425

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 6 日

ESGEN 收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島

001-40927

98-1601409

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

雪莉巷 5956 號，1400 套房

德克薩斯州達拉斯 75225

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(214) 987-6100

（註冊人電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下方的相應複選框：

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e 4 (c)）第 13e-4 (c) 條進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位，每個單位由一股 A 類普通股、面值0.0001美元和一份可贖回認股權證的二分之一組成	EASCU	納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股作為單位的一部分包括在內	EASC	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證是單位的一部分，每份認股權證均可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元	EASCW	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

2024 年 3 月 6 日，ESGEN 收購公司 (ESGEN或者，公司而且，在業務合併（定義見下文）完成之後，新 PubCo）舉行了特別股東大會（會議) 既是物理會議，也是虛擬會議，通過網絡直播進行，與截至2024年1月24日經第一修正案修訂的截至2023年4月19日的《企業合併協議》所設想的交易有關（業務合併協議以及由此設想的交易，業務合併），由內華達州的一家有限責任公司Sunergy Renewables, LLC共同創建（Sunergy）、特拉華州有限責任公司兼ESGEN的全資子公司ESGEN OPCo, LLC、Sunergy股權持有人在其簽名頁上列出、特拉華州有限責任公司ESGEN LLC用於其中規定的有限目的、和以賣方代表身份的個人蒂莫西·布里奇沃特，如該公司向美國提交的最終代理聲明/招股説明書中所述. 美國證券交易委員會（秒）並於 2024 年 2 月 14 日左右郵寄給股東（委託聲明）。每份提案（分別是提案) 在會議上進行了投票，最終投票結果如下所示。委託書中詳細描述了在會議上表決的每項提案。除非此處另有定義，否則此處使用的大寫術語與 Proxy 聲明中賦予的相應含義相同。

截至2024年2月7日（創紀錄的會議日期）營業結束時，共有大約7,027,632股A類普通股，面值每股0.0001美元（班級 A普通股），以及1,280,923股B類普通股，面值每股0.0001美元（班級B 普通股而且，連同A類普通股，ESGEN 普通股），非常出色。共有7,719,638股ESGEN普通股（）親自或通過代理人出席，佔有權投票的已發行ESGEN普通股的92.9％，構成法定人數。

1。企業合併提案-審議並表決通過普通決議批准和通過企業合併協議的提案：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,368

18,269

不適用

企業合併提案獲得批准，獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少多數票的投票。

2。贖回限額修正提案——審議一項通過特別決議批准ESGens現有組織文件修正案的提案並進行表決，該修正案旨在取消ESGEN在贖回與企業合併相關的公開股份後保留至少5,000,001美元的淨有形資產的要求，並授權ESGEN以將導致ESGens淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回公開股票：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,368

18,269

不適用

贖回限額修正提案獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票的支持。

3.馴化提案——審議一項提案，並就一項通過特別的決議批准《馴化》的提案進行表決：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,369

18,269

不適用

歸化提案獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

4。組織文件提案-審議並投票表決一項提案，以通過特別決議批准和通過新 PubCo 的擬議章程和擬議章程：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,686,977

32,661

不適用

組織文件提案獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票的支持。

5。諮詢章程提案——審議以下七 (7) 項單獨的決議並進行表決，每項決議均為特別決議，在不具約束力的諮詢基礎上批准《現有組織文件》和《擬議章程》之間的以下實質性區別。

諮詢章程提案5A——審議並表決一項提案，通過特別決議在不具約束力的諮詢基礎上批准，將ESGEN的法定股本從27,600美元增加到4.1億股A類普通股、25,000,000股B類普通股和 1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元，包括 (i) New PubCo 的 3 億股 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元 (新的 PubCo 課堂普通股），（ii）新PubCo的1億股V類普通股，面值每股0.0001美元（新的 PubCo 課堂V 普通股 而且，再加上新的PubCo A類普通股，新的 PubCo 普通股）以及（iii）新PubCo的1,000萬股優先股，面值每股0.0001美元：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,269

18,369

不適用

諮詢章程提案5A獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

B.	諮詢章程提案5B——通過特別決議，在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行審議和表決，該提案規定，除了有權投票的任何特定類別的贊成票外，還可以通過持有至少66 2/ 3％的新PubCo普通股已發行股票投票權的持有人投贊成票，在董事選舉中投票，以單一類別共同投票，對擬議章程進行修訂對任何可能修改或的《擬議章程》修正案進行單獨表決與其他類別的新PubCo普通股相比，以不成比例的方式更改此類新PubCo普通股的權力、優惠或特殊權利：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,686,867

32,771

不適用

諮詢章程提案5B獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

C.	諮詢章程提案5C——通過特別決議，在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行審議和表決，規定：(i) 由當時在職的其餘董事的多數票填補新設立的董事職位或新PubCo董事會的任何空缺，即使少於法定人數，也不要由股東提出；(ii) 只有在有正當理由或無理由的情況下才能罷免董事在所有當時有權投票的已發行股票中擁有多數表決權的持有人的投票選舉董事，以單一類別共同投票：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,686,977

32,661

不適用

諮詢章程提案5C獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

D.	諮詢章程提案5D——在不具約束力的諮詢基礎上，通過特別決議對提案進行審議和表決，規定，除非新PubCo書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院及其任何上訴法院應是特拉華州成文法或普通法下某些類型訴訟或程序的唯一和專屬論壇：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,269

18,369

不適用

諮詢章程提案5D獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

E.	諮詢章程提案5E——通過特別決議，在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行審議和表決，該提案旨在規定新PubCo A類普通股和新的PubCo V類普通股的每位登記持有人有權就所有股東通常有權投票的事項獲得每股一票：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,369

18,269

不適用

諮詢章程提案5E獲得批准，該提案獲得了親自或委託人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

F.	諮詢章程提案 5F-在不具約束力的諮詢基礎上，通過特別決議對一項提案進行審議和表決，規定擬議章程不包含與空白支票公司地位相關的條款：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,369

18,269

不適用

諮詢章程提案5F獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二的多數票。

G.	5G諮詢章程提案——通過特別決議，在不具約束力的諮詢基礎上對一項提案進行審議和表決，規定只要新PubCo V類普通股的持有人直接或間接實益擁有有權在新PubCo董事選舉中普遍投票的新PubCo普通股總投票權的大部分股權，新PubCo的股東就可以經書面同意行事：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,369

18,269

不適用

5G諮詢章程提案獲得批准，該提案獲得了親自或委託人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少三分之二多數的選票。

6。納斯達克提案——為了遵守納斯達克上市規則5635中適用的規定，審議一項通過普通決議批准發行新的PubCo A類普通股、新的PubCo V類普通股和新的PubCo認股權證的提案並進行表決：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,701,369

18,269

不適用

納斯達克提案獲得批准，獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少多數選票。

7。激勵股權計劃提案 -考慮通過普通決議批准新PubCo2024年綜合激勵股權計劃的提案並進行表決：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,686,977

32,661

不適用

激勵股權計劃提案獲得批准，該提案獲得了由親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少多數的選票。

8。董事選舉提案——審議並投票通過普通決議批准選舉六（6）名董事的提案，這些董事將在業務合併完成後在新PubCo董事會任職，直到新的PubCo下一次年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世、辭職、退休或被免職：

普通股

為投的票

普通股

投反對票

普通股

棄權票

普通股

經紀人非投票

7,686,977

32,661

不適用

董事選舉提案獲得批准，該提案獲得了親自或代理人代表並有權在會議上投票的ESGEN普通股持有人所投的至少多數選票的投票。

由於有足夠的選票批准上述提案，因此未向股東提交委託書中描述的休會提案。

根據會議的結果，如委託書所述，業務合併預計將在未來幾周內完成，但須滿足或豁免其餘成交條件。業務合併完成後，預計新的PubCo A類普通股和新PubCo的認股權證將分別以ZEO和ZEOWW的代碼在納斯達克全球市場上市。

項目 8.01 其他活動。

在業務合併方面，1,336,762股A類普通股的持有人行使了以每股約11.44美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額為15,292,557.28美元。

此類贖回後，保薦人以外的股東持有的71,793股A類普通股仍在流通，相當於821,811.92美元的信託現金，將在業務合併完成後提供給新PubCo。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述（《證券法》）以及經修訂的1934年《交易法》（）第21E條，這些條款基於信念和假設以及ESGEN和Sunergy目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設。預期、打算、計劃、目標、尋求、相信、預測、預期、戰略、未來、可能、可能、應該、將來等詞語以及對未來時期的類似提法可以識別前瞻性陳述，但是缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。例如，前瞻性陳述可能包括有關ESGens和Sunergy實現本最新報告中表格8-K中討論的擬議業務合併的能力的陳述；業務合併的好處；合併後的公司在交易後的未來財務業績；ESGens或Sunergy戰略的變化、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景、在此之前籌集額外資金的能力關閉業務合併和計劃，以及管理的目標。這些前瞻性陳述以截至本表8-K最新報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設為基礎，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，不應依靠前瞻性陳述來代表ESGens或Sunergy的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則ESGEN或Sunergy均不承擔任何義務更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。由於由於許多已知和未知的風險和不確定性，ESGens和Sunergy的實際業績或業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際業績不同的一些因素包括：（i）完成業務合併的時機；（ii）可能導致與業務合併有關的最終協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；（iii）在宣佈業務合併後可能對ESGEN、Sunergy或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；（iv）合併後的公司的成功在留住或招聘或要求變更其官員、關鍵員工或業務合併後的董事；（v）合併後的公司在業務合併後在納斯達克上市的普通股和認股權證的能力；（vii）業務合併因業務合併的宣佈和完成而導致Sunergy當前計劃和運營中斷的風險；（viii）識別業務合併的預期收益的能力；（viii）與業務合併相關的意外成本業務組合；（ix）公眾股東的任何贖回金額ESGEN超出預期；（x）業務合併後合併公司的管理層和董事會構成；（xi）合併後公司證券的流動性和交易有限；（xii）使用未存於ESGens信託賬户的收益或來自信託賬户餘額利息收入的收益；（xii）地緣政治風險和適用法律或法規的變化；（xiv）ESGEN、Sunerer的可能性 gy 或合併後的公司可能會受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；(xv)運營風險；（xvii）訴訟和監管執法風險，包括管理時間和精力的轉移以及對Sunergys資源的額外成本和需求；（xvii）業務合併的完成被嚴重延遲或未發生的風險；以及（xviii）其他風險和不確定性，包括經修訂的S-4表格ESGens註冊聲明中風險因素標題下的風險和不確定性（註冊

聲明），向美國證券交易委員會提交，其中截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告及其隨後的定期報告和其他向美國證券交易委員會提交的文件中列於風險因素標題下的內容。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為 ESGEN、Sunergy、其各自的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對 ESGEN 和 Sunergy 將在任何指定時間框架內或根本實現其目標和計劃的陳述或保證。本表8-K最新報告中的前瞻性陳述代表ESGEN和Sunergy截至本 8-K表最新報告發布之日的觀點。隨後發生的事件和事態發展可能會導致這種觀點發生變化。但是，儘管ESGEN和Sunergy可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則當前沒有這樣做的打算。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表ESGEN或Sunergy在表格8-K上發佈本最新報告之日之後的任何日期的觀點。

不得提出要約或邀請

本表8-K的最新報告與業務合併有關。本文件不構成任何證券或潛在交易的代理人聲明或委託書、同意書或授權書，也不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成購買或交換任何證券的要約，在根據任何證券法註冊或資格認定之前此類要約、出售或交換為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售這樣的管轄權。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得發行證券。

投資者和股東的重要信息以及在哪裏可以找到這些信息

關於業務合併，ESGEN提交了包括委託書在內的註冊聲明。美國證券交易委員會已宣佈註冊聲明生效，ESGEN已將委託書和其他相關文件郵寄給ESGens的股東。註冊聲明，包括其中包含的委託聲明，包含有關企業合併的重要信息，以及ESGens股東會議上為批准業務合併（及相關事項）而投票的其他事項。本表8-K 最新報告不包含應考慮的有關業務合併和其他事項的所有信息，也無意為有關此類事項的任何投資決策或任何其他決定提供依據。ESGEN 還可以向美國證券交易委員會提交有關業務合併的其他文件。建議ESGEN股東和其他利益相關人員閲讀註冊聲明，包括其中包含的委託書以及與業務合併相關的其他文件，因為這些材料包含有關ESGEN、Sunergy和業務合併的重要信息。

截至記錄日期，委託書已郵寄給ESGEN股東。股東還可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得ESGEN向美國證券交易委員會免費提交或將要提交的註冊聲明、委託書和其他文件的副本，或者將請求發送至：ESGEN收購公司，雪莉巷5956號，Suite 1400，德克薩斯州達拉斯75225。

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人已正式安排下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	ESGEN 收購公司

日期：2024 年 3 月 7 日
	來自：	/s/ Nader Daylami
	姓名：	納德·戴拉米
	標題：	首席財務官