非排他性專利許可協議

本非獨家專利許可協議(以下簡稱《協議》)是

於2023年9月8日(“生效日期”)由位於特拉華州的Biogen MA公司(“Biogen”)和位於特拉華州的Cartesian Treateutics，Inc.(“Cartesian”)(雙方均為“當事人”)訂立並生效。

鑑於，笛卡爾公司希望獲得生物遺傳研究公司某些許可知識產權(定義如下)的非排他性許可，用於現場使用(定義見下文)，並且生物遺傳研究公司願意按照下列條款和條件授予笛卡爾公司許可；以及

因此，現在，考慮到本協議中的相互契約，並出於其他善意和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條定義

1.1“附屬機構”是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接擁有或控制、由一方擁有或控制、或與一方共同擁有或控制的個人或實體。這裏使用的“控制”是指對個人或實體的管理或事務進行指揮的權力，而“所有權”是指個人或實體至少50%的有表決權的證券或權力的實益所有權。

1.2.本領域是指預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和紊亂；但是，如果該領域不包括任何癌症、腫瘤性疾病或副腫瘤性疾病，如多發性骨髓瘤、意義不明的單克隆性伽馬病(MGUS)、白血病、淋巴瘤或實體瘤。

1.3.本協議所稱“許可的知識產權”，統稱為生物遺傳研究公司在(I)PCT申請中的權利[***](Ii)上述專利已經頒發或未來頒發的所有專利，以及(Iii)在全球任何國家或地區對任何此類專利和專利申請要求優先權的所有分割、延續、部分延續、再發布、續展、延長或增加。

1.4.所謂“特許產品”是指含有或使用基於細胞的免疫療法的任何產品或方法，該產品或方法的工程T細胞用含有或編碼含有以下成分的蛋白質的信使核糖核酸修飾[***]在被許可的知識產權內的專利或專利申請中要求的。

1.5.所謂“第三方”是指除生物遺傳公司、笛卡爾公司及其附屬公司以外的任何個人或實體。

第二條。

非獨佔許可

2.1.批准授予非排他性許可。根據本協議的條款和條件，生物遺傳公司特此向笛卡爾公司授予非獨家的、可再許可的、全球範圍內的永久許可，以便在許可的IP下研究、開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售和進口許可產品，以供現場使用。為清楚起見，笛卡爾沒有義務使用、開發、銷售或以其他方式開發任何許可產品。

2.2. “照原樣放哪”許可證。Biogen不對許可IP或經營自由做出任何陳述或保證，許可IP按“原樣”提供。

2.3. 次級許可。笛卡爾可（通過多層）將其在本第二條項下的部分或全部權利分許可給一個或多個第三方（各稱為“分許可”），前提是任何該等分許可應由笛卡爾與相關第三方之間的書面協議證明，其中該等第三方同意受本協議條款和條件的約束。內 [***]在執行分許可合同的日曆日內，Cartesian應向Biogen提供一份合同副本，Biogen應對合同的性質和條款保密。

2.4. 無隱含許可證。除本協議明確規定外，任何一方均不得以暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予（或同意授予）任何許可。

第三條.許可費

3.1. 預付費。內 [***]自生效日期起10個日曆日內，Cartesian應向Biogen一次性支付預付許可費五十萬美元（$500，000）。

3.2. 年費。在期限內， [***]在生效日期的每個週年日的日曆日內，Cartesian應向Biogen支付五萬美元（$50，000）的年度許可費。

3.3. 沒有其他費用或費用。除本第三條明確規定外，Cartesian不得向Biogen支付任何其他費用、費用或特許權使用費。

第四條.許可的知識產權

4.1. 起訴、維持和執行。在雙方之間，Biogen應擁有編制、備案、起訴、維護、執行和捍衞許可知識產權的唯一權利（但無義務），費用由Biogen承擔。Biogen應本着誠信原則考慮笛卡爾的利益。

4.2. 注意笛卡爾的某些事件。在本協議期限內，如果第三方（i）在法律訴訟中對許可知識產權下的專利提出質疑，或（ii）Biogen認為第三方侵犯了許可知識產權下的任何專利主張，Biogen應立即通知笛卡爾。

第五條

期限、免除和屆滿

5.1. Term.本協議的期限應自生效日期起生效，並繼續完全有效，除非根據本協議的規定終止或到期（下稱“期限”）。

5.2. 終止。

（a） 笛卡爾寫的笛卡爾可以終止本協議的任何原因或沒有

原因嘛。

(B)由生物遺傳研究公司提供。在每一種情況下，在30個歷日的通知和補救期限之後，如果笛卡爾未能根據第三條向生物遺傳支付費用，或任何其他實質性違反本協議的行為，生物遺傳可以終止本協議。

(三)未發出通知。終止應在一方當事人通知另一方終止後15個歷日內生效。

5.3.延長到期時間。當許可知識產權內所有已發行專利的所有權利要求均已過期，或經法院或其他有管轄權的政府機構的裁決最終宣佈撤銷、無效或不可執行時，本協議即告失效，雙方不再採取進一步行動。

5.4.禁止終止或終止的後果。

(一)取得新的許可證。本協議終止或到期時，本協議項下授予的許可證即告終止。

(二)提高收費標準。在本協議終止或到期時，笛卡爾應立即支付根據第三條所欠生物遺傳研究所的任何費用，並且在終止或到期生效日期(如果有)之前未支付任何費用。此後，笛卡爾將不再收取任何額外費用。

(C)為生存而戰。本協議的第5.4節和第六條在本協議期滿或終止後繼續有效。

(D)採取有效的補救措施。本協議根據以下條款終止或到期

第五條不影響一方在法律或衡平法上可享有的任何其他權利或補救辦法。

第六條。

其他

6.1.要求保密。除法律要求外，未經另一方事先書面同意，生物遺傳和笛卡爾傳播均不得就本協議或其存在、或本協議項下的任何行為或披露向公眾、媒體或任何第三方發佈任何聲明或通訊；但前提是，笛卡爾傳播可向與笛卡爾傳播有合同約束力的潛在或實際商業合作伙伴、投資者或購買者披露本協議的條款和狀況(包括本文件的副本)，以對此類披露保密。本6.1節的保密義務繼續有效[***]本協議終止或期滿後數年。

6.2.授權權力和自由加入本協定。每一方均表示並保證：(I)其擁有簽訂本協議的合法權限和自由，以及(Ii)本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務不與該方的任何合同義務相沖突或構成違約。

6.3.沒有任何後果性損害。除違反本協議項下的任何保密義務外，在任何情況下，任何一方均不對因本協議或行使其在本協議項下的權利而引起的特殊、附帶或後果性損害負責，包括但不限於因違反本協議而產生或與之相關的利潤損失，無論有關此類損害的通知如何。

6.4.簽署整個協議；建設。本協議應構成雙方關於本協議標的的完整協議，並應取代以前所有與該標的有關的談判、陳述、承諾、交易過程和書面形式。

6.5.不同的對口單位。本協議可以一份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份文書。

6.6.減少支出。除本協議明文規定外，各方應自行承擔與本協議有關的費用。

6.7.發佈新的通知。本協議項下的所有通知和其他通信應通過可追蹤的郵件或快遞發送，如下所示：

If to Biogen：

賓尼街225號生物遺傳研究公司

馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02142[***]

如果是笛卡爾的話：

笛卡爾治療公司704Quince Orchard Blvd Suite 210

馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878[***]

6.8.完成任務。未經另一方事先書面同意，本協議不得轉讓，但下列情況除外：(I)關於生物遺傳公司，生物遺傳公司的一家附屬公司，

(Ii)就笛卡爾集團、笛卡爾集團的一家關聯公司而言，或(Iii)與合併、重組、合併或出售與本協議有關的一方的全部或幾乎所有資產有關的第三方。任何違反第6.8條規定的轉讓均屬無效。

6.9.任命繼任者和受讓人。本協議的規定以及本協議項下的義務和權利對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，有利於他們的利益，並可由他們(或對他們)執行。

6.10.加強依法治國。本協議及與之相關的任何爭議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，但不適用法律衝突原則。

6.11.沒有管轄權。所有直接或間接由本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於馬薩諸塞州波士頓的州法院和聯邦法院進行審理和裁決。

6.12.允許放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄就直接或間接因本協議引起、與本協議有關或與本協議相關的任何行動或責任進行陪審團審判的任何權利。

6.13.不具備可分割性。如果本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款不應因此而受到影響或損害。

6.14.不同意不放棄。未能或延遲行使本協議的權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄。

[簽名在下一頁]

本協議自生效之日起，由其正式授權的代表簽署，特此為證。