租賃協議

本租賃協議(以下簡稱“租賃”)於2024年2月28日(“生效日期”)由馬裏蘭州有限責任公司7495 RP LLC與總部位於馬裏蘭州20878蓋瑟斯堡昆斯果園路704Quince Orchard Road(Suit140)的特拉華州公司笛卡爾治療公司(以下簡稱“承租人”)簽訂並生效。在生效日期(定義如下)之後，用於通知目的的租户地址應在房產內。

獨奏會

A.鑑於，房東擁有某些房地產及其上的改建和建築，位於馬裏蘭州弗雷德裏克新視野路7495號，郵編：21702(“該財產”)；以及

B.鑑於，根據本租約的條款及條件，業主希望向租客出租位於物業(“樓宇”)內的若干物業，而租客亦希望向業主出租以下更具體描述的物業(“樓宇”)，詳情如下。如附件“A”所示，承租人應租用位於建築物(“建築物”)一樓的約19,199平方英尺的可出租面積。這座建築有74179平方英尺的可出租面積。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

第一節.下一個任期。

1.1.規定期限、開始、終止。本租約自生效之日起生效，除本租約另有特別規定外，本租約各條款自各方簽署及交付本租約之日起，對業主及租客均具約束力，並符合其利益。本租期(下稱“租期”)(A)自交付日期(定義見下文)(“生效日期”)起計，及(B)於當地時間晚上11：59終止，並於生效日期後七(7)個完整租賃年度(“終止日期”)終止。房屋的佔有權應被視為在交付之日交付給承租人，定義如下。在進入房屋之前，承租人應獲得租約規定的所有保險，並應向房東提供該保險的證明。承租人應與業主的大樓經理協調進入，且進入應符合本租約的所有條款和條件。就本協議而言，房產的“交付日期”應為房東將房產的全部所有權交付給租客的日期。承租人承認，自本合同生效之日起，[***]該房東不會合法佔有該房產，在房東從該租客手中合法佔有該房產之前，該房東不會交付該房產的佔有權。受任何租户延誤和不可抗力的限制，如果租户在2024年2月29日或之前簽署並交付了本租約，業主打算不遲於2024年4月1日(“預期交付日期”)將房產的佔有權交付給租户。如果業主未能在預期交付日期前將房產的佔有權交付給租户，業主不承擔任何責任，本租約也不終止；但在這種情況下，

開始日期應延長至房東將房產交付給租客的日期；但是，如果房東沒有在預期交付日期的六十(60)天內將房產的全部所有權交付給租户，該日期將因租户延誤或不可抗力(“外部交付日期”)而延期，租户將獲得相當於外部交付日期後每天基本租金的100%(100%)的下一期基本租金的抵免，直到將房產的全部所有權交付給租户為止。在生效日期至生效日期期間，本租約的所有條文均屬完全有效，但租客須繳交租金的義務及適用於管有物業的租客的其他義務除外，包括購買所需保險、進行物業的保養或維修或就物業的任何索償、損失或開支向業主作出賠償的義務。如本文所用，首個“租賃年”應自生效日期開始，並於租金開始日期(定義見下文)後第十二(12)個完整歷月的最後一天結束，而其後的每個“租賃年”應包括十二(12)個月的期間，由上一個租賃年度結束後的第一個月的第一天起計(須承認首個租賃年度可包含超過十二(12)個月)。

1.2.提供開始和終止的確認書。一旦確定了起租日期，業主和租客應應房東的要求，以書面形式確認起租日期和終止日期，並在本合同附件“D”中列出。

1.3.不接受投降。

1.3.1.在承租人交還對房屋任何部分的佔有之前至少三十(30)天，承租人應向業主提供由具有適當專業知識的獨立第三方經國家認證的專業人員編制的房屋設施退役和危險材料關閉計劃(“出口調查”)，該計劃必須合理地被業主接受。出口調查應符合美國國家標準協會的實驗室退役指南(ANSI/AIHA Z9.11-2008)或由ANSI或任何後續組織發佈的任何後續標準(如果ANSI及其後續組織不再存在，則為發佈類似標準的類似實體)。此外，在承租人交出對房屋任何部分的佔有之前，作為條件之一，承租人應(I)向房東提供承租人根據適用法律(包括與交還房產有關的法律)獲得的所有適當政府放行的書面證據，(Ii)在所有退役設備上放置“實驗室設備淨化表”，以確保未來使用者的安全使用，以及(Iii)與房東一起進行現場檢查。此外，承租人同意在物業交還後，繼續負責補救根據本租約承租人根據環境法律需要補救的退出調查中所載的任何“認可環境狀況”，並遵守退出調查中提出的任何建議。承租人在本條款項下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續存在。

1.3.2.租客應自費在租期屆滿或本租約任何較早終止時，(A)迅速將物業(包括根據第5節的規定由業主擁有的任何固定附着物或其他改善設施)交回業主管有，並保持完好和維修(正常損耗及因意外或譴責而造成的損壞除外)，並清理掃帚，(B)移走租客的招牌、貨物和物品，以及用於進行租户貿易或業務而非業主所有的任何機械、可移動的貿易固定裝置和設備，及(C)修理因下列情況而對處所或建築物造成的任何損壞

移走。承租人應賠償房東，並以令房東滿意的律師辯護，使房東不受任何及所有索償、索償、債務、損失、費用、開支、訴訟、訴訟因由、損害賠償、訴訟或判決，以及因調查或抗拒(統稱為“索償”)而招致或遭受的一切合理開支(包括合理的律師費、收費及支出，不論適用的索償、索償、訴訟、訴訟或訴訟是否自願撤回或駁回)，或房東因租客未能按照本租約的規定在本租約期滿或提早終止時退回物業而招致或蒙受的損害。

1.4.投資者仍在繼續持有。如果承租人在租期屆滿或本租約任何較早終止後繼續佔用該房產：

1.4.1.如果這種租用(除非雙方書面同意)應被視為按月租用，這種租用應持續下去，直至任何一方在任何日曆月結束前至少三十(30)天以書面形式通知另一方，通知方選擇在該日曆月底終止該租賃，在這種情況下，該租賃應終止；

1.4.2.除非本協議有任何相反規定，每個該月度期間的應付租金應等於(A)該期限前六十(60)天的最後一個租賃年度應支付的基本租金的150%(150%)，以及其後該期限的最後一個租賃年度應支付的基本租金的百分之兩百(200%)的總和，加上(B)根據第2.1.2節的規定應支付的額外租金(該額外租金應按照第2.2節的規定計算，但在這樣做時，應使用其數量的十二分之一(1/12)，而不是全部)；和

1.4.3.在其他方面，此類按月租賃的條款應與本租賃條款中規定的條款相同，並遵守相同的條件。遵守本租約條款中規定的條件或支付本節規定的金額，都不會產生承租人繼續佔有房產的任何權利，也不會限制房東因此而獲得的任何權利或補救措施；以及

1.4.4.    [故意遺漏]及

1.4.5.業主在本第1.4條下的權利和補救措施應是累積的，並且是法律或衡平法或法規規定的所有其他權利或補救措施之外的權利或補救措施。

第二節交納租金。

2.1.增加金額。至於房屋的租金(以下統稱為“租金”)，承租人應向房東支付下列所有款項：

2.1.1.提高基本租金。自下列兩項中較早發生的日期開始：(I)承租人開始以實益方式使用房產以進行承租人的業務(為澄清起見，不應被視為包括搬進傢俱、固定裝置、設備和其他個人財產或完成裝修(如下文第5.2節所定義)的佔有率)，或(Ii)開始日期後兩(2)個日曆月(“起租日期”)，根據以下時間表按月預付的年度基本租金(“基本租金”)：

2.1.2.將支付運營成本作為額外租金。

2.1.3.不收取其他額外租金。除基本租金外，承租人應向房東支付根據本租約條款承擔或同意支付給房東的任何其他租金(“額外租金”)，包括因承租人違約或承租人未能遵守本租約的協議、條款、契諾和條件(但不包括相應的損害賠償)而可能到期的任何和所有其他款項。

2.2.降低運營成本。

2.2.1.不同的定義。如本文所用：

(A)根據“營運成本”一詞，“營運成本”或“營運成本”是指業主在每一歷年內因擁有、營運、管理、保養及維修及更換建築物及物業而招致的實際成本，並應包括或不包括下列各項，例如而非限制：

(一)增加包容性。(A)政府徵税，包括物業税和非土地物業税及評税(包括根據建築物的任何改善保證書應繳的款額)或由任何聯邦、州、地區、地方或市政府主管當局、機構或分部(每個均為“政府主管當局”)徵收的一幅或多幅不動產)或由任何聯邦、州、地區、地方或市政府當局、機構或分部(每一個“政府當局”)徵收的代替徵收的税款；就建築物內空間租金收取的毛租金所徵收的税款或以租金總額計算的税款；以房地的面積計算的税款；

與物業或物業的使用或佔用有關的任何政府當局頒佈的與物業或物業的停車設施的使用或佔用有關的任何收費，以及由任何政府當局就物業或物業的停車設施的使用或佔用而徵收、評估或徵收的任何停車費、水電費附加費或任何其他費用(適用於大樓內特定租户的營業執照除外)；以及房東為尋求税務機關減少適用税額而合理招致的任何費用，包括律師或專家的合理費用，減去因申請審查而獲得的退税(統稱為“房地產税”)；(B)提供水、下水道服務、電力、天然氣、電話和電纜服務或其他公用事業服務的費用或費用；(C)提供電梯、保安、除雪和地面維護服務的費用；維護建築圍護結構、機械繫統、自動噴水滅火系統、消防和生命安全系統、車道、車道、停車場、車庫和內外公共區域；包括同類更換；(D)提供清潔工和垃圾清除服務的費用；(E)清潔窗户的費用；(F)提供、維護和運營共用公共區域便利空間的費用，包括但不限於會議和健身設施以及租户休息室；(G)維護或維修的所有其他費用，或在本文件允許的範圍內更換任何或所有建築物或財產的費用；(H)任何必要的政府許可證的收費或費用；。(I)物業管理人佔用的任何空間的成本；。(J)管理費(不超過年收入總額的4%)、間接費用、薪金和開支；。(K)業主購買的危險、責任、D&O、環境、工人補償或任何其他保險的保費，包括保險簽註費用，以便在任何損失後維修、更換和重新委託建築物進行重新認證，以維持綠色標準(定義如下)，包括任何免賠額。(L)根據與獨立承包人簽訂的服務合同產生的費用；。(M)業主在本合同生效之日未向建築物或財產提供的任何服務的費用，但此後由業主在其對財產和建築物的審慎管理中提供的任何服務的費用(只要此類費用的價格具有競爭力)；(N)業主為符合法律規定(本條例明文規定由租客作出的除外)而對該物業或建築物作出的增建或改動，或對該物業或建築物的繼續運作屬適當的準許用途的增建或改建，但該等增建或改建的成本如經業主決定資本化，並擬由業主憑其唯一及絕對酌情決定權減低營運成本，則該等增建或改建的成本須在一段相等於其在聯邦所得税方面的使用年限的期間內攤銷；及(O)任何其他項目的成本，而根據普遍接受的會計原則，該等項目每年一貫適用於該物業及建築物，而該等其他項目構成可歸因於該物業及建築物的任何或全部的營運或維修成本。這裏使用的“綠色標準”包括美國環保局的能源之星®評級和/或設計以贏得能源之星、綠色建築倡議的綠色金球獎™用於現有建築的持續改進(綠球獎™-CIEB)、美國綠色建築委員會在能源和環境設計方面的領先評級系統或其他適用標準，或支持實現能源和碳減排目標的標準，運營成本還應包括維護、管理、報告、調試、並重新調試設計和/或建造為可持續並符合美國環保局的能源之星®評級和/或設計以贏得能源之星的建築或其任何部分，綠色建築倡議的綠色金球獎™以持續改善現有建築(綠球獎™-CIEB)，美國綠色建築委員會的領導能源與環境設計(LEED)評級系統，或其他適用標準。

(二)不排除任何事項。(A)業主依據有關物業的按揭或信託契據的規定支付本金及利息的開支；。(B)就物業的折舊所作的任何扣除。

在房東的所得税申報單上收取的財產；(C)房東的聯邦、州或地方所得税的費用；(D)房東因財產全部或部分被毀或部分財產被廢止而進行任何維修的費用；(E)由保險收益或任何其他來源報銷的任何費用；(F)房東為糾正違約或執行租約中明確規定的工作而支付的費用，費用由房東承擔(包括為財產中的其他租户承擔的工作)；(G)物業的營銷和租賃費用，包括租賃佣金、廣告和其他營銷費用，以及相關的法律、會計和其他專業服務；。(H)為物業的任何租客準備空間，以****何租客(包括租客)翻新、粉刷、重新粉刷、裝飾、重新裝飾、規劃、設計空間的費用，以及給予任何租客(包括租客)的任何信貸、津貼或其他付款或租金減免或優惠的費用；。(I)業主就物業租客違反租約條款而行使補救而招致的費用；。(J)特許經營税、公司税、贈與税、轉讓税、消費税、股本税、遺產繼承税或遺產税；。(K)遲繳税款的罰款或利息；。(L)支付給行政人員或行政人員、業主或管理代理人或任何其他人的高級人員或合夥人的工資、薪金、費用及附帶福利；。(M)地租及有關費用；。(N)業主逾期付款所引致的利息或罰款，但並非因延遲收取其他來源的款項所致；。(O)為租客以外的其他特定租客而支付的特別服務；。(P)建築物內藝術品的購置費用；。(Q)由其他租客為其物業直接支付的水電費；。(R)慈善及政治捐款；。(S)壞賬、租金損失及壞賬及租金損失準備金；。(T)由無關第三方的可比服務向業主的關聯公司支付的超出市場價格的費用；。(U)業主為改善資本而發生的費用，但因下列原因而產生的資本改善的費用除外：(I)遵守本租約生效日期後頒佈的法律；(Ii)提供或維持建築標準(建築標準改善除外)；或(Iii)以減少或控制營運成本增加為主要目的，該等開支將根據公認會計原則在其使用年限內攤銷；及(V)因業主嚴重疏忽或故意行為不當而產生的成本。

(B)“承租人的份額”一詞是指(就本租約的規定而言)房屋的可出租面積與建築物的可出租面積之間的大致比例，該比例應為千分之二十五(25.9%)。

(C)即使第2.2節有任何相反規定，承租人亦無義務向業主承租人支付第一個比較年度(下稱“可控經營成本上限”)後每一歷年的可控經營成本增幅(下稱“可控營運成本上限”)，惟該等可控營運成本增幅須超過上一比較年度可控營運成本增幅的5%(5%)，按累積及複利基準計算。就本第2.2(C)節而言，“可控運營成本”應指非可控費用(下文定義)以外的所有運營成本。“不可控費用”是指房地產税、財產保險費、水電費、冰雪清除和治理費用，以及為遵守生效日期後頒佈的政府法律、法規和命令而發生的費用。可控運營費用上限應在期限內的每一年單獨適用。如本文所用，“比較年”是指在本租賃期間內第一個租賃年之後的每個日曆年。承租人在本租約期限的最後一個比較年度的份額應根據該比較年度中承租人應承擔該增長份額的部分按比例分配。

2.2.2.繼續計算到期的額外租金。

(A)在租期內每個歷年結束後，房東應計算該歷年內所有物業發生的運營成本總額，並根據租户應分擔的運營成本，將其在物業運營成本中的比例分配給該房產，並應向租户提供一份合理詳細的報表(“年度報表”)，説明：(A)上一歷年的實際運營成本的總額和租户所佔份額，以及(B)租户就該年度的運營成本支付的總額。如承租人在該年度的實際經營成本中所佔份額超過承租人支付該年度的經營成本，則超出的部分應在向承租人交付該年度報表後30天內到期並作為額外租金由承租人支付。如果承租人在該年度支付的經營成本超過承租人在該年度實際經營成本中的份額，房東應將超出的部分計入承租人下一次支付額外租金的分期付款，但在租客期限屆滿或提前終止後，如果承租人沒有拖欠額外租金的義務(超過所有適用的通知期和治癒期)，房東應在扣除房東應支付的所有其他金額後，向租户支付超出的部分。根據本款規定，房東和租客有義務支付任何多付的款項或欠款，在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

(B)除本第2.2.2段前述條文所載任何相反規定外，不論租客及/或物業內空間的任何其他租客已在其租約中或以其他方式同意自費提供任何經營成本項目，在根據本第2.2.2段前述條文分攤營運成本時，業主應作出適當調整，以避免將承租人或該等其他租客已自費提供該等服務的營運成本分攤給租客或任何其他租客(視屬何情況而定)。

2.2.3.房東有權進行估價。即使本條第2款的前述條款中有任何相反規定，房東仍可酌情在該期限的任何日曆年內(A)不時對任何日曆年可能到期的額外租金進行合理估計，但頻率不得超過每個日曆年兩次；(B)要求租户在該年內每個日曆月向房東支付該估計額外租金的十二分之一(1/12)，按照本條款要求該租户支付該月基本租金的每月分期付款的時間和方式，及(C)業主可行使合理酌情決定權，在該公曆年內不時增加或減少該公曆年內初步估計的款額，方法是向租客發出書面通知，並附上一份列明有關詳情的附表。

2.3.到期和應付時，應付款。

2.3.1.基本租金應在租期內每個日曆月的第一(1)天連續十二(12)個月等額分期付款到期支付；但為租期的第一個完整日曆月支付的基本租金分期付款(如果期限開始於日曆月的第一(1)天以外的某一天，則應在本租約全面籤立和交付時到期並支付該月的基本租金部分)。

2.3.2.除非本租約任何條文另有規定，否則根據本租約任何條文應繳的任何額外租金，應在該等額外租金產生後的下一期基本租金到期並須予支付時到期支付，除非業主於任何較早時間向租客提出書面要求支付該等額外租金，在此情況下，該等額外租金應於該期間到期並於

但在任何情況下，承租人在收到發票後不得少於二十(20)天來支付任何額外租金。

2.3.3.每筆付款應在到期時迅速支付，不得任何扣除或抵銷，也不得要求，否則租户應向業主支付額外租金：(A)滯納金，金額為付款的5%；(B)如果房東在到期日期後五(5)天內未收到付款，則租户在此約定並同意就應按違約率支付的金額向房東支付利息；但是，如果房東在房東收到房租通知後五(5)天內收到房租，並且(C)如果房客用支票支付房租，而銀行又將支票退還給房客，則房客應向房東支付300美元(300.00美元)，以支付房東處理退還支票的費用和費用，並支付上述月租金之外，不得評估上述(A)或(B)款中的滯納金或利息。以及可能涉及的任何逾期指控。

2.3.4.如租客對業主根據第2.2.2節提交的年度報表所載金額有異議，租户有權在收到該年度報表後九十(90)天內以書面形式要求由租客選定併合理接受的地區認可房地產公司或註冊會計師審計該年度的業主賬簿及記錄，費用由租户自行承擔。審計應在業主正常營業時間內雙方都方便的時間內，在業主的賬簿和記錄所在的辦公室進行。在進行任何審計之前，承租人必須全額支付所開出的運營成本。承租人無權進行審計，或在承租人根據租約發生金錢違約時隨時通知房東其希望進行審計。進行審計的會計應當按小時計酬，不按其發現的多收費用的百分比給予補償。任何轉租人都無權進行審計。承租人就任何日曆年進行審計的權利應在承租人收到年度報表後九十(90)天屆滿，該報表將是最終的，對承租人具有約束力，並在該九十(90)天期限結束時，雙方應最終認為是正確的，除非在此之前，承租人已向業主發出書面通知，説明其有意審計作為年度報表主題的日曆年的運營成本。如果租户通知房東其打算審核運營成本，則必須在通知送達房東後六十(60)天內開始審核，並且審核必須在通知送達房東後一百二十(120)天內完成。如果承租人沒有在該期限內開始和完成審計，則承租人選擇審計的聲明應被視為最終聲明，並對承租人具有約束力，並且雙方應最終認為是正確的。承租人的經營成本份額應根據審計結果進行適當調整，審計結果為最終結果，對房東和租户具有約束力。在任何情況下，本租約都不能終止，房東也不會因任何關於運營成本調整的分歧而承擔損害賠償的責任。承租人同意，任何經營成本審計的結果應由承租人嚴格保密，不得向任何其他個人或實體披露(承租人聘請的國家公認的房地產公司或註冊會計師除外；前提是他們同意相同的保密級別)。根據本節進行的任何此類審計應由承租人單獨承擔成本和費用，除非審計確定承租人支付給業主的經營成本超過業主有權獲得的總經營成本的5%(5%)以上，在這種情況下，業主應支付

承租人的會計師事務所在商業上合理的費用和開支，但該等費用不得超過3,500美元。

2.4.在應支付的地方付款。承租人應將租金以美利堅合眾國的合法貨幣交付或郵寄到以上所述的房東地址，或房東不時以書面通知房客的其他地址或其他方式，向房東支付租金。租客因租金向房東支付的任何款項，房東可在扣除當前到期的租金之前，將其計入任何逾期租金的支付。任何少於當時到期租金的付款應構成因此而支付的款項，雙方在此同意，房東接受該付款(無論是否附有背書或聲明，即該較小金額或房東接受該較少金額構成全數支付當時到期租金)，不會改變或損害業主在本協議下獲得當時到期租金的全部付款的權利，或在任何其他方面。

2.5.取消租賃税。如果現在或以後的聯邦、州或地方法律直接或間接地對(A)房東就本租約或其價值、(B)租客對房產的使用或佔用、(C)基本租金、額外租金或根據本租約應支付的任何其他款項、或(D)這項交易(除非該税項、評估、徵款或其他費用包括在經營成本中)直接或間接地向房東徵收任何税、評税、徵款或其他費用，則承租人應應要求將其作為額外租金支付給房東。除非法律禁止承租人這樣做，在這種情況下，房東可以通過向承租人發出書面通知來終止本租約。

2.6.提高保證金保證金。

2.6.1.在承租人簽署本租約的同時，承租人應向房東繳納22萬5588 25/100美元(225,588.25美元)的保證金(“保證金”)，作為承租人履行本租約項下所有義務、契諾、條件和協議的保證金(“保證金”)。房東不應被要求將保證金保存在單獨的帳户中。除適用法律另有規定外，承租人無權獲得押金的利息。在(I)租期屆滿或提前終止或(Ii)租客在本租約所要求的條件下騰出房屋後約三十(30)天內，房東應將押金退還給租客，減去房東為履行租客在本租約項下的任何義務或任何租客違約而撥出的部分。如果租客在本租約項下違約，則上述最後期限不適用，房東有權但沒有義務使用、運用或保留全部或部分保證金，用於支付任何(A)基本租金、額外租金或租客拖欠的任何其他款項，或(B)房東可能支出或有義務支出的金額，或要求房東賠償因租客違約而產生的任何損失、費用或損害(包括但不限於與重新出租物業有關的任何損壞或不足)。如果保證金的任何部分被如此使用或運用，則在房東向租户發出書面通知後三(3)個工作日內，租户應向房東交存足夠的現金，以將保證金恢復到存放的原始金額，如果租户不這樣做，將構成本租賃項下的違約事件。上述保證金的運用或租客恢復保證金，均不能補救違約或阻止房東尋求房東本來有權獲得的任何補救措施。

2.6.2.如果業主將保證金轉讓或貸記給業主在建築物中的權益的任何購買者或其他受讓人，則租户應僅向該購買者或受讓人尋求退還保證金，業主應免除對租客退還保證金的所有責任。承租人承認，除非承租人實際收到保證金或部分保證金，否則承租人不承擔退還保證金的責任。承租人不得質押、抵押、轉讓或轉讓押金或其中的任何權益

2.6.3.根據以下條款和條件，保證金可以是現金或無條件的、不可撤銷的信用證(“信用證”)，以代替現金保證金。如果承租人已交付現金保證金，承租人有權更換符合下列條款的信用證，房東應立即將現金保證金退還給承租人。任何此類信用證應(I)其形式和實質應令業主在其商業上合理的酌情決定權下滿意；(Ii)保證金的金額在任何時候均為保證金，並應在其表面上聲明允許多次和部分提取，並且(A)部分提取不會導致信用證所述面值的相應減少，或(B)在任何此類部分提取後五(5)個工作日內，發行人將書面通知房東信用證不會恢復到其全部金額，在這種情況下，房東有權立即提取信用證的剩餘部分(應理解為手頭的全部保證金，無論是現金形式還是信用證形式，在任何時候均不得少於如此定義的保證金總額)；(Iii)由位於馬裏蘭地區(或如果位於馬裏蘭以外，允許通過傳真或隔夜郵件提交)的商業銀行發行，該商業銀行對穆迪投資者服務公司的存單、短期存款或商業票據的信用評級至少為P 2(或同等價值)，或標準普爾公司的至少A2(或同等價值)，並以其他方式被業主以其唯一和絕對的酌情決定權接受(同意[***]是可接受的發行人)；(Iv)向房東或任何抵押權人免費支付一次或多次，並明確可轉讓和轉讓(轉讓/轉讓應以簽署與此相關的合理和慣例的書面文件為條件)；(V)即期付款給發行人的當地分支機構(或通過傳真或隔夜郵寄支付)，僅説明根據租約條款允許房東使用信用證，並列出房東提取的金額；(Vi)有效期不少於一(1)年；和(Vii)包含“常青樹”條款，規定每年自動續簽，除非發行人提前六十(60)天書面通知房東和租客取消信用證(此後房東有權使用信用證)。承租人應在整個期限內以及在期限屆滿或提前終止後六十(60)天內保持信用證的完全效力，並應在信用證到期前不少於三十(30)天安排續簽或更換信用證。

2.6.4.房東有權動用全部或部分信用證，並將其收益用於補償房東在本租約項下的任何違約，房東在向租户提交書面要求後三(3)個工作日內，應立即將信用證恢復到其原始金額；但如上所述的保證金申請和租户恢復保證金都不能補救這種違約，也不能阻止房東尋求房東本來有權獲得的任何補救措施。如果房東選擇在租户違約的情況下全額提取信用證，租户明確放棄任何阻止房東提取信用證的權利。

並同意，如果承租人對房東對任何此類金額的索賠提出異議，要求損害賠償的訴訟而不是禁令或其他衡平法救濟應是承租人的唯一補救措施。

2.6.5.即使本租約有任何相反規定，本租約規定的任何補救措施或寬限期不適用於本第2.6節的任何前述規定，如果承租人未能在當時的信用證到期前至少三十(30)天向房東提供符合本租約條款的任何續期或更換信用證，則房東或其受讓人有權立即動用信用證，而無需通知租户，並將所得款項作為現金保證金持有。此外，如果發行人的信用評級被穆迪投資者服務公司降至低於P2(或等值)，或被標準普爾公司降至低於A2(或等值)，或如果發行人的財務狀況以任何其他嚴重不利的方式發生變化，則房東或其受讓人有權要求該承租人從不同的發行人那裏獲得在所有方面都符合第2.6條要求的替代信用證。如果承租人未能在房東或其受讓人提出書面要求後十(10)個工作日內取得該替代信用證(即使本租約中有任何相反規定，亦無其他通知或補救措施或寬限期適用)，房東或其受讓人有權立即動用當時已有的全部或部分信用證，而無需通知承租人。如果適用法律禁止房東或其受讓人向租户發出任何違約或其他通知，房東或其受讓人也有權立即動用當時已有的全部或部分信用證，而無需通知承租人。如果房東或其受讓人持有的任何信用證的簽發人資不抵債，或被聯邦存款保險公司或任何繼承人或類似實體接管或託管，則自發生之日起，該信用證應被視為不符合第2.6條的要求，並且在十(10)個工作日內，承租人應以房東和/或任何抵押持有人以其唯一和絕對的自由裁量權接受的其他抵押品替換該信用證(承租人未能這樣做，即使本租約有任何相反規定，構成違約事件，除上述十(10)天期限外，不應對其適用任何通知、寬限期或補救措施)。任何未能或拒絕兑現信用證的行為都應由承租人獨自承擔風險，且不應解除承租人在信用證保證金方面的義務，並應構成本租賃項下的違約事件。

第三節禁止使用房產。

3.1.不允許使用。承租人應在整個租期內，根據所有適用法律，持續佔用和使用辦公場所、實驗室、研發、GMP生物製造(“許可用途”)。承租人承認，房東沒有就該房產是否適合承租人的業務作出任何陳述或擔保，承租人放棄對該房產適合於承租人預期用途的任何默示擔保。房東不表示或保證租户的使用受到適用的分區法律或其他法律法規的允許，除非房東在此確認，自本協議之日起，該建築可用於允許的用途。未經房東事先書面同意，承租人不得發起、提交或以其他方式請求對該房產或房產任何其他部分的任何土地使用批准或權利，包括但不限於任何差異、有條件使用許可或重新分區，房東可自行決定是否給予同意。承租人不得(A)準許任何動物或寵物(服務動物除外)帶進或飼養於處所內；。(B)除非租約第22及23條另有明文規定，否則未經業主同意，不得在建築物屋頂或處所外安裝任何設備、天線、碟子或其他裝置。

(C)未經業主同意(可由業主全權酌情決定給予或拒絕給予或不給予)任何侵入建築物屋頂的行為，(D)在樓面、牆壁或天花板上放置超過該等物品設計承載的負荷，或(E)放置或儲存，或不得允許任何其他人或實體將任何財產、設備、材料、用品或其他物品放置或儲存在該處所所在的建築物以外。

3.2.制定法律適用的法律。承租人在使用房屋和其餘財產時，不得違反任何聯邦、州、市或地方法律、法規、條例、政府當局、委員會、協會或其他監管委員會、機構或管理機構對房屋、建築物、財產、房東或租户具有管轄權的任何規章制度，包括成文法和習慣法以及危險廢物規章制度(“準據法(S)”)。承租人須以合法方式經營業務及使用處所，不得以任何傾向於製造廢物、噪音、氣味、震動或滋擾或傾向於騷擾建築物其他佔用人的方式使用或準許使用處所或公用地方。承租人應自費獲得在該房屋經營其業務所需的任何許可證或其他政府授權。

3.3.禁止出入；公共區域；停車。

3.3.1.因不可抗力或房東無法合理控制的其他事件，從開工之日起及之後，承租人有權在整個租期(以及續期期限)內每週七天、每天24小時使用房屋。

3.3.2.業主特此授予承租人在整個租期內使用(並允許其高級管理人員、董事、代理人、僱員和受邀者在營業過程中使用)的非獨家許可：

(A)任何及所有升降機、共用樓梯、大堂、共用走廊及建築物的其他部分，而該等升降機、共用樓梯、大堂、共用走廊及其他部分的性質顯然是為建築物的佔用人而設計和擬供共用、供行人進出處所及作任何其他該等明顯用途的；及

(B)物業的任何及所有部分，而該等部分的性質顯然是為建築物的佔用人而設計和擬供共同使用、供行人進出處所以及作任何其他此等明顯用途的。

3.3.3.業主、位於該地塊上的建築物或任何其他建築物的任何其他租户或業主，以及他們各自的高級人員、董事、代理人、員工和受邀者，應在行使該許可證的同時行使該許可證，並應按照第11節規定不時頒佈的規則和規定行使。

3.3.4.承租人的員工和客人有權在整個租期內免費將標準尺寸的乘用車停放在本合同附件E所示位置，費率為每1000平方英尺的物業可出租面積三(3)個停車位，但須遵守房東在租期內不時制定的合理規定。

3.3.5.承租人無權使用或允許使用(I)建築物的正門，或(Ii)建築物和處所的任何入口(業主指定為交付入口除外)，以交付庫存、材料、供應品、貿易固定裝置或其他類似物品，所有這些物品只能在業主合理接受的時間內交付給建築物和處所。

3.4.提供更多便利設施。承租人在租期內應擁有非獨家許可證，可使用位於大樓內的任何便利設施(如果有的話)，包括以下任何設施(統稱為“便利設施”)：共享會議設施；共用高壓滅菌器和玻璃清洗套間；共用碼頭高度負載；承租人休息室和廚房區域；帶座位的室外廣場；以及實驗室和支持區域中包括的24小時基於網絡的關鍵監控系統。房東保留執行與設施使用相關的合理規則和規定的權利，包括要求設施使用者簽署免責聲明和免除責任的要求。這些便利設施應被視為建築物的公共區域，業主有權在不降低本租約規定的租金的情況下，在任何時間以其合理的酌情決定權關閉或終止(永久或臨時)、修改和/或搬遷至建築物的另一部分的任何一個或多個便利設施，與建築物所在地理區域內類似的一流建築所提供的便利設施保持一致。

第四節保險和賠償責任。

4.1.可能會增加風險。租户：

4.1.1.保險人不得作出或準許作出任何作為或事情，以致(A)承保(I)任何或全部財產的任何種類的保險單，或(Ii)業主與此有關的任何法律責任可能會失效或暫停，或(B)任何該等保險單下的保險風險會(由保險人根據該保險單而認為)增加；及

4.1.2.房東應在房東通知租户增加保費後十(10)天內，支付因違反該公約而導致的此類保險保費增加的金額作為額外租金。

4.2.保險由承租人負責維護。

4.2.1.承租人應根據一份或多份商業一般責任保險的一份或多份保單，在整個租期內自費購買與房產內發生的或因承租人或其代理人、員工、高級管理人員、分租客、受邀者、訪客和客人使用房產而發生的人身傷害、死亡、財產損壞或毀壞相關的損失或責任，該等保單包含合同責任範圍，並具有房東不時合理要求的每項限制。但在任何情況下，對於任何一起事故中任何一人的身體傷害或死亡、任何一起事故中所有人的傷亡以及任何一起事故中的財產損失或破壞，綜合單一限額保險不低於300萬美元(3,000,000.00美元)。承租人可以通過總括責任保單來滿足此類保險要求。承租人還同意攜帶特殊形式-損失原因財產保險，以全額重置價值承保由承租人支付的所有租户在物業內和對物業進行的改進，以及位於物業內外的所有承租人的貨物和商品、貿易固定裝置、傢俱、招牌、裝飾、傢俱、牆面覆蓋物、地板覆蓋物、窗簾、設備和所有其他物品和租户的個人財產。每份該等責任保單應(A)將房東、房東的物業管理人，以及在房東的要求下，任何抵押權人(下文定義)，(B)按其條款考慮，作為其下的附加被保險人

(A)對於房東或其繼承人及受讓人所投保的任何其他保險，(A)所有保險均不得以主要及非繳款形式投保；(C)根據其條款，必須至少提前三十(30)天書面通知房東(並應房東的要求，可取消任何此類抵押品)；及(D)由獲授權在馬裏蘭州發行此類保單的A.M.Best‘s Key Rating Guide評級為A-VII或更高級別的保險公司出具。雙方明確理解並同意，本合同規定的任何保險單的簽發和前述最低保險範圍均不會限制承租人對本租賃規定的行為或不作為承擔的責任。

4.2.2.在至少(A)生效日期前三十(30)天，租户應向房東交付每份此類保單的副本(或房東的選擇，其證書)，以及(B)在任何此類保單到期前的三十(30)天，租户應向房東交付一份替換保單的副本(或房東的選擇，其證書)；但只要此類保險是按照本第4款的規定辦理的，並按照本條款的要求明確和無條件地為房屋和房東提供保險，租户就可以按照第4.2.1款規定的最低金額，在涵蓋房產的一攬子保單下投保任何此類保險，在這種情況下，租户應如上所述向房東提交兩(2)份保險人證書，以代替其副本。房東不向承租人陳述上述規定或房東批准的承保範圍或形式足以為承租人的財產或承租人在本租約下的義務投保，承租人承保的任何保險的限額不應限制承租人根據本租約中包括的任何賠償條款或根據本租約的任何其他條款承擔的義務或責任。

4.3.住房保險由房東負責維護。業主應在整個期限內對建築物進行特殊形式-損失原因財產保險，金額由業主自行決定但合理決定。就第2節的規定而言，此類保險及其每次背書的保費成本應被視為經營成本。

4.4.允許相互免除和放棄代位權。如果本合同的任何一方因任何損失或損壞而根據將其指定為被保險人的任何保險單獲得任何收益，則該方特此免除另一方對該損失或損壞的任何和所有責任，且僅限於該收益的金額，即使該損失、損壞或責任可能是由另一方、其代理人或僱員的疏忽或故意侵權行為或不作為引起的；

4.5.追究當事人的責任。除非該當事一方根據第4.4款的規定免除了對本合同另一方的責任：

4.5.1.房東(A)應對物業上任何地方發生的任何人身傷害或死亡或財產損壞所引起的任何及所有法律責任或賠償責任負責，並應就因該等傷害、死亡或財產損壞而引起的任何及所有法律責任或索償，向租客作出辯護、彌償及使其不受損害，前提是且僅當該等傷害、死亡或損壞是由嚴重疏忽或故意侵權行為或

業主或其代理人、高級人員或僱員的遺漏或故意行為不當，但(B)不負責、亦無義務就物業(包括物業)上任何地方因(I)租客佔用或使用物業或物業的任何其他部分，或(Ii)任何火災、風暴、天災或其他因由而導致的任何該等傷害、死亡或損毀而負上責任或賠償或使租客免受損害，除非該等重大疏忽或故意侵權作為或不作為或故意不當行為是業主如上所述直接造成的；及

4.5.2.除非不包括根據第4.5.1段的規定業主有義務賠償和保護租客無害的情況，租户應負責、並應保護、賠償和保護業主、業主的附屬公司、員工、代理人、承包商、物業經理，以及應業主的要求，任何抵押權人(統稱為“房東受償人”)，以及因物業內或因本租約項下的違約而引起或發生的索賠。

第5節：用於改善房舍。

5.1.業主同意初步施工。

5.1.1.承租人應按“現狀”租賃物業，但業主保證，自開工之日起，電氣、管道、機械、自動噴水滅火系統和消防及生命安全系統應處於良好運行狀態，業主應在開工之日起365天內，合理迅速地修復租客以書面向業主報告的任何此類建築系統中的任何潛在缺陷。除承租人延誤或不可抗力原因(如下所述)外，業主應在開工之日起九十(90)天內完成施工。房東和租客應協調房東施工，以免不合理地幹擾租户使用房屋或完成(定義見下文)的改善。如果業主施工在開工日期(受租户延誤和不可抗力)後一百二十(120)天內仍未基本完工(“外部完工日期”)，承租人應獲得相當於外部完工日期後每一天每日基本租金50%(50%)的下一期基本租金抵免，直至業主施工基本完成。

5.1.2.本租賃中所使用的下列各項分別或統稱為“承租人延誤”；或

(A)拒絕承租人在本合同日期後更改或增加任何業主建築的請求；或

(B)禁止租客僱用或聘用的任何人或商號在處所內進行任何工作或其他活動，而該等工作或活動妨礙業主履行本條例所訂的職責；或

(C)滿足租户對長期超前項目的要求，即不能立即獲得所需的材料、飾面或裝置，以滿足業主基本完成業主建造工程的時間表；或

(D)沒有任何其他租户造成延誤。

5.1.3.承租人接管物業後，就本租約的所有目的而言，應被視為已接受物業，但竣工和業主建造除外。

5.2.承租人同意初步施工。交付日期後，承租人和承租人代理人應有權安裝特殊設備、傢俱、電話和計算機設備，並完成附件“B-1”(“改進”)中更全面闡述的承租人對房屋的改進。承租人承認並同意房東不以任何方式對承租人、其代理人、承包商或員工可能發生的任何傷害、損失或損壞負責，也不對承租人在房屋或其中放置的財產進行的改進和改動承擔任何責任，除非該等傷害、損失或損壞是由房東的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

5.3.由租户提供後續改善服務。在業主施工(如有)和承租人根據上文第5.2段進行的改進完成後，承租人不得對房屋進行任何進一步的改動、增建或改善，除非事先徵得業主的書面同意和承包商或其他將進行這些改動、增建或改善的人的身份(僅在非結構性改動、增建和改善的情況下，不得無理地拒絕、限制或推遲)。在同意時，房東應確定房東將要求租户在本租約期滿後拆除的任何改動、增建或改善，除非如此確定，否則房東無權要求拆除。如業主同意任何該等建議的改動、增建或改善，則須由租客自行承擔(而租客須使業主免受因此而招致的任何費用的傷害)，並須在不會不合理地幹擾任何租客或其他人使用和享用該物業的剩餘部分的時間及方式作出該等改動、增建或改善。承租人應要求其承包商按房東合理要求的金額和形式投保。承租人或其承包商對房屋進行的任何此類改進只能以良好和熟練的方式進行，使用新的、一流的材料，並符合所有適用的規範和業主作為附表“B-2”所附的業主“施工規則和規定”，並經業主不時修改。

5.4.取消美國機械師的留置權。承租人應(A)在提交或索賠後，立即擔保或解除針對房東擁有或租賃的任何或全部房產、財產或任何其他財產提出的任何機械師、物質人或其他留置權，原因是為承租人或其任何承包商或分包商提供的勞動力或材料，或因租户使用或佔用房產或財產的任何其他部分(但不包括房東建築)而產生的其他原因，以及(B)針對房東因任何此類留置權或索賠而引起的任何和所有索賠，為房東辯護、賠償和保持其無害。

5.5.安裝固定裝置。業主或租客在處所內附連、使用或以其他方式安裝的任何及所有改善、修理、改動及所有其他財產，在安裝完成後立即成為業主的財產，業主無須為此付款，但租客免費安裝並用於經營租客的行業或業務(而不是用作維修處所或建築物的任何部分或物業)的任何機械、設備或固定附着物，仍屬租客的財產，並須在租期結束時由租客移走(而因移走而對處所造成的任何損壞，須由租客自費修理)。承租人還應在租期結束前拆除任何更改和改進，只要這些更改和改進是在房東批准時由房東書面指定的。

5.6.取消個人財產税。承租人應負責對承租人放置在房屋內的個人財產和貿易固定裝置徵收的所有税款。如果對房東或房東的財產徵收任何此類税款，如果房東選擇繳納該税，或者如果房東的財產的評估價值因包括租客放置在房產內的個人財產和貿易固定裝置而增加，並且房東選擇根據增加的税額繳納税款，則租客應應要求向房東支付根據本協議承租人主要負有責任的部分税款。

5.7. 出租面積。 術語“可出租面積”應反映業主建築師合理計算的面積，業主可根據ANSI/BOMA 2017“辦公樓建築面積測量標準方法”，與業主建築師協商，不時合理調整該面積，以反映房屋和建築物的變化（如適用）。

第6款. 維護和服務。

6.1. 服務

6.1.1. 作為運營成本的一部分，業主應向房屋和建築物的公共區域提供或促使提供（i）供水和下水道服務，（ii）僅用於建築物和物業公共區域的照明，（iii）供暖、通風和空調（“HVAC”），以始終保持合理舒適的温度，及（iv）僅對建築物的公共區域提供垃圾和垃圾收集以及清潔服務，所有這些服務應與建築物所在地理區域內的同類一流生命科學建築物一致。 物業的用電（電燈和插頭）應單獨計量，承租人應直接支付電費。業主應在物業上設置垃圾箱，用於存放租户和建築物的其他租户和居住者產生的無害辦公垃圾。承租人應支付所有供水（包括服務、維修和更換反滲透水、去離子水和其他處理水的費用）、煤氣、暖氣、照明、電力、電話、互聯網服務、有線電視、其他電信和其他公用設施的費用，以及任何費用、附加費和税款。 如果任何該等公用設施未單獨計量給承租人，則承租人應支付該等公用設施與其他房屋共同計量的所有費用中承租人應承擔的份額作為額外租金，或者，出租人可自行選擇監控承租人對該等公用設施的使用情況，並向承租人收取購買、安裝和監控該等計量設備的費用，該等費用應由承租人支付作為額外租金。 如果承租人使用的任何公用設施超過承租人的份額，則承租人應向出租人支付該公用設施的承租人份額，以反映超出部分。 如果建築物在一個日曆年內未完全佔用，承租人承認，業主可以根據建築物佔用情況推斷公用設施使用情況，以等於業主對建築物（如適用）完全佔用情況下的公用設施使用情況的合理估計。

在該日曆年內佔用;但是，業主不得收回超過該等公用設施成本的百分之百（100%）。

6.1.2. 業主不承擔責任，也不因未能提供任何公用設施或服務而導致租户被驅逐，無論此類故障是否由事故、破損或傷亡造成（在非由聲稱不可抗力的一方造成的範圍內）;惡劣天氣條件（定義見下文）;有形自然災害（但不包括非惡劣天氣條件的天氣條件）;罷工，停工或其他勞資糾紛或勞資糾紛（但僅因聲稱不可抗力的一方的行為或不行為而導致的勞動騷亂和勞動爭議除外）;恐怖主義行為;騷亂或內亂;戰爭或叛亂;原材料短缺（短缺並非聲稱不可抗力的一方所獨有）;法規、延期或其他行動、不作為或延誤;第三方未能提供天然氣、石油或其他合適的燃料供應，或聲稱不可抗力的一方未能通過合理的努力獲得天然氣、石油或其他合適的燃料;或聲稱發生不可抗力的一方無法合理控制的其他原因（統稱為“不可抗力”）;或在適用法律允許的範圍內，房東的疏忽。 如果未履行上述義務，承租人無權要求終止本租約或減免租金，承租人也不得解除本租約的任何契約或協議。 “惡劣天氣條件”指根據歷史氣象記錄，在適用時間內，比該物業合理預期的天氣條件嚴重的天氣條件。 儘管有上述規定，如果出租人未能提供本租約規定的公用設施或服務，且未能：（i）實質性幹擾或阻止承租人使用該房屋或其任何重要部分，（ii）業主能夠通過商業上合理的努力進行補救（而不是在業主的控制範圍之外），以及（iii）在收到承租人向業主發出的通知後持續五（5）個連續營業日，基本租金應自中斷後第六（6）個營業日起減少，直至中斷得到補救，根據因公用設施或服務中斷而無法使用的房屋部分。 承租人承認，上述租金減免是承租人對未能提供該等公用設施的唯一補救措施。

6.1.3.在拖欠付款之前，承租人應支付在租期屆滿或提前終止後，或在租期結束後或提前終止後，租户可能向房產提供的任何公用事業和服務，包括電話、互聯網服務、有線電視和其他電信，以及相關的任何費用、附加費和税款。根據房東的要求，向房屋提供的單獨計量的水電費和服務應由承租人直接支付給該等水電費或服務的供應商。

6.1.4.未經業主事先書面同意，承租人不得在建築物內使用任何設備，以任何方式(A)根據承租人在建築物中的份額增加建築物所需或消耗的通風、空氣交換、天然氣、蒸汽、電力或水的數量，超過建築物目前通常為允許用途而配備或供應的容量，或(B)超過建築物提供該等公用事業或服務的承租人份額。

6.1.5.如果租户因租户的設備或營業時間延長而需要的公用設施或服務超出了通常為大樓內類似空間的租户提供的設施或服務，則租户應首先徵得業主的同意，業主可以

提供該等超額公用事業或服務，承租人應支付相當於提供該等超額公用事業或服務的成本的額外租金。

6.1.6.房東在公共區域提供的水只能用於廁所和美化環境，水應來自當地市政或類似來源；但是，如果房東合理地確定租户需要、使用或消耗房屋內的水用於除普通廁所以外的任何目的，房東可以安裝水錶(“租户水錶”)，從而測量租户所有目的的用水量。承租人應向業主支付承租人水錶的費用以及在租期內安裝和維護水錶的費用。如果房東安裝了租户水錶，租户應在支付賬單時支付水錶上顯示的用水量。如果租客未能及時付款，房東可以支付此類費用，並向租户收取。房東因本節所述任何原因或目的而發生的任何此類費用或支出或支付的任何款項，應被視為租客應支付的額外租金，並可由房東收取。

6.1.7.業主有權在業主認為必要或適宜的情況下，因事故、緊急情況或需要進行維修、改建或改善，停止電梯、管道、通風、空調和公用事業系統的服務，直到該等維修、改建或改善完成為止，此外，業主對因不可抗力而未能提供電梯設施、管道、通風、空調或公用事業服務不承擔任何責任或責任；但除緊急情況外，房東應儘量提前五(5)個工作日通知承租人任何因日常維護、維修、改動或改善而計劃停止的服務或公用事業。在不限制前述規定的情況下，雙方明確理解並同意，如果房東因不可抗力而不能提供或執行任何服務，則房東根據本租約的任何條款、契諾、條件、條款或協議提供任何服務，或為租客的利益執行任何行為或事情的任何契諾，不得被視為違反。

6.1.8.房東不對非房東提供的公用事業服務的任何中斷負責，也不對房東提供的公用事業服務的任何中斷負責，這些中斷是由於火災、事故、罷工、天災或房東無法控制的其他原因造成的，或者是與適用法律(包括但不限於關於提供或消耗能源或建築物温度的任何聯邦法律或法規)有關的必要或有用的。

6.1.9.     [故意遺漏].

6.1.10.對於由該公用事業提供商直接向租户開具賬單的房屋所提供的任何公用事業，承租人同意向房東提供(A)承租人收到後三十(30)天內關於該等公用事業的任何發票或報表，(B)在房東提出要求後三十(30)天內，房東合理要求的任何其他公用事業使用信息，以及(C)在租期內每個歷年後三十(30)天內，授權允許房東訪問租户的使用信息，以便房東完成符合綠色標準的能源使用報告(例如，如果房東要求，與EPA實驗室21相關)，以及房東合理要求的前一年的任何其他信息。承租人應至少保留六十(60)個月或房東要求的其他時間段內的公用事業使用記錄，包括公用事業提供商的發票和對賬單。承租人確認該房屋的任何公用事業信息，

大樓和物業可以與第三方共享，包括房東顧問和政府當局。如果承租人不遵守本節的規定，承租人特此授權房東直接從適用的公用事業提供商那裏收集公用事業使用信息，承租人應向房東支付房東實際發生的費用加15%(15%)。除上述規定外，承租人還應遵守與房屋能源消耗披露和跟蹤相關的所有適用法律。本節的規定在本租約期滿或提前終止後繼續有效。

6.2.加強維護。

6.2.1.業主應維修和維護(A)建築物的結構和外部部分，包括屋頂和覆蓋材料、基礎、裝載碼頭和外牆和窗户，(B)建築物內的生命安全噴頭和消防板(包括對消防板和電梯安全的相關監測)，(C)暖通空調系統，包括位於建築物內的中央鍋爐和冷凍機，以及(D)公共區域(包括剷雪和剷雪以及園林區的維護)。所有此類維修和維護的方式應與與建築相同地理區域內的可比一流生命科學建築保持一致。建築物的結構部件，包括結構牆、基礎、屋頂、窗户、裝載碼頭、裝載門以及對物業停車面的更換，應由業主獨自承擔費用，不包括在運營成本中，除非這些需要是由承租人(或由承租人或代表承租人行事的另一方)引起的。

6.2.2.除第6.2.1節要求的業主服務(如有)外，承租人應自費維護和維護房屋及其每一部分，使其處於良好狀態和維修狀態，正常磨損造成的損壞除外。租户在租期屆滿或更早終止時，應將房產交還業主，其狀況與收到時一樣好，但正常損耗除外；並應業主和租客的要求，自行承擔費用和費用，拆除租户安裝的所有電話和數據系統、線路和設備，並修復由此對房產造成的任何損壞。除附件B所述外，房東沒有義務對房屋或其任何部分進行改建、改造、改善、維修、裝飾或粉刷。

6.2.3.房東不對任何未能進行任何維修或履行根據本租約業主的義務的任何維護承擔責任，除非在承租人向房東提供需要進行此類維修或維護的書面通知後，此類失敗將持續一段不合理的時間。承租人放棄根據現在或今後有效的適用法律進行維修的權利，費用由房東承擔。

6.2.4.如在建築物毗鄰或之下的土地上進行任何挖掘，或經授權進行任何挖掘，承租人應給予導致或授權進行挖掘的人許可證，以進行該人認為必要或適宜進行的工程，以維修及保護建築物免受傷害或損壞，並以適當的地基予以支撐，而無須向業主索償任何損害或責任，且不會減少或以其他方式影響租客在本租約下的義務。

6.2.5.本條款涉及建築物和物業在正常運營過程中發生的維修和維護。如發生第8節所述的傷亡事件，則第8節應取代本節適用。如被廢除，則適用第9條，以代替本節。

6.2.6.除非在本租約中明確排除或在本租賃的其他地方，否則房東根據本第6.2條發生的所有成本和支出應構成運營成本。

第七節保護房東的入境權和治癒權。

7.1.1. 業主及其代理人有權在任何合理時間進入該房屋（在合理的事先通知承租人）和承租人，在其選擇，可陪同業主及其代理人，除非在緊急情況下，提前通知（通知可以是口頭的或電子的）（a）檢查房屋，（b）向任何現有或潛在的抵押人展示房屋，或任何潛在買家或租户，（c）對該建築物或該物業進行任何改建、改善或維修，或（d）用於與該物業的經營及維修有關的任何其他目的;假設，業主應（i）（除非由於緊急情況，這樣做是不切實際或不合理的）向承租人發出合理的事先通知，告知其進入該房屋的意圖，及（ii）作出商業上合理的努力，以避免對承租人使用及享用該等設施造成超出合理所需的幹擾。 儘管有上述規定，但除緊急情況外，出租人不得進入廠房內的生產區。

7.1.2. 如果承租人未能履行本租約項下的任何契約，出租人可在向承租人發出至少三（3）個工作日的書面通知後，選擇代表承租人履行該等契約，但如果存在緊急情況，則無需發出通知。 承租人應在出租人提交應付金額報表後十（10）天內，以額外租金的形式向出租人償還出租人為糾正違約行為而支付的任何款項或產生的任何費用，以及出租人為糾正違約行為而支付的任何款項或產生的任何費用的違約利率利息，自出租人付款和產生該等費用之日起計算。 出租人行使本條規定的權利不得損害或放棄出租人對承租人的任何其他權利或救濟。

第8款. 火災和其他傷亡。

8.1. 將軍 如果該房屋在租賃期內因火災或其他事故而受損，

8.1.1. 出租人應合理地恢復該房屋（考慮到業主與任何保險公司就該等意外事故達成和解以及從任何保險公司獲得任何保險收益所需的時間，但無論如何應在該等意外事故發生之日起二百七十（270）天內），使該等意外事故發生前該等房屋的狀況基本恢復，並可為此目的臨時進入和佔有任何或全部房屋（前提是，出租人無義務修理、恢復或更換承租人擁有、安裝或製造的任何固定裝置、改進、改建、傢俱或其他財產），但

8.1.2. 任何此類恢復的開始和完成時間應延長至超出業主合理控制範圍的任何延遲時間（不超過額外六十（60）天）。 如果出租人承諾恢復該房屋，且該恢復未在上述二百七十（270）天加上上述任何延長期內完成，則承租人可在該延長期屆滿後三十（30）天內書面通知出租人終止本租約;以及

8.1.3. 只要承租人因該等傷亡而被剝奪使用任何或所有房屋，根據第2.2款規定應支付的基本租金和任何附加租金應按該房屋因該等傷亡而實質上不適合佔用的平方英尺數的比例減少，除非，由於任何該等損害，該房屋未受損的部分實質上不適合承租人用於第3條規定的目的，在此情況下，基本租金和任何此類額外租金應在該剝奪期間完全減少。

8.2. 實質性破壞。 儘管本第8條的上述規定有任何相反規定，

8.2.1. 如果在期限內，建築物因火災或其他事故而損壞，（無論房屋是否受損）經業主合理確定，該建築物實質上不適合居住，或（b）該建築物受損程度達到業主合理選擇拆除該建築物的程度，或（c）如果任何抵押人要求將任何或所有此類保險收益用於償還其抵押擔保的任何或所有債務，或（d）業主收到的保險收益低於建築物的修復成本，則在任何此類情況下，出租人可選擇在此類事故發生之日起終止本租約，並在該日期後三十（30）天內向承租人發出書面通知。 此外，如果預計在該等損失發生之日起二百七十（270）天內無法完成該房屋的恢復，則承租人可在該等損失發生之日起（30）天內書面通知出租人終止本租約;以及

8.2.2. 在這種情況下，（a）承租人應向出租人支付基本租金和承租人在本合同項下應付的任何額外租金，並在該等意外事故發生之日累計;（b）出租人應向承租人償還任何及所有預付租金，直至該等終止之後;以及（c）出租人可進入並收回該房屋，無需另行通知。

8.2.3.糾正租户的疏忽。即使本租約的任何條文有任何相反規定，如對處所、建築物或兩者的任何該等損壞是由租客、租客或其各自的高級人員、僱員、代理人或受邀請人的疏忽或故意侵權行為或不作為所造成或導致的，

8.2.4.允許租金不按上述規定暫停或分攤，以及

8.2.5.除非承租人根據第4.4段的規定免除了承租人的責任，否則承租人應應要求向業主支付以下費用作為額外租金：(A)因該等損壞而進行或將進行的任何維修及修復，或(B)(如業主選擇不修復建築物)業主因該等損壞而招致的任何損壞或損失。

第9節：譴責。

9.1.中國沒有獲獎的權利。

9.1.1.如果任何或所有房產是通過行使徵用權而被奪取的，或者在任何這種徵用的威脅下被移交給任何政府實體或在任何政府實體的指示下被轉讓(每一種都在下文中稱為

“譴責”)，房東有權向判決機關收取在任何此類訴訟中作出的任何裁決的全部金額或作為此類轉讓的代價，而不扣除租客根據本租約持有的任何租賃或其他產業。

9.1.2.承租人特此(A)將承租人在任何此類裁決中和在任何此類裁決中的所有權利、所有權和權益(如果有)轉讓給房東；(B)放棄與針對房東或該裁決當局的此類裁決相關的任何權利，以支付(I)租期當時未到期部分的價值，(Ii)租賃損害賠償金，以及(Iii)承租人在本合同項下的租賃權權益或該裁決未涵蓋的物業任何部分的任何損害或減值；以及(C)同意簽署可能需要的任何和所有其他文件，以方便業主收取任何和所有此類賠償。

9.1.3.在符合本第9條前述規定的實施和效力的情況下，承租人可以在單獨的訴訟程序中，就承租人因該判決而產生的任何損害或費用尋求單獨的裁決，只要該單獨裁決不以任何方式減少房東因該判決而獲得的任何賠償或付款。

9.2.沒有譴責的效果。

或(D)該財產的任何其餘部分已被宣告不再繼續經營，而業主合理地認為其後繼續經營該財產的剩餘部分是不切實際的，則在任何該等情況下，租期須於根據該判決而接管的該處所、建築物或該財產的其餘部分(視屬何情況而定)的管有之日終止，而所有租金(包括根據第2.2款的條文須繳付的任何額外租金作為例子而非限制)，根據本協議應支付的税費和其他費用應在該日期分攤和支付。

9.2.2.如有譴責，而租期並未根據本款前述條文終止，則本租約的運作及效力不應受該譴責影響，但根據第2.2段條文應繳付的基本租金及任何額外租金，須按該譴責所涵蓋物業的樓面面積(如有)按比例遞減。

9.3.取消對房東責任的限制。

9.4.沒有單獨的訴訟程序。除承租人根據第9.1.3款的規定提起的任何單獨訴訟外，房東有權在不受承租人干涉的情況下進行任何該等解約程序及其任何和解，承租人特此放棄其必須參與的任何權利。

第十節：轉讓和轉租。

10.1. 侷限性。 承租人在此承認，出租人因承租人的財務實力、信譽、能力和專業知識而簽訂本租約，因此，本租約是承租人的個人租約，承租人同意，承租人及其在本租約項下的利益繼承人將不會（a）轉讓本租約或其在本租約項下的任何權利，涉及房屋的全部或任何部分或其他，或（b）自願或非自願地全部或部分出售、出租、轉租、轉讓、讓與、許可、抵押、質押、質押或其他方式轉讓任何或全部房產，或佔用或使用任何或全部房產（以下簡稱“轉讓”）（i）在任何情況下，本協議項下的任何或全部權利均不受本協議項下任何權利的限制，但本協議項下的任何權利均不受本協議項下任何權利的限制。或（ii）法律規定的任何轉讓），而無需事先獲得業主的明確書面同意（出租人可自行決定是否同意（a），如果同意，不構成對任何後續轉讓的同意，無論是由上文中稱為“承租人”的人還是由任何此類受讓人同意，但（b）不應被視為在轉讓發生後，在業主知情或不知情的情況下，業主接受租金支付，或因業主的任何其他行為或不作為而給予，除非如前所述給予明確的書面同意）。 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果發生轉讓，出租人應有權自行決定，在該人與出租人簽訂協議（形式和內容符合出租人的要求）後，對任何此類同意施加條件，根據該協議，出租人承擔承租人在本協議項下的所有義務。 任何人在未經同意的情況下被試圖轉讓，不得向業主提出任何索賠、權利或救濟，業主也沒有義務承認任何人根據或通過該等索賠。

10.1.1. 儘管有上述規定，但出租人不得無理拒絕、附加條件或延遲同意轉租全部或部分房屋，前提是：（a）根據出租人的合理判斷，擬議的轉租人的業務不會對房屋的停車設施、電梯、公共區域或公用設施造成比承租人造成的負擔更大的負擔;（b）擬議的轉租人不會導致業主違反其作為一方的另一份租約或協議下的義務;（c）擬議的轉租人訂立一份合理地令業主滿意的書面轉租，其規定，在任何轉讓期間，其將遵守並承擔本租約的所有條款和條件（書面轉租中規定的租金和其他義務除外），幷包含出租人合理認為必要的其他條款和條件;（d）承租人對租賃物的使用不屬於本租約允許的使用範圍;（e）承租人在提出要求時違約，除非該轉租人應糾正任何違約行為，作為業主批准的條件之一;及（f）如業主要求，分租客簽署一份有利於業主貸款人的不騷擾及委託協議。 無論是否經出租人同意，轉讓均不得改變或損害構成承租人的任何人在本協議項下的義務，或在轉讓前作為承租人義務的擔保人承擔的義務，或在轉讓前持有本協議項下任何權益或義務的任何其他人的義務。 根據本款的上述規定，在本租約簽訂之日控制承租人的任何人將該控制權轉讓給在本租約簽訂之日不控制承租人的任何人，應視為本租約的轉讓。 除與允許轉讓（定義見下文第10.4條）有關的情況外，出租人應有權要求承租人支付承租人從未經出租人同意的轉讓中獲得的任何利潤，如上所述。

10.2. 費用和利潤;同意的效力。

10.2.1. 如果業主選擇允許承租人將房屋的全部或部分轉讓或轉租給第三方（下文第10.4條規定的許可轉讓人除外），則應支付該第三方為獲得房屋佔用權而支付的任何款項的百分之五十（50%）。超過當時有效租金的部分，在扣除承租人因該部分而產生的合理費用後，由承租人按月支付給出租人，作為額外租金（包括經紀佣金、變更和法律費用）。

10.2.2. 承租人應負責所有成本和費用，包括律師費，業主產生的任何擬議或聲稱的轉讓或轉租，此外，承租人應支付業主（作為額外租金）二千五百美元（$2，500.00）的管理費。

10.2.3. 出租人對任何轉讓或轉租的同意不得解釋為承租人放棄或免除承租人在本租約項下的任何契約或義務，也不得解釋為免除承租人向出租人發出上述書面通知或獲得出租人對任何進一步轉讓或轉租的同意。 除非業主以書面形式明確同意，否則承租人從任何該等受讓人或轉租人處收取或接受租金不應構成承租人放棄或免除承租人在本租約項下的任何契約或義務。

10.3. 儘管第10條中有任何相反規定，但許可轉讓除外（定義見第10.4條），出租人應有權在收到承租人轉讓本租約或在本租約剩餘期限內轉租房屋空間的任何請求後三十（30）天內向承租人發出書面通知，終止本租約有關上述空間的日期建議轉讓或轉租。 如果業主重新收回，如果本租約被取消的部分少於整個房屋，則本租約項下的年基本租金和附加租金以及承租人可使用的停車位數量應根據承租人保留的可出租平方英尺數量與原房屋可出租平方英尺數量的比例進行調整。本租約經修訂後應繼續完全有效，經任何一方要求，雙方應簽署書面確認書。 如果出租人僅收回房屋的一部分，則其應自費建造和安裝可能需要的隔板，以將承租人保留的空間與出租人收回的空間分開。 業主可自行選擇將任何收回的房屋部分出租給擬議的轉租人或受讓人或任何其他個人或實體，而無需對承租人承擔任何責任。 承租人無權獲得出租人因該等終止和終止而實現的任何利潤（如有）。 承租人承認，本第10.3條的目的是使出租人能夠從受讓人或轉租人處獲得更高租金或其他對價形式的利潤，使出租人能夠滿足建築物其他承租人的額外空間需求，並允許出租人控制建築物內空間的租賃。 承租人承認並同意，本第10.3條的要求在商業上是合理的，並符合業主和承租人的意圖。 如果出租人行使該終止權，承租人有權在出租人選擇終止後五（5）個工作日內通過發送書面通知撤銷其轉讓請求並繼續本租約。

10.4. 儘管本第10條中有任何相反規定，但如果承租人未在適用的通知和補救期後違約，則承租人有權在未經業主同意的情況下，提前二十（20）個工作日向業主發出書面通知（除非承租人根據適用法律要求（包括SEC法規）被禁止提前通知，在這種情況下，承租人應在法律允許的情況下儘快通知房東），轉讓租賃或轉租

租賃場地的全部或任何部分轉讓給承租人擁有的任何實體，或承租人擁有的任何實體，或控制承租人、被承租人控制或與承租人共同控制的任何實體（就本協議而言，“控制”應被視為擁有受控公司或其他商業實體百分之五十（50%）以上的股票或其他投票權，並在此稱為“關聯公司”）或因合併、收購、重組或合併而繼承承租人在本租約中權益的實體（本第10.4節中提及的每項交易在下文中均稱為“允許轉讓，“，每一個尚存的實體在下文中應稱為“允許的轉讓”）;但此種轉讓或轉租須符合下列條件：

（a） （2）凡屬屬該等財產的，須按該等財產的所有權人的命令，向該等財產的所有人繳付全部的費用。

（b） 該許可轉讓應遵守租賃的所有條款、契約和條件;

（c） 該許可轉讓的淨資產至少等於承租人在本租約簽訂之日的淨資產或承租人在許可轉讓之日的淨資產中的較大者，並且

（d） 該許可轉讓應通過一份合理地令出租人滿意的文件明確承擔承租人在租賃合同項下的義務。

第11小節. 規章制度 承租人應享有與其他人共同使用公共區域的非排他性權利，並將公共區域與承租人使用房屋的許可用途結合使用，公共區域的使用和承租人使用房屋的使用應遵守業主通過的規則和條例，並作為附件“C”附於本協議。以及由出租人全權酌情決定頒佈的其他合理和非歧視性的規則和條例（“規則和條例”）。 承租人必須忠實地遵守和遵守規則和規則。 出租人不對任何其他承租人或其代理人、僱員或受邀人違反或不履行任何規則和條例的行為向承租人負責，但應適用和執行規則和條例，不得歧視承租人。

第十二節：禁止從屬；委派和不擾民。

12.1.沒有從屬關係。本租賃應受制於在此之前或以後涵蓋任何或所有房產或物業剩餘部分(及其每次更新、修改、合併、替換或擴展，包括所有未來的預付款)的每項抵押、信託契據、土地租賃和/或其他類似的產權負擔文書的留置權、運作和效力(其中每一項在本文中被稱為“抵押”)，所有這些都是自動的，不需要任何一方採取任何行動；但本租賃附屬於未來按揭的明確條件是，承租人收到該未來持有人標準格式的SNDA(定義見下文)。

12.2.禁止代理和不擾亂。承租人應在業主或任何抵押權持有人(本文中稱為“抵押權人”)提出要求後十(10)個工作日內，籤立、蓋章、確認並交付該等其他文書或文書：

12.2.1.證明業主或抵押權人認為必要或適宜的從屬地位的證明，以及

12.2.2.向該抵押人或任何利益繼承人委託律師的律師(應該抵押人的要求)。

12.3、房租預付。未經抵押權人或權益繼承人明確書面同意而提前支付超過一(1)個月的租金或對本租約作出的任何修訂或修改，均不受抵押權人或任何權益繼承人的約束。

12.4.根據SNDA，承租人和房東在整個期限內應盡商業上合理的努力，代表承租人從任何當前和未來的抵押權人或建築物上的信託契約或其他抵押或擔保的持有人那裏獲得從屬、不幹擾和委託協議(“SNDA”)，其形式在商業上是合理的。承租人同意，如果其實質上符合本第12條的條款和條件，將立即簽署、確認並交付。

第13節。債務違約。

13.1.沒有明確的定義。如本租賃條款所用，下列事件中的每一種均應構成並在下文中稱為“違約事件”：

13.1.1.如果承租人未能(A)在本租約任何條款規定其有義務支付的任何基本租金、額外租金或本租約項下到期和應支付的其他款項(明確包括未能及時支付任何工作貸款)時支付任何基本租金、額外租金或其他款項，則承租人應在房東向租客交付書面通知後五(5)天內繼續不支付；然而，房東沒有義務每十二(12)個月遞送此類通知兩次，或(B)遵守本租約的任何條款、條款或契諾，包括但不限於規章制度，在向承租人交付發生此類違約的書面通知後三十(30)天內未得到糾正；但如因租客無法合理控制的原因，未能在三十(30)天內治癒，則應延長三十(30)天的治療期，但不得超過租客實施補救所需的額外九十(90)天，只要承租人在收到房東的書面通知後努力進行補救，並進一步規定，如果任何此類失誤造成危險情況，或導致業主在建築物的任何抵押權下違約，或使業主承擔任何重大的民事或刑事責任，則在任何情況下，房東有權糾正此類故障，租户應負責房東代表租户補救此類故障所產生的實際自付費用；或

13.1.2.如果承租人(A)申請或同意委任承租人或其全部或大部分資產的接管人、受託人或清盤人，(B)提出自願破產呈請或書面承認無力償還到期債務，(C)為債權人的利益進行轉讓，(D)提交請願書或答辯書尋求重組或與債權人達成任何安排，或尋求利用任何破產法，(E)執行任何其他破產行為，或(F)提交答辯書，承認在任何破產、重組或破產程序中對承租人提出的請願書的實質性指控；或

13.1.3.如果(A)任何具有司法管轄權的法院作出命令、判決或判令，裁定租户為破產人或無力償債者，批准該項重組的呈請，或委任承租人或其全部或大部分資產的接管人、受託人或清盤人，或(B)以其他方式開始

承租人或其任何資產不得根據任何破產、重組、安排、資不抵債、重新調整、接管或類似法律進行任何訴訟，並且如果該等命令、判決、法令或訴訟在任何暫緩執行期限屆滿後連續六十(60)天以上未予擱置。

13.2.    [故意省略]

13.3.    [故意省略]

13.4.發生違約時，不能獲得房東的權利。

13.4.1.在發生任何違約事件時，房東有權通過適當的法律程序，在沒有任何通知(上文第13.1.1節明確規定的除外)或要求的情況下(在不限制前述一般性的情況下，特此放棄通知和要求支付租金或其他到期債務，除非上文第13.1.1節明確規定或本租約其他地方明確規定除外)，有權選擇採取下列任何一種或多種補救措施，並放棄適用法律規定的任何和所有其他通知或要求)：

(A)可重新進入和收回該處所的任何或全部及其任何或所有改善和增建工程；及/或

(B)應宣佈應立即支付下列款項：(I)在終止租約時已累積的任何未付租金在判給時的價值；加上(Ii)款額(“選擇金額”)相等於(1)當時租金總額的現值，以及在租客完全遵守租約的情況下，業主根據本租契在剩餘期限內應累算的其他利益之間的正差額(如有的話，並在終止時計算)減去(2)業主在租約繼續有效的情況下合理釐定的物業當時公平市值租金價值(如租約仍然有效，則按八(8)個百分點的貼現率計算)。根據本協議應支付的加速付款不應構成罰款或沒收，而應僅構成作為違約金預付租金；和/或

(C)向租客發出終止租約的書面通知以終止本租約，終止通知應自該通知的日期起生效，或業主在通知內指明的任何較後日期起生效(但在不限制本第13.4.1(C)段前述規定的一般性的原則下，除非房東已明確書面通知租客，否則業主不得被視為已接受租客根據本租約放棄或交出任何或全部處所或租客的租賃權產業，無論房東是否重新進入或重新出租了任何或所有房產，或行使了房東根據本第13條或適用法律規定的任何或所有其他權利)；和/或

(D)以業主本人的名義(但如(I)作為租客的代理人，如本租契當時尚未終止，或(Ii)為租客的利益，如本租契當時已終止)，在剩餘年期的任何或全部期間(或如本租契當時已終止，則為租客的利益)或超過該剩餘期限的期間(或如本租契當時已終止，則為任何或全部期間)，將任何或全部處所連同或不連同任何額外處所重新出租，按業主憑其唯一及絕對酌情決定權可接受的條款及條件(例如而非限制)對任何或全部處所進行商業上合理的改動，而該等改動是業主認為作為重新出租的條件所必需或適宜的，或與該項重新出租有關的，以及給予一項或多項優惠

或“免租”或減租期)，並收取相應的租金。儘管本租約條款或適用法律有任何相反規定，(I)房東沒有任何責任或義務因任何違約事件而將任何或全部物業轉租，或對租客或任何其他人沒有任何責任或義務因未能如此做而對租客或任何其他人收取任何應從該等轉租中收取的租金或其他款項；(Ii)如果轉租所得的收益超過任何租金、分期付款或租客欠業主的其他款項，則租客無權從任何該等轉租中獲得任何盈餘；及(Iii)租客在本協議項下的責任，不應因任何該等未能轉租或在任何該等轉租情況下給予任何該等初步或其他商業上合理的優惠或“免租”或減租期間而減少或受影響。在任何此類轉租的情況下，承租人應按第二節規定的時間和方式向房東支付(除非房東已選擇追回本合同項下的選擇金額，在這種情況下，承租人有義務支付該選擇金額)、(I)基本租金的分期付款和剩餘期間應計的任何額外租金(或，如果本租約當時已終止，則相當於基本租金的該等分期付款和如果本租約未終止的情況下在剩餘期間應累積的任何額外租金的損害賠償金)，減去房東就上述任何或全部房產的轉租所得的任何餘款，加上(Ii)任何此類轉租給房東的合理自掏腰包費用(例如但不限於任何合理的律師費、租賃或經紀佣金、維修或裝修費用以及與此類重新出租相關的任何其他行動的費用)，加上(Iii)根據第13.4.4節的規定承租人有責任支付的任何其他款項；和/或

(E)以任何其他方式解決此類違約事件；和/或

(F)可根據本租約和/或在法律或衡平法上就該違約事件尋求該等補救措施和/或業主可獲得的任何其他權利或補救措施的任何組合，而本租約所載任何條文均不限制或損害業主因任何終止或其他原因而證明並取得相等於當時有效的任何法規或法律規則所允許的最高金額作為損害賠償的權利，該等法律或法律規則適用於證明該等損害賠償的法律程序。

13.4.2.聲明：本租約期滿或終止，或簡易處分程序、放棄、重新出租、破產、房東重新收回或空置，均不解除租客在本租約下的任何責任和義務(無論是否將部分或全部物業重新出租)，租户仍應就任何違約事件造成的所有損害向房東負責，包括但不限於因租户違反本租約規定的支付租金的義務而造成的任何損害，以及租户根據本租約有義務支付的任何其他款項。

13.4.3.房東還可在馬裏蘭州法律允許的範圍內向租户追回根據租約授予租户的所有津貼和特許權的未攤銷價值和成本。

13.4.4.對於違約事件的發生，承租人應在收到房東的書面要求後，立即償還房東的所有費用(包括但不限於任何和所有合理的收回成本、管理費用、運營費用、法律費用和律師費)，房東(A)在治癒或尋求治癒任何違約事件和/或(B)行使或尋求行使本租賃條款下的任何業主權利和補救措施時，和/或因任何違約事件而依法或以衡平法方式行使業主的任何權利和補救措施，和/或(C)因任何違約事件而產生的其他損失，和/或(D)(無論

無論是否構成違約事件)與第13.1.2款和13.1.3款所述類型的任何訴訟、程序或方式有關。

13.4.5.在法律允許的範圍內，承租人特此明確放棄任何法規規定的任何重收意向通知的送達，除本合同另有規定外，承租人本身以及所有通過承租人或承租人提出索賠的人(包括任何承租抵押權人或其他債權人)，也放棄任何和所有贖回、重收或收回的權利，如果承租人被任何法院或法官的判決或手令剝奪，或在房東重收或收回的情況下，或在本租約到期或終止的情況下。本租賃中使用的術語“進入”、“重新進入”、“進入”或“重新進入”不限於其技術法律含義。

13.4.6.在本租約中，本合同項下欠房東的任何款項應按(A)18%(18%)年利率或(B)適用法律允許的最高利率(“違約率”)中較低者計息。

13.5、保護業主的擔保權益。除房東可獲得的任何租金留置權外，房東應對租客在該房產上的所有個人財產(定義如下)上的所有租金和根據本協議到期的其他金額的持續擔保權益，租客特此授予房東。在發生使房東有權終止本租賃的違約事件(即金錢或物質的非金錢違約事件)後，除本合同規定的或法律規定的任何其他補救措施外，房東應享有馬裏蘭州編纂的《統一商法典》(以下簡稱《法典》)規定賦予擔保當事人的所有權利和補救措施，包括舉例而非限制(A)在向租户發出十(10)天通知後公開或私下出售承租人所述財產的權利，以及(B)根據《法典》第9-503節的規定，有權在不訴諸司法程序的情況下佔有這類財產。承租人在收到房東的書面要求後，應簽署房東認為必要或適宜的融資報表和其他文書，以完善擔保物權。除違約事件持續期間外，承租人有權在正常業務過程中不受上述擔保權益的影響而移走和處置任何個人財產。

13.5.1. 儘管有上述規定，但應承租人的要求，出租人同意簽署一份聲明，確認出租人同意將任何此類留置權和擔保權益置於承租人授予的任何留置權或擔保權益之後，或置於承租人位於該房屋內的任何有形個人財產（“個人財產”）之上，作為債務擔保。 此類從屬文件應採用業主的標準格式，且為了對業主具有約束力，必須在此類從屬文件完全簽署後九十（90）天內向業主提供一份完全簽署的從屬文件副本。 儘管有上述規定，如果承租人應獲得任何融資，則出租人應在承租人提出要求後二十（20）天內，在承租人未違約的情況下，簽署並向提供任何此類融資的一方交付出租人可能對此類動產擁有的任何留置權的從屬地位，該棄權可以授權擔保權人進入該房屋，並在承租人違反任何此類擔保協議條款的情況下移走相關動產，在提供保險證明並同意賠償業主因此類進入和移除而造成的損失後。 任何該等擔保協議應明確規定，如果承租人在該等擔保協議項下違約，擔保權人將在行使其權利移除任何該等動產之前向出租人發出不少於十（10）天的違約通知。儘管有上述規定，在任何情況下，承租人不得授予任何永久安裝的改進的擔保權益，包括但不限於：（a）供暖、通風和空調設備（HVAC）;（b）照明和所有其他電氣裝置和設備;以及（c）管道裝置和設備，包括熱水器、水

系統、噴淋系統等。 為了支付與此從屬關係相關的業主費用，承租人應向業主支付（a）五百美元（$500.00）或（b）業主實際發生的與此從屬關係相關的費用（包括律師費），以支付額外租金（“留置權豁免審查費”）的較高者。 儘管有上述規定，經承租人要求，業主同意放棄第一次留置權放棄審查費用。

13.6. 房東違約。 如果出租人違反本租約規定的任何義務，承租人可以（根據第2.3.3款的規定，要求承租人在到期時支付所有租金，不得扣除或抵消）行使其根據法律或衡平法擁有的任何權利或補救措施;如果任何或所有房屋受第一抵押的約束，承租人不得行使其權利或補救措施，除非並直到其通過掛號信或掛號信發出書面通知，要求回執，向該第一抵押項下的抵押人發出通知，並在通知中詳細説明該違約的性質，除非該抵押人在該通知發出後三十（30）天內未代表出租人糾正該違約。

13.7. 如果發生第13.1.2.或13.1.3。本租約的任何承擔和轉讓必須符合《聯邦破產法》的要求（可能會進行修訂），其中規定，必須向業主提供充分的保證（i）租金來源和本租約項下到期的其他對價;（ii）任何建議承讓人及其授權人（如有的話）的財政狀況及經營業績，應與承租人及其承包商（如有）在本租約簽署之日的財務狀況和經營業績相似;及（iii）任何承擔或轉讓均受本租約所有條文規限（包括但不限於使用限制），並且不會違反任何其他租賃、融資協議或與建築物有關的其他協議中的任何此類規定。

（a） 為了向業主提供《破產法》規定的保證，承租人必須在本租約生效之前履行以下義務，以及業主可能要求的任何其他合理義務：（i）第13.1.1款規定的所有貨幣事件。本租約的任何違約事件必須在承擔之日起十（10）天內得到補救;（ii）第13.1.1款規定的所有其他違約事件。本租約的任何損失必須在承擔之日後十五（15）天內予以補救;（iii）業主發生的所有實際金錢損失（包括但不限於合理的律師費）必須在承擔之日起十（10）天內支付給業主;及（iv）業主必須在承擔日期後十（10）天內收到六（6）個月基本租金的保證金（使用假設後第一個完整月的年度基本租金）和三（3）個月基本租金分期付款的年度基本租金預付款（使用假設後第一個完整月的年度基本租金），根據第2.6條，兩筆款項均由業主持有。根據《破產法》的修訂和不時生效的規定，上述租賃被視為本租約下的租金。

(B)如果本租約是按照《破產法》和本租約的要求承擔的，並隨後被轉讓，則除房東可能要求的任何其他合理義務外，為了向房東提供破產法預期的保證，房東應獲得：(I)按照一貫適用的公認會計原則編制的建議受讓人的財務報表，其中披露的淨值足以保證建議受讓人未來履行本租約下的承租人義務；或(Ii)一份或多份書面擔保

有足夠經濟能力保證承租人未來履行本租約項下義務的擔保人，此類擔保的形式和內容應令房東滿意，並涵蓋承租人履行本租約項下的所有義務。

第14節禁止反言證書。承租人應在業主或任何抵押人提出要求後十(10)個工作日內，不時以可記錄的形式籤立、蓋章、確認並向業主(或應業主要求，向任何或全部物業、物業、其中任何權益或業主在本租約項下的任何業主權利的任何現有或潛在買家、受讓人、受讓人或承押人)交付一份可記錄的文書，承認並同意業主及任何其他收件人可信賴該證明書所載的任何陳述，並證明：(A)本租約未經修改且完全有效(或完全有效)如已對其進行任何修改，則説明該修改的全部內容和效力，並在其中説明該修改的性質)；(B)底租、任何額外租金及根據本證明書所產生的其他收費已繳付的日期；。(C)根據本條例而欠租客的任何預繳租金或任何貸項的款額；。(D)該租客是否已接受管有該處所，以及租期開始的日期；。(E)就該證明書的簽署人所知、所知及所信，業主或租客當時是否沒有履行其在本證明書下的任何義務(如有，則指明每項失責的性質)；。及(F)業主或該其他收件人合理地要求的任何其他事實或條件。根據房東的選擇，租客未能在該時間內提交該聲明將構成租客的重大違約，或應認定租客(A)本租約完全有效，除房東可能代表的情況外，未經修改，(B)房東沒有未糾正的違約行為，(C)已預付不超過一個月的基本租金，(D)房東將建造的所有改善工程(如有)已根據房東的義務完成，並且(E)房客已接管物業。

第15節。享受寧靜的享受。房東特此承諾，除本合同日期記錄的事項外，承租人在支付租金並履行本協議規定的契諾時，應和平、安靜地持有和享受(A)房產，以及(B)承租人可根據本協議對剩餘財產享有的權利，在整個過程中不受房東的幹預。本租約的任何條款不得被視為因業主(或在本租約明確規定的情況下，業主的代理人和僱員)以外的任何人的任何行為或不作為而向業主施加任何責任。任何現在或以後在物業或毗鄰物業上建造的構築物對光線或空氣的任何減弱或關閉，均不影響本租約，亦不會向業主施加任何責任。

第16條發出有關通知。除本租約另有規定外，本租約項下要求或準許發出的任何通知、同意、要求、發票、聲明或其他通訊均應以書面形式作出，並應以(A)專人遞送、(B)使用信譽良好的國際隔夜遞送服務(例如UPS)隔夜遞送或(C)傳真或電子郵件傳輸的方式遞送，只要該等遞送是在一(1)個營業日內使用前述(A)或(B)所述方法之一遞送即可。任何此類通知、同意、要求、發票、對賬單或其他通信應在收到(X)時視為送達，如果是按照前款(A)發出的；(Y)在信譽良好的國際隔夜遞送服務寄存後一天(1)，如果是按照前款(B)發出的，則視為送達；或(Z)在發送時，如果是按照前款(C)發出的，則視為送達。除本租約另有規定外，根據本租約規定或準許發出的任何通知、同意、繳費、發票、聲明或其他通訊，應按本租約前言所示地址致予物業內租客(租金生效日期後)或業主或租客(租金生效日期前)。任何一方均可根據本節向另一方發出通知，指明其他或不同的地址以供通知之用。向租户發出的任何違約通知的副本也應

發送至Foley Hoag LLP，地址：馬薩諸塞州波士頓海港大道155號，郵編：02210，收件人：房地產部。

第17節總檢察長。

17.1.提高工作效率。提交本租約供審查並不構成對該房屋或大樓內任何其他空間的保留或選擇權，也不應將任何權利授予承租人。本租約自雙方簽署和交付之日起生效。

17.2.我們不能完全理解。本租賃代表雙方對本租賃標的的完全理解，並取代雙方之前就此進行的所有書面或口頭談判、陳述、保證、聲明或協議。除本租約條款明確規定外，在本租約的訂立過程中未作出或依賴任何誘因、陳述、諒解或協議。本合同任何一方均無權依賴任何人就本租約所作的任何其他先前或當時的陳述，此等陳述未在此列明。

17.3.《憲法修正案》。本租約可由本租約各方簽署和交付的文書修改，且只能由該文書修改。

17.4.制定適用法律。本租約的生效和解釋應適用馬裏蘭州的法律，而不考慮法律原則的選擇，根據本租約而產生的任何訴訟或訴訟均應在馬裏蘭州法院提起。

17.5.《公約》不放棄任何權利。房東不應被視為放棄行使其在本合同項下擁有的任何權利，除非該放棄是以明確和書面形式作出的(房東在行使該權利時的任何拖延或遺漏不得被視為放棄其未來的行使)。對涉及行使任何此類權利的任何情況的放棄，不得被視為對任何其他此類情況或任何其他此類權利的放棄。

17.6.現在是最關鍵的時候。本租約規定的所有時間或日期均為本租約的實質，具體包括但不限於本租約規定的任何期限屆滿日期或承租人延長期限的權利屆滿日期(如有)。

17.7.不同的標題。本文件各節、段和小節的標題僅供參考，在解釋其內容時不應考慮。

17.8.中國建設銀行。在此使用的術語“人”指自然人、受託人、公司、合夥企業和任何其他形式的法律實體；所有提及(A)中性、男性或女性應被視為已在所有該等性別中出現，(B)單數或複數應被視為已分別以複數或單數作出，及(C)任何節、段或節應被視為已在本租約的該節、段或節中作出，除非其中明確指出相反的情況。

17.9.展示了兩個展品。此處所指的作為證物附於本文件或以其他方式在本文件中指定為證物的每一文字或平面圖均成為本文件的一部分。

17.10.缺乏可分割性。任何法院、政府機構或其他方面認定本租約的任何條款或其任何修訂在任何情況下無效或不可執行，均不影響(A)任何其他此類條款的有效性或可執行性，或(B)此類條款在不受此類裁決控制的任何情況下的有效性或可執行性。每項此類規定均應在適用法律允許的最大限度內有效和可執行，並應儘可能被解釋為與適用法律一致。

17.11.沒有“房東”的定義。

17.11.1.如本文所述，“房東”一詞是指上文所述的人及其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人(他們中的每一個人都應享有與其最初作為房東簽署本租約時相同的權利、補救辦法、權力、權力和特權)。

17.11.2.任何持有本協議項下業主權益的人(不論該人是否在本協議中被指名為“房東”)在停止持有該權益後，均不承擔本協議項下的任何責任，但在該人持有該權益期間產生的任何該等責任除外。

17.11.3.任何未佔有該房屋或建築物的抵押權人均不承擔本合同項下的責任。

17.11.4.根據本租賃的任何規定，業主或業主的任何負責人，無論是披露的還是未披露的，均不承擔任何個人責任。如果房東不履行其在本合同項下或其他方面的任何義務，承租人應僅考慮房東在物業中的利益，以滿足承租人因此而採取的補救措施。

17.12.沒有“承租人”的定義。在此使用的術語“承租人”是指上文所述的實體以及該實體的繼承人和受讓人，他們中的每一個人都應享有與其最初作為承租人簽訂本租約時所擁有的相同的義務、責任、權利和特權；但除非按照第10條的規定轉讓給承租人，否則該等權利或特權不得對承租人的任何直接或遠程受讓人的利益產生影響。當兩個或兩個以上的人組成承租人時，所有這些人應承擔履行承租人義務的連帶責任。

17.13.任命委員會成員。除下文所述外，本合同每一方均表示並向另一方保證，就本合同項下的房屋租賃而言，所代表和擔保的一方未與任何房地產經紀人、代理人或發現者打交道，也不因此而產生任何佣金、手續費或其他補償。本合同的每一方都應對另一方的陳述中的任何不準確之處進行賠償並使其不受損害。合同雙方在本款規定下的權利、義務、擔保和陳述在本租賃終止後繼續有效。雙方在此承認並同意，在簽訂本租賃合同時，他們沒有使用Scheer Partners，Inc.以外的任何經紀公司的服務。房東應根據房東和該等經紀人之間的書面經紀協議的規定，向該等經紀人支付應支付給該經紀人的任何和所有佣金。

17.14.需要抵押權人批准。儘管本租約條款中有任何相反的規定，房東有權在此後的任何時間，但在房東將房產的所有權移交給租客之前，在任何抵押權人未能批准本租約的情況下，通過向租客發出書面通知來終止本租約。房東應盡商業上合理的努力，從其抵押權人那裏獲得SNDA。

17.15.不同意其他豁免。任何一方未能在違約事件發生時立即宣佈違約(或房東違約)，或延遲採取與違約事件(或房東違約)相關的任何行動，不應構成放棄違約，但非違約方有權隨時宣佈違約並採取本租賃下合法或授權的行動。尋求上述任何一項或多項本租約規定的補救措施，不排除尋求本租約其他地方或法律規定的任何一項或多項其他補救措施，也不構成沒收或放棄因違反本租約的任何條款、規定或契諾而產生給非違約方的任何租金或損害賠償。任何一方未能執行違約(或房東違約)時提供的一種或多種補救措施，不得被視為或解釋為放棄違約或任何其他違反或違反本租賃中包含的任何條款、條款和契諾的行為。除非以書面形式作出並由業主簽署，否則接受退還物業的協議以及業主或業主代理人在租期內的任何作為或不作為，均不構成接受或退還物業或終止本租約。除非向租客發出書面通知，否則業主不得收回或接管物業，並不構成業主選擇終止本租約。在未書面通知另一方的情況下，雙方之間可能形成的與本租賃條款相關的任何習慣或慣例不得被解釋為放棄或削弱任何一方堅持嚴格履行本租賃條款的權利。房東和租客都同意放棄陪審團的審判，任何訴訟，訴訟程序，索賠或反索賠的一方對另一方提出的與本租約或本合同項下產生的任何問題。

17.16中國簽署了關於危險材料的公約。

17.16.1.通常所説的“危險材料”是指(I)任何易燃、易爆、有毒、放射性、生物、腐蝕性或其他危險的化學品、物質、液體、氣體、設備、能源、材料或廢物或其組成部分，包括石油及其任何餾分或石油產品，任何物質，隨着時間的推移可能構成公共或私人滋擾，或現在或以後被發現對環境或人或動物的健康和安全具有或可能產生不利影響，或其存在需要根據任何環境法或政府政策進行調查或補救，以及(Ii)根據修訂後的《1980年綜合環境反應、補償和責任法》(下稱《CERCLA》)、《危險物質運輸法》、《危險材料運輸法》、《1976年資源保護和回收法》、《清潔水法》、《美國聯邦法典》第49601節及其後、1976年《資源保護與回收法》、《美國聯邦法典》第42篇第6901節及其後、《清潔水法》、《美國聯邦法典》第49c節、第6901節及其後，《清潔水法》、《安全飲用水法》第42編第9601節及其後、《危險物質運輸法》第49篇、《資源保護與回收法》、《清潔水法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》第42篇第9601節及其後各節。《美國法典》第14編、第300F節及其後的《有毒物質控制法》、《美國法典》第15編第2601節、1954年《原子能法》、《美國法典》第42編、2014年及以後的《馬裏蘭州註釋法典環境條款》第4-401節及其後的任何類似聯邦、州或地方法律規定，以及上述規定、指導方針、命令、指令及其他規定，所有這些規定、準則、命令、指令及其他要求均可不時修改或補充。

17.16.2.環境法律是指與保護人類健康或環境有關的任何聯邦、州和地方法律、命令、協議和條例，或現行有效或今後通過的對環境有害材料、物質或廢物的監管、保管、使用或處置，以及根據任何此類法律或條例發佈或簽署的所有規則、法規和指南、命令或協議。

17.16.3.承租人不得導致或允許承租人或其任何員工、代理人、承包商或受邀者(與承租人共同，每個人都是承租人)違反環境法律，在房屋、建築或財產內或周圍攜帶、保存或使用任何有害材料(定義如下)。如果(A)承租人違反該義務，(B)由於這種違反行為而產生的危險物質的存在導致財產、其任何部分或任何鄰近財產受到污染，(C)在合同期限或任何延期、續簽或保留期間，房屋受到其他原因的污染(除非此類污染是由於(I)有害物質從房屋外的非承租方造成的遷移，(Ii)由於房東或其僱員、代理人、承包商或受邀者的行為造成的，或(Iii)租賃開始之日物業內存在此類污染)或(D)由於承租方在物業上、下或釋放到物業內的有害物質導致物業受到污染，則承租人應賠償、保留、辯護(根據業主的選擇，並在業主合理接受的情況下由業主接受)，並使業主受保人免受任何種類或性質的索賠，包括(W)物業或其任何部分的價值減值，(X)損失或限制使用可出租或可用空間或物業的任何便利設施的損害，(Y)因物業或其任何部分的空間銷售受到任何不利影響而引致的損害賠償，以及(Z)因上述違約或污染而在合約期限之前、期間或之後所產生的為了結索償而支付的款項。承租人的賠償包括與任何政府當局要求的任何現場條件調查或任何政府當局要求的任何清理、補救、移除或修復工作相關的費用，因為在物業上方、上方、下方或附近的空氣、土壤或地下水中存在有害物質。在不限制前述規定的情況下，如果任何承租方造成或允許在物業、其任何部分或任何鄰近物業內、上、下或周圍存在任何有害物質，導致該物業、其任何部分或任何鄰近物業受到污染，則承租人應立即採取一切必要的行動，並自負費用和費用，將該物業、其任何部分或任何相鄰物業歸還至污染髮生前的相應狀況；但應首先獲得業主的書面批准，業主不得無理扣留批准；並進一步規定，如果這種行為可能對該財產、其任何部分或任何毗鄰財產產生重大的長期或短期不利影響，業主拒絕同意是合理的。承租人在本節下的義務不得因承租人根據工人補償法、傷殘救濟法、僱員救濟法或類似法律應支付的損害賠償、補償或福利的金額或類型的任何限制而受到影響、減少或限制。

17.16.4.房東承認，本條的目的不是禁止租户為允許的用途經營其業務。承租人可以按照承租人所在行業的習慣經營其業務，只要根據適用法律(包括環境法)嚴格和適當地監控有害材料的使用或存在。作為對房東的物質誘因，允許租户在與其業務相關的情況下使用危險材料，承租人同意向房東交付(A)一份清單，列出房屋內存在的每種受任何環境法監管的危險材料，(B)因房屋內存在危險材料而需要政府當局的任何和所有批准或許可的清單，以及(C)正確和完整的(I)與危險材料有關的違反環境法的通知和(Ii)與安裝任何儲罐有關的計劃，在物業之下或附近(但只有在業主給予承租人書面同意後才允許安裝儲油罐，業主可憑其唯一和絕對的酌情決定權不予同意)和封閉圖則或任何其他要求的文件

安裝在用於關閉任何此類儲罐的財產之內、之上、之下或附近的任何儲罐的所有政府當局(統稱為“危險材料文件”)，其副本作為證據“F”附於本文件之後。承租人應在收到業主的書面要求後十四(14)天內向業主提交更新的危險材料文件，頻率不得超過每年一次，除非(M)危險材料文件有任何變化，或(N)承租人發起任何更改或改變其業務，在任何一種情況下，涉及危險材料類型或數量的任何實質性增加。對於所列的每種危險材料，危險材料文件應包括(T)化學名稱、(U)材料狀態(例如，固體、液體、氣體或製冷劑)、(V)濃度、(W)儲存量和儲存條件(例如，在櫃子中或不在櫃子中)、(X)使用量和使用條件(例如，露天使用或封閉使用)、(Y)地點(例如，房間號或其他標識)和(Z)如果知道，化學摘要服務編號。儘管本節有任何相反規定，承租人不得要求承租人向業主提供任何包含專有信息的危險材料文件，而危險材料文件本身並不包含任何危險材料或與危險材料相關的活動。業主可由業主承擔費用，安排有資格分析危險材料的個人或公司審查危險材料文件，以確認符合本租賃條款和適用法律。如果對危險材料文件的審查表明不符合本租賃或適用法律，承租人應努力採取措施，使其危險材料的儲存和使用合規，費用由承租人承擔。儘管本租約中有任何相反的規定，或者房東對承租人的危險材料文件或危險材料的使用或處置進行了審查，但房東不應承擔並明確免除與承租人或其他承租人使用或處置危險材料有關的任何責任，承租人承認承租人最適合評估其危險材料使用和程序的安全性和有效性。

17.16.5.即使有本第17.16條的規定，如果(A)承租人或任何擬議的承租人已被任何先前的房東、抵押權人或政府當局要求採取與污染財產的危險材料有關的實質性補救行動，而污染是由於該當事人的行為或不作為或使用有關財產造成的，或(B)承租人或任何擬議的受讓人、受讓人或分承租人受任何政府當局發佈的與使用、處置或儲存危險材料有關的材料執行令的約束，則房東有權自行決定終止本租約(對於涉及租客的任何此類事宜)，並且房東拒絕同意任何建議的轉讓(涉及建議的受讓人的任何此類事宜)並無不合情理。

17.16.6.在租期屆滿前，業主有權隨時並不時地對物業或其任何部分進行適當的測試，以證明存在危險物質或因租户一方的行為或不作為而發生污染。承租人應支付此類測試的所有合理費用，如果此類測試顯示承租人根據本租約負有責任的危險材料存在於物業中，違反了本租約。

17.16.7.如果承租人安裝或使用的儲存危險材料的地下儲罐或其他儲罐位於房屋內，或此後由承租人(或任何其他方，如果承租人使用該等儲罐)放置在房屋內，則承租人應監控儲罐，保存適當的記錄，實施報告程序，妥善關閉任何地下儲罐，並根據適用法律採取或導致採取所有其他必要或要求的步驟。

承租人對除承租人以外的任何人安裝的地下或其他儲罐不承擔任何責任或義務，除非承租人使用此類儲罐，在此情況下，承租人對此類儲罐的責任應如本節所述。

17.16.8. 承租人應立即向業主報告任何實際或懷疑的黴菌或水入侵的存在。

17.16.9. 儘管本租約中有任何相反規定，業主應全權控制物業內用於儲存危險材料的消防控制區（定義見物業所在城市或自治市（“UBC”）採用的統一建築法規）的公平分配。 儘管本租約中有任何相反規定，但本第17.16條允許的危險材料數量是承租人特有的，在轉讓的情況下，不得與租約一起使用。 在轉讓的情況下，如果新租户使用危險材料，（“新承租人”），新承租人使用物業內的消防控制區域超過新承租人在建築物中的份額，則新承租人應在業主書面要求下，自行承擔費用和費用，在廠房內建立並維持一個由UBC分類為“H”佔用區的單獨區域，用於使用和儲存危險材料，或採取所需的其他行動，以確保其在該建築物的消防控制面積中所佔的份額，不大於新租户在該建築物所佔的份額。 儘管本租約中有任何相反規定，出租人不得承擔並明確否認與承租人或其他承租人使用或處置消防控制區有關的任何責任，承租人承認，承租人和其他承租人最適合評估其危險材料使用和程序的安全性和有效性

17.16.10. 承租人在本第17.16條項下的義務應在租賃期滿或提前終止後繼續有效。 在本租約終止後，承租人或出租人完成從該房屋中移除任何此類危險材料所需的任何時間內，承租人應被視為延期承租人，並遵守第1.4條的規定。

17.17. 反對永久性的規則。 為確保本租約符合房屋所在州可能生效的任何永久性規則，且不限制或以其他方式影響出租人和承租人在本租約項下的權利和義務，如本租約其他章節所述，出租人和承租人同意，無論出於何種原因，如果承租人未能在本租約簽署之日起二十（20）年內佔有該房屋並開始支付本租約項下的基本租金，則本租約以及雙方在本租約項下的義務，須當作為無效及不再具有效力。 第17.17節中未包含任何內容。應被解釋為限制出租人在本協議項下的權利和補救措施，或因承租人未能佔有房屋和/或開始支付本協議項下的租金而限制出租人的權利和補救措施。

17.18. 業主義務獨立。承租人不得以任何理由扣留或減少本租約規定的承租人所需支付的租金和其他費用，雙方同意，出租人在本租約下的義務獨立於承租人的義務，除非另有明確規定。 前一句不應被視為否認承租人行使本租約或法律賦予其的所有權利的能力;但是，在房東的指示下，承租人在這方面的索賠應在與涉及租金索賠或房東對承租人的其他索賠的任何訴訟不同的訴訟中提起訴訟（即，每一方當事人可在不考慮、反訴或抵消另一方當事人所主張的權利要求的情況下單獨作出判決），除非這種權利要求是強制性的，不能在單獨的訴訟程序中提起訴訟。

17.19. 房東的同意。 在本租約項下的所有情況下，如果承租人在被授權採取任何特定類型的行動之前需要事先獲得出租人的同意，則根據本租約的明確條款，出租人可以自行決定是否同意。並且承租人同意，如果其認為該同意被不正當地拒絕，則其唯一的補救措施是提起訴訟，判決或強制性禁令，要求給予此類同意（承租人特此放棄對損害賠償、律師費或任何其他補救措施的任何索賠）。

17.20. Reserved.

17.21. 繼承人和受讓人 本租約中包含的所有契約和義務應約束並符合業主、其繼承人和受讓人的利益，並應約束承租人及其允許的繼承人和受讓人。

17.22. 禁止錄音。 本租約不得記錄承租人。 未經出租人事先書面同意，承租人不得記錄本租約的任何備忘錄、本租約的簡式或本租約的其他參考資料。

17.23. 多方參與。 如果承租人是一個或多個個人、公司或其他實體，無論是否作為合夥企業或合資企業經營，則每個此類個人、公司、實體、合資企業或合夥人應被視為共同和單獨負責支付全部租金和本協議規定的其他款項。

17.24.編制財務報表。根據房東的書面要求，租户應在不少於十(10)個工作日的提前書面通知下，不時地向房東提供下列財務信息：(A)房客和房客前兩個會計年度的財務報表：(A)當前財務報表：(B)本租約任何擔保人(S)的當前財務報表及擔保人前兩個會計年度的財務報表；及(C)業主或業主的任何貸款人或買家可合理要求的與租客或任何擔保人有關的其他財務資料。所有財務報表應按照一貫適用的公認會計原則編制，如果這是承租人的正常做法，則應由獨立註冊會計師審計。承租人特此授權房東在不通知承租人的情況下，不時從任何信用報告公司獲取承租人的信用報告或信用記錄。只要與承租人財務合併的承租人或承租人的母公司是“上市公司”，並且其財務信息是公開的，則本第17.24節的前述交付要求不適用。

第18節--租户的反恐陳述。

承租人特此聲明並保證該承租人及其任何官員或董事是或將是一個實體或個人：(I)列於2001年9月24日發佈的13224號行政命令附件中的實體或個人(“EO13224”)；(Ii)其姓名出現在美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)最新的“特別指定的國家和受封鎖的人”名單上(該名單可能不時在各種媒體上公佈，包括但不限於OFAC網站)；(Iii)實施、威脅實施或支持EO13224中定義的“恐怖主義”；。(Iv)受到美國政府制裁，或違反與恐怖主義或洗錢有關的任何聯邦、州、市政或地方法律、法規、法規、條例、命令、法令、規則或條例，包括但不限於EO13224和

通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國；或(5)以其他方式與上述任何實體或個人有關聯的人(上文第(1)至(5)款所述的任何和所有各方或個人在此稱為“被禁止的人”)。

承租人或其各自的任何高級職員或董事不得(A)與任何受禁人士進行任何業務，亦不得與任何受禁人士進行任何交易或交易，包括但不限於向受禁人士或為受禁人士的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或(B)從事或合謀進行任何規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反EO13224規定的任何禁令的交易。承租人同意就承租人蔘與上述(A)或(B)項的任何活動所引起的或與承租人從事的任何活動有關的所有索賠，賠償並使房東不受損害。如果房東因租客違反本節規定而產生任何責任，應視為立即違約事件，房東不應被要求在行使本租約項下的權利之前給予租客任何治療期，包括但不限於終止租約。

第19節.允許續期的選擇

19.1.如果在承租人行使適用選擇權時或在適用的延長期開始時沒有發生違約事件，承租人特此被授予(1)五(5)年的額外期限(“續約期”)的選擇權，根據本條款的條款。承租人可選擇僅在整個房產內行使續期選擇權。承租人應在選擇期開始之日(如行使)至少270天(但不超過365天)之前的某個日期向業主提供行使延長租期選擇權的書面通知。該通知應按照本租約第16條的規定發出。如未如此發出及接獲行使續期選擇權的通知，則根據本協議授予的續期選擇權將自動失效。適用於物業每次續期的基本租金應相等於(I)續期前一個租賃年度的應付基本租金的103%(103%)及(Ii)公平市值租金(定義見下文)的100%(100%)兩者中較小者。

19.2.如果租户行使續約選擇權，房東應根據其善意判斷確定公平市場租金。房東應在租户行使續約選擇權後三十(30)天內向租户發出書面通知。承租人應在收到業主關於公平市場租金的通知後三十(30)天(“租户審核期”)內接受公平市場租金。儘管有上述規定，在業主向承租人交付業主對公平市場租金的決定後三(3)個營業日內的任何時間(“承租人拒租期”)，承租人可隨時撤回其行使續期選擇權的書面通知，在此情況下，本租約將根據租約的規定到期，時間在此至關重要。如果承租人未能在承租人拒絕的期限內撤銷延長選擇權的行使，則承租人對續期選擇權的行使應完全有效，承租人無權進一步撤銷承租人的行使。根據本節規定應支付的基本租金確定後，雙方應立即簽署本租約修正案，説明所確定的租金。“公平市場租金”一詞是指願意、可比較的租户願意支付的每可出租平方英尺的年租金，以及願意、可比較的業主願意在與建築相同的地理區域內接受類似空間的一流生命科學大樓的每年租金，並適當考慮以下因素

(I)每平方英尺可出租單位的年租金；(Ii)升級條款的類別(包括但不限於營運開支及房地產税)及升級條款下的責任範圍(即是否按“淨租賃”基準釐定)；(Iii)租金減免條款，反映續期租賃期內的免租及/或無租金；(Iv)續期租約期的長短；(V)租賃物業的大小及地點；及(Vi)其他普遍適用的條款及條件，以及同類空間的租賃優惠。公平市場租金也可以指定週期性的租金上漲和類似的經濟調整。公平市場租金應為在續期選擇期開始時有效的公平市場租金，即使該決定可能在該日期之前作出，雙方可根據租金的最新趨勢來確定在續期選擇期開始時適當的公平市場租金。

第20款. 談判通知。 如果業主向非關聯第三方提交了一份關於租賃位於建築物二樓的任何可用實驗室和辦公室（規格）套房空間的建議書，則業主應盡力告知承租人該建議書。

第21款. 媒體信息發佈 業主應提供和安裝建築標準的套房入口標誌與租户的名字和套房號碼，以及在建築目錄中的列表，業主的費用。此類標誌的設計、尺寸、位置和材料應符合業主的標準建築標誌包。 房屋門上的建築標準圖形或建築目錄在初次安裝後的任何變更均應獲得業主的批准，且費用由承租人自行承擔。 承租人有權在所有適用法律的約束下，自費承擔所有費用，包括適用的分區要求、任何契約和記錄限制以及業主的標誌和設計標準，包括但不限於業主對尺寸、位置和安裝的批准，應允許在建築物立面上放置一（1）個外部標誌，位置如本協議附件“G”所示，前提是：（i）承租人正在租賃並佔用建築物內至少15，000平方英尺的可出租面積;以及（ii）在租賃期內的任何時間均未發生承租人違約事件。在滿足上述所有條件之前，承租人不得在建築物上放置外部標誌。 如果承租人被允許根據本條款在建築物上放置外部標誌，但此後未能滿足上述第（i）和（ii）分段中規定的條件，則業主有權要求承租人移除其外部標誌，費用由承租人自行承擔。租户將被要求籤訂年度維護合同，規定對此類標牌進行持續維護。 如果承租人未能遵守本第21條的上述維護或拆除要求，則出租人可以但沒有義務進行維修或拆除，費用由承租人自行承擔（承租人應在提出要求後三十（30）天內向出租人償還該等費用）。本段中授予承租人的標誌權屬於原承租人個人，不得由任何其他人或實體（許可傳輸商除外）轉讓或轉讓給任何其他人或實體。 承租人標牌的費用應由承租人承擔，但可從附件“B-1”中定義的改善津貼中支付。出租人應免費向承租人提供合理的合作，並簽署商業上合理的申請或其他合理要求的文件，以便承租人從當地司法機構獲得本協議所述任何標誌的必要批准（出租人免費）。

第22款. 生成器.

22.1. 出租人同意允許承租人在出租人確定的地點安裝、操作、維護和更換不間斷電源、固定電池、電氣設施、充電器和/或發電機（以下簡稱“發電機”），前提是承租人從所有對此類事項有管轄權的政府機構獲得所有必要的批准、許可和執照，且承租人安裝此類發電機的權利應受

任何時候都要遵守適用的法律。房東應在不向房東承擔任何費用的情況下，與租户合理合作，以獲得所有必要的批准、許可和許可證，包括簽署合理的商業申請或其他合理所需的文件，以便租户獲得當地司法機關對發電機的必要批准。承租人應按照租約的條款和條件，包括但不限於第5.3和17.16節，以良好和安全的方式安裝發電機。在安裝發電機之前，承租人應事先獲得業主的書面同意，同意承租人的計劃、安裝方法、設備和材料。承租人應補償房東自掏腰包的費用，以及因審查承租人的發電機計劃和監督其安裝而發生的費用。發電機應始終保持良好和安全的狀態，並按照本租約的所有條款和所有適用的環境法律運行，除了承租人根據本租約可能承擔的任何其他賠償義務外，承租人特此同意賠償房東，並使其免受與承租人安裝、維護和使用發電機有關的任何索賠。承租人應向業主提供合理的通知，説明其希望安裝發電機的時間和日期。業主有權派代表出席發電機的安裝，以批准發電機的安裝方法和性能。發電機應以業主自行決定可接受的方式和設計進行篩選。在本租約期滿或提前終止時，業主必須在本租約期滿前至少九十(90)天行使選擇權)，發電機應從其所在地搬遷，費用由承租人承擔，承租人應將該區域恢復到安裝前的狀態，並且因搬遷而造成的任何損壞應由承租人自負費用進行修復。如果業主要求承租人在本租約期滿或更早終止時拆除發電機，而承租人未能在本租賃終止後十(10)天內拆除發電機，承租人特此授權業主拆除和處置發電機，並向承租人收取所產生的所有費用和開支。承租人同意房東不對房東處置或移走的任何財產承擔責任。承租人履行和遵守本公約的義務在租賃期滿或提前終止後繼續有效。承租人理解，承租人應支付與該發電機的購置、安裝、使用和運營(包括所有公用事業費用)、維護、維修和更換、拆卸和公用設施相關的所有費用。

22.2.此外，業主應允許租户將位於房屋內的某些設備連接到大樓的備用發電機，但這些連接設備的總負載不得超過每平方英尺五(5)瓦。承租人應支付與這種連接有關的所有費用和費用(包括但不限於重新佈線所產生的費用，如果需要)；但是，如果承租人遵守本租賃的條款和規定，業主不應向承租人收取任何租金或建築物備用發電機的接入費。大樓備用發電機的運行、維護和維修費用將計入運營成本。承租人明確承認並同意房東不保證或保證該備用發電機將始終運行，或在需要時向房屋提供應急電力。承租人使用大樓備用發電機的風險完全由承租人承擔。

第23節.使用屋頂設備。業主特此同意，在業主和大樓內其他屋頂使用者的權利的限制下，承租人應非排他性地進入和使用建築物屋頂的一部分，以安裝、維護和操作與承租人在房屋內經營其業務相關的某些設備(包括用於操作其業務的適當管道和公用設施)(“屋頂設備”)，其位置由業主選擇。如果承租人希望將屋頂設備放置在屋頂上，應(A)以業主可自行決定接受的方式和設計進行篩選，(B)在所有方面符合所有適用法律進行安裝和維護，(C)經業主批准使用和安裝方法，以及(D)承租人獨自承擔費用和費用，包括所有合理的自付第三方諮詢和

房東因租客使用房頂而發生的行政費用。房東保留要求租户(I)使用房東的屋面承包商進行建築物屋頂上的任何工作，以及(Ii)根據房東保留的使用、維護、維修和更換屋頂的權利，臨時或永久地重新安置屋頂設備的權利。承租人應賠償房東因承租人使用本合同規定的建築物屋頂而導致的屋頂保修無效所產生的任何費用。承租人特此同意，該權利僅限於承租人或經允許的受讓人的個人權利，承租人的使用僅限於與承租人對處所的預定用途有關。

[簽名頁如下]

茲證明，本租約雙方均已簽署並加蓋本租約，或由其正式授權的代表代表其簽署並加蓋本租約，日期為上文第一次寫明的日期。

*房東：

*7495 RP，LLC

撰稿人：S/威廉·C·羅伯遜。

他的名字是：威廉·C·羅伯遜。

*頭銜：經理*

        

第一個租户：

*收購了笛卡爾治療公司(Cartesian Treeutics Inc.)。

作者：/S/布萊恩·戴維斯：謝麗爾·施瓦茨，施瓦茨

*

*頭銜：首席財務官*

        

展品“A”

房舍

[***]

展品“B”

房東建築

[***]

展品“B-1”

承租人結構

[***]

附表“B-2”

施工規章制度

[***]

附表B-3

留置權的最終解除和豁免

[***]

誓章

[***]

誓章附表A

[***]

展品“C”

現行規章制度

[***]

附件D

[***]

展品“E”

停車圖

[***]

展品“F”

危險材料文件

[***]

展品“G”

外部標誌的位置

[***]