租賃協議的第一個修正案

租賃協議的這一第一修正案(“第一修正案”)的生效日期為2021年3月22日(“生效日期”)，由地址為加利福尼亞州帕薩迪納歐幾裏德大道26號的特拉華州有限責任公司第704 Quince Orchard LLC(“房東”)和地址為馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號Suit210,704 Quince Orchard Road(馬裏蘭州蓋瑟斯堡)210Suit210的Cartesian Treateutics，Inc.(“承租人”)簽署。

獨奏會

A.各業主與租客已於2018年5月11日訂立該若干租賃協議(“租賃”)，根據該協議，業主將位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號Suite 210，Quince Orchard Road，Gaithersburg，20878，Suite210的若干約4,762平方英尺的可出租物業(“現有物業”)出租予租客，詳情請參閲“租賃”。

B.業主及租客希望修訂租約，將現有物業於二樓額外增加3,147平方尺可租單位(“擴建物業”)、將基本年期延長63個月(定義見下文)、提供適用於擴建物業的基本租金減免、增加保證金、確定業主在擴建物業內須進行的若干工作，並提供優先購買權。

協議書

因此，現在，考慮到通過引用合併於此的前述敍述、本文中包含的相互承諾和條件，以及出於其他良好和有價值的代價，房東和租客同意將本租約修訂如下：

1.不同的定義。本第一修正案中使用但未另有定義的術語應具有本租約中規定的含義。

2.增加擴建房舍。自擴建物業生效之日起生效，(A)現有物業須擴大至包括擴建物業，及(B)本第一修正案的附件A-1將擴建物業描述為陰影區域，現作為附件A-1加入本租約。

3.允許對定義的術語進行更改。自擴建物業開始生效日期起，現對租約第1頁及第2頁所載基本租約條文的定義作出以下修訂。

A.刪除定義的“房舍”一詞，應全部刪除，代之以

以下是：

“房舍：項目的一部分，由業主確定，包含約7,909平方英尺的可出租面積，包括(I)附件A所示的約4,762平方英尺的可出租空間(”現有房地“)，以及(2)約3,147平方英尺的可出租空間，如附件A-1所示的陰影區域(”擴建房地“)。房東的建築師高德羅公司已經

根據國際建築業主和管理者協會(ANSI/BOMA Z65.1-2017)通過的《2017年辦公建築標準測量方法》(ANSI/BOMA Z65.1-2017)測量房屋面積，但建築的核心繫數不超過[***]。承租人確認收到該測量結果，並確認該測量結果對房屋面積和項目的可出租面積具有決定性意義。

B.根據定義，“房屋的可出租面積”應指約7,909平方英尺的可出租面積。

C.--定義的術語“承租人的經營費用份額”應指[***].

D.聲明所定義的“保證金”一詞應指[***].

4.將繼續交付擴建樓房。房東應盡合理努力在以下日期或之前將擴建房屋交付給租户[***]生效日期後3個月，而擴建處所的租約在下列日期中較早者開始(“擴建處所開始日期”)：(A)[***](B)租户對擴建物業的實益入住率。房東應在擴建房屋開工日期前基本完成(定義如下)業主擴建房屋工程(定義如下)。如果業主因不可抗力延誤而未能在擴建工程開工日期前實質上完成業主的擴建工程，則基本期限(按下文規定的第一個延長期延長)和擴建工程開工日期應分別延長每天一天，直至該不可抗力延誤不再存在。房東和租客應在擴建場所開工日期以本合同附件B(“擴建場所開工日期確認書”)的形式確定時簽署並交付書面確認書。如上所述，基礎期限和擴建場地開工日期的任何延長應反映在擴建場地開工日期確認中。承租人未能簽署並交付擴建房屋開工日期確認書，不影響房東根據本第一修正案享有的權利。如果房東未能及時交付擴建房屋，房東不對承租人因此而造成的任何損失或損害承擔責任，本第一修正案和與擴建房屋有關的租約不得無效或不可撤銷。

5.沒有明確定義的術語。就本第一修正案而言，(I)“業主擴建場所工程”是指業主將在擴建場所內進行的工程，其費用如本修正案附件C所示或所述；(Ii)“基本完成”是指業主擴建場所工程以良好和熟練的方式基本完成，但每種情況下都有微小的變更和不影響擴建場所使用的非物質性質的正常“清單”項目。和(Iii)“微小變更”是指合理需要的任何修改：(A)遵守所有適用的法律要求和/或獲得或遵守任何所需的許可證；(B)符合非實質性的良好設計、工程及建造方法；或(C)就業主擴建工程施工期間所遇到的實地偏差或情況作出合理調整。

6.不接受。除本第一修正案所述外，如果適用：(I)承租人應接受擴建房屋開工之日的狀況，但條件是業主的擴建房屋工程已基本完成；(Ii)業主無義務

(Iii)承租人接管擴建物業，即為承租人接納擴建物業及擴建物業於收回物業時狀況良好的確證。

答：這是一種情況。業主或其任何代理人均未就擴建物業的全部或任何部分的狀況及/或擴建物業是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證，而承租人亦不會對擴建物業適合用作準許用途作出任何默示保證。承租人應按照租約第6節的規定，將擴建物業僅用於租約項下的許可用途。

B.發放進口許可證。房東沒有義務獲得與承租人對擴建房屋或承租人在其中的業務運營的特定用途相關的任何許可、批准或權利。

7.提高擴建物業的基本租金。(A)承租人應繼續按租約規定的費率支付現有物業的基本租金，(B)自擴建物業開始日期起(但須受擴建物業租金減免的限制)[定義如下])，則擴建物業的基本租金須按[***]每個月。儘管租契(經本第一修正案修訂)另有相反規定，擴建物業的基本租金應在擴建物業開始生效日期的每個週年日增加，方法是將緊接該日期之前的擴建物業的應付基本租金乘以租金調整百分率(即，[***])，並將所得款額加入緊接該日期前的擴建物業的應付基本租金內。經如此調整的擴建物業的基本租金應於其後按租約的規定支付。承租人簽訂本租約時，應向房東交付一筆相當於擴建物業的第一筆每月基本租金的金額，即，[***]。就本第一修正案而言，“擴建房屋租金生效日期”是指[***]在擴建樓房開工日期之後的幾個月。

A.包括擴建樓房租賃減值。只要租客當時沒有根據本第一修正案或租約違約，房東特此給予租客由擴建物業生效日期至擴建物業租金生效日期前一天的基本租金減免(“擴展物業租金減免”)，即：[***]完整的日曆月。此後，承租人應按照本第一修正案和本租賃條款的規定全額支付應支付的基本租金。租户須全面及忠實地履行租約的所有條款、契諾及條件，並於租期內履行及遵守租約條款、契諾及條件。當租客違約時，除業主根據租約可享有的任何其他權利及補救外，擴展物業租金減免將於違約發生日期自動停止，而適用於擴展物業租金減免期間剩餘部分的擴展物業租金減免部分將到期由租客作為基本租金支付予業主，並可由業主在租賃終止時收回。房東接受租金或解決引發本款實施的違約，不應被視為房東對本款規定的放棄，除非房東在接受租金時以書面明確表示。即使本第一修正案或租約有任何相反的規定，擴展物業的基本租金的調整應以擴展物業於[***]在擴建房產開工日期之後。

B.增加租户的運營費用份額。除了租户支付租户的

自擴建房屋開工之日起生效的現有房屋的經營費用份額，承租人應開始支付承租人的擴建房屋的經營費用份額。因此，自擴建物業開工之日起，承租人應支付承租人應分擔的整個物業的運營費用，即，[***].

8.增加保證金金額；修正第5條。租户此前已向房東交付保證金金額為[***]。在不遲於生效日期之前，承租人應向房東交付一份金額為[***](“增加保證金”)。房東收到信用證後，應立即將押金退還給租客，金額為[***]。自生效之日起，現將本租約第5節最後一段全部刪除，代之以以下新段：

承租人應在生效日期(如房東和租客之間的《租賃協議第一修正案》所界定的)向房東交一筆保證金(保證金)，用於履行基本租賃條款中規定的承租人的所有義務，保證金應為無條件且不可撤銷的信用證的形式：(I)以房東滿意的形式和實質，(Ii)指定房東為受益人，(Iii)明確地允許房東隨時利用它，向發行人遞交通知，表明房東有權根據該通知支取，(Iv)由FDIC保險的金融機構出具，令房東滿意，以及(V)可在房東選擇的狀態下通過出示即期匯票贖回。如果承租人不向房東提供至少符合本合同所有要求的替代信用證[***]在任何當時的信用證規定的到期日的前幾天，房東有權提取當前信用證的全部金額，並將提取的現金資金作為保證金，不計利息。保證金應由業主持有，作為承租人履行本租約義務的保證金。每次發生違約(如第20條所定義)時，房東可以使用全部或部分保證金來支付本租賃項下到期的拖欠款項，以及因違約而造成的任何損害、傷害、費用或責任的成本，但不影響本合同規定或法律規定的任何其他補救措施。在使用全部或部分保證金後，承租人應按要求向房東支付將保證金恢復到基本租賃條款中規定的金額。承租人特此放棄現在或以後生效的任何法律的規定，該法律規定房東只能從保證金中要求支付租金、修復租客造成的損壞或清理房屋所合理需要的款項，雙方同意，房東還可以要求合理必要的款項，以補償房東因租客或租户的任何高級人員、僱員、代理人或受邀者的行為或不作為而造成的任何其他可預見或不可預見的損失或損害。在涉及承租人的破產或其他債務人-債權人程序中，保證金應被視為首先用於支付房東在提出該等程序之前的一段時間內應支付的租金和其他費用。在使用全部或部分保證金後，承租人應在[***]在房東提出要求後的幾天內，將保證金恢復到原來的金額。如果承租人應完全履行本租約的每一條款，押金或其任何餘額(即在扣除房東根據本租約條款有權獲得的所有金額後)應在以下時間內返還給租客(或根據房東的選擇，返還給承租人[***]本租賃期滿或更早終止後的天數。

如果房東轉讓其在本項目或本租賃中的權益，房東應(A)將房東當時持有的任何保證金轉讓給根據本條款第5條承擔房東義務的個人或實體，或(B)將房東當時持有並在扣除本條款允許的扣除額後剩餘的任何保證金返還給租户。一旦轉讓給受讓人或將押金退還給租客，房東對押金不再負有任何義務，租客退還押金的權利僅適用於房東受讓人。保證金不是預付租金保證金，也不是房東在租户違約情況下的損害賠償金。房東對保證金的義務是債務人的義務，而不是受託人的義務，因此不產生利息。

9.這是第一次延期。租賃的基本期限為63個月，自擴建物業開工之日起計(“第一次延期期限”)。在第一次續期期間，房屋的基本租金應在調整日按租約第4節和本第一修正案第7節規定的方式進行調整。

10.修訂第10條(泊車)。自擴建樓宇啟用日期起生效，泊車位比率(即[***]停車位每 [***]本租約第10節規定的房屋可出租面積)也應適用於擴建房屋。

11.修訂第39條(延長期限的權利)；新增談判權。鑑於第一個續期期限，現對租約第39條進行修改，將該條款全部刪除，代之以以下新的第39條，即關於以承租人為受益人的談判權利：

39.中國沒有談判權

(A)繼續在大樓內進行擴建。如果項目中的任何可用空間(定義如下)在任何時候變為可供租賃，房東應向租户發出該可用空間的通知。承租人應有一段時間[***]在工作日內通知房東是否接受或拒絕擴建房產的機會。如果租户選擇接受這樣的擴展機會，租户應在擴展機會結束前書面通知房東。[***]工作日期間。承租人未能在此期間結束前作出迴應[***]工作日期間應最終意味着承租人拒絕了此類擴展機會。如果承租人及時接受了這樣的擴展機會，房東應在此後的一段時間內[***]日內，與承租人就承租人以房東和承租人均可接受的條款(“談判權”)租賃該空間進行真誠的談判。就本第39(A)條而言，“可用空間”指位於工程項目第一層或第二層的任何空間，而該空間並非由租户佔用，或由租約於以下日期屆滿的現有租户佔用[***]三個月或以下，而該承租人不希望續期(不論該承租人是否有權續期)。如果任何擁有更高權利的租户沒有行使擴張權，則租户有權根據業主和租户商定的條款和條件租用可用的空間。附件G指出了那些擁有更高擴張權的租户。

(B)經修訂的租契。如果在此類有效期屆滿後[***]在天期內，未簽署和交付任何關於可用空間的租賃修訂或租賃協議，則在剩餘期限內的任何時間，談判權均應放棄，對可用空間不再具有任何效力或效力。

(C)取消所有例外情況。儘管有上述規定，但在下列情況下，租户不得行使談判權：(I)承租人在本租約任何條款下違約的任何期間；或(Ii)如果承租人根據本租約任何條款違約[***]或更多次，無論默認設置是否已修復，在[***]在承租人尋求行使談判權之日之前的一個月內。

(D)終止合同。如果在行使後但在該可用空間的租賃開始日期之前，(I)承租人未能及時糾正承租人在本租約項下的任何違約；或(Ii)承租人違約，則談判權應終止，即使在承租人適當和及時行使談判權之後，也不再具有任何效力或效力[***]或在自行使談判權之日起至可用空間租賃開始之日這段時間內超過一次，不論這種違約是否得到糾正。

(E)擁有正確的個人權利。談判權是租客的個人權利，未經房東同意不得轉讓，房東可單獨決定是否授予或不授予談判權，除非房東同意轉讓租客在本租賃中的權益。

(F)同意不延長期限。不得因承租人不能行使談判權而延長或者延長可以行使談判權的期限。

12.設立擴建樓盤標牌。儘管有租約第38節的規定，在擴建物業開工之日或之前，業主應自費向租户提供標準套房入場標誌和一份大樓大堂名錄。

13.其他不同類別。

A.本第一修正案是雙方之間關於本修正案標的的完整協議，並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第一修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。

B.本第一修正案對雙方、其各自的成員、代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、部門、子公司、附屬公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力，並應符合他們的利益。

C.根據本第一修正案，可以簽署兩份或兩份以上的副本，每一份應被視為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程，如DocuSign)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。就本第一修正案和與之相關的所有事項而言，電子簽名應被視為原始簽名，此類電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。

D.房東和租客各自表示並保證，它沒有與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為經紀人)進行過與本第一修正案有關的交易，也沒有經紀人帶來本第一修正案，除非[***]. [***]根據與房東和租客的雙重代理關係行事，應由房東根據房東和租客之間的單獨協議支付[***]。房東和租客在此同意賠償並使對方不受任何經紀人的索賠，但不包括[***]通過與租户或房東(如適用)就本第一修正案進行交易，要求佣金或其他形式的賠償。

E.除本第一修正案修訂和/或修改的條款外，本租約現予批准和確認，本租約的所有其他條款應保持完全效力，不受本第一修正案的更改和不變。如果本第一修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突，應以本第一修正案的規定為準。無論本第一修正案是否特別修訂，本租約的所有條款和條款均在必要的程度上進行修改，以實現本第一修正案的目的和意圖。

[簽名顯示在下一頁]

特此證明，雙方已於上述日期蓋章簽署本第一修正案。

房東：

704昆斯果園業主有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司

作者：Quince Orchard I，LLC，

特拉華州有限責任公司，唯一成員

作者：Scheer 704Q Manager，LLC，

馬裏蘭州一家有限責任公司，經理

作者：S/羅伯特·舍爾報道(海豹突擊隊)

Robert Scheer經理

租户：

笛卡爾治療公司

特拉華州的一家公司

作者：S/木拉提·卡拉約格魯(音譯)，醫學博士，醫學博士，美國海豹突擊隊(SEAL)

任命木拉提·卡拉約格魯為醫學博士。

標題：中國的總裁，中國的中國。

附件A-1《租賃協議擴建房地第一修正案》

[***]

租約第一次修訂附件B

擴建處所開工日期確認

[***]

租賃協議第一修正案附件C業主擴建房屋工程

[***]

租賃協議第一修正案附件C業主擴建房舍工程-續

[***]

租賃協議第一修正案附件C業主擴建房舍工程-續

[***]

展品G出租

其他擁有更高擴張權的租户

[***]