rnac-20231231錯誤2023財年0001453687P2YP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretaxP7y00014536872023-01-012023-12-3100014536872023-06-30ISO 4217：美元00014536872024-03-01Xbrli：共享00014536872023-10-012023-12-3100014536872023-12-3100014536872022-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | |
| þ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-37798
笛卡爾治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | 26-1622110 | |
| (國家或其他司法管轄區 指公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| 704 Quince Orchard Road, 蓋瑟斯堡, 國防部 | 20878 | |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |
(617) 923-1400
註冊人的電話號碼，包括區號
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
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| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | RNAC | 納斯達克股市有限責任公司 |
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| 根據該法第12(G)條登記的證券： |
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| 每個班級的標題 |
| 或有價值權利 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是þ
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是þ
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是þ編號：o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | þ | |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | þ | |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。þ
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*不是。þ
2023年6月30日，也就是登記人最近完成的第二季度的最後一個工作日，根據納斯達克公佈的登記人普通股的收盤價，登記人的非關聯公司持有的普通股總市值為1美元。128,805,952.
截至2024年3月1日，註冊人已161,948,618普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人將向美國證券交易委員會提交的關於其2024年股東年會的最終委託書的部分通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分。
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| 目錄 |
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第一部分 |
| | 頁面 |
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 23 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 50 |
項目1C。 | 網絡安全 | 51 |
第二項。 | 屬性 | 51 |
第三項。 | 法律訴訟 | 52 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 52 |
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第II部 |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 53 |
第六項。 | [已保留] | 54 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 65 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 65 |
第9A項。 | 控制和程序 | 65 |
項目9B。 | 其他信息 | 68 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 68 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 69 |
第11項。 | 高管薪酬 | 69 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 69 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 69 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 69 |
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第IV部 |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 70 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 73 |
| 簽名 | 74 |
前瞻性陳述
本年度報告以Form 10-K或年度報告的形式包含前瞻性陳述。我們打算將這類前瞻性陳述納入修訂後的1933年《證券法》第27A節或修訂後的《證券法》和修訂後的1934年《證券交易法》第21E節或交易法中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於本公司未來經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功時機和可能性、未來經營管理計劃和目標以及預期產品未來結果的陳述； 新冠肺炎疫情死灰復燃或另一場疫情爆發對我們的業務和運營以及我們未來財務業績的影響，以及我們估計現有現金和現金等價物將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金的時期，均為前瞻性表述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，受一些重要因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭，包括本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”章節中所描述的因素，以及下列因素：
•我們對A系列優先股(定義如下)轉換為我們普通股的期望；
•在2023年12月4日交易結束時，根據或有價值權利或CVR向我們的記錄持有人發放的任何未來支付；
•我們實現與合併相關的預期利益或機會以及相關時機的能力(定義如下)或將我們的任何遺留資產貨幣化的能力；
•我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略，以及我們相信現有現金資源將為我們的運營提供資金的時間長度；
•我們的市場規模和潛在的增長機會；
•我們的臨牀前和未來臨牀開發活動；
•我們候選產品的有效性和安全性；
•我們候選產品的潛在治療益處和經濟價值；
•臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；
•宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、當前或潛在的銀行倒閉；
•全球事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及哈馬斯和以色列之間的持續衝突，以及中國對我們行動的地緣政治緊張局勢；
•潛在監管指定、批准和產品候選商業化的接收和時間安排；
•與針對我們或我們的董事提起的合併(定義如下)相關的潛在訴訟；
•我們預防或儘量減少訴訟和其他意外情況的影響的能力；
•我們從合併中實現任何利益或機會的能力；
•我們作為臨牀前和發展階段公司的地位以及我們對未來虧損的預期，以及我們永遠無法實現或保持盈利的可能性；
•關於我們獲得未來資本的能力的不確定性；
•我們有能力最大限度地發揮我們候選產品的價值；
•我們未經證實的治療幹預方法;
•我們有能力招募患者參加臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗，並獲得必要的監管批准;
•我們繼續發展製造能力和資源的能力;
•我們生產候選產品的能力，在某些情況下，這些產品是在逐個患者的基礎上生產的;
•我們訪問製造設施以及接收或製造足夠數量的候選產品的能力;
•我們維持現有或未來合作或許可以及尋求新的合作、許可或夥伴關係的能力;
•COVID-19疫情重新爆發對我們的運營、我們業務的持續性（包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗）以及整體經濟狀況的影響;
•我們保護和執行知識產權的能力；
•聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局（FDA）對我們候選產品的監管;
•我們獲取和留住關鍵管理人員以及留住合格人員的能力;以及
•與我們的競爭對手和行業有關的發展，包括政府監管的影響。
此外，我們在一個不斷變化的環境中運作。新的風險和不確定性可能不時出現，管理層不可能預測所有風險和不確定性。
您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
第一部分
第2項：業務
我們的企業歷史和背景
該公司（前身為Selecta Biosciences，Inc.，或Selecta）於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。於二零二三年十一月十三日，本公司及特拉華州公司（緊接合並前（定義見下文）稱為Cartesian Therapeutics，Inc.），或老笛卡爾，訂立了一項協議和合並計劃，或合併協議，並在公司，櫻花合併子I，公司，特拉華州公司和公司的全資子公司，或First Merger Sub、Sakura Merger Sub II，LLC、特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司，或Second Merger Sub和Old Cartesian。根據合併協議，並在簽署合併協議的同時，（i）First Merger Sub與Old Cartesian合併，據此Old Cartesian為存續公司，或First Step存續公司，併成為本公司的全資附屬公司，或首次合併，及（ii）緊隨首次合併後，舊笛卡爾（作為第一步存續公司）與第二次合併子公司合併，根據第二次合併子公司是存續公司，或存續公司，並以“笛卡爾生物有限責任公司”的名稱繼續，或第二次合併，第一次合併，合併。就合併而言，根據合併協議，本公司（前稱Selecta Biosciences，Inc.）直至合併前）將其公司名稱變更為Cartesian Therapeutics，Inc.。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司 開發治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。在對重症肌無力(MG)患者進行的開放標籤第二階段臨牀試驗中，我們觀察到，我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨牀益處。
自身免疫性疾病是指免疫系統錯誤地攻擊身體，是一個由80多種疾病組成的家族。自身免疫性疾病通常用免疫抑制藥物治療，如類固醇。這些治療必須持續進行，並帶有風險，包括感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病。阻斷補體途徑或抑制新生兒Fc受體或FcRN的較新藥物通常也必須持續服用。我們認為，在短時間內完成的門診治療存在着巨大的未得到滿足的需求，這些治療提供了深刻、持久的臨牀益處。
細胞療法有可能提供這種好處，但使用DNA的傳統細胞療法與毒性有關，包括細胞因子釋放綜合徵、神經毒性、向癌症轉化和死亡。此外，傳統的細胞療法通常需要化療前的治療，化療會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。因此，傳統的DNA細胞療法通常需要在住院環境中進行密切監測，這增加了總的護理成本，而且通常只限於病情最嚴重的患者。
我們相信，我們的信使核糖核酸細胞療法有可能為廣大自身免疫性疾病患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。
我們正在利用我們的專有技術和製造平臺，RNA Armory®，通過三種方式開發針對自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將嵌合抗原受體或CAR引入細胞。CAR重定向T細胞以靶向並摧毀致病的自身反應細胞。我們的mRNAMSC模式是一種同種異體方法，將一個或多個mRNAs引入供體來源的間充質幹細胞，使其能夠產生針對涉及自身免疫的關鍵途徑的蛋白質。這些細胞被儲存起來，並被設計為對任何患者進行現成的管理。我們的基因原位 目的是將信使核糖核酸送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的CAR-T細胞和其他蛋白質。下圖説明瞭每種模式。
下表總結了有關我們的開發流程的關鍵信息。
我們的主要候選產品Descartes-08是一種針對B細胞成熟抗原或BCMA的自體mRNA CAR-T，我們正在開發這種抗原用於治療自身免疫性疾病。笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物稱號。在對14名MG患者進行的1b/2a期試驗中，觀察到Descartes-08是安全和耐受性良好的，這些患者在沒有接受治療前化療的情況下接受了門診治療。在第9個月的隨訪中，所有7名每週接受6次最大劑量輸液的參與者在經過驗證的MG疾病評分系統中繼續經歷顯着和長期的臨牀改善。在12個月時，這7名參與者中有5名保持了臨牀上有意義的改善。一名參與者在一年後失去反應，在再次治療後臨牀評分迅速改善，這一治療在隨訪6個月時仍在進行。臨牀反應與自身抗體效價的大幅下降有關。我們目前正在登記一項針對MG患者的2b期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗，我們預計將在2024年年中報告TOPLINE結果。
我們還在開發用於治療其他自身免疫性疾病的笛卡爾-08。我們已獲得FDA批准我們的研究新藥申請，或IND，用於Descartes-08治療系統性紅斑狼瘡(SLE)患者的第二階段試驗，SLE是一種慢性自身免疫性疾病，會導致影響多器官系統的全身炎症。我們預計這一第二階段試驗將於2024年上半年啟動。
笛卡爾-15是我們的下一代自體抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。在臨牀前研究中，我們觀察到笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍。我們打算在一項開放標籤的單臂1期試驗中測試Descartes-15在復發/難治性多發性骨髓瘤患者中的安全性。該計劃已經從FDA獲得了IND津貼，預計將在2024年上半年招收第一名患者。我們預計，這些第一階段試驗數據將為我們針對笛卡爾-15治療自身免疫性疾病的臨牀開發計劃提供信息。
笛卡爾-33是一種處於臨牀前開發階段的同種異體mRNA間充質幹細胞，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。
當前基於DNA的細胞治療在自身免疫性疾病中的侷限性
傳統的DNA細胞療法與細胞因子釋放綜合徵、神經毒性和帕金森氏症、感染、繼發性惡性腫瘤的風險和死亡有關。急性毒性來自於修飾細胞的指數放大，以及為使細胞擴增而進行的治療前化療。
傳統的DNA工程CAR-T細胞正在為幾種自身免疫性疾病進行臨牀開發。DNA CAR-T細胞通常以亞治療劑量給予患者，這意味着細胞必須增殖才能達到體內的治療數量。然而，這種增殖在大小或持續時間上無法控制，不同患者的情況不同，而且可能是不可預測的。這種增殖是因為CAR基因不可逆轉地整合到T細胞的基因組中，導致了下跌，在這種情況下，每個子細胞都攜帶與親本細胞相同的CAR。由此產生的不受限制的擴散經常超過毒性閾值，導致嚴重的不良事件。2023年11月，FDA宣佈正在調查經批准的DNA CAR-T細胞免疫療法中T細胞惡性腫瘤的風險。
DNA CAR-T細胞的增殖通常需要治療前的化療，通常在CAR-T細胞治療前幾天給予氟達拉濱和環磷酰胺。這種化療是有毒的，會抑制免疫系統，增加感染、貧血和神經毒性的風險。
考慮到這些風險和要求，傳統的DNA細胞療法是在住院環境中密切監測下進行的，這增加了成本，並將其覆蓋範圍僅限於病情最嚴重的患者。
我們的自身免疫性疾病解決方案
我們相信信使核糖核酸細胞療法有潛力成為治療自身免疫性疾病的DNA細胞療法的一種有效而安全的替代方法。我們相信，我們正在開發的信使核糖核酸細胞療法有可能為許多患有自身免疫性疾病的患者帶來深刻、持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境下使用，而且不需要治療前的化療。這些屬性可能會將信使核糖核酸細胞治療的範圍和潛力擴展到更廣泛的自身免疫患者羣體。
MRNA CAR-T細胞定位其靶點，被激活，並像DNA CAR-T細胞一樣增殖。然而，由於信使核糖核酸不會隨着時間的推移而自然複製和降解，信使核糖核酸分子的最大數量可以通過劑量來確定。隨着時間的推移，信使核糖核酸分子的實際數量下降到零。MRNA分子的數量決定了CAR蛋白表達的程度，而mRNA分子的持久性決定了mRNA CAR-T細胞活性的持續時間。因此，與DNA CAR-T細胞不同，我們的信使核糖核酸CAR-T細胞提供藥代動力學控制。換句話説，患者對我們細胞的暴露是由劑量決定的。暴露的時間、過程和持續時間在很大程度上取決於我們使用的信使核糖核酸的性質。因此，雖然DNA CAR-T療法是在亞治療水平進行的，但我們可以使用治療性數量的信使核糖核酸CAR-T細胞，並隨着時間的推移重新給這些細胞加藥，就像傳統藥物一樣。因為信使核糖核酸不能複製，我們相信，並且到目前為止觀察到，信使核糖核酸CAR-T細胞不會引起與DNA CAR-T細胞相關的嚴重毒性。此外，由於信使核糖核酸CAR-T的劑量是治療劑量，並且不依賴於細胞增殖來達到治療窗口，所以沒有必要進行治療前的化療。下面的圖表對比了我們的信使核糖核酸細胞療法和傳統的DNA細胞療法。
截至2023年安全截止日期，我們已經在門診開放標籤試驗中對60多名患有MG、多發性骨髓瘤和其他疾病的患者使用了Descartes-08，其中許多是在社區診所進行的。我們沒有觀察到任何級別的產品相關細胞因子釋放綜合徵、神經毒性或感染。最常見的與產品相關的
觀察到的不良事件-頭痛、噁心和發燒-是自我限制的，並在發病72小時內消失。一名MG患者有生物製品過敏反應史，在第三次輸液後出現麻疹，併入院接受監測。在短暫的類固醇療程後，病人的麻疹完全消失了。
我們的候選產品
笛卡爾-08
我們的主要候選產品是笛卡爾-08，一種潛在的一流信使核糖核酸CAR-T。笛卡爾-08針對的是BCMA，它存在於長壽命漿細胞和漿細胞樣樹突狀細胞的表面。LLPC可以存活數十年，是致病自身抗體的主要生產者。分泌I型幹擾素的PDCs也可能在自身免疫中發揮關鍵作用。雖然笛卡爾-08的主要適應症是MG，但我們相信笛卡爾-08有潛力治療其他自身免疫性疾病，如狼瘡。
治療重症肌無力的笛卡爾-08
概述
笛卡爾-08已被FDA授予治療MG的孤兒藥物稱號。我們選擇MG作為我們的主要適應症，因為MG的發病機制在許多自身免疫性疾病中是共同的。
關於MG的背景信息
MG是一種罕見的自身免疫性疾病，會導致肌肉虛弱和疲勞。據估計，它影響了美國和歐洲超過12萬名患者。MG患者會產生抗體，導致神經和肌肉細胞交界處的關鍵信號蛋白受到免疫攻擊，從而抑制神經與肌肉正常溝通的能力。這會導致全身組織中的肌肉無力，潛在地表現為眼球運動的部分癱瘓、咀嚼和吞嚥問題、呼吸問題、言語困難和骨骼肌無力。這種疾病的症狀可能是一過性的，在疾病的早期階段可以自發緩解。然而，隨着疾病的發展，無症狀期變得越來越少，疾病惡化可能會持續幾個月。在大約80%的患者中，疾病症狀在兩到三年內達到最高水平。多達20%的重症肌無力患者一生中至少經歷一次呼吸危象。在危機階段，呼吸功能的下降可能會危及生命。危急情況下的病人通常需要插管和機械通氣。
目前還沒有已知的治療MG的方法，目前的護理標準包括長期使用類固醇和其他免疫抑制劑。這些治療必須持續進行，並帶有感染、骨質疏鬆症和代謝性疾病等風險。新的藥物，如那些阻斷補體途徑或抑制FcRN的藥物，通常是持續給藥的。
臨牀發展
到目前為止，我們已經完成了MG的Descartes-08第1/2階段試驗的1b階段部分，以及試驗2a階段的初步讀數。我們繼續招募患者參加試驗的2b階段。
試驗1b階段的主要目標是確定重症肌無力患者對笛卡爾-08的最大耐受量。為了評估笛卡爾-08的安全性和可製造性，候選產品被分成三個遞增劑量(3.5x106細胞/千克；17.5x106單元格；52.5 x106Cells/kg)給3例MG患者。每次輸液後，患者被觀察至少一週，如果在初始劑量沒有觀察到明顯的不良反應，則給予更高的劑量水平。我們觀察到，參與試驗這一部分的三名患者對笛卡爾-08的耐受性良好，沒有細胞因子釋放綜合症或其他與產品有關的嚴重不良事件。
試驗2a階段部分的主要目標是確定使用1b階段測試的最高劑量水平(52.5x10)的MG患者的最佳劑量計劃6Cells/kg)。試驗的這一部分旨在評估笛卡爾-08在三種不同的治療方案(每週兩次、每週一次或每月一次的六劑)中使用時的安全性和初步療效。試驗的這一部分根據患者和臨牀醫生報告的結果評估了11名患有特別晚期疾病的患者。在試驗的1b期和2a期的14名患者中，79%的患者在篩查時被歸類為美國重症肌無力基金會定義的III或IV級疾病，這表明他們的肌肉有中度到重度的虛弱。
試驗的2a階段部分的結果發表在《柳葉刀》神經病學2023年7月，一項研究表明，在每週注射六次笛卡爾-08後，所有疾病嚴重程度評分的平均改善程度比專家共識認為的臨牀意義高出三到五倍。如下圖所示，所有患者在9個月時臨牀症狀持續改善，其餘7名患者中有5名患者在最後的12個月隨訪中持續改善。在兩名失去反應的參與者中，一名被撤退並經歷了臨牀評分的快速改善，這一過程在第6個月持續進行
後續行動。笛卡爾-08被觀察到耐受性良好，沒有劑量限制毒性、細胞因子釋放綜合徵或神經毒性的報道。
A-C：每週給藥6次的MG-001受試者(n=7)12個月隨訪期間重症肌無力日常生活活動能力評分(MG-ADL，A)、定量重症肌無力評分(QMG，B)、重症肌無力綜合評分(MGC，C)的基線(Line)和標準差(Band)的平均變化。MG-ADL是自我報告的；MGC和QMG是神經科醫生評估的。D：在12個月時復發的參與者在初始劑量和再次治療後MGC評分較基線的變化。E：在基線可檢測到抗體的三名參與者中血清抗乙酰膽鹼受體抗體水平的相對變化。每一行代表一個病人。
所有三名在治療前可檢測到抗乙酰膽鹼受體抗體水平的參與者在6個月前抗體水平平均下降了42%。這些下降在第9個月加深到68%，並持續到第12個月。總而言之，我們觀察到在持續一年的隨訪期內，BCMA指導的mRNACAR-T治療MG後，臨牀持續改善和自身抗體下降。
我們目前正在招募患者參加1/2階段試驗的2b階段隨機、雙盲、安慰劑對照部分。我們預計在2024年年中報告TOPLINE結果。這項試驗預計至少有30名完成者，旨在評估在第85天MGC評分下降5分或更多的患者比例的主要終點。患者將接受每週六次的輸液，劑量在1b階段(52.5x10)6Cells/kg)。這項試驗還涉及交叉部分，任何最初被分配給安慰劑的患者都將有機會在完成試驗治療後接受笛卡爾-08。
次級終點旨在評估各種額外的臨牀結果，包括確定安全性和耐受性，量化笛卡爾-08一年的臨牀效果，評估QMG、MG QOL 15R、MG Complex和MG幹預後狀態在第85天的變化，以及比較從安慰劑到笛卡爾-08的患者在第85天的MG評分上的效果。
笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡
概述
我們還在開發用於治療系統性紅斑狼瘡的笛卡爾-08，這是一種慢性自身免疫性疾病，會導致全身炎症，影響多個器官系統。
系統性紅斑狼瘡的背景信息
系統性紅斑狼瘡是一種慢性、免疫介導的結締組織疾病，幾乎可以影響所有主要器官系統。系統性紅斑狼瘡最常見的症狀是皮膚和肌肉骨骼症狀，但神經、胃腸道、血液和腎臟症狀也經常被觀察到。系統性紅斑狼瘡患者患
感染和心血管疾病，估計10年和15年死亡率分別為9%和15%。系統性紅斑狼瘡是狼瘡最常見的形式，約佔狼瘡患者的70%，全世界估計約有300萬成年人患有系統性紅斑狼瘡。
接下來的步驟
我們預計將在2024年上半年啟動一項多中心開放標籤單臂2期試驗，為此我們已經獲得了FDA的IND津貼。這項試驗的主要目標是評估笛卡爾-08mRNACAR-T細胞作為每週6次52.5x10門診輸液的安全性、耐受性和製造可行性6在約30名SLE患者中，未進行治療前化療的細胞/公斤。
笛卡爾-15
笛卡爾-15是下一代自體抗BCMA信使核糖核酸CAR-T。使用我們的專有技術和製造平臺，我們設計的Descartes-15比Descartes-08更耐多次抗原暴露後回收汽車。我們認為，這是增加這些細胞表面CAR表達持久性的一個特別重要的特徵。我們觀察到，在臨牀前研究中，笛卡爾-15的效力是笛卡爾-08的10倍，如下圖所示。2023年11月，我們從FDA獲得了IND津貼，啟動了第一階段試驗，以測試笛卡爾-15在多發性骨髓瘤患者中的安全性。
接下來的步驟
我們打算利用我們對笛卡爾-08開發計劃和笛卡爾-15第一階段計劃的臨牀前和臨牀觀察，為我們治療自身免疫性疾病的笛卡爾-15的臨牀戰略提供信息。
候選同種異體產品
笛卡爾-33是我們的同種異體mRNA間充質幹細胞在臨牀前開發，用於治療自身免疫性疾病。我們正在開發笛卡爾-33，以提供一種針對自身免疫發病機制中關鍵驅動因素的治療性蛋白質的組合。
製造業
我們已經建立了完全擁有的內部製造和研發能力，這使我們能夠以迭代的方式快速優化流程。我們的主要製造工廠位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡，按照當前良好的製造實踐或cGMP運營。這一設施增強了我們對產品質量、生產計劃和成本的控制，使我們能夠快速將資產從發現轉移到臨牀前和臨牀開發。我們還簽訂了一項協議，租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克的額外製造空間，以過渡和擴大我們的臨牀和商業製造能力，用於治療自身免疫性疾病的創新mRNA細胞療法的成熟流水線。
我們的cGMP細胞製造設施和專門的質量管理系統，也能夠生產笛卡爾-08中使用的信使核糖核酸。我們在內部生產笛卡爾-08，通常能夠在大約三週內加工和釋放大量用於輸液的產品。我們的自體細胞治療候選產品，包括笛卡爾-08，是根據患者的不同而生產的。我們已經通過200多次cGMP運行優化了我們的製造工藝。我們還維持FDA審查的人類臍帶MSC細胞採集和銀行業務。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、保護、捍衞和執行對我們的商業運營至關重要的候選藥物和其他發現、發明、商業祕密和技術的專利保護的能力。我們的成功還部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專有權利的情況下運營的能力，部分取決於我們防止他人侵犯、挪用或侵犯我們專有權利的能力。關於與知識產權有關的風險的討論在標題為“風險因素--與知識產權有關的風險。
我們打算繼續開發知識產權，並打算積極保護我們在關鍵技術方面的地位。我們的專利集中在幾項關鍵技術上，包括我們的信使核糖核酸CAR-T技術的使用以及我們信使核糖核酸細胞治療流水線中的其他開發。截至2023年12月31日，我們在全球擁有五項專利授權，其中兩項在美國授權，三項在美國境外授權。我們的專利將在2040年至2043年的不同日期到期。此外，截至2023年12月31日，我們在全球有14項專利申請待決，其中包括5項美國申請和9項美國以外的申請。此外，我們擁有兩個註冊商標，在國內和國際上保護我們的品牌和未來的產品。關於Selecta的遺留資產，截至2023年12月31日，我們在全球擁有233項專利，包括20項在美國發布的專利和213項在美國以外發布的專利，這些專利將在2032至2043年的不同日期到期，(Ii)476項全球正在審理的專利申請，包括42項美國申請和434項美國以外的申請，以及(Iii)兩個註冊商標。
除了專利保護，我們還依靠商業祕密、專有技術、商標、機密信息、其他專有信息和持續的技術創新來發展、加強和保持我們的競爭地位。我們尋求保護和維護專有信息的機密性，以保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密，包括通過與我們的員工、顧問、承包商和合作者簽訂合同的方式，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、受贊助的研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時簽署保密和發明轉讓協議。然而，這樣的保密協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。風險因素-與知識產權有關的風險.”
關鍵協議
生物遺傳許可協議
2023年9月8日，我們與Biogen MA，Inc.或Biogen簽訂了一項非獨家、可再許可的全球永久專利許可協議或Biogen協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程T細胞的產品或過程，該基因修飾的T細胞包含或編碼根據Biogen協議許可的特定序列，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤疾病和副腫瘤疾病除外。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版税。
我們可以以任何理由或不以任何理由終止Biogen協議，如果我們未能支付欠Biogen的費用或任何其他重大違反協議的行為，Biogen可以在30天的通知和治療期後終止協議。生物遺傳協議將在以下情況下到期：許可的專利和專利申請中所有已發行專利的所有權利要求
根據《生物遺傳協議》向我們提供的服務已過期，或最終被法院或政府機構的裁決撤銷、無效或不可執行。
NCI許可協議
自2019年9月16日起，我們與以美國國立衞生研究院(NCI)國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項非獨家的全球許可協議，即NCI協議。
根據NCI協議，我們在協議中指定的某些NCI專利和專利申請項下獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。
與我們簽訂NCI協議有關，我們向NCI一次性支付了100,000美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比按淨銷售額支付賺取的特許權使用費，並在我們達到以雙方商定的商業發展計劃為基礎的指定基準時，支付至多80萬美元的基準特許權使用費。
根據《NCI協議》，我們必須做出合理的商業努力，使特許產品和許可過程達到實際應用的程度(如《NCI協議》所定義)。在我們的第一次商業銷售時，我們必須做出合理的商業努力，使授權產品和授權過程合理地向美國公眾開放。在我們的第一次商業銷售後，我們必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可工藝生產的材料，並開發詳細説明許可產品的教育材料。除非我們從NCI獲得豁免，否則我們必須擁有在美國大量生產的許可產品和許可工藝。在第一次商業銷售之前，應NCI的要求，我們有義務向NCI提供商業上合理數量的許可產品，這些產品是通過許可工藝製成的，用於體外研究。
此外，我們必須做出合理的商業努力，在2024年第四季度之前啟動許可產品的第三階段臨牀試驗，在2026年第四季度之前提交關於許可產品的生物製品許可申請或BLA，並在2028年第四季度之前對許可產品進行首次商業銷售。
NCI協議在根據其許可的專利權的最後一個到期時終止，如果不是更早終止的話。如果我們不履行重大義務，NCI有權在發出書面通知並根據其條款提供治療期後終止本協議。我們有權在任何國家或地區通過給予NCI 60天的書面通知來單方面終止協議。我們同意賠償NCI因我們、再被許可人或第三方使用許可專利權和與許可專利權相關開發的許可產品或許可方法而產生的任何責任。
Astellas許可協議
2023年1月8日，我們與Audentes Treateutics，Inc.或Astellas簽訂了許可和開發協議，或Astellas協議。根據Astellas協議，我們向Astellas授予了公司源於Xork的IdeXork技術的獨家許可，以開發和商業化Xork與Astellas基因治療研究或授權產品相結合用於龐貝病。Xork是一種從Genovis AB(publ.)或Genovis獲得許可的細菌IgG蛋白酶，根據與Genovis的獨家許可協議或Genovis協議進行許可。Astellas在簽署Astellas協議時向我們支付了1,000萬美元的預付款，我們有權在合作期間獲得高達3.4億美元的未來額外付款，這取決於各種開發和監管里程碑的實現，以及如果商業化，年淨銷售額的銷售門檻，其中Xork被用作Astellas研究或授權產品的預處理。我們還有資格獲得從低至高個位數的分級版税。任何從里程碑付款或與Xork相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。
根據Astellas協議，我們將擁有完成Xork產品研究和開發的獨家權利和責任，並與Astellas基因治療研究或授權產品或Xork開發服務一起進行Xork用於龐貝病的所有臨牀前研究和臨牀試驗。Astellas將補償我們為完成Xork的開發而產生的所有預算成本的25%，Xork用於使用Astellas基因療法研究或授權的產品治療龐貝病。我們將控制和負責監管備案，包括與授權產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。Astellas將擁有研究、開發和商業化與Xork結合使用的Astellas產品的獨家權利和責任，並將控制和負責所有監管備案文件，包括與Astellas產品和Astellas與Xork組合使用的Astellas產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。
SOBI許可協議
2020年6月11日，我們與瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ)或SOBI簽訂了許可證和開發協議，該協議於2023年10月31日修訂，或經如此修訂的SOBI許可證。根據SOBI許可協議，我們同意向SOBI授予全球獨家許可(大中國除外)，以開發、製造和商業化SEL-212候選藥物，該藥物目前正在開發中，用於治療慢性難治性痛風。SEL-212候選藥物是包含SEL-037或該化合物和ImmTOR的組合的藥物組合物。根據Sobi許可證，作為許可證的對價，Sobi同意向我們一次性預付7500萬美元。SOBI還同意在實現各種開發和監管里程碑時向我們支付總計6.3億美元的里程碑式付款，如果實現商業化，將支付SEL-212的年淨銷售額門檻，以及從最低銷售級別的低兩位數到最高銷售級別的高達十幾歲的分級版税支付。任何從里程碑付款或與SOBI許可證相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。
根據SOBI許可證，我們同意根據需要提供(按成本)數量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的兩個階段3臨牀試驗和6個月的安慰劑延期。我們被要求供應大量的化合物，直到化合物的所有權利和製造化合物所需的任何材料都轉移到Sobi，這一轉移發生在2023年10月31日執行許可證和開發協議的第1號修正案時。SOBI同意償還我們完成SEL-212開發所產生的所有預算成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗時發生的成本，但與ImmTOR相關且與SEL-212無關的額外開發活動所需的任何成本除外。SOBI將控制和負責所有監管備案，包括與授權產品相關的任何IND、BLA和營銷授權申請。
SOBI許可證計劃的交易於2020年7月28日完成。SOBI可以在180天的書面通知後，以任何理由終止SOBI許可證，根據該許可證授予的所有權利將歸還給我們。此外，如果SOBI終止SOBI許可，我們可以選擇從SOBI獲得使用終止日期存在的SEL-212所需的所有專利和專有技術的許可，以換取向SOBI支付公平的版税。
競爭
生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視專利產品。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的候選產品可能會與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。
我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試方面的專業知識，以及獲得監管批准、報銷和營銷批准的產品。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。
如果我們開發的任何其他候選細胞療法產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人的影響，這些付款人試圖鼓勵使用仿製藥或生物相似產品。
笛卡爾-08可能會與MG市場上的其他公司的產品競爭，這些公司包括Argenx SE、UCB S.A.、強生、Alexion製藥公司和Cabaletta Bio，Inc.。
其他開發CAR-T療法的公司包括大型、完全整合的製藥公司，如諾華製藥通過其子公司Kite Pharma，Inc.、百時美施貴寶公司、阿斯利康和揚森製藥公司，以及生物製藥公司，如Kyverna治療公司和Cabaletta Bio，Inc.。
政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家的政府當局對我們正在開發的產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行了廣泛的監管。
我們相信，我們的細胞治療產品候選產品在美國受到“生物製品”或“生物製品”的監管。我們希望通過FDA生物製品評估和研究中心(CBER)審查的單一BLA來尋求Descartes-08的批准。
生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(簡稱FD&C法)和《公共衞生服務法》(簡稱PHS法)以及其他聯邦、州、地方和外國法規的監管。Descartes-08和我們開發的任何其他候選產品在美國合法上市之前必須得到FDA的批准，在國外合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。
我們認為我們的信使核糖核酸修飾產品是細胞治療產品，而不是基因工程或基因治療產品，因為信使核糖核酸修飾沒有體現在DNA中或整合到基因組中。然而，在一些司法管轄區，關於基因工程或基因療法的法規可能有意或無意地適用於我們的技術。這可能會造成額外的監管負擔。
美國生物製品開發進程
FDA在生物療法(包括細胞療法)在美國上市之前所需的過程概述如下。
在對人體進行任何測試之前，候選生物製品都要進行臨牀前測試。這些測試或非臨牀研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦要求，包括良好的實驗室實踐，或GLP。
臨牀研究贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA，作為IND的一部分，IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內將臨牀研究擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀研究開始之前解決任何懸而未決的問題。FDA還可以在臨牀試驗之前或期間的任何時候，出於安全考慮、不符合監管要求或其他問題對生物製品候選產品實施臨牀封存。如果FDA強制臨牀暫停，試驗可能不會在沒有FDA授權的情況下重新開始，然後只有在FDA授權的條件下才能重新開始。除了這些要求外，候選生物製品還可能需要機構生物安全委員會(IBC)的評估和評估，該委員會負責審查和監督參與臨牀試驗的機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。
臨牀試驗是在詳細説明臨牀研究目標、給藥程序、患者選擇和排除標準以及用於監測患者安全性的參數的方案下進行的。每個方案和對方案的任何修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗必須根據FDA的規定進行和監測，包括關於良好臨牀實踐或GCP的要求，包括要求所有研究對象提供知情同意。此外，每項臨牀研究都必須由獨立的機構審查委員會或IRB進行審查和批准，該委員會位於或服務於將進行臨牀研究的每個機構。人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：
第一階段：在有限的患者或健康志願者羣體中對候選生物製品進行評估，以確定最大耐受劑量、推薦的第二階段劑量、可能的不良反應和安全風險。對於我們關注的產品類型和治療領域，第一階段研究通常將在患者身上進行，而不是在健康志願者身上。
階段2.在更廣泛的人羣中對候選生物製品進行評估，以進一步評估安全性並初步評估該產品對特定目標疾病的療效，並確定最佳給藥方案。
第三階段：進行臨牀試驗，以進一步評估地理分散的臨牀研究地點擴大的患者羣體中的劑量、臨牀療效、效力和安全性。這些臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險/收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。
細胞和基因治療產品可能不同於傳統的臨牀試驗階段。例如，細胞和基因治療產品的臨牀試驗通常是以1/2期混合研究的形式進行的，其中納入了一小羣患有這種疾病的參與者，並進行了安全性和有效性測試。
批准後的臨牀試驗，有時被稱為4期臨牀試驗，可能會在最初的上市批准之後進行，以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是在長期安全隨訪方面。
FDA或贊助商或單獨的數據安全監測委員會可隨時以各種理由暫停或終止臨牀研究。同樣，如果某項臨牀研究不是按照該委員會的要求進行的，或者該候選生物製品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關，或者為了患者的福利，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀研究的批准。
FDA監管的產品(包括生物製品)的臨牀試驗的贊助商也必須註冊並披露某些臨牀試驗信息，這些信息可在www.Clinicaltrials.gov上公開獲得。
在完成候選生物製品的臨牀試驗後，在生物製品的商業營銷之前，必須獲得FDA對BLA的批准。BLA必須包括產品開發、實驗室和動物試驗、人體試驗、產品製造和成分的信息、建議的標籤和其他相關信息。此外，根據兒科研究公平法或PREA，除非申請人已獲得豁免或延期，否則BLA或補充BLA必須包含兒科評估。兒科評估包含從兒科研究中收集的數據，這些數據使用需要評估的每個年齡組的適當配方，以及足以評估所有相關兒科亞羣中所聲稱適應症的候選生物製品的安全性和有效性以及支持該產品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥的其他數據。申請新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的贊助商必須在第二階段會議結束後60天內或贊助商與FDA之間達成一致的情況下，提交一份初步兒科研究計劃或PSP(或視情況推遲或放棄)。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒稱號的生物製品。
根據修訂後的《處方藥費用使用者法》(PDUFA)，每個BLA必須伴隨着大量的使用費。在某些情況下，費用減免是可以的，包括小企業提出的第一次申請。此外，被指定為孤兒藥物的產品的BLAS不評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。
在提交申請後的60天內，FDA對BLA進行初步審查，以確定它們是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA在決定是否接受BLA申請之前，可能會要求提供更多信息。FDA可以拒絕提交它認為不完整或不可複審的任何BLA，並可能要求提供更多信息。如果提交的申請被接受，FDA將對BLA進行實質性審查，以確定建議的產品是否安全、純淨和有效，並按照適當的程序和控制進行生產，以確保產品質量。FDA可以將新型生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以進行審查、評估和批准時的非約束性建議。FDA可以放棄諮詢委員會的審查，不受諮詢委員會的建議的約束，但它經常遵循這樣的建議。在生物製品審批過程中，FDA還將審查擬議的產品標籤，並將確定是否有必要制定風險評估和緩解戰略，或REMS，以確保候選生物製品的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，則BLA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的BLA。
在批准BLA之前，FDA將檢查生產產品的設施，以確定製造工藝和設施是否符合cGMP。FDA還可能對臨牀調查地點進行審計，以確定它們是否遵守了良好的臨牀實踐。
儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終拒絕批准或要求申請人提供更多信息。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的，FDA可能會以不同的方式解釋數據，而不是申請者解釋相同的數據。FDA還可能提出有關產品製造和質量控制的問題。如果FDA拒絕批准當時表格中的BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，詳細説明申請中的缺陷。如果發出了回覆信，申請人可以重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。
FDA根據PDUFA商定的績效目標之一是在提交申請之日起10個月內審查90%的標準BLAS，並在提交日期起6個月內審查90%的優先BLAS，從而做出審查決定。對於新的分子實體，這些時間表增加了兩個月。FDA並不總是達到其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期。
孤兒稱號
在提交BLA之前，FDA可能會批准用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物或生物製品被指定為孤兒，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者如果影響超過20萬人
對於美國的個人來説，沒有合理的期望可以從美國的銷售中收回針對這種疾病或疾病的產品的開發和營銷成本。在FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
在美國，孤兒指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准，該產品有權獲得孤兒排他性，這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他申請，以銷售同一適應症的“同一藥物”，除非在有限情況下，例如顯示出相對於孤兒排他性產品的臨牀優勢，或者具有孤兒排他性的製造商無法保證足夠數量的批准的孤兒產品。然而，競爭對手可能會因孤兒產品具有排他性的指示而獲得不同產品的批准，或者獲得對同一產品但對於孤兒產品具有排他性的不同指示的批准。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。
笛卡爾-08已被授予治療MG的孤兒藥物名稱。
加快發展和審查計劃
FDA提供了各種計劃，包括快速通道計劃、突破性治療指定和RMAT指定，旨在加快或促進審查符合特定標準的新生物製品的過程。具體地説，如果新的生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。
任何提交FDA上市的產品，包括根據快速通道計劃，可能有資格參加FDA旨在加快開發和審查的其他類型的計劃，如優先審查和加速審批。任何治療嚴重疾病的產品都有資格接受優先審查，如果獲得批准，與現有療法相比，它將在治療、診斷或預防的安全性或有效性方面提供顯著改善。
此外，產品可能有資格獲得加速審批。FDA可能會批准一種嚴重或危及生命的疾病或病情的產品，其依據是確定該產品對替代終點的影響，該終點合理地很可能預測臨牀益處，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，同時考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可用性或缺乏。作為批准的一項條件，FDA可以要求加速批准的生物製品的贊助商進行充分的和良好控制的上市後臨牀研究，以確認這種益處。《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)將未能盡職進行批准後研究或未能及時提交此類研究的進展報告列入《食品和藥物綜合改革法案》的禁止行為清單，這意味着任何此類失敗，無論是由於贊助商的行動還是第三方的行動，都可能成為執法行動的基礎。此外，FDA目前要求作為加速批准的條件，在使用之前提交宣傳材料，這可能會對產品商業推出的時間產生不利影響。
此外，根據食品和藥物安全與創新法案(FDASIA)的規定，FDA設立了突破性療法指定，旨在加快治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品的開發和審查。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。該指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互動和指導。快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療指定不會改變批准的標準，也不一定會加快開發或批准過程。
2016年，21世紀ST世紀治療法案確立了FDA所稱的再生醫學冒險療法或RMAT的稱號。RMAT指定計劃旨在促進任何符合以下標準的產品的有效開發計劃，並加快對其的審查：(I)產品符合RMAT的資格，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(Ii)該產品旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，該產品具有解決問題的潛力。
這種疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括早期互動，以討論用於支持加速批准的任何潛在替代或中間終端、滾動審查的資格和優先審查的潛在資格。被授予RMAT資格的候選產品也有資格根據合理地可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據，包括適當地將試驗擴展到其他地點，獲得加速批准。
審批後要求
FDA在批准後繼續對生物製品進行嚴格和廣泛的監管，特別是在cGMP要求方面。我們產品的製造商必須遵守cGMP法規中適用的要求，包括質量控制和質量保證以及記錄和文件的維護。其他適用於生物製品的批准後要求包括記錄保存要求、不良反應報告和報告最新的安全性和有效性信息。
我們還必須遵守FDA的廣告和促銷要求，例如禁止為產品批准的標籤中未描述的用途或患者羣宣傳產品，稱為“標籤外使用”，以及要求平衡提供的有關產品益處的信息和重要的安全信息。發現以前未知的問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致對產品的銷售進行限制或將該產品從市場上撤回，並可能受到民事或刑事制裁。不遵守規定可能會使申請者或製造商受到行政或司法、民事或刑事制裁、昂貴而繁重的政府調查，以及負面宣傳。
傳統的DNA修飾的CAR-T細胞產品一直受到廣泛的批准後監督要求。由於我們產品的信使核糖核酸是臨時性的，我們不認為我們的信使核糖核酸修飾產品將受到這種性質的要求，儘管其他批准後的要求將適用。
生物仿製藥與排他性
患者保護和平價醫療法案(ACA)包括一個副標題，名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。根據這些規定，FDA已經批准了一些產品。
據本公司所知，關於信使核糖核酸修飾的細胞療法，“生物相似”的定義尚未在法規、法規或指南中明確規定，也未經法院審查。因此，與我們的一種產品類似的生物的調控途徑仍然有些不確定。
根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。生物製品也可能在美國獲得兒科專營權。對於生物製品，如果獲得兒科專營權，將把現有的監管專有期增加6個月。這一為期六個月的排他性保護從其他排他性保護結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究或研究的書面請求，在自願完成兒科研究的基礎上授予。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。因此，《公約》的最終影響、執行和意義存在很大的不確定性。
美國以外的政府監管
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，在美國以外的國家開始臨牀研究或產品營銷之前，我們都必須從這些國家的監管機構獲得必要的批准。
指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
在由歐盟27個成員國以及挪威、冰島和列支敦士登組成的歐洲經濟區，醫藥產品只有在獲得營銷授權後才能商業化。有兩種類型的MA。
歐盟MA，由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局(EMA)人用藥品委員會(CHMP)的意見，通過集中程序發佈，在歐洲藥品管理局(EEA)的整個領土上有效。集中程序對某些類型的產品是強制性的，如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、高級治療藥物產品(包括基因治療、體細胞治療和組織工程產品)等。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的其他產品，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的其他產品，集中化程序是可選的。根據中央程序，對營銷授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器停止，申請人應提供額外的書面或口頭信息以回答CHMP提出的問題)。在特殊情況下，可由CHMP批准加速評估。根據加速程序，標準的210天審查期縮短至150天。
由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的、僅覆蓋其各自領土的國家MA可用於不屬於集中程序的強制性範圍的產品。如果一種產品已經被授權在歐洲經濟區的一個成員國銷售，則該國家MA可以通過相互承認程序在另一個成員國得到承認。如果該產品在申請時沒有在任何成員國獲得國家MA，它可以通過分散程序在不同的成員國同時獲得批准。
要在歐盟監管體系下獲得醫療產品的監管批准，我們必須提交營銷授權申請，這與美國的BLA類似。歐盟還為市場排他性提供了機會。在獲得上市授權後，“新活性物質”通常獲得八年的數據排他性，這使得歐盟的監管機構不能參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似的應用，並獲得另外兩年的市場排他性，在此期間，任何仿製藥或生物相似產品都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的活性物質，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間不得接受營銷授權申請，相同適應症的類似醫藥產品也不得獲得營銷授權。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。
歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(I)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(Ii)在提出申請時，此類疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人；或(B)如果沒有孤兒身份帶來的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000法規定義的受這種疾病影響的人產生重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得一定的財政和排他性獎勵。
對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
在歐盟進行臨牀試驗時，我們必須遵守歐盟臨牀試驗指令(指令2001/20/EC)的規定以及實施這些指令的歐盟成員國的法律和法規。這些規定要求，除其他外，在開始臨牀試驗之前，必須事先獲得道德委員會和會員國主管當局的授權。2014年，歐盟通過了《臨牀試驗條例》(條例536/2014)，該條例將取代目前的《臨牀試驗指令》，以確保臨牀試驗的規則在整個歐盟範圍內保持一致。
我們還必須遵守美國以外司法管轄區的數據隱私和安全法律，我們在這些司法管轄區設立、進行臨牀試驗或在批准後銷售或營銷我們的產品。例如，在歐洲，我們在收集、控制、處理和以其他方式使用個人數據(即與可識別的活着的個人有關的數據)方面受(EU)2016/679號法規(一般數據保護條例，或GDPR)的約束。我們處理與EEA臨牀試驗參與者有關的個人數據，包括這些參與者的健康和醫療信息。GDPR直接適用於每個歐盟成員國，但它規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括可能限制我們收集、使用和共享個人數據(包括健康和醫療信息)的能力的限制，或者可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務產生不利影響。GDPR
規定有關個人數據的責任和透明度義務。在將個人數據跨境轉移出歐盟和歐洲經濟區方面，我們也受到歐盟規則的約束。在我們成立或受GDPR約束的那些歐盟司法管轄區，我們受當地數據保護機構的監督。違反GDPR可能會導致鉅額罰款、監管調查、聲譽損害、停止/改變我們數據使用的命令、執行通知，以及可能的民事索賠，包括個人遭受損害的集體訴訟類型的訴訟。此外，英國退出歐盟也可能導致進一步的立法和監管改革。目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及如何監管從歐盟向聯合王國轉移的數據。然而，英國通過2018年數據保護法將GDPR轉變為國內法，該法案在英國脱離歐盟後仍然有效。
其他醫保法
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下(無論是否知道本特定法規)，或故意直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取、接受或提供任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購、安排或推薦購買、租賃、或安排或推薦購買、租賃或訂購任何可根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃全部或部分償還的物品或服務的回報。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者、處方經理和其他第三方之間的安排。大多數州也有類似的反回扣法律，在某些情況下適用於由私人保險報銷的物品和服務。
聯邦虛假索賠和民事罰金法律，包括《民事虛假索賠法》，除其他事項外，禁止任何人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假、虛構或欺詐性索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或故意作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。根據虛假索賠法，製造商可能會被追究責任，即使他們沒有向政府提交索賠，因為他們被發現通過向提出索賠的客户提供關於其產品的錯誤編碼或賬單建議，或者通過向提出索賠的客户進行或標籤外促銷等方式，導致提交虛假索賠。就聯邦民事虛假索賠法案而言，違反聯邦反回扣法規也可能構成虛假或欺詐性索賠。根據《民事虛假申報法》提起的訴訟可以由司法部提起，也可以由個人以政府的名義提起訴訟。許多州也有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。
1996年的聯邦健康保險攜帶和責任法案，或HIPAA，除其他行動外，禁止明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健犯罪的刑事調查，以及明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。
此外，《醫生支付陽光法案》要求適用的製造商每年報告向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健提供者以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益支付的某些款項和“價值轉移”。
根據這些聯邦和州欺詐和濫用法律，制裁可能包括民事罰款和刑事罰款，被排除在政府醫療保健計劃之外，以及監禁。
我們還可能受到聯邦政府和我們開展業務的州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其各自的實施條例修訂後，對涵蓋實體及其業務夥伴持有的可單獨識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的安全標準直接適用於“商業夥伴”，並對“商業夥伴”施加某些其他隱私義務，“商業夥伴”被定義為與為覆蓋實體或代表覆蓋實體提供服務相關的創建、接收、維護或傳輸受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了可能施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。根據聯邦貿易委員會(FTC)的説法，即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全，也構成了違反《聯邦貿易委員會法》第5(A)節，美國聯邦貿易委員會第15編第45(A)節的不公平行為或做法或影響商業的行為。
承保和報銷
對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和其他國家的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和提供處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。因此，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠補償。第三方付款人包括政府當局、管理醫療計劃、私人健康保險公司和其他組織。
確定第三方付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的過程通常與確定此類產品的價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的償還率的過程是分開的。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准清單上的特定產品，也稱為配方表，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。
第三方付款人決定不承保我們的候選產品，一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們產品的使用，並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，第三方付款人決定為藥品或生物製品提供保險並不意味着將批准適當的償還率。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。
醫療改革
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。
美國聯邦、州和地方政府已經制定並繼續考慮限制醫療成本增長的政策，包括處方藥成本。最近，政府對製造商為其銷售產品定價的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並通過了旨在提高產品定價透明度、審查定價與製造商患者計劃之間的關係以及改革政府計劃處方藥報銷方法的立法。
例如，在聯邦一級，《2022年通脹削減法案》(IRA)被簽署成為法律。除其他外，****的主要規定包括：
•****要求製造商為價格漲幅超過通脹的聯邦醫療保險B部分和D部分藥物支付回扣。
•從2025年開始，IRA通過大幅降低受益者的最高自付成本，並要求製造商通過新建立的製造商折扣計劃，補貼D部分參與者品牌藥物處方成本的10%，低於自付最高限額，一旦達到自付最高限額，則要求製造商補貼20%，從而消除了聯邦醫療保險D部分下的所謂“甜甜圈洞”。
•****推遲了要求將藥房福利經理的回扣傳遞給受益人的回扣規則。
•IRA指示聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就某些聯邦醫療保險B部分和D部分產品進行價格上限談判。具體地説，****的價格談判計劃適用於在其他談判選擇標準中分別獲得批准至少7年或11年的高支出單一來源藥物和生物製品，首先是從2026年開始由聯邦醫療保險D部分支付的10種高成本藥物，其次是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物。談判價格將以法定的最高價格為上限。****的價格談判方案有某些法定豁免，例如只有一個孤兒藥物名稱的藥物，並且只被批准用於該名稱範圍內的一個或多個適應症。****的價格談判計劃目前正受到法律挑戰。
不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款或潛在的消費税。****允許衞生與公眾服務部部長或衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施****的許多規定。****的影響預計將對製藥業產生重大影響，除其他影響外，還可能降低藥品製造商可以收取的價格，以及藥品製造商可以從批准的產品中獲得的補償。
此外，美國還提出並通過了其他立法修改。這包括於2013年4月1日生效的每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少2%，由於隨後的立法修正案，除非採取額外的國會行動，否則將一直有效到2027年。2013年1月2日，《美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少醫療保險
向包括醫院和成像中心在內的幾家供應商支付費用，並將政府追回向供應商多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。
拜登政府表示，降低處方藥價格是當務之急。2022年10月14日，總裁·拜登簽署行政命令，降低美國人的處方藥成本。作為對這一指令的迴應，HHS部長宣佈，醫療保險和醫療補助創新中心正在開發三種新模式，旨在降低聯邦醫療保險和醫療補助下的藥品成本，包括建立一種新的方法來管理基於結果的細胞和基因治療協議。總裁·拜登還於2021年7月9日簽署了一項行政命令，確認了政府的政策，其中包括支持立法改革，以降低處方藥的價格，包括支持低成本仿製藥和生物仿製藥的開發和市場準入，並支持制定公共醫療保險方案。除其他事項外，行政命令指示HHS部長提供一份關於打擊處方藥定價過高的行動的報告，繼續澄清和改進仿製藥的審批框架，並確定和解決任何阻礙仿製藥競爭、加強國內藥品供應鏈、降低聯邦政府為藥品支付的價格，以及解決行業價格欺詐的努力。該行政命令還指示FDA與提議根據2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》和FDA實施條例制定第804條進口計劃的州和印第安人部落合作。FDA於2020年9月24日發佈了此類實施條例，並於2020年11月30日生效，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。作為迴應，加拿大當局通過了旨在保護加拿大藥品供應免受短缺的規定。2024年1月5日，FDA批准了佛羅裏達州衞生保健管理局的藥品進口提案，這是佛羅裏達州向便利從加拿大進口某些處方藥邁出的第一步。
員工與人力資本資源
在笛卡爾治療公司，我們認為人力資本是我們業務和成功戰略制定和執行的重要驅動力。我們的員工在我們協作、開拓性和以患者為中心的文化的推動下，推動我們的業務向前發展，增強我們的長期成功。
截至2023年12月31日，我們擁有38名員工，其中26人主要從事研發活動，12人從事公司職能。我們有37名員工是我們的全職員工。73.6%的員工至少擁有碩士、博士或醫學博士學位。所有員工都在美國居住和工作，我們的員工沒有工會代表。我們認為我們的員工關係牢固，信譽良好。
我們的目標是不斷吸引我們才華橫溢和多樣化的員工隊伍，為我們的業務和最終我們的患者羣體創造價值。我們相信採取積極主動的人才管理方法，重點是留住關鍵人才、確定關鍵角色繼任者和有效的就業發展。旨在推動敬業度的其他優先領域包括成功招聘不同的人才，不斷促進各級專業發展，引入和發展業務友好型人力資源解決方案，以及旨在推動高敬業度、高績效和以患者為中心的文化的有目的的文化對話。
為了進一步吸引和留住我們的高素質、經驗豐富和多樣化的員工隊伍，我們投資於員工的身體、情感和財務健康。這些投資包括具有競爭力的薪酬組合和慷慨的保險福利。為了幫助員工應對不斷上漲的醫療成本，我們100%支付員工的免賠額和共同保險金。所有員工都有資格參加我們的股權薪酬計劃。所有員工都將獲得新員工權益和年度權益。員工還有資格獲得年度現金獎金，並參加與具有行業競爭力的公司匹配的401(K)退休計劃。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們在向美國證券交易委員會提交或提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.cartesianTreateutics.com上免費提供這些報告的副本。指向我們網站的超鏈接僅作為非活躍的文本參考包含在我們的網站上，並且我們網站上的信息不會以引用的方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
風險因素摘要
投資我們的普通股涉及各種風險。您應仔細閲讀和考慮本年度報告中在“風險因素”標題下討論的事項，其中包括以下風險：
•我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•如果獲得批准，我們將需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
•我們利用我們的專利技術和製造平臺RNAArmory®開發基於信使核糖核酸的候選產品，這是一種未經驗證的治療自身免疫性疾病的方法。我們的大多數臨牀開發工作還處於早期階段，在建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物方面可能不會成功。
•臨牀藥物開發本身就有風險，涉及一個漫長而昂貴的過程，這受到許多因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
•我們希望繼續增加我們的製造能力和資源，我們必須承擔大量成本來開發這種專業知識和/或依賴第三方來製造我們的產品。
•我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。
•如果我們或我們的許可方無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。
•我們已經是過去了，未來可能會受到股東訴訟。
•如果未能在預期的時間框架內成功整合Selecta和Old Cartesian的業務，將對公司未來的業績產生不利影響。
•我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。閣下應審慎考慮以下所述的風險，以及本年報所載或以參考方式納入的其他資料。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們目前沒有預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營結果。
與我們的候選產品開發相關的風險
我們利用我們的專利技術和製造平臺RNAArmory®開發基於信使核糖核酸的候選產品，這是一種未經驗證的治療自身免疫性疾病的方法。我們的大多數臨牀開發工作還處於早期階段，在建立候選產品渠道和開發適銷對路的藥物方面可能不會成功。
我們用信使核糖核酸的方法來開發治療自身免疫性疾病的候選產品是一種未經驗證的方法。我們最先進的候選產品Descartes-08正在進行第二階段的臨牀開發。我們尚未證明有能力成功完成任何第三階段或其他關鍵臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業產品、或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的其他銷售和營銷活動。我們可能在識別新的候選產品以及將我們的技術應用到其他領域方面存在問題。即使我們成功地確定了新的候選產品，它們也可能不適合
臨牀開發，包括由於製造困難、有害副作用、療效有限或其他表明它們不太可能獲得上市批准並獲得市場接受的產品的特徵。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
•設計、啟動和完成臨牀前研究和臨牀試驗，並取得積極結果；
•依賴第三方，包括但不限於合作者、被許可方、臨牀研究組織和代工組織；
•收到相關監管部門的上市批准；
•為我們的候選產品獲得和維護專利和商業祕密保護以及監管排他性，並且不侵犯或違反第三方的專利或其他知識產權；
•我們細胞療法的可製造性、製造、物流和穩定性，包括自體細胞療法；
•增強我們內部的cGMP製造能力，以支持商業製造或與第三方製造商達成協議；
•如果獲得批准，無論是單獨還是與他人合作，都可以啟動我們產品的商業銷售；
•如果我們的產品獲得患者和醫學界的認可，就會被接受；
•有效地與其他療法競爭；
•獲得並維持第三方支付者(包括政府支付者)對我們產品的承保和適當補償(如果獲得批准)；
•經批准後，我們的產品保持可接受的安全狀況；以及
•維護和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發我們的候選產品和技術並將其商業化。
我們因任何原因未能成功執行上述任何一項，將有效地阻止或推遲對我們的Lead和其他候選產品的批准。
臨牀藥物開發本身就有風險，而且涉及一個漫長而昂貴的過程，受多種因素影響，其中許多因素不是我們可以控制的。我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或遇到延遲。
臨牀開發費用昂貴，耗時長，而且風險很大。我們無法預測我們的候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准，而且在開發過程中失敗的風險很高。在獲得監管部門對任何候選產品銷售的市場批准之前，我們必須完成製造和臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。製造細胞療法，特別是那些用信使核糖核酸修飾的療法，是一個新的領域。
臨牀前開發是昂貴的，而且內在地不確定。早期的臨牀前結果可能不能預測未來的結果，然而，如果我們的技術被證明是無效的或不安全的，尤其是由於不良副作用，我們可能會在完成我們的候選產品的臨牀開發和商業化方面產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。
在獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品對其預期適應症的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗的臨牀試驗可能發生在測試的任何階段。此外，臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，由於各種原因，我們可能無法完成或可能被要求偏離當前的臨牀試驗方案。
製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀前開發或早期臨牀試驗取得積極結果後，在臨牀試驗中遭遇重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。嚴重不良事件，或由我們可能選擇開發的任何候選產品引起的SAE或其其他意想不到的特性可能會導致我們、機構審查委員會或監管機構中斷、推遲或停止一個或多個此類候選產品的臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或類似的非美國監管機構延遲或拒絕上市批准。如果我們可能選擇開發的任何候選產品與SAE或其他意想不到的特性相關聯，我們可能需要放棄開發或將該候選產品的開發限制在某些用途或子羣中，在這些特定用途或子羣中，那些不期望的特徵將被預期為較少
從風險-收益的角度來看，普遍、不那麼嚴重或更可容忍。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得FDA或其他監管機構的批准。如果我們未能在候選產品的臨牀試驗中取得積極結果，我們候選產品的開發時間表、監管批准和商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到影響。
此外，我們不能確定FDA將要求我們進行什麼類型和多少臨牀試驗，然後我們才能獲得監管部門的批准，將我們的任何候選產品在美國或其他國家(如果有的話)上市。在批准新的治療產品之前，FDA通常要求在兩個充分和良好控制的臨牀試驗中證明安全性和有效性。
在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得候選產品的上市批准或商業化，包括：
•我們候選產品的臨牀試驗可能會產生不利的、不完整的或不確定的結果；
•我們可能無法生產我們的候選產品，在某些情況下，例如信使核糖核酸CAR-T，是以患者為基礎生產的；
•監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期的試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗，或可能暫停現有的臨牀試驗；
•我們可能會在與合同研究組織或CRO或臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議方面遇到延誤或無法達成協議；
•我們可能無法招募合適的患者參加臨牀試驗，我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的慢，或者參與者可能以比我們預期更高的速度退出這些臨牀試驗，或者登記可能受到烏克蘭和中東持續衝突的影響；
•我們候選產品的臨牀試驗所需的臨牀試驗地點數量可能比我們預期的要多；
•我們的第三方承包商可能未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或者根本不遵守；
•由於各種原因，我們可能不得不暫停或終止我們候選產品的臨牀試驗，包括髮現參與者暴露在不可接受的健康風險中；
•調查人員、監管機構、數據安全監測委員會或機構審查委員會可能會要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀研究，或者我們可能會自行決定這樣做；
•調查人員可能偏離試驗規程，不按監管要求進行試驗或虛報研究數據；
•我們候選產品的臨牀試驗成本可能比我們預期的更高，或者我們可能沒有足夠的資源來繼續或完成我們臨牀試驗計劃的某些方面，或在我們計劃的時間框架內完成；
•對我們的候選產品進行臨牀試驗所需的原材料或製成品(無論是由我們還是第三方提供)或其他材料的供應或質量可能不足、不充分或不能以可接受的成本或及時獲得，或者我們可能會遇到供應中斷；
•我們賴以進行某些質量控制測試的實驗室可能會變得不可用，或者他們的服務可能會延遲；
•監管機構可能會修改對我們候選產品的審批要求，或者這些要求可能與我們預期的不同；
•FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀前研究和臨牀試驗數據的解釋，或者即使在對我們的臨牀試驗設計進行審查和評論後，也可能改變批准要求；
•對於由我們現有或任何未來合作者管理的試驗，我們的合作者可能面臨任何上述問題，並可能以他們認為對他們有利但可能對我們不利的方式進行臨牀試驗；以及
•地緣政治事件可能會以我們無法控制的方式影響國際和海外審判地點。
如果我們被要求對我們目前預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不是陽性或僅為適度陽性，或者如果存在安全問題，或者如果我們為了節省資本資源而被迫推遲或放棄某些臨牀試驗或其他測試，我們可能：
•延遲獲得我們的候選產品的市場批准(如果有的話)；
•在一些國家獲得上市批准，而在另一些國家則沒有；
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛；
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准；
•接受額外的上市後測試要求；或
•在獲得上市許可後將產品從市場上撤下。
如果臨牀試驗暫停或終止，我們也可能遇到延誤。當局可能會因一系列因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物有好處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們將臨牀試驗方案重新提交給機構審查委員會或IRBs進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。
如果我們在臨牀測試或獲得市場批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前或臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並損害我們的業務和運營結果。
如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。
如果我們無法按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。此外，我們的競爭對手不時對與我們的候選產品具有相同適應症的候選產品進行臨牀試驗，本來有資格參加我們臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選產品的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗，這將導致嚴重的延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這可能會導致我們普通股的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。
我們可能會在美國以外的地點對候選產品進行臨牀試驗，FDA可能不會接受在這些地點進行的試驗數據，否則監管負擔的複雜性可能會對我們產生不利影響。
在美國以外開設試驗地點可能涉及額外的監管、行政和財政負擔，包括遵守與監管提交和臨牀試驗實踐相關的外國和當地要求。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須設計良好，並由合格的研究人員根據良好的臨牀實踐或GCP進行和執行，而且FDA必須能夠通過現場檢查(如有必要)驗證試驗數據。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國尋求批准的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。儘管如此，不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何試驗的數據，很可能會導致需要進行額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們任何適用的候選產品的開發。
進行國際臨牀試驗所固有的其他風險包括：
•外國監管要求可能會給我們帶來負擔或限制我們進行臨牀試驗的能力；
•與採購護理標準藥物和/或我們可能在某些司法管轄區承擔責任的聯合或對照藥物相關的成本增加和供應限制加劇；
•在多種外國監管模式下進行臨牀試驗的行政負擔；
•外匯波動；
•更繁重的製造、海關、運輸和儲存要求；
•醫療實踐和臨牀研究中的文化差異；
•各國的護理標準缺乏一致性；
•一些國家對知識產權的保護力度減弱；
•國家或區域監管要求的變化；以及
•在我們進行臨牀試驗的美國以外地區，地緣政治不穩定或戰爭可能會影響正在進行的臨牀試驗。
我們可能無法獲得或獲得監管機構的各種指定，這些指定可能會加快我們一個或多個候選產品的審查過程，即使我們確實收到了一個或多個此類指定，也不能保證它們最終將加快審查過程，或幫助我們獲得市場批准或提供市場排他性。
我們可以向FDA和其他監管機構申請幾項指定，這將為我們提供各種組合，包括加快監管審查的可能性、某些財務激勵措施以及在一段時間內獲得批准後排他性的可能性。這些指定包括但不限於孤兒藥物指定、突破性治療指定、加速批准、快速通道狀態和對我們候選產品的優先審查。例如，笛卡爾-08已被FDA批准為治療MG的孤兒藥物。我們希望為我們目前和未來的其他候選產品尋求一個或多個這樣的稱號。我們不能保證我們的任何其他候選產品都有資格獲得這些稱號。也不能保證我們的任何有資格獲得這些認證的候選產品將被授予此類認證，也不能保證FDA不會在晚些時候撤銷其授予的認證，也不能保證國會不會改變有關認證的法律。
此外，不能保證我們的任何獲得此類認證的候選產品，包括笛卡爾-08，將永遠受益於此類認證，或者FDA在獲得此類認證後不會撤回此類認證。如果我們獲得了承諾一段時間的市場排他性的指定，例如孤兒藥物排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的條件。特別是，對信使核糖核酸修飾的細胞治療產品提供的排他性範圍可能沒有很好的定義。此外，關於孤兒藥物狀態，即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好，如果證明它更安全、更有效或對患者護理做出重大貢獻，FDA隨後也可以批准同樣的藥物治療相同的疾病。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公佈我們臨牀研究的中期、主要或初步數據，這些數據是基於對當時可用數據的初步分析得出的，在對與特定試驗相關的所有數據進行全面分析後，結果和相關的發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，我們報告的主要結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步或最重要的數據也要接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。
中期、營收或初步數據可能不能代表最終數據。如果最終數據不像我們之前發佈的中期、營收或初步數據那樣積極，我們的業務前景將受到嚴重損害。
此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當的信息包含在我們的披露中。我們決定不披露的任何信息最終可能會被您或其他人視為對未來關於特定
產品候選或我們的業務。因此，在對我們的證券進行投資決策時，不應依賴初步和最重要的數據。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管批准、限制已批准標籤的商業形象或導致上市批准後的重大負面後果(如果有)的特性。
我們的候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕，並可能導致市場對我們的任何候選產品的接受度下降，如果獲得批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。
2023年11月，FDA發佈了一份聲明，稱正在調查BCMA指導或CD19指導的自體CAR-T細胞免疫療法後T細胞惡性的嚴重風險。雖然FDA指出，它目前認為這些產品的總體好處仍然超過其批准用途的潛在風險，但FDA表示，它正在調查已確定的T細胞惡性腫瘤風險，並將導致嚴重後果，包括住院和死亡，並正在評估監管行動的必要性。此外，在2024年1月，FDA宣佈，它將要求在當時批准的所有六種CAR-T療法的處方信息中添加所謂的“盒裝警告”。方框警告是FDA可能要求的最強安全標籤。然而，由於目前批准的所有CAR T細胞免疫療法都在腫瘤學適應症中，因此不能保證FDA將在其他適應症中進行同樣的風險-效益分析。
雖然我們相信我們的基於mRNA的CAR-T候選產品可能與目前批准的基於DNA的CAR-T療法相比具有不同的毒性特徵，但不能保證FDA不會治療笛卡爾-08或我們的任何其他類似於批准的基於DNA的CAR-T療法的候選產品。FDA的調查可能會影響FDA對我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品的審查，這可能會導致對我們的候選產品進行額外的監管審查，推遲獲得任何監管批准的時間，或對我們獲得監管批准的任何候選產品施加額外的批准後要求。
在我們的臨牀試驗中觀察到的任何與藥物相關的副作用也可能影響我們臨牀試驗的患者登記，或任何登記的患者完成此類試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外，如果我們的一個或多個候選產品獲得上市批准，並且我們或其他人後來發現這些產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•監管部門可以撤銷對此類產品的批准；
•監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；
•監管當局可以對特定產品的銷售或製造工藝施加額外的限制；
•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
•我們可能會被起訴並對給患者造成的傷害承擔責任，或者受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•我們的聲譽可能會受損；以及
•我們可能被要求制定風險評估和緩解戰略，或REMS，計劃通過告知、教育和/或加強行動來預防、監測和/或管理特定的嚴重風險，以降低事件的頻率和/或嚴重性。
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與製造相關的風險和我們對第三方的依賴
我們希望繼續增加我們的製造能力和資源，我們必須承擔大量成本來開發這種專業知識和/或依賴第三方來製造我們的產品。
我們擁有不斷增長的製造能力，為了繼續開發我們當前的候選產品，申請監管批准，並在獲得批准後將未來的產品商業化，我們將需要繼續開發、簽訂合同或以其他方式安排任何必要的外部製造能力。
我們在內部製造我們的候選產品。生物製造存在固有風險，我們可能無法滿足我們的交付時間要求或提供足夠數量的材料來滿足我們的需求，並且我們可能在製造過程中出現錯誤，任何這些錯誤都可能推遲我們的臨牀試驗，並導致我們的額外費用。
我們的自體細胞治療候選產品，包括Descartes-08，是在逐個患者的基礎上製造的，這使得它們的製造更難預測，需要更苛刻的物流。
我們依賴一個或多個第三方實驗室進行某些質量控制測試。這些實驗室可能無法使用，或其服務的提供可能被推遲。
此外，隨着我們擴大生產規模，我們可能會遇到更多挑戰。此外，我們的製造商與其他公司競爭供應，這些製造商違反或違反其合同或監管義務，或與這些製造商發生糾紛，都會導致我們的發現和開發工作延遲，以及我們的額外費用。
在通過建立我們自己的製造設施來發展製造能力方面，我們已經產生了大量支出，並預計未來將產生大量額外支出。此外，我們不得不，並可能需要繼續招聘，僱用和培訓合格的員工，以工作人員我們的設施。如果我們無法生產足夠數量的材料，或者如果我們的設施在未來遇到問題，我們可能還需要尋找替代供應商，而這些替代供應商可能無法提供，或者我們可能無法以合理的條款及時與他們達成協議。此外，在我們或我們的合作伙伴依賴合同製造組織或CMO供應我們的候選產品的情況下，供應的任何延遲或中斷都可能對我們或我們的合作伙伴的候選產品的研發活動和潛在商業化產生重大不利影響。
我們可能開發的任何產品的生產過程均需經過FDA和外國監管機構的批准程序，我們將需要滿足所有適用的FDA和外國監管機構的要求，或需要與能夠滿足這些要求的CMO簽訂合同。我們或任何CMO未能滿足監管機構的要求可能會導致我們或我們當前或未來合作者的任何候選產品延遲提交監管申請或延遲獲得監管批准。
只要我們與第三方已有或將來有製造安排，我們依賴並將在未來依賴這些第三方及時履行其義務並符合合同和法規要求，包括與質量控制和質量保證相關的要求。任何CMO未能按預期履行其義務，或者，如果我們自己製造所有或部分候選產品，我們未能執行我們的製造要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
•我們或我們當前或未來的合作者可能無法啟動或繼續正在開發的候選產品的臨牀試驗；
•我們或我們當前或未來的合作伙伴可能會延遲提交監管申請或獲得監管批准，以供我們的候選產品使用；
•我們可能會失去合作者的合作；
•我們的設施和我們的CMO設施以及我們的產品可能會受到監管機構的檢查，這可能會產生負面結果並導致供應延遲;
•我們可能被要求停止分銷或召回部分或全部批次的產品，或採取行動從臨牀試驗中心收回臨牀試驗材料;以及
•最終，我們可能無法滿足我們產品的臨牀和商業需求。
如果我們無法達成未來的合作和許可安排，我們的業務可能會受到不利影響。
我們打算探索與製藥和生物技術公司的許可證和其他戰略合作，以開發和潛在的治療產品商業化。然而，我們在尋找合適的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。如果我們未能達成合作，也沒有足夠的資金或專業知識來開展
如果我們無法開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場或繼續開發我們的項目，我們的業務可能會受到重大不利影響。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在截止日期前完成此類試驗。
我們依賴並期望繼續依賴第三方，如CRO、臨牀數據管理組織、醫療機構和臨牀研究者，來開展和管理我們的臨牀試驗，包括我們正在進行的Descartes-08的1/2期臨牀試驗。我們還希望依靠其他第三方來儲存和分發我們臨牀試驗的藥物供應。
雖然我們依賴這些第三方進行研發活動，但我們仍有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照一般研究計劃和試驗方案進行。此外，FDA要求我們遵守GCP法規，進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果可信和準確，並保護試驗參與者的權利、安全和福利。其他國家的監管機構對臨牀試驗也有要求。如果我們或我們的任何CRO或第三方承包商未能遵守適用的GCP，我們的臨牀試驗中生成的數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用按照cGMP法規生產的產品進行。如果我們未能遵守這些法規，可能需要我們重複進行臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。我們還需要註冊正在進行的臨牀試驗，並在規定的時間內將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫www.ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方未成功履行其合同義務、未遵守保密義務、未在預期截止日期前完成工作、工作中斷、與我們的協議終止或需要更換、或未按照監管要求或我們聲明的規程進行臨牀試驗，我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議，這可能是困難、昂貴或不可能的，並且我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，或者可能需要重複。如果發生上述任何情況，我們可能無法獲得或延遲獲得我們的候選產品的營銷批准或將我們的候選產品商業化。
與我們的候選產品商業化相關的風險和法律合規性問題
即使我們的任何候選產品獲得市場批准，也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人為商業成功所必需的市場接受度。
如果我們的任何候選產品獲得市場批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入，我們也可能無法盈利。如果我們的候選產品被批准用於商業銷售，市場接受程度將取決於幾個因素，包括：
•與替代療法相比的有效性、安全性和潛在優勢；
•我們以及時和安全的方式製造和分銷細胞療法的能力；
•我們有能力以具有競爭力的價格出售我們的產品；
•與替代療法相比，給藥的方便性和簡易性；
•FDA或外國監管機構的產品標籤或產品插入要求，包括產品批准標籤中包含的任何限制或警告，包括任何黑盒警告或REMS；
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願；
•我們僱傭和留住銷售隊伍的能力；
•有實力的營銷和分銷支持；
•一旦獲得批准，我們的候選產品是否可以獲得第三方保險和足夠的報銷；
•任何副作用的流行程度和嚴重程度；以及
•任何對我們的產品與其他藥物一起使用的限制。
我們目前沒有銷售組織。如果我們無法建立有效的銷售、營銷和分銷能力，或者無法與具有這些能力的第三方達成協議，那麼如果我們的候選產品獲得批准，我們可能無法成功地將其商業化。
我們沒有銷售或營銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷醫藥產品的經驗。為了使我們獲得上市批准的任何候選產品取得商業成功，我們需要建立一個銷售和營銷組織，或者與第三方安排履行銷售和營銷職能，但我們這樣做可能不會成功。我們希望建立一個有重點的銷售和營銷基礎設施，以便在我們的候選產品獲得批准後，在美國或其他地方營銷或共同推廣我們的候選產品。建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及風險。例如，招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時，可能會推遲任何產品的發佈。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。
我們面臨着激烈的競爭，包括來自生物仿製藥的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。
新藥和生物產品和技術的開發和商業化競爭激烈，其特點是快速和實質性的技術開發和產品創新。我們意識到，製藥和生物技術公司提供或正在開發可能針對我們的候選產品目標的一個或多個適應症的藥品或技術，以及規模較小的早期公司，它們提供或正在開發可能針對我們的候選產品目標的一個或多個適應症的藥品或技術。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。
與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司擁有更多的財務資源，在市場上站穩腳跟，並在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、為候選產品和營銷批准的產品獲得監管批准和補償方面擁有專業知識。
這些第三方在招聘和保留合格的科學、銷售和營銷以及管理人員、建立臨牀試驗場所和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們的競爭對手開發出比我們開發的任何產品更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品並將其商業化，我們的商業機會可能會減少或消除。我們的競爭對手也可能比我們的產品更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位，特別是對於任何開發細胞治療產品的競爭對手，這些產品可能與我們有相同的監管批准要求。此外，在許多情況下，我們的競爭能力可能會受到尋求鼓勵使用仿製藥或生物類似藥的保險公司或其他第三方付款人的影響。
我們預計我們開發的候選產品將作為生物產品或生物製劑進行監管，因此它們可能會比預期更早地受到競爭。
《2009年生物製品價格競爭和創新法案》（BPCIA）是《平價醫療法案》的一部分，旨在為生物仿製藥和可互換生物製品的批准建立一個簡化的途徑。該監管途徑為FDA建立了審查和批准生物類似藥的法律權力，包括根據其與已批准生物製劑的相似性將生物類似藥指定為“可互換”。根據BPCIA，生物類似藥的申請必須在參考產品根據生物製劑許可證申請（BLA）獲得批准後12年才能獲得FDA的批准。該法律仍由FDA解釋和實施，因此，其最終影響，實施和意義都存在不確定性。然而，任何此類工藝都可能對我們生物產品的未來商業前景產生重大不利影響。
我們認為，在美國批准的任何候選產品作為BLA下的生物製品，都應符合12年的排他性。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將申報產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，生物仿製藥一旦獲得批准，將在多大程度上以類似於傳統的非生物產品仿製藥替代品的方式替代任何一種參比產品尚不清楚，這將取決於仍在發展的一些市場和監管因素。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些產品也可能受到不利的定價法規或第三方覆蓋或報銷政策的限制，其中任何一項都會對我們的業務產生重大不利影響。
我們獲得監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性，特別是像我們的細胞治療候選產品這樣的新產品，並且由於與此類候選產品相關的價格較高，可能特別困難。我們成功地將任何候選產品商業化的能力將部分取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的覆蓋範圍和充分報銷的程度。政府當局和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並確定報銷水平。
為我們的產品獲得並保持足夠的補償可能很困難。我們無法確定第三方付款人是否會為我們的產品獲得足夠水平的報銷。即使我們確實獲得了足夠的報銷水平，第三方支付者，如政府或私人醫療保險公司，也會仔細審查和質疑產品的覆蓋範圍，並質疑產品的價格。政府當局和第三方支付者試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。第三方付款人往往要求製藥公司向他們提供預先確定的標價折扣，並對產品的價格提出質疑。我們還可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明相對於其他療法的覆蓋範圍和報銷或報銷水平。一些第三方支付者可能需要預先批准新的和創新的療法，例如我們的候選產品，然後才能提供報銷。如果沒有承保和報銷，或者報銷僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
在獲得新批准的產品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着產品在所有情況下都會得到支付，或者支付的費率將覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。我們無法迅速從政府資助和私人支付人那裏為我們開發的任何經批准的產品獲得保險和足夠的報銷率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
管理新產品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求產品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥價格仍然受到政府的持續控制，包括可能的降價，即使在初步批准之後也是如此。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。不能保證我們的候選產品，如果它們被批准在美國或其他國家銷售，就會被認為是醫學上必要的特定適應症或具有成本效益的產品，也不能保證我們的產品將獲得保險或足夠的報銷水平。
此外，政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出了一些法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。不能保證我們的候選產品不會受到更嚴格的政府審查、不利的監管調查或行動或國會調查。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在臨牀試驗中測試我們的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•監管調查、產品召回或撤回，或標籤、營銷或促銷限制;
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的喪失或招募未來參與者的難度增加；
•為相關訴訟辯護或達成和解的鉅額費用；
•向試驗參與者或患者支付大筆款項；
•收入損失；
•減少我們管理層的資源，以推行我們的業務戰略；
•無法將我們可能開發的任何產品商業化；
•分散管理層對我們主要業務的注意力；以及
•向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵。
我們承保一般責任險、產品責任險和保護傘責任險。我們現有的保險範圍可能不能完全覆蓋我們可能產生的潛在責任。隨着我們擴大我們的臨牀試驗或如果我們開始將我們的候選產品商業化，我們可能需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌，如果判決超出我們的保險範圍，可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響，包括阻止或限制我們開發的任何候選產品的商業化。
我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入減少。
與醫生、可能能夠為我們創造業務的其他人以及客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規限制了我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體在知情和故意的情況下，以現金或實物形式直接或間接索取、提供、接受或提供報酬，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃可支付的任何商品或服務。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•聯邦虛假索賠法案，對故意向或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠的個人或實體處以刑事和民事處罰。私人(例如，舉報人)可以代表政府提起這些訴訟；此外，政府可以聲稱，根據《虛假索賠法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；
•1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，除其他外，對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述，規定刑事和民事責任。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規；
•經HITECH及其各自的實施條例修訂的HIPAA，其中還對某些類型的個人和實體規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
•聯邦醫生支付陽光法案，或陽光法案，要求某些產品的適用製造商每年向政府報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員以及教學醫院支付的某些款項或其他“價值轉移”有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；
•類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排和涉及由第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；以及遵守聯邦和製藥行業合規指南的要求；
•州數據隱私和價格透明度法律，其中許多法律在很大程度上不同，往往比HIPAA或陽光法案更廣泛，而且往往沒有被HIPAA或陽光法案先發制人，從而使合規工作複雜化；例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)等，為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權利，包括選擇不披露其信息的權利。CCPA還為某些數據泄露創建了具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。雖然法律包括有限的例外，包括由受保護實體或商業夥伴維護的“受保護的健康信息”，但它可能會根據情況規範或影響我們對個人信息的處理；以及
◦歐盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規，包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求，以及管理某些受保護信息的隱私和安全的法律，例如對收集和使用與歐盟境內個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制的一般數據保護條例或GDPR；此外，英國脱離歐盟也可能導致進一步的立法和監管變化。目前尚不清楚聯合王國的數據保護法律或法規將如何在中長期內發展，以及如何監管從歐盟向聯合王國轉移的數據。然而，英國通過2018年數據保護法將GDPR轉變為國內法，該法案在英國脱離歐盟後仍然有效。
努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會推薦、購買和/或處方我們的候選產品，如果獲得批准，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的當前或未來的法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務的削減或重組。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款可以有多種解釋。
最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選產品的上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。
例如，2010年的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)是一部全面的法律，旨在擴大醫療保險的可及性，減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的醫療政策改革。
自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰。我們無法預測任何醫療改革立法的最終內容、時間或效果，也無法預測潛在立法對我們的影響。
我們預計，ACA以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致醫療保險和其他醫療資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和/或批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，或者如果全球健康擔憂再次阻止FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們的監管提交的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會削弱我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受制於出口管制和進口法律法規，包括由美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例、美國海關法規、各種經濟和貿易制裁法規，包括由相關政府機構管理或執行的法規，如美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院、1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，或《反海外腐敗法》，即美國《美國法典》第18編2018年所載的美國國內賄賂法規。《美國旅行法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》或《愛國者法案》，以及我們開展活動所在國家的其他州和國家反賄賂和反洗錢法律。美國製裁法律和法規可能會規範或限制我們在某些國家和某些人的業務和活動。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付不當款項或任何其他有價值的東西。我們可能會在美國境外聘請第三方進行臨牀試驗，在進入商業化階段後將我們的候選產品銷售到國外，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。我們違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
如果我們或我們依賴的第三方未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或產生可能對我們的業務產生重大不利影響的成本。
我們和我們的合同製造商以及與我們有業務往來的其他第三方受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括生物材料和化學品。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律法規還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們是一家處於發展階段的公司，自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
除截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來一直出現重大運營虧損。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司淨虧損2.197億美元，淨收益3540萬美元，淨虧損2570萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.146億美元。到目前為止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從合作和許可安排獲得的資金以及信貸安排來為我們的業務提供資金。我們目前沒有產品收入來源，我們預計在可預見的未來不會產生產品收入。在歷史上，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到開發我們的ImmTOR平臺上，在合併完成或完成後，我們預計將把幾乎所有的財務資源和努力投入到開發我們基於信使核糖核酸的療法，用於治療自身免疫性疾病，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。我們的大多數候選產品都處於臨牀開發的早期階段。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：
•繼續研發我們的候選產品；
•提高和發展我們的製造和分銷能力；
•發現和開發更多的候選產品；
•尋求維持和簽訂合作、許可和其他協議，包括但不限於研發和/或商業化協議；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；
•潛在地建立銷售、營銷和分銷基礎設施，並擴大內部製造能力，將我們可能獲得監管批准的任何產品商業化；
•維持、擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過許可安排；
•增加臨牀、科學、運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們的產品開發和潛在的未來商業化努力的人員；
•遇到上述任何問題的任何延誤或遇到任何問題，包括但不限於研究失敗、結果複雜、安全問題或其他監管、製造或擴大挑戰；以及
•面臨着廣泛的宏觀經濟狀況，包括通貨膨脹和供應鏈緊張，這可能導致我們支付更多或無法獲得商品和服務。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現其他候選產品，獲得監管機構的批准並確保這些候選產品的報銷，製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品，以及在產品候選產品開發的不同階段建立和管理我們的合作。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。
由於與製藥和生物產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期之外進行研究，或者如果在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加，產品收入可能會進一步推遲。
我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持我們的研發努力、使我們的產品多樣化或繼續運營的能力。
如果獲得批准，我們將需要大量額外資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。如果我們無法在需要時以對我們有利的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是當我們繼續為其他候選產品進行研究和開發時。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們
預計會產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。因此，我們將需要獲得大量額外資金來繼續運作。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗、我們的其他研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們相信，截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2023年12月31日之後與我們2023年11月私募相關的淨收益，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司建立合作或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們為當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大我們的業務，履行長期義務，或以其他方式將我們的候選產品商業化。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•股東批准將A系列非投票權可轉換優先股(每股票面價值0.0001美元)或A系列優先股轉換為普通股的時間，以及A系列優先股的任何現金贖回；
•我們的臨牀試驗、臨牀前開發、製造、實驗室測試和後勤的範圍、進度、結果和成本；
•我們追求的候選產品的數量和我們追求發展的速度；
•我們的員工增長和相關成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；
•競爭的技術和市場發展的影響；以及
•我們收購或投資於企業、產品和技術的程度，包括為候選產品達成許可或合作安排。
A系列無投票權可轉換優先股指定證書或指定證書包含一項條款，授予A系列優先股的每位持有人選擇權，要求我們從交易結束後18個月的日期開始贖回A系列優先股的任何或全部該等持有人的股份；然而，前提是沒有持有人將有權尋求贖回A系列優先股的任何股份，前提是該持有人因指定證書所載普通股實益所有權限制而無法轉換A系列優先股的該等股份。每股贖回價格是指截至緊接本公司收到轉換通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)前十個交易日普通股的平均收市價。我們可能需要使用我們手頭的大量現金資源來履行這一贖回義務，特別是如果A系列優先股的持有者對大量A系列優先股行使贖回權，或者在我們普通股的交易價格上升的時候。此外，如果我們手頭沒有足夠的現金來履行我們的贖回義務，我們可能需要籌集額外的資本來履行這些潛在的義務。任何贖回付款都可能實質性地限制我們為運營提供資金的現金數量。
任何額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。烏克蘭和中東持續的衝突以及目前的全球宏觀經濟狀況或其他因素造成的市場波動，也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。此外，任何融資條款可能會對所持股份或
我們股東的權利，以及我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，都可能導致我們股票的市場價格下跌。出售額外的股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能會導致固定支付義務的增加，我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。我們也可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，而不是在其他情況下是可取的，並且我們可能被要求放棄對我們的一些技術或候選產品的權利或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們不能及時獲得資金，我們可能被要求大幅削減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃，包括我們的臨牀試驗計劃，或任何候選產品的商業化，或者無法維持或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們使用我們的淨營業虧損和研發税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能會受到一定的限制。
我們有淨營業虧損結轉，或NOL，用於聯邦和州所得税目的，可能可用於抵消我們未來的應税收入，如果有的話。一般而言，根據該守則第382和383條的規定，經歷“所有權變更”的公司，其使用變更前的淨額以抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。如果美國國税局質疑我們的分析，即現有的NOL不會因以前的所有權變更而在使用前到期，或者如果我們經歷了所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382節的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中一些不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382和383條的所有權變化。
此外，我們使用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用反映在資產負債表上的大部分不良貸款。根據現行法律，2018年1月1日之前出現的NOL可能會結轉長達20年。2017年後產生的NOL可用於抵消我們最多80%的應納税所得額，但不得被2018年前的NOL抵消，並且此類NOL可以無限期結轉。因此，我們可能會被要求在未來幾年繳納聯邦所得税，儘管我們在前幾年因聯邦所得税目的而產生了虧損。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們或我們的許可方無法充分保護我們的專有技術，或無法獲得和維護足以保護我們的候選產品的已頒發專利，其他人可能會更直接地與我們競爭，這將對我們的業務產生負面影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持專利和其他知識產權保護的能力，涉及我們的專有技術和產品。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新技術和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。
專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。當我們達到法定期限，決定是否以及在哪裏通過提交基於我們的專利合作條約(PCT)申請的國家階段申請，在特定的外國司法管轄區提起訴訟時，我們將不得不決定是否以及在哪裏為我們的專利組合中聲稱的各種發明尋求專利保護，我們將只有在我們尋求保護的司法管轄區才有機會獲得專利。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或將來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權主張、發明權、權利要求範圍或專利期限調整方面。如果我們的專利或專利申請的形式或準備過程中存在重大缺陷，該等專利或申請可能無效且無法強制執行。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。我們也不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整和徹底的，我們也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項專利和待決申請。
在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護我們從第三方許可的技術專利。我們還可能需要許可方的合作來執行任何許可的專利權，但可能不會提供此類合作。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。此外，我們在許可證下有義務，任何未能履行這些義務的行為都可能使我們的許可方有權終止許可證。終止必要的許可證可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的一些專利許可是非排他性的。在這些情況下，競爭對手可以從許可方獲得相同或類似技術的許可。我們至少有一個限制在特定使用領域的獨家專利許可證。競爭對手可以在該使用領域之外獲得類似技術的許可。
我們不能保證我們目前擁有的已頒發專利或任何未來專利包括範圍足以保護我們的候選產品或提供任何競爭優勢的權利要求。
此外，專利權利要求可能會涵蓋候選產品或第三方產品的部分但不是全部。這些因素和其他因素可能會為我們的競爭對手提供機會，讓他們圍繞我們的專利進行設計。
此外，其他方可能已經開發了可能與我們的方法相關或具有競爭力的技術，並且可能已經或可能已經提交了專利申請，並且可能已經或可能已經收到了可能與我們的專利申請重疊或衝突的專利，無論是通過要求類似的方法還是通過要求可能主導我們專利地位的標的。此外，我們可能需要一段時間才能瞭解專利局對我們的專利主張的反應，以及它們是否確定了我們尚未考慮的相關先前技術。
科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確切地知道我們是否是第一個在任何已有專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人，我們也不能知道那些我們可能獲得專利許可的人是第一個提出權利要求的發明還是第一個提交專利申請的人。由於這些和其他原因，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值受到一定程度的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們可能會被第三方預先發行現有技術提交給美國專利商標局或USPTO或其他專利局，或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾程序，挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。此外，幹預程序中的不利決定可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化的能力。我們專利的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都受到一定程度的不確定性。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。由於涉及生物技術和製藥發明的專利的可專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律標準，我們獲得、維護和執行專利的能力是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。即使專利頒發了，其有效性、發明性、所有權或可執行性也不是決定性的。因此，任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利下的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能不能為我們的候選產品提供足夠的保護，使我們能夠在競爭產品或工藝(包括品牌和仿製藥公司的競爭產品或工藝)的競爭中獲得商業優勢。
除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們的專利不包括的專有技術、信息或技術。儘管我們的協議要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何其他能夠接觸到我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術的第三方簽訂適當的保密協議，但我們不能確定我們的商業祕密、專有技術和其他機密信息和技術不會受到未經授權的披露，或者我們的競爭對手不會以其他方式獲得或獨立開發實質上同等的商業祕密、專有技術和其他信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會遇到保護方面的重大問題
在全球範圍內捍衞我們的知識產權。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的知識產權，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
任何旨在強制執行或捍衞我們專利權的訴訟，即使我們勝訴，也可能代價高昂且耗時，並將轉移我們管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。即使我們成功了，國內或國外的訴訟，或美國專利商標局或外國專利局的訴訟，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人或潛在合作者一起防止我們的專有權被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護此類權利的國家。此外，由於知識產權訴訟或其他訴訟程序需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟或其他訴訟程序中因披露而被泄露。此外，在這類訴訟或訴訟過程中，可以公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或事態發展，或公開查閲相關文件。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密和專有技術的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的一些候選技術和產品尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還尋求與我們的員工、顧問和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。我們的商業祕密也可能被第三方通過其他方式獲取，例如破壞我們的物理或計算機安全系統。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手，或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且具有內在的不確定性。此外，最近的專利改革立法可能會進一步增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案美國發明法》或《萊希-史密斯法案》包括了影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟，包括先立案條款。因此，在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方做出發明之前就已經做出了發明。這就要求我們瞭解從發明到專利申請的時間。因此，對於2013年3月16日(此類條款生效之日)之後包含優先權要求的美國專利申請，專利法中存在更大程度的不確定性。此外，我們投資組合中的一些專利申請將根據Leahy-Smith法案之前的法律和法規進行審查，而我們投資組合中的其他專利申請將根據經Leahy-Smith法案修訂的法律和法規進行審查。這給我們的投資組合的起訴和管理帶來了額外的複雜性。
此外，《萊希-史密斯法案》限制了專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，併為第三方提供了挑戰美國專利商標局頒發的任何專利的機會。這些規定適用於我們所有的美國專利，即使是在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在聯邦法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。
因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，因為與在聯邦法院訴訟中挑戰專利相比，他們這樣做可能更容易。目前尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加
圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。美國最高法院、其他聯邦法院、美國國會或美國專利商標局可能會不時改變可專利性的標準，任何此類變化都可能對我們的業務產生負面影響。
根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的這些和其他決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式改變或解釋，從而削弱我們獲得新專利或執行未來可能向我們頒發的任何專利的能力。此外，這些事件可能會對我們在美國專利商標局或法院的程序中可能發佈的任何專利進行辯護的能力產生不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品並使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。在生物技術和製藥行業，有相當多的知識產權訴訟。雖然沒有針對我們提起此類訴訟，我們也沒有被任何法院裁定侵犯了第三方的知識產權，但我們不能保證我們的技術、候選產品或對候選產品的使用不會侵犯第三方專利。
我們知道有許多專利和第三方擁有的待決申請，我們監控我們正在開發產品候選產品的領域的專利和專利申請，無論是在美國還是在其他地方。然而，我們可能未能識別相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的申請和在該日期之後提交的某些申請，在專利發佈之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。此外，包括我們在內的行業參與者很難確定可能與我們的產品候選和技術相關的所有第三方專利權，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。我們可能無法識別相關專利或專利申請，或可能識別潛在利益的未決專利申請，但錯誤地預測了此類專利申請可能提出與我們的技術相關的索賠的可能性。此外，我們可能不知道當前或未來候選產品的製造、銷售或使用將侵犯一個或多個已頒發的專利，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效、不可強制執行或未被我們的活動侵犯的結論。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或我們候選產品的使用。
生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的廣泛訴訟。其他方可能會聲稱，我們的候選產品或使用我們的技術侵犯了他們持有的專利主張或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術。我們可能成為未來與我們的候選產品和技術有關的知識產權對抗訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括向美國專利商標局和其他國家/地區的類似機構提起的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有的知識產權和未來可能授予的知識產權向我們提出侵權索賠。
專利和其他類型的知識產權訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題，其結果尚不確定。如果我們被發現或認為我們存在被發現侵犯第三方知識產權的風險，我們可能會被要求或可能選擇從該第三方獲得許可證，以繼續開發和營銷我們的候選產品和技術。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能獲得任何此類許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權的發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
即使我們在這類訴訟中勝訴，我們也可能產生鉅額費用，並轉移管理層在進行這些訴訟時的時間和注意力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。專利訴訟既昂貴又耗時。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。
這些風險中的任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，而我們發佈的涵蓋我們候選產品的專利可能被發現無效或不可執行，或者如果在法庭上受到質疑，可能會被狹隘地解釋。
競爭對手可能會侵犯我們的知識產權，包括我們的專利或我們許可方的專利。因此，我們可能會被要求提出侵權索賠，以阻止第三方侵權或未經授權的使用。這可能是昂貴的，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且很耗時。如果我們對第三方提起法律訴訟以強制執行一項涵蓋我們的候選產品的專利，如果並且當該專利被頒發時，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由包括據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯或無法實施，或未能要求獲得專利資格的主題。不可執行性主張的理由包括與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞相關信息或發表誤導性聲明的指控。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授權後審查、當事各方之間的審查、幹預程序和外國司法管轄區的同等程序，如反對程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷或修改，使其不再涵蓋我們的候選產品或競爭產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。關於有效性，例如，我們不能確定沒有無效的先前技術，而我們和專利審查員在起訴期間並不知道這一點。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，即使沒有被認定為無效或不可執行，我們專利的權利要求也可以被狹隘地解釋，或者以不包括所涉及的被指控的侵權技術的方式來解釋。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們專利的有效期可能不足以有效保護我們的產品和業務。
專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效通常是在其第一個有效的非臨時申請日之後20年。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們的候選產品、專有技術及其用途的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會對競爭持開放態度。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的候選產品、專有技術及其用途，我們的業務和運營結果將受到不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維持費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構，在某些司法管轄區，還應在專利申請懸而未決期間支付。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。
可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。
我們目前擁有某些知識產權的權利，通過第三方的許可以及我們擁有的專利和專利申請來開發我們的候選產品。因為我們可能會發現我們的程序需要使用由第三方持有的專有權，所以我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品必需的成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法在許可範圍內獲得這些知識產權。第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司也在
實施我們可能認為有吸引力的授權或獲取第三方知識產權的戰略。這些老牌公司由於其規模、財務資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。
如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄該項目的發展，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。
我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的員工或我們挪用了他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們還可以聘請同時受僱於大學或其他組織或為其他實體提供服務的顧問和顧問。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到指控，即我們或我們的員工、顧問或顧問使用或披露了任何此類當事人的前任或現任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或違反了與另一方的協議。雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。同樣，我們可能會受到以下索賠的約束：員工、顧問或顧問為我們執行的工作與此人對第三方(如僱主)的義務相沖突，因此第三方對為我們執行的工作產生的知識產權擁有所有權利益。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
雖然到目前為止，我們並不知道有任何這類索償個案，但如果出現這類索償個案，可能需要進行訴訟以抗辯任何這類索償個案。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地起訴或辯護此類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
我們不會尋求在全球所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。
在世界各地的所有國家和司法管轄區為候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛，假設權利是在美國獲得的，並假設權利是在美國以外追求的。在這方面，除了美國，我們還尋求在其他國家保護我們的知識產權。在個別外國司法管轄區尋求專利保護的法定截止日期是以我們每項專利申請的優先日期為基礎的。對於我們產品組合中的所有專利系列，包括可能為我們的主要候選產品提供覆蓋的系列，相關的法定截止日期尚未到期。因此，對於我們認為為我們的主要候選產品提供保護的每一個專利系列，我們將需要決定是否以及在哪裏尋求美國以外的額外保護。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，對於我們在美國以外的現有專利權和我們未來可能決定尋求的任何外國專利權，我們可能無法獲得相關權利要求，和/或我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。
競爭對手可以在我們沒有尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以向我們擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。即使我們在特定司法管轄區申請並獲得已頒發的專利，我們的專利主張或其他知識產權也可能不能有效或不足以阻止第三方進行競爭。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》和類似的外國立法獲得額外的保護，延長我們候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到損害。
根據FDA對我們候選產品的監管批准的時間、期限和細節，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期恢復最長限制為五年，並且不能將專利的剩餘期限從FDA批准產品之日起總共延長14年。
延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。至少需要六個月的時間才能獲得專利期限延長申請的批准。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。
與我們的運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵高管的能力，以及吸引、留住和激勵合格人才的能力。
我們高度依賴卡斯滕·布魯恩博士、我們的總裁和首席執行官，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與布魯恩博士和其他高管簽訂了僱傭協議或邀請函，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工提供“關鍵人物”保險。
招聘和留住合格的科學、臨牀、製造、技術以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司，我們已經並預計將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能沒有足夠、準確或及時的財務信息，我們可能無法履行我們作為上市公司的報告義務或遵守美國證券交易委員會或2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。這可能導致重述我們的財務報表，實施制裁，包括註冊經紀交易商無法在我們的普通股中進行交易，或者監管機構的調查。由於我們無法滿足我們的報告要求或遵守法律和法規要求，或由於會計、報告或控制問題的披露而導致的任何此類行動或其他負面結果，都可能對我們證券的交易價格和我們的業務產生不利影響。我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，也可能降低我們獲得融資的能力，或者可能增加我們獲得任何融資的成本。這可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應。
我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。
在審計截至2023年12月31日及截至本年度的綜合財務報表時，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，並得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。綜合財務報表內並無因這項重大弱點而導致的重大會計錯誤或遺漏。 我們的結論是，我們沒有設計和實施有效的內部控制 具體地説，涉及支持與舊笛卡爾重大業務組合相關的正在進行的無形資產估值的假設文件，以及當時向傳統Selecta股東發行的初始和持續或有價值權利債務。這包括缺乏足夠的文件來提供相關管理審查控制的證據。
針對上述發現的重大弱點，我們打算在董事會審計委員會或審計委員會的監督下，採取全面行動，糾正財務報告內部控制的重大弱點。我們期望重新評估對重大收購和或有價值權進行審核和記錄的精確度範圍和水平，包括審核由支持企業合併和或有價值權會計的第三方專家編制的估值報告中使用的預期財務信息。補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。
這一重大缺陷和任何其他未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致對我們財務報表可靠性的信心喪失，這可能對我們普通股的交易價格產生負面影響，並損害我們以可接受的條件籌集額外資本的能力。
與維持我們在俄羅斯的子公司或擴大國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生不利影響。
除了我們在美國的業務外，我們還在俄羅斯保留了一家全資子公司Selecta(RUS)。然而，我們正在逐步結束這家子公司的所有剩餘業務。我們可能面臨與逐步減少我們在俄羅斯的子公司的業務或任何國際業務相關的風險，包括可能對我們不利的監管、定價和報銷、法律、政治、税收和勞工條件，以及與我們遵守不斷變化的國際制裁相關的風險，這可能會損害我們的業務。我們還可以依靠合作者將任何經批准的候選產品在美國以外的地區商業化。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
•多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證；
•我們未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們的候選產品的監管批准；
•其他可能相關的第三方專利權；
•保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性；
•我們打入國際市場的能力受到限制；
•財務風險，如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們候選產品的需求和付款的影響，以及可能導致運營費用增加和收入減少的外幣匯率波動；
•自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義事件和政治動亂、疾病爆發，包括新冠肺炎大流行、抵制、削減貿易和其他商業限制、經濟制裁和經濟疲軟，包括通貨膨脹；
•外交和貿易關係的變化；
•在執行我們的合同和知識產權方面的挑戰，特別是在那些不像美國那樣尊重和保護知識產權的外國；
•對跨境投資的限制，包括加強美國外國投資委員會的監督和對中國投資的實質性限制；
•某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯費和保險費；
•法律風險，包括政府利用法律制度使自己或附屬實體受益，而損害我們的利益，包括沒收財產；
•與保持準確信息和對可能屬於《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款或其反賄賂條款權限範圍內的銷售和活動控制有關的監管和合規風險；以及
•我們可能因在俄羅斯的業務而遭受聲譽損害的風險。
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害我們未來的國際擴張和運營，從而損害我們的運營結果。
如果我們或我們所依賴的第三方(包括我們的CRO或其他承包商或顧問)發生系統故障、安全漏洞、違反數據保護法或數據丟失或損壞，我們的業務和運營(包括我們的開發計劃)可能會受到實質性幹擾。
我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方的計算機系統，包括我們的CRO和其他承包商和顧問，很容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，包括對我們的開發計劃造成實質性的中斷。未經授權披露敏感或機密的患者或員工數據，包括個人身份信息，無論是通過破壞計算機系統、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式，還是通過未經授權訪問我們的信息系統和網絡，無論是我們的員工還是第三方，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損。未經授權披露個人身份信息也可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。例如，我們的任何候選產品的臨牀試驗數據(如已完成或正在進行的臨牀試驗)的丟失或損壞可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。
我們以前一直是，而且預計仍將是網絡攻擊的目標。隨着我們越來越依賴信息技術開展業務，網絡事件，包括蓄意攻擊，如勒索軟件攻擊，以及企圖未經授權進入計算機系統和網絡，可能會增加頻率和複雜性。這些事件對我們的系統和網絡的安全、我們的數據的保密性、可用性和完整性構成了風險，這些風險既適用於我們，也適用於我們依賴其系統進行業務的第三方。雖然我們不認為這些事件的影響在歷史上對我們的運營結果、財務狀況或前景沒有實質性影響，但網絡威脅持續存在並不斷演變。近年來，此類威脅在頻率、範圍和潛在影響方面都有所增加，這增加了發現和成功防禦這些威脅的難度。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要承擔額外的費用，以加強我們的保護措施或補救任何信息安全漏洞。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功地防止網絡攻擊或減輕其影響。同樣，不能保證我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。任何網絡攻擊、數據破壞或丟失都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，我們可能因網絡攻擊或數據破壞或丟失而遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動，並可能因實施進一步的數據保護措施而產生重大額外費用。我們的供應商或其他供應商也有可能通過不適當地使用安全控制來獲得對數據的未經授權訪問。
儘管我們有一般責任保險，但我們的保險可能不包括所有索賠，繼續以合理的條款提供保險，或保險金額足以覆蓋一項或多項大額索賠。此外，保險公司可以拒絕承保任何索賠。對我們的一項或多項超出或不在我們承保範圍內的大額索賠的成功主張，或我們保單的變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
收購或合資企業可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權稀釋，並以其他方式損害我們的業務。
我們可以收購其他業務、產品候選或技術，以及尋求戰略聯盟、合資企業、技術許可或投資於互補業務。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，我們成功進行收購的能力還沒有得到證實。這些交易中的任何一項都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響，並使我們面臨許多風險，包括：
•由於此類交易，我們與未來客户或當前或未來分銷商或供應商的關係中斷；
•與被收購公司有關的意外負債；
•難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；
•將管理時間和重點從運營我們的業務轉移到收購整合挑戰；
•增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；
•與收購業務有關的可能註銷或減值費用；以及
•無法為任何其他候選產品培養銷售隊伍。
除上述風險外，外國收購還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。
此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會給我們普通股的購買者帶來重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。股票市場，特別是較小的生物製藥公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與某些公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於你購買時的價格出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
•有競爭力的產品或技術的成功；
•我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗的結果或進展，或方法或時間表的變化；
•我們的任何開發計劃失敗或中斷；
•開始、終止或與任何合作或許可安排有關的任何發展；
•美國和其他國家的法規或法律發展；
•開發新的候選產品，以滿足我們的市場需求，並降低我們的候選產品的吸引力；
•醫生、醫院或醫療保健提供者做法的改變，可能會降低我們的產品候選者的用處；
•我們、我們的合作者或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、合作或資本承諾；
•宣佈或市場預期追加融資力度；
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛；
•關鍵人員的招聘或離職；
•與我們的任何候選產品或臨牀開發計劃相關的費用水平；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計、預測或開發時間表;
•我們努力發現、開發、獲取或許可其他候選產品或產品的結果；
•有關財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化;
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；
•改變醫療保健支付制度的結構；
•我們或我們的股東在未來出售普通股以及我們普通股的總交易量;
•我們股東基礎構成的變化;
•我們普通股股票的期權市場活動;
•製藥和生物技術部門的市場狀況；
•一般經濟、工業和市場情況；以及
•本文件中描述的其他因素風險因素“一節。
我們的執行官、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將繼續有能力控制或重大影響提交給股東批准的所有事項。
截至2023年12月31日，我們的執行官、董事和股東及其各自的關聯公司持有超過5%的已發行普通股，合計持有約60.1%的已發行有投票權股票，並假設A系列優先股的所有股份轉換為普通股，並反映2023年11月私募完成，該私募於2023年12月31日之後發生。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉、我們管理層的組成以及我們所有或絕大部分資產的任何合併、整合或出售的批准。
未來在公開市場上出售大量普通股，或者市場上認為大量股份的持有人打算出售股份，可能會降低我們普通股的市場價格。
同時，在執行合併協議時，合併前的某些舊笛卡爾證券持有人，以及合併前的某些董事和高級職員與我們簽訂了鎖定協議，根據該協議，每個股東都必須鎖定每個股東持有的普通股的出售或轉讓，包括舊笛卡爾證券持有人在合併中收到的股份，期限為自交割之日起180天。於180天禁售期屆滿後，該等股份將合資格於公開市場出售。
2023年11月13日，我們還與普通股持有人和A系列優先股簽字人簽訂了註冊權協議。根據RRA，我們有義務在提交截止日期(其中定義的)之前準備並向美國證券交易委員會提交轉售登記聲明。我們同意盡最大努力促使美國證券交易委員會在提交截止日期後45個日曆日內(如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則在提交截止日期後90個日曆日內)使本註冊聲明生效。
如果我們的股東出售我們的普通股，表示有意出售，或者認為他們將在法律對轉售的限制失效後在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。此外，在各種歸屬協議的規定以及證券法第144和701條的允許範圍內，受我們未償還期權約束的普通股股票將有資格在公開市場上出售。
我們章程文件和特拉華州法律以及我們一些合同條款中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們重述的經修訂的公司註冊證書或《憲章》以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些條款包括禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動，以及我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。
儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個獲得更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東更換或撤換現有管理層的任何嘗試。
此外，我們的《憲章》規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提出索賠的大多數法律行動的唯一和獨家法院。我們認為，這一規定使我們受益，因為它使在解決公司糾紛方面特別有經驗的總理在適用特拉華州法律方面更加一致，與其他法院相比，以更快的時間表有效地管理案件，並保護我們免受多法院訴訟的負擔。然而，該條款可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟，因為它可能會限制任何股東在司法法庭上提出該股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力。
此外，與我們的A系列優先股相關的指定證書可能會推遲或阻止我們公司控制權的變更。在原發行的A系列優先股仍有至少30%已發行及尚未發行的任何時間，吾等不得完成基本交易(定義見指定證書)、本公司與另一實體的任何合併或合併、向緊接該等交易前的本公司股東在緊接該等交易後並未持有本公司至少大部分股本的任何售股或其他業務合併，而該等交易未獲A系列優先股當時已發行的大部分已發行股份的持有人投贊成票。這一指定證書的規定可能會使我們更難進行任何上述交易。
我們已經是過去了，未來可能會受到股東訴訟。
過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。捲入此類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
2024年2月21日，本公司的名義股東Paul Wymer在美國紐約南區地方法院對我們和我們的董事會成員提起訴訟，標題為Wymer v. Cartesian Therapeutics，Inc.，等，編號24-cv-01288 訴狀稱，被告違反了《交易法》第14（a）條和第20（a）條，未能在我們分別於2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和臨時委託書中向我們的股東披露所謂的重大信息。在徵求股東批准將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股的建議時，受某些實益所有權限制的限制，或轉換建議。 該投訴尋求禁令救濟，禁止或撤銷合併，發佈經修訂的代理聲明，以及律師費和費用。 可能會提出其他類似的訴訟。 我們認為這起訴訟是沒有價值的，並打算大力辯護原告的索賠。
於2024年2月7日，本公司的名義股東Justin Sloan代表其本人及本公司處境類似的股東向特拉華州衡平法院對本公司及董事會成員提起推定集體訴訟，名為Sloan v. Barabe，et al.，第2024-0105號。該投訴稱，個別被告違反了其受託責任，未能在2024年1月31日提交的初步委託書中向本公司股東披露據稱是重大的信息，該委託書與徵求股東批准轉換建議有關。該投訴尋求臨時禁令，反對股東對轉換建議的投票，賠償損失，判決前和判決後的利息，以及律師費和費用。在2024年2月28日的電話聽證會上，法院駁回了原告加快訴訟程序的動議，駁回了原告關於該訴訟提出了可着色披露索賠要求加快處理的論點。可能會提出其他類似的訴訟。我們認為這起訴訟是沒有價值的，並打算大力辯護原告的索賠。
2020年8月3日，Selecta的一名股東在特拉華州衡平法院提起股東衍生訴訟，據稱代表Selecta並針對公司董事會的某些現任和前任成員，以及現任董事會成員擁有的一家關聯公司，即Franchi訴Barabe，該投訴稱，個別被告違反了他們的受託責任，並在2019年12月19日宣佈以低於公允價值的價格授權私募交易時犯下了公司浪費。起訴書還稱，參與私募的四名被告董事因該交易而不公正地致富。於二零二零年九月二十五日，被告提出動議以駁回訴訟。於2020年11月6日，原告人提交經修訂的訴狀，而被告人於2021年1月8日提交第二份駁回訴狀的動議。於2020年12月31日，我們收到另外兩名推定股東就同一私募交易發出的訴訟要求函。2021年4月12日，特拉華州衡平法院批准了一項動議，暫停訴訟，等待公司董事會任命的特別委員會進行審查。在訴訟中止期間，雙方原則上達成和解協議，並於2022年3月18日向法院提交和解規定及和解協議及其他文件，以批准和解。於二零二二年七月二十一日，法院舉行和解聆訊，並批准和解。於2022年8月1日，法院作出命令及最終判決，駁回訴訟及其中所載的所有申索，並對其構成損害。我們可能會收到其他要求或受到其他訴訟。我們打算堅決反對任何我們認為沒有價值的要求。
無法保證任何股東訴訟的結果。集體訴訟的不利結果可能要求我們支付大量賠償金，這可能會延遲或阻止我們開發候選產品的能力，並損害我們的運營。
與合併相關的風險
不能保證合併將增加股東價值。
2023年11月，我們與Old Cartesian合併。我們不能保證實施合併和相關交易不會損害股東價值或對我們的業務產生不利影響。合併對我們的業務和管理團隊之間的整合帶來了重大挑戰，這可能導致管理和業務中斷，其中任何一項都可能損害我們的經營業績、業務前景，並損害合併對我們股東的價值。
根據合併協議的條款，我們必須建議我們的股東批准將我們的A系列優先股轉換為我們的普通股。我們不能保證我們的股東會批准這件事，如果他們不這樣做，我們可能會被要求以現金結算這些股份，我們的業務可能會受到重大損害。
如果我們被迫兑現一大筆A系列優先股，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
如果未能在預期的時間框架內成功整合Selecta和Old Cartesian的業務，將對我們未來的業績產生不利影響。
我們能否成功整合Selecta和Old Cartesian的業務，在一定程度上將取決於我們能否從合併中實現預期的收益和成本節約。如果我們無法實現這些目標，合併的預期收益和成本節約可能無法完全實現，甚至根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現，我們的普通股價值可能會受到不利影響。此外，Selecta和Old Cartesian各自業務的整合將是一個既耗時又昂貴的過程。適當的規劃以及有效和及時的執行將是避免對我們的業務造成任何重大幹擾的關鍵。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、我們業務的中斷或發現標準、控制、程序和政策中的不一致，從而對我們與客户、供應商、分銷商、債權人、出租人、臨牀試驗研究人員或經理保持關係的能力產生不利影響，或實現合併的預期好處。整合過程中遇到的延誤可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括其普通股的價值。
我們已經產生了與舊笛卡爾整合相關的大量費用。
我們因合併和隨後的Old Cartesian與Selecta的整合而產生了大量費用。有大量的流程、政策、程序、業務、技術和系統必須整合，包括採購、會計和財務、銷售、賬單、薪資、研發、營銷和福利。我們和Old Cartesian都因起草和談判合併協議而產生了鉅額交易費用，並因合併而產生了鉅額遣散費。雖然我們和舊笛卡爾假設會產生一定水平的費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響整合費用的總額或時間。此外，許多已經發生和將發生的費用，由於其性質，很難準確估計。這些整合費用導致我們在合併完成後對收益進行了重大費用支出，目前此類費用的金額和時間尚不確定。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
我們董事會的主要職責之一是對我們的風險管理過程進行知情監督，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的高管負責我們面臨的重大風險的日常管理。我們的董事會直接和通過審計委員會管理其網絡安全風險監督職能，該委員會定期對影響企業的所有事項進行風險評估，包括網絡安全，並定期收到關於公司網絡安全風險和活動的報告。
我們的首席財務官和我們的高級董事，IT和信息學主管是公司的員工 在第三方服務提供商的協助下，主要負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。我們的首席財務官擔任生物技術高管已有15年，他的職責包括直接監督他的公司的網絡安全風險。我們的高級董事，IT和信息學主管，已經擔任信息技術專業人員超過十年，並曾在多家生物技術公司擔任高級IT職位，他的主要職責包括保持對公司網絡安全風險的直接監督。
我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。
我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。
在這些風險評估之後，我們重新設計、實施和維護合理的保障措施，以最大限度地減少已確定的風險；解決現有保障措施中已發現的任何差距；並定期監測我們保障措施的有效性。評估、監控和管理我們網絡安全風險的主要責任被委託給我們的高級董事，他是IT和信息學主管，他向我們的首席財務官報告IT運營、風險緩解和評估工作以及其他一般網絡安全事項，以管理風險評估和緩解流程。
網絡安全風險管理計劃包括用於預防、檢測和分析當前和新出現的網絡安全威脅的工具和活動，以及應對威脅和事件的計劃和戰略。作為我們整體風險管理系統的一部分，我們監控和測試我們的保障措施，並與我們的內部IT職能和管理部門合作，就這些保障措施對我們的員工進行培訓。
我們聘請顧問或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商幫助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，並監控和測試我們的保障措施。我們要求每個第三方服務提供商證明其有能力實施和維護符合所有適用法律的適當安全措施，實施和維護與我們合作相關的合理安全措施，並及時報告任何可能影響我們公司的可疑違反其安全措施的行為。 我們的首席財務官和高級董事信息技術和信息學主管定期向審計委員會通報公司的網絡安全風險和活動，包括最近發生的任何網絡安全事件和相關應對、網絡安全系統測試、第三方活動以及相關事項。審計委員會定期向董事會全體成員通報此類報告的最新情況。
我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況造成實質性損害的網絡安全挑戰。有關網絡安全威脅風險的更多信息，請參閲本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”。
項目2.財產
我們的公司總部目前位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡昆斯果園路704號，根據2027年1月到期的租約，包括7909平方英尺的租賃辦公、實驗室和製造空間。此外，根據2028年5月到期的租約，我們在馬薩諸塞州沃特敦租賃了約32,294平方英尺的辦公和實驗室空間。
於2024年2月，我們訂立一項協議，租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克的19，199平方呎綜合生產及辦公空間。初步租期預計不遲於二零二四年四月一日開始，並於七個完整租賃年後終止，預計為二零三一年五月。
我們還在俄羅斯莫斯科租賃了約2，500平方英尺的辦公室和實驗室空間，按月租賃。
項目3. 法律訴訟
於2024年2月7日，本公司的名義股東Justin Sloan代表其本人及本公司處境類似的股東向特拉華州衡平法院對本公司及本公司董事會成員提起推定集體訴訟，名為Sloan v. Barabe，et al.，第2024-0105號。該投訴稱，個別被告違反了其受託責任，未能在我們於2024年1月31日提交的初步委託書中向我們的股東披露據稱是重要的信息，該委託書與徵求股東批准轉換提案有關。該投訴尋求臨時禁令，反對股東對轉換建議的投票，補償性賠償，判決前和判決後的利息，以及律師費和費用。在2024年2月28日的電話聽證會上，法院駁回了原告加快訴訟程序的動議，駁回了原告關於該訴訟提出了可着色披露索賠要求加快處理的論點。可能會提出其他類似的訴訟。我們認為這起訴訟是沒有價值的，並打算大力辯護原告的索賠。
2024年2月21日，本公司的名義股東Paul Wymer在美國紐約南區地方法院對我們和我們的董事會成員提起訴訟，標題為Wymer v. Cartesian Therapeutics，Inc.，等，編號24-cv-01288 訴狀稱，被告違反了《交易法》第14（a）和20（a）條，未能在我們分別於2024年1月31日和2024年2月14日提交的初步和臨時委託書中向我們的股東披露據稱是重大的信息，這些信息與徵求股東批准轉換提案有關。 該投訴尋求禁令救濟，禁止或撤銷合併，發佈經修訂的代理聲明，以及律師費和費用。 可能會提出其他類似的訴訟。 我們認為這起訴訟是沒有價值的，並打算大力辯護原告的索賠。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場公開交易，代碼為“RNAC”。
持有者
截至2024年3月1日，約89名記錄持有人持有約161，948，618股我們的普通股。股東的實際數量大於記錄持有人的數量，包括受益所有人，但其股份由經紀人和其他代理人以街道名稱持有的股東。
分紅
我們從未宣佈或支付任何現金股息。我們打算保留未來的盈利（如有），以資助我們的業務運營和擴張，並不期望在可預見的未來支付任何現金股息。任何有關股息政策的未來決定將由董事會在考慮我們的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所載的限制所規限。
股票表現圖表
下圖比較了2018年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的累計總股東回報率，以及同期（a）納斯達克綜合指數和（b）納斯達克生物技術指數的累計總回報率。此圖假設在2018年12月31日市場收盤時投資100美元於我們的普通股，納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數，並假設股息的再投資，如果有的話。下圖的股價表現並不一定代表未來的股價表現。
Cartesian Therapeutics，Inc.，
納斯達克綜合指數和納斯達克生物科技指數
本績效圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”。 根據《證券交易法》第18條，或以其他方式承擔該條款下的責任，不應被視為通過引用納入我們根據《證券交易法》或《交易法》提交的任何文件。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本年度報告第III部分第12項有關我們的股權薪酬計劃的資料在此併入作為參考。未來任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於
不同的因素，包括適用的法律、我們的經營結果、財務狀況、未來前景、適用的合同限制以及我們董事會認為相關的任何其他因素。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。
發行人或關聯購買者購買股權證券
在截至2023年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何股權證券。
近期出售未登記證券及使用登記證券所得款項
沒有。
第6項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的重要因素包括但不限於項目1A中討論的因素。“風險因素。”關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的討論，已在我們於2023年3月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中進行了報告，標題為《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司 開發治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法。我們利用我們的專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強它們的功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，而不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的信使核糖核酸細胞療法的獨特之處在於，它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境下給藥，而且不需要許多傳統細胞療法所需的治療前化療。在對MG患者進行的開放標籤第二階段臨牀試驗中，我們觀察到，我們的主要候選產品Descartes-08產生了深刻而持久的臨牀益處。MG是一種慢性自身免疫性疾病，會導致肌肉無力和疲勞。
我們正在利用我們的專有技術和製造平臺，RNA Armory®，通過三種方式開發針對自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們的信使核糖核酸CAR-T模式是一種個性化的方法，它收集患者的T細胞，並使用信使核糖核酸將CAR導入細胞。CAR重定向T細胞以靶向並摧毀致病的自身反應細胞。我們的mRNAMSC模式是一種同種異體方法，將一個或多個mRNAs引入供體來源的MSCs，使其能夠產生針對涉及自身免疫的關鍵途徑的蛋白質。這些細胞被儲存起來，並被設計為對任何患者進行現成的管理。我們的基因原位 目的是將信使核糖核酸送入患者的淋巴結，以產生針對自身免疫的CAR-T細胞和其他蛋白質.
合併
於2023年11月13日，本公司與舊笛卡爾訂立合併協議。與合併有關，並根據合併協議，公司將其公司名稱改為笛卡爾治療公司，舊笛卡爾公司作為公司的全資子公司繼續存在，概述見本年度報告其他部分的綜合財務報表附註3的摘要。
財務運營
到目前為止，我們主要通過公開發行和私募我們的證券、從研究撥款、合作和許可安排以及信貸安排獲得資金來為我們的業務提供資金。我們沒有任何產品被批准銷售，也沒有產生任何產品銷售。
除截至2022年12月31日的年度外，我們自成立以來一直出現重大運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們發生了2.197億美元的淨虧損，淨收益為3540萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.146億美元。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損，因為我們：
•將MG的笛卡爾-08推進到第三階段開發；
•繼續開發我們的臨牀前和臨牀階段候選產品；
•為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管部門的批准；以及
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過許可安排。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資以及許可和協作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可能無法在需要時或在合理的條件下籌集資金，這將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，但我們可能永遠不會做到這一點。
在完成合並的同時，我們達成了一項證券購買協議，其中我們同意發行149,330.115股A系列優先股，以換取總計6025萬美元的總收益，即2023年11月的私募。我們向投資者授予了與2023年11月私募相關的慣常註冊權。
我們相信，我們截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2023年12月31日之後收到的2023年11月私募的淨收益，將使我們能夠為2026年年中之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。
我們打算為我們不再積極推進的開發項目中的資產尋找合作伙伴。
以下提供的綜合財務信息包括笛卡爾治療公司及其全資子公司、俄羅斯有限責任公司Selecta(RUS)LLC、馬薩諸塞州證券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉華州有限責任公司Cartesian Bio，LLC的賬户，後者是一家可變利益實體，我們是該公司的主要受益人。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
協作和許可收入
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括協作和許可收入，其中包括與協作和許可協議下的研發資金預付款和里程碑付款相關的確認金額。我們預計，我們產生的任何收入都將因合作伙伴支付費用、研發報銷和其他付款的時間和金額的不同而不同。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。如果我們或我們的合作者未能及時完成我們候選產品的開發，或未能根據需要獲得監管部門的批准，我們未來產生收入的能力將受到損害，並將影響我們的運營結果和財務狀況。有關我們合作和許可收入的協議的進一步描述，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們合併財務報表的附註2和14。
研發
我們的研發費用包括外部研發成本和內部研發成本，外部研發成本是我們逐個項目跟蹤的，主要包括與合同製造組織相關的成本和支付給合同研究機構的費用，以及內部研發成本，主要是我們研發員工的薪酬費用、實驗室用品、分析測試、分配的管理費用和其他相關費用。我們的內部研發成本通常用於擴大我們的計劃，並不一定可以分配給特定的目標。
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。進行大量的研究和開發是我們商業模式的核心。臨牀開發中的候選產品通常比早期開發階段的產品有更高的開發成本，這主要是由於臨牀試驗的規模、持續時間和成本。我們的臨牀和臨牀前候選產品的成功開發具有很大的不確定性。臨牀開發時間表、成功的概率和開發成本可能與我們的預期大不相同。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗，而不是我們目前預計的完成候選產品臨牀開發所需的試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何臨牀開發。
2020年6月，我們和瑞典孤兒Biovitrum AB或SOBI簽訂了許可證和開發協議，該協議於2023年10月修訂，或經如此修訂的SOBI許可證。根據SOBI許可，完成候選產品SEL-212的開發所產生的臨牀試驗費用，包括但不限於進行和完成SEL-212的第三階段溶解試驗所產生的費用，由SOBI報銷。這些費用，在償還時，是
確認為收入符合本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註14所披露的收入確認方法。可償還費用不包括與ImmTor平臺有關、與SEL-212無關的所需額外開發活動的任何費用。
2023年1月，我們和Audentes Treateutics，Inc.或Astellas簽訂了許可和開發協議，或Astellas協議。根據Astellas協議，Astellas同意向我們補償所有預算成本的25%，以完成Xork的開發，Xork是一種從Genovis AB(publ.)或Genovis獲得許可的細菌IgG蛋白水解酶，用於Pompe病的Astellas基因治療研究或授權產品。該等成本經報銷後，將按照本年度報告其他部分綜合財務報表附註14所披露的收入確認方法確認為收入。
一般和行政
一般及行政開支主要包括與執行、財務、業務發展及支援職能有關的薪金及相關福利，包括股票薪酬。其他一般及行政開支包括未以其他方式撥作研發開支的設施相關費用、一般及行政人員的差旅開支，以及審計、税務及公司法律服務(包括與知識產權有關的法律服務)的專業費用。
投資收益
投資收入主要包括從現金、現金等價物和有價證券上賺取的利息收入。
利息支出
利息支出包括在我們的信貸安排下借款的利息支出和債務清償損失。
其他收入，淨額
其他收入，淨額主要由轉租收入組成。
認股權證負債的公允價值變動
歸類為負債的普通權證按公允價值按季度重新計量，採用布萊克-斯科爾斯估值方法，公允價值的變化被確認為收益的一個組成部分。
或有價值權利負債的公允價值變動
CVR負債按公允價值按季度重新計量，採用貼現現金流量估值方法，公允價值變動確認為收益的一個組成部分。
A系列優先股遠期合約負債公允價值變動
與合併和2023年11月私募相關的A系列優先股延遲發行相關的遠期合同負債按季度重新計量，公允價值利用我們普通股的市場價格，公允價值的變化被確認為收益的一個組成部分。
外幣交易損益
俄羅斯盧布是塞萊塔(RUS)的功能貨幣。除了持有以俄羅斯盧布計價的現金外，我們的俄羅斯銀行賬户還持有以美元計價的現金餘額，以便於支付以美元或其他貨幣結算。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們在俄羅斯銀行賬户中分別以俄羅斯盧布和美元計價的現金為20萬美元。以美元計價並用於我們俄羅斯子公司日常業務交易的金額受到交易損益的影響，這些交易損益被報告為已發生。
經營成果
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較
協作和許可收入
在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了2600萬美元的協作和許可收入，而截至2022年12月31日的年度為1.108億美元，減少了8480萬美元，降幅為77%。貨值下降主要是由於
根據SOBI許可證確認的收入減少，原因是發運臨牀用品和償還第三階段溶解臨牀計劃的費用，部分抵消了根據Astellas協議確認的收入的增加。
研發費用
截至2023年12月31日止的年度，我們的研發費用為7,180萬美元，而截至2022年12月31日的年度為7,240萬美元，減少了60萬美元，降幅為1%。成本的減少主要是由於戰略重新確定優先順序，導致臨牀前和臨牀計劃的費用減少，部分抵消了股票補償和人員費用的費用。
一般和行政費用
在截至2023年12月31日的年度內，我們的一般及行政開支為4,060萬美元，較截至2022年12月31日的年度的2,390萬美元增加1,670萬美元，增幅為70%。成本的增加主要是由於與合併相關的股票薪酬、人事費用和專業費用的支出。
投資收益
截至2023年12月31日的年度的投資收入為500萬美元，而截至2022年12月31日的年度的投資收入為210萬美元，增加290萬美元，增幅為138%。投資收入增加是由於投資餘額增加和利率上升。
外幣交易損益
我們確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年的De Minimis外幣換算調整。
利息支出
截至2023年12月31日的年度的利息支出為280萬美元，而截至2022年12月31日的年度為300萬美元，減少了20萬美元，降幅為7%。截至2023年12月31日止年度的利息開支包括利息開支及信貸安排賬面成本的攤銷，以及債務清償損失。
認股權證負債的公允價值變動
截至2023年12月31日止年度，我們確認認股權證負債公平值減少的收入12. 7百萬元，而截至2022年12月31日止年度則為20. 9百萬元，減少8. 2百萬元或39. 2%。認股權證負債之公平值乃採用柏力克-舒爾斯估值法釐定。認股權證價值的下降主要是由於我們普通股的每股價格下降。
或有價值權利負債的公允價值變動
截至2023年12月31日止年度，我們確認了與CVR負債公允價值增加相關的1830萬美元費用。CVR負債之公平值乃採用貼現現金流量估值方法釐定。CVR值增加主要由於自合併至2023年12月31日的利率下降以及對我們貼現現金流量估值所用貼現率的相應影響所致。於合併前並無CVR負債，因此於截至2023年12月31日止年度或之前任何期間的綜合財務報表中並無反映CVR負債。
A系列優先股遠期合約負債公允價值變動
截至2023年12月31日止年度，我們確認了與A系列優先股遠期合約負債公允價值增加相關的1.496億美元費用。 A系列優先股價值的增加主要是由於自合併日期和2023年11月私募以來我們普通股的每股價格上漲。部分A系列優先股遠期合約負債已於截至2023年12月31日止年度結算，而於合併前並無該等遠期合約負債。於合併前並無A系列優先股遠期合約負債，因此於截至2023年12月31日止年度或之前任何期間，我們的綜合財務報表並無反映A系列優先股遠期合約負債。
其他收入，淨額
截至2023年12月31日止年度，我們確認其他收入淨額為70萬美元，而截至2022年12月31日止年度為30萬美元，增加40萬美元或133%。 增加主要由分租收入帶動。
所得税
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了1900萬美元的即期税收優惠，這與年內減少遞延税項負債的遺留Selecta税收屬性的利益有關。截至2022年12月31日止年度，我們就已收罰款確認60萬元利益。
淨(虧損)收益
截至2023年12月31日止年度的淨虧損為2. 197億元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為3，540萬元，減少2. 551億元或721%。這一變化主要是由於與CVR負債和A系列優先股遠期合約負債的公允價值變動相關的合作和許可收入和費用減少，以及一般和行政費用增加，部分被所得税福利增加所抵消。
流動性與資本資源
除了截至2022年12月31日止年度的淨收入3540萬美元外，我們自成立以來一直出現經常性淨虧損。我們預計，我們將繼續蒙受虧損，且該等虧損在可預見的未來將增加。我們預計，我們的研發和一般及行政費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資金來資助我們的運營，我們可以通過股票發行，債務融資，第三方融資，潛在的特許權使用費和/或里程碑貨幣化交易以及其他合作和戰略聯盟來籌集資金。
在備考的基礎上，考慮到我們在2023年12月31日之後收到的2023年11月私人配售的4000萬美元所得款項淨額，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和受限制現金為1.183億美元，其中140萬美元為與租賃承諾有關的受限制現金，20萬美元由我們的俄羅斯子公司持有，指定僅用於其業務。
除我們現有的現金等價物外，我們根據合作及許可協議不時收取及日後可能收取研發資金。目前，根據我們的合作協議支付的資金是我們承諾的外部資金的唯一來源。
與2023年12月6日訂立的或然價值權利協議（或稱CVR協議）相關的負債將僅通過根據Sobi許可證收取的現金流及任何其他所得款項總額（定義見CVR協議）扣除若干協定扣減項結算。根據CVR協議，根據Sobi許可證支付給我們或我們控制的實體的所有里程碑付款，特許權使用費和其他金額以及任何其他總收益的100%，在各種情況下扣除某些商定的扣除額，將分配給CVR持有人。我們沒有合同義務為與CVR負債相關的任何金額提供資金。
協作和許可協議
許可證內
2023年9月，我們與Biogen簽訂了《生物遺傳協議》，這是一項非獨家、可再許可、全球性的永久專利許可協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程T細胞的產品或過程，該基因修飾的T細胞含有或編碼含有根據生物遺傳協議許可的某些序列的蛋白質，用於預防、治療、緩解和管理自身免疫性疾病和疾病，癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤疾病除外。我們沒有義務向生物遺傳研究公司支付任何費用、費用或版税。有關生物遺傳協議的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分所載我們綜合財務報表的附註16。
自2019年9月起，我們與NCI簽訂了NCI協議，這是一項非獨家的全球許可協議。根據NCI協議，我們在協議中指定的某些NCI專利和專利申請項下獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。與我們簽訂NCI協議有關，我們向NCI一次性支付了10萬美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付較低的五位數年使用費。我們還必須以較低的個位數百分比按淨銷售額支付賺取的特許權使用費，並在我們達到以雙方商定的商業發展計劃為基礎的指定基準時，支付至多80萬美元的基準特許權使用費。有關NCI協議的進一步描述，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註16。
2021年10月，我們和銀杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)簽訂了一項合作和許可協議，即第一份銀杏協議，並向銀杏支付了50萬美元的一次性預付款。2022年6月，我們向銀杏支付了50萬美元，併發行了892,857股當時價值100萬美元的普通股，以實現第一個銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。2022年1月，我們簽訂了合作與許可協議，或第二份銀杏協議，並向銀杏支付了150萬美元的一次性預付款。2023年7月，我們向銀杏支付了100萬美元，併發行了1,339,285股當時價值150萬美元的普通股，以實現第二個銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。關於第一份銀杏協議和第二份銀杏協議的進一步説明，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註16。
此外，2021年10月，我們與Genovis簽訂了獨家許可協議或Genovis協議，並向Genovis一次性預付了400萬美元。2023年2月，由於Xork再授權給Astellas，我們向Genovis支付了400萬美元。有關Genovis協議的進一步説明，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註16。
2021年9月7日，我們與賽勒斯生物技術公司或賽勒斯簽訂了合作與許可協議，購買了賽勒斯B系列優先股2,326,934股，每股票面價值0.0001美元，總收購價為0.8595美元。2023年10月，我們通知賽勒斯我們終止了賽勒斯協議，自2023年12月29日起生效。有關賽勒斯協議的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註16。
外發許可證
2023年1月，我們與阿斯特拉斯簽訂了阿斯特拉斯協議。根據這項協議，Astellas獲得了將Xork與Astellas基因治療研究或授權產品結合使用以商業化治療Pompe病的獨家權利，目前重點是AT845。與簽訂這項協議有關，我們收到了1000萬美元的預付款，並有資格獲得3.4億美元用於某些額外的開發和商業里程碑，以及任何使用Xork作為AT845的前處理的潛在商業銷售的特許權使用費。由於將Xork再許可給Astellas，我們在2023年2月向Genovis支付了400萬美元。有關Astellas協議的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分的綜合財務報表附註14。
2021年10月1日，我們與武田藥品美國公司簽訂了許可協議或武田協議。我們收到了300萬美元的預付款，並有權在合作過程中獲得高達11.24億美元的未來額外付款，這取決於開發或商業里程碑的實現，或者武田選擇在指定的開發階段繼續其活動。武田協議於2023年7月25日終止。有關武田協議的進一步説明，請參閲本年度報告其他部分所載我們綜合財務報表的附註14。
2020年6月，我們進入了SOBI牌照。Sobi向我們一次性支付了7,500萬美元的預付款，在以每股4.6156美元的價格向Sobi私募我們的普通股後，我們從Sobi額外獲得了2,500萬美元。我們有資格在達到各種開發和法規里程碑以及年淨銷售額SEL-212的銷售門檻後獲得6.3億美元的里程碑付款，並有資格獲得從最低銷售級別的兩位數到最高銷售級別的十幾位數的分級版税付款。SOBI已同意為SEL-212的第三階段臨牀計劃提供資金，該計劃於2020年9月開始。2022年7月，我們收到了1000萬美元，用於完成Dissolve II試驗的登記。銷售SEL-212的里程碑付款和特許權使用費的收益，如果有的話，必須在扣除某些商定的扣除額後分配給CVR的持有者。關於SOBI許可證的進一步描述，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註14。
此外，在2020年6月，我們和Sarepta治療公司或Sarepta簽訂了研究許可和選項協議，或Sarepta協議。Sarepta在交易完成時向我們支付了200萬美元的預付款，並在2021年6月為實現某些臨牀前里程碑支付了300萬美元。2022年8月，我們收到了200萬美元的付款，以換取Sarepta將Duchenne肌營養不良症和某些肢體帶狀肌營養不良症的Sarepta選擇延長9個月，並支付400萬美元用於實現某些非臨牀里程碑。2023年3月，Sarepta通知我們，Sarepta將不會根據《Sarepta協定》行使其獨家選擇權。薩雷普塔協議於2023年3月期權期滿時終止。關於Sarepta協議的進一步描述，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註14。
2019年12月，我們與Asklepios生物製藥公司或AskBio達成了一項許可協議，即AskBio許可協議。根據AskBio許可協議，AskBio此前行使了獨家許可涉及ImmTOR的知識產權的選擇權，以研究、開發某些腺相關病毒或AAV基因治療產品，並將其商業化，這些產品利用ImmTOR並針對GAA基因或其衍生物治療龐貝病。根據AskBio許可協議，我們收到了700萬美元的預付費用。2022年11月，雙方終止了AskBio許可協議。有關AskBio許可協議的進一步描述，請參閲本年度報告中其他部分包含的我們綜合財務報表的附註14。
融資
2020年8月6日，我們與Jefferies LLC作為銷售代理簽訂了一項銷售協議，即2020年銷售協議，根據該協議，我們被允許不時發行和銷售總價值高達5,000萬美元的普通股。2021年10月8日，我們向Jefferies LLC發出通知，我們將終止2020年的銷售協議，自2021年10月19日起生效。
2021年10月25日，我們與Leerink Partners LLC或Leerink Partners(後來稱為SVB Leerink LLC)簽訂了一項銷售協議，即2021年銷售協議，通過市場上的股權發行計劃出售我們普通股的股票，根據該計劃，Leerink Partners將擔任銷售代理。根據2021年銷售協議出售的普通股，如果有的話，將根據提交給美國證券交易委員會(SEC，簡稱美國證券交易委員會)的註冊聲明進行發行和出售，剩餘的銷售總收入總額最高可達5,100萬美元。
於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據2021年銷售協議出售本公司普通股股份。在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2021年銷售協議出售了774,544股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，總收益淨額為210萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2021年和2020年銷售協議(視情況而定)出售了13,767,511股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，淨收益總額為5,190萬美元。
2022年4月11日，我們以每股1.41美元的收購價出售了總計27,428,572股普通股，並以每股1.55美元的收購價出售了總計20,571,429股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，每股普通權證的淨收益為3,690萬美元。
於2023年11月13日，吾等與(I)董事會成員Timothy A.Springer博士；(Ii)Springer博士的聯營公司TAS Partners LLC及(Iii)781 344不可撤銷信託(一項與Old Cartesian的聯合創辦人及前行政總裁木拉提·卡拉約格魯博士有關連的信託)訂立一項證券購買協議，後者於合併生效後立即加入我們的董事會，規定於2023年11月進行私募配售。在2023年11月的私募中，我們發行和出售了總計149,330.115股A系列優先股，總購買價為6,025萬美元，其中在截至2023年12月31日的年度內發行和出售了50,189.789股A系列優先股，總收益為2,025萬美元，2023年12月31日之後發行和出售了99,140.326股A系列優先股，總收益為4,000萬美元。
負債
我們先前維持最高35. 0百萬元的定期貸款，其中25. 0百萬元已於2020年8月撥付。於二零二三年九月，我們與Oxford Finance LLC及第一公民銀行及信託公司（First-Citizens Bank & Trust Company）旗下的硅谷銀行訂立付款函件（通過收購繼承聯邦存款保險公司作為SVBB的接管人（作為硅谷銀行的繼承人）），定期貸款項下的貸款人，據此，我們支付了該定期貸款項下的所有未償還款項，連同應計利息及提前還款罰款，導致該定期貸款全數償還。支付總額為2 230萬美元，包括到期的剩餘本金1 980萬美元、最後付款費230萬美元、提前還款罰款20萬美元和不到10萬美元的應計利息。
如果我們將來尋求債務融資，此類債務的條款可能會限制我們的經營和財務靈活性，對我們的資產施加留置權，並對我們的業務運營施加契約。
未來的資金需求
截至本年報日期，我們並無產生任何產品銷售收入。我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得收入。我們不會從產品銷售中產生大量收入，除非我們獲得監管機構的批准，並將我們目前或未來的候選產品之一商業化。我們的主要資本用途是，我們預計將繼續是，補償和相關費用，第三方臨牀研究和開發服務，實驗室和相關用品，臨牀成本，法律和其他監管費用，里程碑和特許權使用費，以及一般管理費用。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續產生虧損，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，以及開始將任何已批准的產品商業化，我們預計虧損將增加。我們在產品開發過程中面臨風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延遲和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們預計，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。
指定證書包含一項條款，授予A系列優先股的每位持有人要求我們從交割後18個月之日起贖回該持有人當時發行在外的A系列優先股的任何或全部股份的選擇權;然而，前提是，任何持有人將無權尋求贖回A系列優先股的任何股份，除非該持有人無法轉換A系列優先股的股份。A系列優先股，因為普通股受益所有權限制適用於此類持有人。每股贖回價將為普通股於轉換通知送達本公司前一交易日（包括該交易日）結束前十個交易日的平均收市交易價。我們可能會被要求使用一個重要的
我們手頭上的現金資源的數量，以滿足這一贖回義務，特別是如果我們的股東不批准轉換建議和沒有A系列優先股的股份自動轉換為普通股，或一般而言，如果A系列優先股持有人行使其對大量A系列優先股股份的贖回權，或在我們的普通股交易價格股票上漲。此外，倘我們手頭並無足夠現金履行贖回責任，我們可能需要籌集額外資金以履行該等潛在責任。任何贖回付款都可能嚴重限制我們可用於為我們的業務提供資金的現金數額，而贖回A系列優先股的潛在需求可能會限制我們尋求經營業務的靈活性。
截至2023年12月31日，我們的累計赤字為6.146億美元。我們預計，在可預見的未來，由於與研究、候選產品開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的行政組織相關的成本等因素，我們將繼續出現經營虧損。我們將需要大量額外融資來為我們的運營提供資金，並繼續執行我們的戰略，我們將尋求一系列選擇來獲得額外資本。
我們定期評估各種潛在的額外資金來源，例如戰略合作、許可協議、債務發行、潛在的特許權使用費和/或里程碑貨幣化交易以及發行股權工具為我們的運營提供資金。如果我們通過戰略合作和聯盟（可能包括現有的合作伙伴）籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。如果我們通過出售股權工具籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，可能需要其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。
我們相信，截至2023年12月31日的現有現金、現金等價物和限制性現金，加上2023年12月31日之後收到的2023年11月私募的淨收益，將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公共或私人股本或債務融資、與其他公司建立合作或根據我們現有的合作和許可安排將潛在的特許權使用費和/或里程碑付款貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們為當前和長期計劃運營提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，其中一些可能會稀釋現有股東的權益。如果我們不能及時獲得額外資金，我們可能會被迫大幅縮減、推遲或中斷一個或多個計劃中的研究或開發計劃，或者無法擴大我們的業務，履行長期義務，或以其他方式將我們的候選產品商業化。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•股東批准將A系列優先股轉換為普通股的時間，以及將A系列優先股贖回現金的時間；
•我們的臨牀試驗、臨牀前開發、製造、實驗室測試和後勤的範圍、進度、結果和成本；
•我們追求的候選產品的數量和我們追求發展的速度；
•我們的員工增長和相關成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷，對於我們獲得市場批准的任何候選產品；
•我們獲得上市許可的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權有關的索賠辯護的成本和時間；
•競爭的技術和市場發展的影響；以及
•我們收購或投資於企業、產品和技術的程度，包括為候選產品達成許可或合作安排。
現金流量摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金(用於)，由以下機構提供： | | | | | | | | |
| 經營活動 | | | | $ | (51,161) | | | $ | (31,631) | | | $ | (60,382) | |
| 投資活動 | | | | 34,609 | | | (15,002) | | | (17,140) | |
| 融資活動 | | | | (13,145) | | | 39,215 | | | 52,897 | |
| 匯率變動對現金的影響 | | | | (53) | | | 20 | | | (3) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | | | $ | (29,750) | | | $ | (7,398) | | | $ | (24,628) | |
經營活動
截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為5120萬美元，而2022年同期為3160萬美元。用於經營活動的現金淨額增加1,960萬美元，主要是因為在截至2023年12月31日的一年中，經非現金項目調整後的淨虧損5620萬美元，以及由經營資產和負債變化提供的500萬美元現金。
投資活動
截至2023年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金為3,460萬美元，而2022年同期用於投資活動的現金淨額為1,500萬美元，增加了4,960萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額主要是有價證券到期日的收益和合並中承擔的現金，被購買財產和設備所抵消。在截至2022年12月31日的年度內，投資活動中使用的現金淨額用於購買有價證券以及財產和設備，有價證券的到期日收益抵消了這一淨額。
融資活動
截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為1,310萬美元，而2022年同期融資活動提供的現金淨額為3,920萬美元，減少5,230萬美元。在截至2023年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額主要是償還未償債務本金和結算合併中的股權獎勵，部分被2023年11月私募的收益所抵消。截至2022年12月31日止年度的融資活動所提供的現金淨額，主要是發行普通股和認股權證以購買普通股以及在“場內市場”發行普通股所得的淨收益。 2021年銷售協議預期的報價。
近期會計公告
有關最近採納或發佈的會計聲明的討論，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註2。
表外安排
截至2023年12月31日，我們沒有任何美國證券交易委員會規則和規定中定義的表外安排。
關鍵會計政策和估算的使用
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響我們合併財務報表中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債披露的估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同，並可能對我們報告的結果產生實質性影響。雖然我們的重要會計政策在本年度報告其他部分的綜合財務報表附註中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於理解我們在編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的：
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)客户是指與一個實體訂立合同，以獲得屬於該實體日常活動的產出的貨物或服務以換取對價的一方。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定
我們將：(I)確定與客户(S)簽訂的履約義務；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否有所區別；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，我們才將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。如果承諾的貨物或服務不明確，則將其與其他承諾的貨物或服務合併為履行義務。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。例如，與阿斯特拉斯協定有關的某些履約義務(見附註14)將隨着時間的推移得到履行，收入將利用輸入法予以確認。
協作和許可收入：我們目前通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成協作和許可協議來創造收入。與客户的協作和許可協議通常按照ASC 606進行核算。我們通過首先評估它們是否在ASC主題808的範圍內來分析協作安排，協作安排(ASC 808)，並評估此類安排是否涉及締約方開展的聯合經營活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。與不在ASC 808範圍內的客户的協作協議根據ASC 606入賬。如果協作協議在ASC 808的範圍內，我們還評估該協議的任何方面是否在其他會計文獻(特別是ASC 606)的範圍內。如果我們得出結論認為協議的某些或所有方面是不同的，並且代表與客户的交易，則我們在ASC 606的範圍內考慮安排的這些方面。我們認識到不在其他會計文獻範圍內發生的分攤成本是通過類比ASC主題730而發生的期間相關費用的組成部分，研發(ASC 730)，並記錄交易對手的補償，以抵消相關的研究和開發費用。在確定我們根據ASC 606履行協議義務時應確認的適當收入金額時，我們執行上述五個步驟。作為安排會計的一部分，我們必須制定需要判斷的假設，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。我們使用關鍵假設來確定獨立銷售價格，其中可能包括市場狀況、人員成本的報銷率、開發時間表和監管成功的概率。用於確定獨立銷售價格和我們對履行義務的滿意度的假設對我們的協作和許可收入有實質性影響，並可能被證明是錯誤的。
我們安排的條款通常包括以下一項或多項：(I)預付費用；(Ii)與實現開發、法規或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)特許產品淨銷售額的特許權使用費；(Iv)研發費用的報銷或成本分攤；以及(V)共同促銷安排產生的利潤/虧損分攤。
知識產權許可證：如果我們的知識產權許可被確定為有別於協議中確定的其他承諾的商品和服務，當許可轉讓給客户並且客户能夠使用許可並從中受益時，我們確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果許可證不明確，則許可證與合同中承諾的其他商品和服務結合在一起。對於與其他承諾商品和服務相結合的許可證，我們評估合併履約義務的性質，以確定合併履約義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，則確定為確認收入而衡量進展的適當方法。我們在每個報告期評估進度指標，並在必要時調整業績指標和相關收入確認。對可選許可證進行評估，以確定它們是否以折扣發放，因此，它們代表物質權利，應作為單獨的履行義務入賬。
里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，我們評估每個里程碑的實現是否具體涉及我們履行履約義務或在履約義務內轉讓獨特的商品或服務的努力。如果里程碑的實現被認為是我們努力履行履行義務或轉讓獨特的商品或服務的直接結果，而付款的收取是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將分配給該獨特的商品或服務。如果里程碑付款與我們履行履約義務或轉讓獨特商品或服務的努力無關，則該金額將使用相對獨立的銷售價格方法分配給所有履約義務。我們還評估里程碑，以確定它們是否被認為有可能達到，並使用最可能金額法估計交易價格中將包括的金額。如果很可能不會發生重大收入逆轉，則相關的里程碑價值將包括在要分配的交易價格中，否則，此類金額將受到約束，並從交易價格中排除。o在隨後的每個報告期結束時，我們重新評估實現此類開發里程碑的可能性和任何相關約束，並在必要時調整我們對交易價格的估計。交易價的任何此類調整將分配給同一交易價的履約義務
合同開始時的基準。分配給已履行的履約義務的金額應在交易價格變動期間確認為收入或收入減少。
製造供應服務： 對包括由客户自行決定未來供應用於臨牀開發或商業供應的藥物物質或藥物產品的承諾的安排進行評估，以確定它們是否獨特和可選。對於不同的可選服務，我們評估它們是否以折扣定價，從而向被許可方提供作為單獨履行義務核算的實質性權利。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已根據特許權使用費確認限制得到滿足(或部分滿足)時。
臨牀試驗成本
臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分，我們將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括患者成本、臨牀研究組織成本和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本。該等活動的付款乃根據個別安排的條款而釐定，該等條款可能與已產生的成本模式有所不同，並在綜合資產負債表中作為預付資產或應計臨牀試驗成本反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時計入研究和開發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還或預付的臨牀付款被記錄為預付資產，並在相關商品交付或相關服務執行時確認為費用。我們還記錄了估計的持續臨牀研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，我們分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與我們的估計不同，對我們的運營結果產生重大影響。我們所作的過往臨牀應計項目估計與實際成本並無重大分別。
認股權證負債
2019年12月，我們發行了與我們與一羣機構投資者和我們的某些董事會成員之間的證券購買協議相關的普通權證，或2019年權證。根據2019年認股權證的條款，如果我們被收購，我們可能被要求以現金結算普通權證，因此，2019年權證必須按公允價值計量，並在資產負債表上作為負債報告。
2022年4月，我們發行了與普通股承銷發行相關的權證，以及購買普通股的權證，即2022年權證。根據2022年權證的條款，如果我們在某些情況下被收購，我們可能被要求以現金結算2022年權證，因此，2022年權證必須按公允價值計量並在資產負債表上作為負債報告。
我們使用Black-Scholes估值模型記錄2019年權證和2022年權證發行時的公允價值，並要求在每個報告日期重估普通權證的價值，因為公允價值的變化記錄在我們的經營報表上。2022年12月，我們修訂了我們董事會某些成員持有的未償還2019年權證的條款，以刪除現金結算條款(經修訂的2019年權證)。因此，修訂後的2019年權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新分類為權益。
用於確定普通權證負債的估計公允價值的投入包括標的股票在估值日期的估計公允價值、權證的估計期限、無風險利率、預期股息和標的股票的預期波動率。用於確定這些普通權證的公允價值的估計代表了我們的最佳估計，但可能被證明是錯誤的。因此，認股權證負債的公允價值變化在未來可能會有很大不同。
或有價值權利負債
根據CVR協議的條款分發的CVR代表在ASC 825、Financial Instruments或ASC 825中根據公允價值期權選擇入賬的金融工具。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的估計公允價值總額計量，隨後將於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。CVR負債的估計公允價值是使用貼現現金流法確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流量，包括扣除扣除後的預期里程碑和SOBI許可證項下的特許權使用費支付。負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中的CVR公允價值變動中列報。負債價值是基於在市場上看不到的重大投入，如估計的現金流、估計的
成功概率和風險調整貼現率，這是公允價值層次結構中的第三級衡量標準。
基於股票的薪酬
我們使用公允價值方法核算給予僱員和非僱員的所有基於股票的薪酬。基於股票的補償按授予日的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內確認，通常為授權期，以直線為基礎，扣除估計的沒收。在實際沒收與我們的估計不同的情況下，差額記錄為估計調整期間的累計調整。在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終授予的獎勵。
在確定股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，但估計涉及內在的不確定性和我們判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
較小的報告公司
根據證券法和交易法的規定，我們有資格成為一家“較小的報告公司”。因此，我們可能會選擇利用某些特定規模的披露要求，這些要求專門針對規模較小的報告公司。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天，即截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯個人和實體持有的普通股或我們的公眾流通股的總市值超過7億美元，或者直到下一個財年，截至我們最近結束的第二財季的最後一個營業日，我們的收入至少為1億美元，公開流通股至少為2.5億美元。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具和財政狀況所固有的市場風險，代表了利率不利變動所帶來的潛在損失。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券分別為7830萬美元和1.362億美元，其中包括無息和有息貨幣市場賬户、美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的貨幣市場賬户是短期的，風險較低,利率立即上調100個基點，不會對我們的現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。
I項目8.財務報表和補充數據
根據本第8項規定須提交的綜合財務報表，連同本公司獨立註冊公眾公司會計師事務所的報告，附於本年度報告後。這些合併財務報表的索引見項目15。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於以下討論的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準，對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估。
管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括舊笛卡爾的內部控制，該內部控制包括在截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的綜合財務報表中，分別佔截至2023年12月31日的總資產和總負債的2%和1%，並分別佔該年度收入和運營費用的0%和1%。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。
作為審查的結果，管理層發現了一個實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此存在一種合理的可能性，即我們的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。綜合財務報表內並無因這項重大弱點而導致的重大會計錯誤或遺漏。管理層的結論是，沒有設計和實施有效的內部控制，具體涉及支持與舊笛卡爾重大業務合併相關的正在進行的無形資產估值的假設的文件記錄，以及當時向傳統Selecta股東發行的初始和持續或有價值權利債務。這包括缺乏足夠的文件來提供相關管理審查控制的證據。
財務報告內部控制重大薄弱環節的補救方案
我們致力於維持一個強大的內部控制環境。針對上述發現的重大缺陷，我們打算在審計委員會的監督下，採取全面行動，糾正財務報告內部控制的重大缺陷。我們期望重新評估對重大收購和或有價值權進行審核和記錄的精確度範圍和水平，包括審核由支持企業合併和或有價值權會計的第三方專家編制的估值報告中使用的預期財務信息。補救工作既是為了解決已發現的重大弱點，也是為了加強我們的整體財務控制環境。
內部控制的內在侷限性
雖然我們相信我們擁有穩健和有效的內部及披露控制和程序系統，但我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到我們的披露控制和程序或我們的內部控制不可能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
財務報告內部控制的變化
除我們確認及評估上述重大弱點外，截至2023年12月31日止三個月內，根據交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條規則所界定的我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
註冊會計師事務所認證報告
安永律師事務所獨立評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，其報告如下。
獨立註冊會計師事務所報告
致笛卡爾治療公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中建立的標準，對笛卡爾治療公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。在我們看來，由於下面描述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，笛卡爾治療公司(及其子公司)(公司)根據COSO標準，截至2023年12月31日尚未對財務報告保持有效的內部控制。
正如隨附的管理層財務報告內部控制年度報告指出，管理層對財務報告內部控制有效性的評估和結論不包括笛卡爾生物有限責任公司(前身為笛卡爾治療公司)的內部控制，該公司包含在公司2023年綜合財務報表中，截至2023年12月31日，分別佔總資產和總負債的2%和1%，佔截至當年12月31日的收入和運營費用的0%和1%。我們對公司財務報告的內部控制的審計也不包括對老笛卡爾的財務報告內部控制的評估。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現，作為舊笛卡爾業務合併和Selecta Biosciences，Inc.或有價值權利義務的一部分而收購的正在進行的無形資產的估值，在控制的設計和操作方面存在重大缺陷。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化，相關附註和我們於2024年3月7日的報告對此表示了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
波士頓，馬薩諸塞州
2024年3月7日
項目9 B. 其他信息
在截至2023年12月31日的財政季度內，根據規則16a-1(F)的定義，我們的高級管理人員或董事均未通知我們領養、修改或終端任何“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，這些術語在S-K法規第408項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
通過引用納入我們2024年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目11.高管薪酬
通過引用納入我們2024年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
通過引用納入我們2024年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
通過引用納入我們2024年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
項目14.首席會計師費用和服務
通過引用納入我們2024年股東年會委託書中的信息，我們將在與本Form 10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(A)(1)財務報表
本報告所列財務報表清單見下文F-1頁“合併財務報表索引”。
(A)(2)財務報表附表
由於所需資料已呈列於作為本年度報告一部分以表格10-K或其附註呈列的綜合財務報表內，或並無需要，故省略所有財務附表。
(A)(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
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展品
數 | | 展品説明 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 歸檔
日期 |
2.1* | | 協議和合並計劃，日期為2023年11月13日，由Selecta Biosciences，Inc.，Sakura Merger Sub I，Inc.，Sakura Merger Sub II，LLC和Cartesian Treateutics，Inc.簽署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
3.1(a) | | 重述SELECTA生物科學公司註冊證書。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/29/2016 |
3.1(b) | | 2022年6月21日對Selecta Biosciences，Inc.重新註冊的證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/21/2022 |
3.1(c) | | 2023年11月13日對Selecta Biosciences，Inc.重新註冊的證書的修訂證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.3 | | 11/13/2023 |
3.2 | | 修訂和重新修訂笛卡爾治療公司附例。 | | 10-Q | | 001-37798 | | 3.2 | | 11/13/2023 |
4.1 | | 證明普通股股份的股票證書樣本 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.2 | | 5/24/2016 |
4.2 | | 由註冊人向牛津金融有限責任公司和Square One Bank發出的購買D系列優先股股份的認股權證表格，日期為2013年8月9日或2014年7月25日，連同認股權證持有人表 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.5 | | 5/24/2016 |
4.3 | | 註冊人向牛津金融有限責任公司和Square One Bank發出的購買E系列優先股股份的認股權證表格，日期為2015年12月31日，連同認股權證持有人時間表 | | S-1 | | 333-211555 | | 4.6 | | 5/24/2016 |
4.4 | | 普通股認購權證，日期為2017年6月27日，由註冊人和Timothy Springer，Ph.D. | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 6/28/2017 |
4.5 | | 註冊人和其中所列投資者之間於2019年12月23日簽訂的《註冊權協議》 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 12/26/2019 |
4.6 | | 登記權協議，由註冊人和瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ)簽署，日期為2020年6月11日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 4.1 | | 8/6/2020 |
4.7 | | 登記權協議，由註冊人和瑞典孤兒Biovitrum AB(Publ)簽署，日期為2020年6月11日，於2020年11月4日修訂 | | 10-Q | | 001-37798 | | 4.2 | | 11/5/2020 |
4.8(a) | | 普通股認購權證表格，日期為2019年12月23日 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 12/26/2019 |
4.8(b) | | SELECTA生物科學公司和某些董事之間的普通股認購權證第1號修正案的格式，日期為2022年12月20日 | | 10-K | | 001-37798 | | 4.8(b) | | 3/2/2023 |
4.9 | | 購買股票的認股權證，日期為2020年8月31日，由Selecta Biosciences，Inc.向牛津金融有限責任公司和硅谷銀行發佈，以及認股權證的時間表。 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 9/3/2020 |
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4.10 | | 普通股認購權證表格，日期為2022年4月11日 | | 8-K | | 001-37798 | | 4.1 | | 4/6/2022 |
4.11 | | 或有價值權利協議的格式 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
4.12 | | 註冊權協議，由Selecta Biosciences，Inc.與某些購買者簽訂，並在這些購買者之間簽訂 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 11/13/2023 |
4.13 | | A系列無投票權可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.4 | | 11/13/2023 |
4.14 | | 證券説明 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.1# | | 2016年度獎勵計劃及獎勵協議格式 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.2 | | 6/8/2016 |
10.2# | | 2016年度員工購股計劃 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.3 | | 6/8/2016 |
10.3# | | 修訂和重新啟動笛卡爾治療公司2018年就業誘因獎勵計劃及其獎勵協議的格式 | | S-8 | | 333-276486 | | 99.2 | | 1/12/2024 |
10.4# | | 2008年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式 | | S-1/A | | 333-211555 | | 10.1 | | 6/20/2016 |
10.5# | | 笛卡爾治療公司2016年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式 | | S-8 | | 333-276486 | | 99.1 | | 1/12/2024 |
10.6# | | 非員工董事薪酬計劃 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.7# | | 董事及高級人員的彌償協議格式 | | S-1 | | 333-211555 | | 10.5 | | 5/24/2016 |
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10.8† | | 註冊人和瀋陽陽光藥業有限公司於2017年5月31日修訂和重新簽署的許可協議。 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.6 | | 8/11/2017 |
10.9† | | 製造服務協議，日期為2014年8月1日，由註冊人和瀋陽陽光藥業有限公司簽署。 | | S-1 | | 333-211555 | | 10.10 | | 5/24/2016 |
10.10(a) | | BRE-BMR Grove LLC和Selecta Biosciences，Inc.之間的租賃協議2019年7月23日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/8/2019 |
10.10(b) | | BRE-BMR Grove LLC和Selecta Biosciences，Inc.之間的租約第一次修正案日期：2022年9月1日 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.1 | | 11/3/2022 |
10.11(a)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之間的租賃協議。2018年5月11日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.11(b)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之間的租賃協議第一修正案。2021年3月22日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.11(c)† | | 704 Quince Orchard Owner，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之間的租賃協議第二次修正案。2021年5月3日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.12† | | 7495 RP，LLC和Cartesian Therapeutics，Inc.之間的租賃協議。2024年2月28日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.13# | | 就業協議，日期為2018年9月25日，由註冊人和Carsten Brunn博士簽署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 9/27/2018 |
10.14# | | 就業協議，日期為2022年11月9日，由註冊人和布萊恩戴維斯之間 | | 10-K | | 001-37798 | | 10.15 | | 3/2/2023 |
10.15(a)† | | 許可和開發協議，日期為2020年6月11日，由註冊人和瑞典孤兒Biovitrum AB（Publ）簽署 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.2 | | 8/6/2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.15(b)† | | 註冊人與瑞典孤兒Biovitrum AB（Publ）於2023年10月31日簽署的許可和開發協議第1號修正案 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.16† | | 專利許可協議，由Cartesian Therapeutics，Inc.和美國衞生與公眾服務部，由美國國立衞生研究院國家癌症研究所代表，日期為2019年9月16日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.17† | | Biogen MA，Inc.和Cartesian Therapeutics，Inc.，日期：2023年9月8日 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.18 | | 證券購買協議，日期為2017年6月26日，由註冊人和Timothy Springer博士簽署。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 6/28/2017 |
10.19 | | 註冊人和其中所列投資者於2019年8月19日簽署的股票購買協議 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 8/20/2019 |
10.20(a) | | 貸款和擔保協議，日期為2020年8月31日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作為抵押品代理和貸款人，以及硅谷銀行作為貸款人達成。 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1.1 | | 9/3/2020 |
10.20(b) | | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2021年9月7日，由Selecta Biosciences，Inc.、牛津金融有限責任公司和硅谷銀行共同簽署 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/9/2021 |
10.20(c) | | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2022年3月21日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作為抵押品代理和貸款人，與硅谷銀行作為貸款人 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 3/21/2022 |
10.20(d) | | 貸款和擔保協議第三修正案，日期為2022年9月20日，由Selecta Biosciences，Inc.，Oxford Finance LLC作為抵押品代理和貸款人，與硅谷銀行作為貸款人 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.2 | | 11/3/2022 |
10.20(e) | | 貸款和擔保協議第四修正案，日期為2023年3月31日，由作為抵押品代理和貸款人的牛津金融有限責任公司Selecta Biosciences，Inc.作為抵押品代理和貸款人，以及作為貸款人的硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)的分支機構硅谷銀行(First-Citizens Bank&Trust Company)(以收購方式繼承聯邦存款保險公司作為硅谷橋銀行的接管人(硅谷銀行的繼任者))簽訂 | | 10-Q | | 001-37798 | | 10.1 | | 5/4/2023 |
10.21† | | 許可和開發協議，日期為2023年1月8日，由Selecta Biosciences，Inc.和Audentes治療公司簽署。 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
10.22# | | 保留獎金信函格式 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.3 | | 11/13/2023 |
10.23 | | 證券購買協議，日期為2023年11月13日，由Selecta Biosciences，Inc.和附件A所列的每個購買者簽訂 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 11/13/2023 |
21.1 | | 笛卡爾治療公司的子公司。 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
31.1 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條頒發的首席執行官證書 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | | — | | — | | — | | 隨函提供： |
97 | | 笛卡爾治療公司薪酬追回政策 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | — | | — | | — | | 隨函存檔 |
| | #表示管理合同或補償計劃。 | | | | | | | | |
| | * 根據法規S-K第601（a）（5）項，省略了某些附件、附表和證物。公司同意應SEC的要求，在保密的基礎上向SEC提供任何遺漏附件的副本。 |
| | †根據法規S-K第601（b）（10）（iv）項，本附件中包含的某些機密信息（用括號和括號標記）已被省略，因為這些信息（i）不是重要信息，（ii）是公司通常和實際上視為私人和機密的信息類型。 |
第16項：表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Cartesian Therapeutics，Inc. |
| | | | |
時間：2024年3月7日 | | 發信人： | /S/卡斯滕·布魯恩，博士 |
| | | | 卡斯滕·布魯恩，博士。 |
| | | | 總裁與首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /S/卡斯滕·布魯恩，博士 | | 總裁兼首席執行官，董事 | | 2024年3月7日 |
| 卡斯滕·布魯恩，博士。 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/布萊恩·戴維斯 | | 首席財務官 | | 2024年3月7日 |
| 布萊恩·戴維斯 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /S/嘉莉·S·考克斯 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 嘉莉·S·考克斯 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·C·巴拉貝 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 蒂莫西·C·巴拉貝 | | | | |
| | | | |
| /S/尼山·德·席爾瓦，醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 醫學博士尼山·德·席爾瓦 | | | | |
| | | | |
| S/木拉提·卡拉約格魯醫學博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 木拉提·卡拉約格魯，醫學博士，博士 | | | | |
| | | | |
| S/邁克爾·辛格，醫學博士，博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 邁克爾·辛格，醫學博士，博士。 | | | | |
| | | | |
| /S/蒂莫西·斯普林格博士 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 蒂莫西·斯普林格博士 | | | | |
| | | | |
| /S/帕特里克·曾納 | | 董事 | | 2024年3月7日 |
| 帕特里克·曾納 | | | | |
笛卡爾治療公司及其子公司
| | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 | 書頁 | |
| 獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID：42) | F-2 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的綜合經營和全面收益(虧損)報表 | F-5 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度可轉換優先股和股東權益(赤字)綜合變動表 | F-6 | |
| 截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-7 | |
| 合併財務報表附註 | F-8 | |
獨立註冊會計師事務所報告
致笛卡爾治療公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的笛卡爾治療公司及其子公司(本公司)的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年中每年的相關綜合經營和全面收益(虧損)表、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年3月7日的報告對此表示了反對意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | | | | |
| | 在企業合併中收購的正在進行的研究和開發的估值 |
有關事項的描述 | | 如附註3所述，2023年11月13日，公司以股票形式收購了笛卡爾治療公司，用於股票轉讓，採用收購會計方法將其作為業務合併入賬。收購的無形資產包括正在進行的研究和開發，估計收購日期的公允價值為1.506億美元。
由於在估計公允價值時需要作出重大判斷，因此對正在進行的研究和開發的收購日期公允價值進行審計是複雜的。特別是，公允價值估計要求使用對重大假設敏感的估值方法(例如，受預期未來市場或經濟狀況影響的預計收入增長率，包括預測的銷售價格和單位數量，以及應用於正在進行的研究和開發的貼現率)。 |
| | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為測試收購的研發中無形資產的估計公允價值，我們的審計程序包括評估估值方法的適當性、測試上文討論的重大假設以及公司使用的基礎數據的完整性和準確性。例如，我們通過將預測的假設與預計的行業增長率以及管理層在開發模型時考慮的其他因素進行比較，評估了用於確定預期收入增長率的假設的合理性。我們讓我們的估值專家協助評估用於評估正在進行的研發無形資產的估值方法和貼現率。我們還進行了敏感性分析，以評估因重大假設的變化而導致的收購中研發無形資產的公允價值變化。 |
/s/ 安永律師事務所
自2009年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓，馬薩諸塞州
2024年3月7日
笛卡爾治療公司及其子公司
合併資產負債表
(以千為單位，股票數據和麪值除外)
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 76,911 | | | $ | 106,438 | |
| | | |
| 有價證券 | — | | | 28,164 | |
| 應收賬款 | 5,870 | | | 6,596 | |
| 未開票應收賬款 | 2,981 | | | 3,162 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,967 | | | 3,778 | |
| 流動資產總額 | 90,729 | | | 148,138 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 2,113 | | | 2,794 | |
| 使用權資產，淨額 | 10,068 | | | 11,617 | |
| 正在進行的研究和開發資產 | 150,600 | | | — | |
| 商譽 | 48,163 | | | — | |
| 長期限制性現金 | 1,377 | | | 1,311 | |
| 投資 | 2,000 | | | 2,000 | |
| 其他資產 | — | | | 26 | |
| 總資產 | $ | 305,050 | | | $ | 165,886 | |
| 負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,150 | | | $ | 316 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 15,572 | | | 14,084 | |
| 應付貸款 | — | | | 8,476 | |
| 租賃責任 | 2,166 | | | 1,608 | |
| | | |
| 遞延收入 | 2,311 | | | 593 | |
| 認股權證負債 | 720 | | | — | |
| 或有價值權利負債 | 15,983 | | | — | |
| 遠期合同負債 | 28,307 | | | — | |
| | | |
| 流動負債總額 | 68,209 | | | 25,077 | |
| 非流動負債： | | | |
| | | |
| 應付貸款，扣除當前部分後的淨額 | — | | | 17,786 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | 8,789 | | | 10,055 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 3,538 | | | — | |
| 認股權證負債，扣除流動部分 | 5,674 | | | 19,140 | |
| 或有價值權利負債，扣除流動部分 | 342,617 | | | — | |
| 遞延税項負債，淨額 | 15,853 | | | — | |
| | | |
| 總負債 | 444,680 | | | 72,058 | |
承付款和或有事項(附註19) | | | |
| | | |
A系列優先股，$0.0001票面價值；548,375和不是分別於2023年12月31日及2022年12月31日獲授權的股份; 435,120.513和不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 296,851 | | | — | |
| A系列優先股的期權 | 3,703 | | | — | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 股東(虧損)權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；9,451,625和10,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的授權股份；不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票；161,927,821和153,042,435分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 16 | | | 15 | |
| 額外實收資本 | 179,047 | | | 493,308 | |
| | | |
| 累計赤字 | (614,647) | | | (394,937) | |
| 累計其他綜合損失 | (4,600) | | | (4,558) | |
| 股東(虧損)權益總額 | (440,184) | | | 93,828 | |
| 總負債、可轉換優先股和股東(虧損)權益 | $ | 305,050 | | | $ | 165,886 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
笛卡爾治療公司及其子公司
合併經營表和全面損益表(虧損)
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 協作和許可收入 | | | | | | | | $ | 26,004 | | | $ | 110,777 | | | $ | 85,077 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | |
| 研發 | | | | | | | | 71,839 | | | 72,377 | | | 68,736 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 40,581 | | | 23,862 | | | 20,938 | |
| 總運營費用 | | | | | | | | 112,420 | | | 96,239 | | | 89,674 | |
| 營業(虧損)收入 | | | | | | | | (86,416) | | | 14,538 | | | (4,597) | |
| 投資收益 | | | | | | | | 4,964 | | | 2,073 | | | 44 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 外幣交易收益(損失)淨額 | | | | | | | | 38 | | | (22) | | | — | |
| 利息支出 | | | | | | | | (2,833) | | | (3,031) | | | (2,844) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | | 12,746 | | | 20,882 | | | (2,339) | |
| 或有價值權利負債的公允價值變動 | | | | | | | | (18,300) | | | — | | | — | |
| 遠期合同負債公允價值變動 | | | | | | | | (149,600) | | | — | | | — | |
| 其他收入，淨額 | | | | | | | | 691 | | | 330 | | | 15 | |
| 所得税前收入(虧損) | | | | | | | | (238,710) | | | 34,770 | | | (9,721) | |
| 所得税優惠(費用) | | | | | | | | 19,000 | | | 609 | | | (15,966) | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | (53) | | | 18 | | | (2) | |
| 有價證券的未實現收益(虧損) | | | | | | | | 11 | | | (10) | | | (1) | |
| 綜合(虧損)收益總額 | | | | | | | | $ | (219,752) | | | $ | 35,387 | | | $ | (25,690) | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股淨(虧損)收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.24 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.22) | |
| 加權平均已發行普通股： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 144,758,555 | | | 114,328,798 | |
| 稀釋 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 145,874,889 | | | 114,328,798 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
笛卡爾治療公司及其子公司
合併可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)
(金額以千為單位，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 選項： | | | | | | | | | | | | 累計 | | |
| | A系列 | | A系列 | | | | | | 其他內容 | | | | | | 其他 | | 股東的 |
| | 優先股 | | 優先股 | | | 普通股 | | 已繳費 | | | | 累計 | | 全面 | | (赤字) |
| | 股票 | 金額 | | 金額 | | | 股票 | 金額 | | 資本 | | | | 赤字 | | 損失 | | 權益 |
| 2020年12月31日餘額 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 108,071,249 | | $ | 11 | | | $ | 391,175 | | | | | $ | (404,629) | | | $ | (4,563) | | | $ | (18,006) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | — | | | — | | | | 58,794 | | — | | | 161 | | | | | — | | | — | | | 161 | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | — | | | — | | | | 447,492 | | — | | | 778 | | | | | — | | | — | | | 778 | |
| 發行既有限制性股票單位 | — | | — | | | — | | | | 201,250 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 通過在市場上發行普通股，淨額 | — | | — | | | — | | | | 13,767,511 | | 1 | | | 51,933 | | | | | — | | | — | | | 51,934 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在認股權證行使時發行普通股 | — | | — | | | — | | | | 1,076,669 | | — | | | 5,624 | | | | | — | | | — | | | 5,624 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 7,720 | | | | | — | | | — | | | 7,720 | |
| 貨幣換算調整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (2) | | | (2) | |
| 有價證券未實現虧損 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | (25,687) | | | — | | | (25,687) | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 123,622,965 | | $ | 12 | | | $ | 457,391 | | | | | $ | (430,316) | | | $ | (4,566) | | | $ | 22,521 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | — | | | — | | | | 120,877 | | — | | | 189 | | | | | — | | | — | | | 189 | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | — | | | — | | | | 71,190 | | — | | | 156 | | | | | — | | | — | | | 156 | |
| 發行既有限制性股票單位 | — | | — | | | — | | | | 131,430 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 通過在市場上發行普通股，淨額 | — | | — | | | — | | | | 774,544 | | — | | | 2,121 | | | | | — | | | — | | | 2,121 | |
| 發行普通股及普通權證 | — | | — | | | — | | | | 27,428,572 | | 3 | | | 21,477 | | | | | — | | | — | | | 21,480 | |
| 發行普通股，許可協議 | — | | — | | | — | | | | 892,857 | | — | | | 1,000 | | | | | — | | | — | | | 1,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證負債的重新分類 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 780 | | | | | — | | | — | | | 780 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 10,194 | | | | | — | | | — | | | 10,194 | |
| 貨幣換算調整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | 18 | | | 18 | |
| 有價證券未實現虧損 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (10) | | | (10) | |
| 淨收入 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | 35,379 | | | — | | | 35,379 | |
| 2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 153,042,435 | | $ | 15 | | | $ | 493,308 | | | | | $ | (394,937) | | | $ | (4,558) | | | $ | 93,828 | |
| 定向增發發行A系列優先股 | 619.627 | | 250 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 與相關遠期合同的合併和結算有關的A系列優先股的發行 | 384,930.724 | | 261,753 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 發行A系列優先股，與私募和相關遠期合約的交收有關 | 49,570.162 | | 34,848 | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | — | | | — | | | | 186,044 | | — | | | 231 | | | | | — | | | — | | | 231 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行既有限制性股票單位 | — | | — | | | — | | | | 636,418 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 與合併相關的遠期普通股發行 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 2,713 | | | | | — | | | — | | | 2,713 | |
| 與相關遠期合同的合併和結算有關的普通股發行 | — | | — | | | — | | | | 6,723,639 | | 1 | | | (1) | | | | | — | | | — | | | — | |
| 在合併中發行替換期權 | — | | — | | | 3,643 | | | | — | | — | | | 6,801 | | | | | — | | | — | | | 6,801 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 發行普通股，許可協議 | — | | — | | | — | | | | 1,339,285 | | — | | | 1,500 | | | | | — | | | — | | | 1,500 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合併時尚未清償的股權獎勵的結算 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | (6,169) | | | | | — | | | — | | | (6,169) | |
| 或有價值權的分配 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | (340,300) | | | | | — | | | — | | | (340,300) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | 60 | | | | — | | — | | | 20,964 | | | | | — | | | — | | | 20,964 | |
| 貨幣換算調整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (53) | | | (53) | |
| 有價證券的未實現收益 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | 11 | | | 11 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | | | | (219,710) | | | — | | | (219,710) | |
2023年12月31日的餘額 | 435,120.513 | | $ | 296,851 | | | $ | 3,703 | | | | 161,927,821 | | $ | 16 | | | $ | 179,047 | | | | | $ | (614,647) | | | $ | (4,600) | | | $ | (440,184) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
笛卡爾治療公司及其子公司：
合併現金流量表
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| 經營活動的現金流 | | | | (金額以千為單位) |
| 淨(虧損)收益 | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | | | 843 | | | 1,287 | | | 1,252 | |
| 有價證券溢價和折價攤銷 | | | | (79) | | | (375) | | | 57 | |
| 非現金租賃費用 | | | | 1,754 | | | 1,337 | | | 1,119 | |
| 使用權資產減值 | | | | 710 | | | — | | | — | |
| 處置財產和設備的損失(收益) | | | | 477 | | | (147) | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | | | 22,524 | | | 11,194 | | | 7,720 | |
| 非現金利息支出 | | | | 455 | | | 953 | | | 1,012 | |
| 認股權證負債重估 | | | | (12,746) | | | (20,882) | | | 2,339 | |
| 或有價值權利負債重估 | | | | 18,300 | | | — | | | — | |
| 遠期合同負債重估 | | | | 149,600 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | | | | 740 | | | — | | | — | |
| 遞延税項撥備(利益) | | | | (19,000) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | | | | 726 | | | 3,318 | | | (2,690) | |
| 未開票應收賬款 | | | | 181 | | | (3,162) | | | — | |
| 預付費用、押金和其他資產 | | | | (1,265) | | | 2,471 | | | (1,451) | |
| 應付帳款 | | | | 2,834 | | | 92 | | | (219) | |
| 應付所得税 | | | | — | | | (601) | | | 601 | |
| 遞延收入 | | | | 5,256 | | | (64,707) | | | (45,496) | |
| | | | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | | | | (2,761) | | | 2,212 | | | 1,061 | |
| * | | | | (51,161) | | | (31,631) | | | (60,382) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | | | | |
| 收購舊笛卡爾公司時承擔的現金 | | | | 6,561 | | | — | | | — | |
| 有價證券到期日收益 | | | | 28,254 | | | 19,700 | | | 16,400 | |
| 為投資而支付的款項 | | | | — | | | — | | | (2,000) | |
| 購買有價證券 | | | | — | | | (33,501) | | | (30,455) | |
| | | | | | | | |
| 購置財產和設備 | | | | (206) | | | (1,201) | | | (1,085) | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資活動提供(用於)現金淨額。 | | | | 34,609 | | | (15,002) | | | (17,140) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 發行A系列優先股所得款項，私募總額 | | | | 20,250 | | | — | | | — | |
| 償還本金、最後還款費和提前還款違約金 | | | | (27,457) | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 債務貼現中包含債務修改費 | | | | — | | | (110) | | | — | |
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| 在市場上發行普通股所得的淨收益 | | | | — | | | 2,121 | | | 51,958 | |
| 發行普通股和普通權證的淨收益 | | | | — | | | 36,859 | | | — | |
| | | | | | | | |
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| 合併時尚未清償的股權獎勵的結算 | | | | (6,169) | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | | | | — | | | 156 | | | 778 | |
| 根據員工購股計劃發行普通股所得款項 | | | | 231 | | | 189 | | | 161 | |
| *融資活動提供的淨現金(用於)。 | | | | (13,145) | | | 39,215 | | | 52,897 | |
| 匯率變動對現金的影響 | | | | (53) | | | 20 | | | (3) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | | | (29,750) | | | (7,398) | | | (24,628) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | 108,038 | | | 115,436 | | | 140,064 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | | | | $ | 78,288 | | | $ | 108,038 | | | $ | 115,436 | |
| 補充現金流量信息 | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | | | $ | 1,853 | | | $ | 2,248 | | | $ | 2,002 | |
| 非現金投融資活動 | | | | | | | | |
| 發行普通股，許可協議以股票為基礎的補償費用 | | | | $ | 1,500 | | | $ | 1,000 | | | $ | — | |
| 行使無現金認股權證 | | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,624 | |
| 認股權證負債重分類為股權 | | | | $ | — | | | $ | 780 | | | $ | — | |
| 購買尚未付款的財產和設備 | | | | $ | 128 | | | $ | 17 | | | $ | 224 | |
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附註是這些綜合財務報表的組成部分。.
笛卡爾治療公司及其子公司
合併財務報表附註
1. 業務描述
Cartesian Treateutics，Inc.或該公司(前身為Selecta Biosciences，Inc.或Selecta)曾經是2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部設在馬裏蘭州蓋瑟斯堡。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司開發用於治療自身免疫性疾病的信使核糖核酸細胞療法，利用其專利技術和製造平臺將一個或多個信使核糖核酸分子引入細胞中，以增強其功能。
於2023年11月13日，本公司根據《合併協議及計劃》或《合併協議》的條款，收購特拉華州公司的資產，該資產在緊接合並(定義如下)前稱為Cartesian Treeutics，Inc.或Old Cartesian，如附註3所披露。交易結構為股票換股票交易，根據該交易，Old Cartesian的所有已發行股本按固定交換比率交換，代價為6,723,639普通股的股份，$0.0001每股，本公司及384,930.724新指定的A系列非投票權可轉換優先股的股票，$0.0001每股，或A系列優先股。A系列優先股旨在擁有與普通股類似的經濟權利，但投票權有限。此外，該公司還承擔了Old Cartesian的所有未償還股票期權。與合併相關的普通股和A系列優先股於2023年12月5日發行。有關更多信息，請參見注釋3。
關於合併，本公司與投資者(定義見下文)就私募股權交易或2023年11月的私募配售訂立最終協議或證券購買協議。證券購買協議規定向投資者發行合共149,330.115A系列優先股，總收購價約為$60.251000萬美元。有關更多信息，請參見附註11。
在合併方面，截至2023年12月4日交易結束時，合同或有價值權利(CVR)分配給了公司普通股和2022年認股權證的記錄持有人，但沒有分配給向Old Cartesian股東或交易中的投資者發行的普通股或A系列優先股的持有者。CVR的持有人將有權從本公司收到的與發行CVR後本公司遺留資產的處置或貨幣化有關的收益(如有)中獲得某些付款。有關更多信息，請參見附註6。
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、對專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府規定以及獲得額外融資的需要。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發努力，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試和監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。
該公司的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段。不能保證公司的研究和開發將成功完成，不能保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，或任何經批准的產品將具有商業可行性。即使該公司的產品開發工作取得成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。該公司在技術快速變化和來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，該公司依賴於其員工和顧問的服務。
流動性與管理計劃
該公司未來的成功取決於其開發其候選產品的能力，並最終取決於其獲得和維持盈利業務的能力。該公司面臨着與其他早期生命科學公司類似的許多風險，包括但不限於其候選產品的成功開發、以優惠條款籌集額外資本、對專有技術的保護以及任何經批准的未來產品的市場接受度。候選產品的成功開發需要大量的營運資金，而這些資金可能無法以優惠條款或根本不提供給公司。
到目前為止，該公司主要通過公開發行和私募其證券、從研究撥款、合作和許可安排以及信貸安排獲得的資金來為其業務提供資金。該公司目前沒有產品收入來源，預計在可預見的未來不會產生產品收入。至
截至目前，該公司的收入主要來自合作協議。該公司投入了幾乎所有的財政資源和努力來開發其現有的候選產品，確定潛在的候選產品，並進行臨牀前研究和臨牀試驗。該公司正處於其候選產品開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發。
截至2023年12月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金為78.3100萬美元，其中1.4百萬美元受限於與租賃承諾有關的現金和#美元0.2百萬美元由其俄羅斯子公司持有，指定僅用於其運營。該公司認為，截至2023年12月31日的現金、現金等價物和限制性現金，加上淨收益為$40.02023年12月31日之後從2023年11月私募獲得的100萬美元將使其能夠在這些財務報表發佈之日起至少未來12個月為其當前計劃的運營提供資金，儘管它可能會通過公共或私募股權或債務融資或通過與其他公司建立合作來尋求額外的現金資源。管理層對其為當前和長期計劃業務提供資金的能力的期望是基於受風險和不確定因素影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，公司可能需要比預期更早地尋找額外的戰略或融資機會。然而，不能保證會實現任何合作里程碑，也不能保證這些戰略或融資機會中的任何一個都會以有利的條件執行，有些機會可能會稀釋現有股東的權益。此外，與CVR協議相關的負債(定義見下文)將完全通過根據本公司的許可證和開發協議或經修訂的SOBI許可證收到的現金流、瑞典孤兒Biovitrum AB(公共)或SOBI，以及任何其他毛收入(定義見CVR協議)扣除某些商定的扣減而清償。根據CVR協議，100根據SOBI許可證支付給本公司或受控實體的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的%，以及任何其他毛收入將在扣除指定扣除額後分配給CVR的持有人。本公司沒有義務為與CVR責任相關的任何金額提供資金。請參閲註釋6。
A系列無投票權可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書，或指定證書，包含一項條款，授予A系列優先股的每個持有人要求公司從以下日期起贖回該持有人當時已發行的A系列優先股的任何或全部股份的選擇權18在合併完成之日，即2023年11月13日，以相當於當時普通股的十日往績平均收盤價的每股價格購買A系列優先股，但條件是，任何持有人均無權要求贖回A系列優先股的任何股份，條件是該持有人因適用於該持有人的普通股實益所有權限制而無法轉換該等A系列優先股。公司可能被要求使用其手頭的大量現金資源來履行這一贖回義務，特別是如果公司的股東從未批准將公司的A系列優先股轉換為普通股的提議，或者如果A系列優先股的持有者對大量A系列優先股行使贖回權，或者在公司普通股的交易價格上升時。此外，如果公司手頭沒有足夠的現金來履行其贖回義務，公司可能需要籌集額外的資本來履行這些潛在的義務。任何贖回支付都可能大大限制公司可用於為我們的業務提供資金的現金量，而贖回A系列優先股的潛在需要可能會限制公司尋求運營其業務的靈活性。
如果公司不能及時獲得額外資金，它可能被迫大幅削減、推遲或停止一個或多個計劃的研究或開發計劃，或無法擴大其業務或以其他方式利用其候選產品的商業化。截至2023年12月31日，該公司的累計虧損為$614.6百萬美元。該公司預計，在可預見的未來，由於與其候選產品和管理機構的研究和開發有關的成本，運營虧損將持續下去。
擔保和彌償
在特拉華州法律允許的情況下，本公司因與本公司的關係或在本公司擔任的職務而發生的某些事件或事件，本公司對其高級管理人員、董事、顧問和員工進行賠償。截至2023年12月31日，該公司未經歷與這些賠償義務相關的任何損失，也沒有未決的索賠。本公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有建立相關準備金。
2. 重要會計政策摘要
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司、俄羅斯有限責任公司Selecta(RUS)、馬薩諸塞州證券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉華州有限責任公司Cartesian Bio，LLC的賬目，後者是一家可變利益實體，公司是該公司的主要受益人。所有重要的公司間賬户和交易都已被取消。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司管理層在選擇適當的財務會計政策和控制時會考慮許多因素，並根據歷史經驗和其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設進行估計。在編制這些綜合財務報表時，管理層在以下方面使用了重大估計：與合併相關的無形資產的估計公允價值、CVR的估計公允價值、遞延所得税、收入確認和估計應計研發費用。本公司持續評估上述估計數字，但實際結果可能與該等估計數字大相徑庭。
細分市場信息
公司在以下方面查看其運營和管理業務一經營部門，在合併前與用於治療和預防人類疾病的納米顆粒免疫調節藥物的研究和開發有關，合併後與細胞治療產品候選產品的研究和開發有關。
現金等價物、受限現金、有價證券和投資
現金等價物包括自購買之日起90天內到期的所有高流動性投資。有價證券包括購買時剩餘到期日超過90天的證券。該公司將這些有價證券歸類為可供出售，並按公允價值記錄在隨附的綜合資產負債表中。到期前不到一年的有價證券被歸類為短期有價證券，而期限超過一年的有價證券則被歸類為長期有價證券。未實現損益計入累計其他綜合收益(虧損)。溢價或面值折讓在標的投資的有效期內攤銷至投資收益。雖然可以出售證券以滿足運營需要或其他方面，但證券通常在到期時持有。出售證券的成本是根據特定的確認方法確定的，以記錄已實現的損益。
本公司過去亦曾投資於一家公司的股本證券，該公司的證券並非公開交易，而公允價值亦不容易獲得。這項投資是用成本減去減值來記錄的，根據我們的所有權百分比和其他表明我們具有重大影響力的因素，根據可見價格的變化進行了調整。本公司根據最近公司融資的隱含價值、可比公司的公開市場價格和一般市場狀況，監測這項投資，以評估其價值是否發生了任何增長或下降。這項投資計入綜合資產負債表的投資。
信用風險和表外風險的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、短期存款和有價證券、投資和應收賬款。現金和現金等價物存放在美國聯邦保險的金融機構，有時可能會超過聯邦保險的限額。管理層認為，持有本公司存款的金融機構在財務上信譽良好，因此，這些餘額的風險最小。該公司還在俄羅斯銀行賬户中保留以俄羅斯盧布和美元計價的現金。截至2023年12月31日，該公司維持約美元0.2以俄羅斯盧布和美元計價的俄羅斯銀行賬户中的100萬美元。
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金等價物、限制性現金、應付賬款、應付貸款、有價證券、投資、購買普通股的認股權證、遠期合同負債和或有價值權利。現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值因其短期到期日而接近其估計公允價值。
會計準則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。三級層次結構用於確定用於計量公允價值的估值技術的輸入的優先順序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：
1級-第1級投入是報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
2級-第2級投入是指第1級內的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。如果資產或負債有特定的(合同)期限，則必須在資產或負債的基本上整個期限內觀察到第2級投入。
3級-3級投入是資產或負債的不可觀察的投入，在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時所作出的判斷，對分類為第3級的工具的判斷程度最高。公允價值層次內的金融工具水平是以對公允價值計量有重大意義的任何投入中的最低水平為基礎。認股權證負債和或有價值權利的公允價值使用第3級投入確定。
公允價值是從市場參與者的角度考慮的基於市場的衡量標準，而不是特定於實體的衡量標準。因此，即使沒有現成的市場假設，本公司本身的假設也會反映市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所採用的假設。該公司使用的價格和投入在計量之日是最新的，包括在市場混亂時期。在市場錯位時期，許多工具的價格和投入的可觀察性可能會發生變化。這種情況可能會導致一種工具在公允價值層次結構中的級別內被重新分類。
綜合資產負債表中反映的投資賬面金額接近公允價值，並按季度進行減值評估。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊，通常七年了對於傢俱和固定裝置，五年實驗室設備、軟件和辦公設備以及三年用於計算機設備。租賃改進按其使用年限或租賃年限(以較短的為準)攤銷。主要的增加和改進都是大寫的。維護和維修不會改善或延長各自資產的使用壽命，在發生時計入運營費用。在建工程所發生的費用作為資產入賬，在施工基本完成並準備好資產可供預期使用之前不攤銷。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。為了確定資產是否已經減值，資產在可識別的獨立現金流的最低水平進行測試。當預計未貼現現金流量的總和小於資產組的賬面價值時，確認減值損失。待確認減值損失的計量依據是資產組的公允價值與賬面價值之間的差額。該公司確認了一美元0.7在截至2023年12月31日的年度內，使用權資產的減值費用為100萬美元。
發債成本
向貸款人支付的債務發行成本和費用直接從相關債務的面值中扣除。債務發行成本按實際利息法在相關債務期限內攤銷，計入利息支出。
累計其他綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)被定義為企業實體在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時期內的所有權益變動，但因業主投資和分配給業主而引起的變動除外。綜合收益(虧損)包括：(一)淨收益(虧損)的所有組成部分和(二)除淨收益(虧損)以外的綜合收益(虧損)的所有組成部分，稱為其他全面收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括債務證券和外幣換算調整的未實現損益。
收入確認
當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時，收入被確認，其數額反映了實體預期收到的交換這些貨物或服務的對價。根據ASC主題606，與客户簽訂合同的收入(ASC 606)客户是指與一個實體訂立合同，以獲得屬於該實體日常活動的產出的貨物或服務以換取對價的一方。
公司履行各項履約義務。只有當實體有可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司就評估每份合同中承諾的商品或服務，確定哪些是履行義務，並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。如果承諾的貨物或服務不明確，則將其與其他承諾的貨物或服務合併為履行義務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。例如，與Audentes Treateutics，Inc.或Astellas簽訂的與許可和開發協議或Astellas協議相關的某些履行義務(見附註14)將隨着時間的推移得到滿足，收入將使用輸入法確認。
協作和許可收入：該公司目前通過與戰略合作伙伴就候選產品的開發和商業化達成合作和許可協議來獲得收入。與客户的協作和許可協議通常按照ASC 606進行核算。該公司通過首先評估它們是否在ASC主題808的範圍內來分析協作安排，協作安排(ASC 808)，並評估此類安排是否涉及締約方開展的聯合業務活動，這些締約方既是活動的積極參與者，又面臨取決於此類活動商業成功的重大風險和回報。與不在ASC 808範圍內的客户的協作協議根據ASC 606入賬。如果合作協議在ASC 808的範圍內，公司還評估協議的任何方面是否在其他會計文獻(特別是ASC 606)的範圍內。如果公司得出結論認為協議的某些或全部方面是不同的，並代表與客户的交易，公司將在ASC 606的範圍內對安排的這些方面進行會計處理。本公司確認不在其他會計文獻範圍內發生的分攤成本是類推ASC主題730發生的期間相關費用的組成部分，研發(ASC 730)，並記錄交易對手的補償，以抵消相關的研究和開發費用。在確定根據ASC 606履行其協議義務時應確認的適當收入金額時，公司將執行上述五個步驟。
該公司安排的條款通常包括以下一項或多項：(I)預付費用；(Ii)與實現開發、管理或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)特許產品淨銷售額的特許權使用費；(Iv)研究和開發費用的報銷或成本分攤；以及(V)共同促銷安排產生的利潤/虧損分攤。
知識產權許可證：如果公司的知識產權許可被確定為與安排中確定的其他承諾商品和服務不同，則公司在許可轉讓給客户且客户能夠使用並受益於許可時，確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。如果不明確，許可證將與合同中承諾的其他商品和服務相結合。就與其他承諾貨品及服務合併的許可證而言，本公司評估合併履約責任的性質，以釐定合併履約責任是否隨時間或於某一時間點達成，以及（如隨時間）計量進度以確認收益的適當方法。本公司於各報告期間評估進度計量，並於必要時調整表現計量及相關收入確認。可選許可證會進行評估，以確定其是否以折扣發行，因此代表重大權利並作為單獨履約責任入賬。
里程碑付款：在包括髮展和監管里程碑付款的每項安排開始時，本公司評估每個里程碑的實現是否與本公司履行履約義務或轉讓履約義務內的獨特商品或服務的努力特別相關。如果里程碑的實現被認為是公司努力履行履約義務或轉讓特定商品或服務的直接結果，並且付款的收到是基於里程碑的實現，則相關的里程碑價值將分配給該特定商品或服務。如果里程碑付款與本公司履行履約義務或轉讓特定商品或服務的努力沒有具體關係，則該金額使用相對獨立售價法分配至所有履約義務。本公司亦會評估里程碑，以釐定其是否被視為可能達到，並使用最可能金額法估計將計入交易價格的金額。倘重大收益撥回可能不會發生，則相關里程碑價值計入將予分配的交易價格，否則，該等金額將受到限制並不計入交易價格。於其後各報告期末，本公司會重新評估達成該等發展里程碑的可能性及任何相關限制，並於必要時調整其對交易價格的估計。交易價格的任何有關調整按與合約開始時相同的基準分配至履約責任。分配給已滿足的
履約義務應當在交易價格變動期間確認為收入或者收入減少。
製造供應服務： 對包括由客户自行決定未來供應用於臨牀開發或商業供應的藥物物質或藥物產品的承諾的安排進行評估，以確定它們是否獨特和可選。對於不同的可選服務，本公司評估它們是否以折扣定價，因此向被許可人提供了作為單獨履行義務核算的實質性權利。
版税：對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在以下較晚的時間確認收入：(I)當相關銷售發生時，或(Ii)已分配部分或全部特許權使用費的履行義務已根據特許權使用費確認限制得到滿足(或部分滿足)時。
研發成本
本公司產品研發所發生的成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資和福利、基於股票的補償費用、設施成本、間接費用、合同服務、用品和其他外部成本。用於未來研究和開發活動的貨物和服務的不可退還的預付款在活動進行時或收到貨物時而不是在付款時支出。
臨牀試驗成本
臨牀試驗費用是研究和開發費用的重要組成部分，該公司將這些費用的很大一部分外包給第三方。第三方臨牀試驗費用包括患者成本、臨牀研究組織成本和數據管理成本。站點和患者成本的應計費用包括患者登記估計數、發生的患者週期數、臨牀站點激活和其他傳遞成本。該等活動的付款乃根據個別安排的條款而釐定，該等條款可能與已產生的成本模式有所不同，並在綜合資產負債表中作為預付資產或應計臨牀試驗成本反映。這些第三方協議通常是可以取消的，相關成本在發生時計入研究和開發費用。將用於未來研究和開發活動的商品或服務的不可退還或預付的臨牀付款被記錄為預付資產，並在相關商品交付或相關服務執行時確認為費用。該公司還記錄了估計的持續臨牀研究和開發成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時，公司分析研究的進展情況，包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時，可能會作出重大判斷和估計。實際結果可能與該公司的估計不同。本公司作出的過往臨牀應計項目估計與實際成本並無重大差異。
2020年6月，本公司與SOBI簽訂許可和開發協議，該協議於2023年10月修訂。根據SOBI許可，完成SEL-212候選產品開發所產生的臨牀試驗成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗所產生的成本，由SOBI報銷。這些費用在償還時按照附註14中披露的收入確認方法確認為收入。可償還的費用不包括與ImmTor平臺有關但與SEL-212無關的所需額外開發活動的任何費用。
2023年1月，本公司與Astellas簽訂了Astellas協議。根據Astellas協議，Astellas將向公司償還以下費用25完成Xork與Astellas基因療法研究或授權產品一起用於Pompe病的開發所產生的所有預算成本的%。這些費用在報銷時，將按照附註14中披露的收入確認方法確認為收入。
所得税
本公司就公司財務報表賬面金額與資產及負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果提供遞延税項資產及負債，所採用的已制定税率預計將在預期該等差異逆轉的年度生效。提供估值準備金，以將遞延税項資產減少至更有可能變現的金額。
本公司經審核後決定是否更有可能維持税務狀況。如果一個頭寸不太可能持續下去，那麼該頭寸所帶來的任何好處都不會得到確認。作為所得税撥備的一部分，該公司將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入。到目前為止，該公司還沒有發生與不確定的税收狀況有關的利息和罰款。
認股權證
本公司通過首先評估權證是否符合ASC 480-10的負債分類，確定所發行的權證的會計分類為負債或權益。兼具負債性和權益性的若干金融工具會計然後根據ASC 815-40，與公司自有股票掛鈎並可能結算的衍生金融工具的會計處理。根據ASC 480，如果認股權證是可強制贖回的，發行人有義務通過支付現金或其他資產來結算權證或相關股份，或者必須或可能通過發行可變數量的股票來結算，則認股權證被視為負債分類。
如果認股權證不符合ASC 480-10下的負債分類，本公司將評估ASC 815-40下的要求，該要求規定，要求或可能要求發行人以現金結算合同的合同是按公允價值記錄的負債，無論發生觸發淨現金結算特徵的交易的可能性如何。如果認股權證不需要根據ASC 815-40進行負債分類，為了完成股權分類，公司將評估認股權證是否被編入索引以納入其普通股，以及認股權證是否根據ASC 815-40或其他適用的GAAP被歸類為股權。在作出所有相關評估後，公司將權證歸類為負債或權益。負債分類認股權證須於發行當日及隨後的會計期間結束日按公允價值入賬，發行日期後公允價值的所有變動均記作損益。股權分類認股權證於發行日按公允價值入賬，發行日後確認的公允價值變動不變。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法核算發放給員工和非員工的所有基於股票的薪酬。基於股票的補償按授予日的公允價值計量，並在獎勵的必要服務期內確認，通常為授權期，以直線為基礎，扣除估計的沒收。如果實際沒收金額與本公司的估計不同，差額將作為估計調整期間的累計調整入賬。在合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於最終授予的獎勵。
每股淨(虧損)收益
當公司發行符合參與證券定義的股票時，公司採用兩級法計算普通股股東應佔每股基本和攤薄淨(虧損)收益。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨(虧損)收益。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的(虧損)收入在普通股和參股證券之間根據他們各自分享收益的權利進行分配，就像該期間的所有(虧損)收入已被分配一樣。公司的A系列優先股和2022年認股權證參與公司宣佈的任何股息，因此被視為參與證券。參與的證券不需要承擔本公司的損失，因此，在虧損期間，不需要根據兩級法進行分配。
普通股股東應佔每股基本淨(虧損)收入的計算方法為：普通股股東應佔淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入是通過調整普通股股東應佔每股淨(虧損)收入以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。每股普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收益的計算方法為：普通股股東應佔稀釋淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。就這一計算而言，購買普通股和A系列優先股的未償還期權、發行A系列優先股的遠期合同、限制性股票單位、購買普通股的認股權證、員工股票購買計劃股票、或有發行的股票和A系列優先股被視為潛在的稀釋性普通股。
或有負債
本公司按照美國會計準則第450號會計準則對其或有負債進行會計處理。或有事件。當很可能發生了一項負債，並且損失金額可以合理估計時，計提準備金。關於法律事項，對規定進行審查和調整，以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的諮詢意見以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。
租契
本公司根據ASC主題842對其租賃進行會計處理，租賃(ASC 842)，並根據存在的獨特事實和情況確定該安排是租約還是包含租約。大多數期限超過一年的租賃在資產負債表上確認為使用權資產、租賃負債和長期租賃負債(如適用)。該公司選擇不確認其資產負債表上原始期限少於一年的租賃。經營租賃使用權資產及其相應的租賃負債按預期剩餘租賃期的租賃付款現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，該公司
利用其遞增借款利率，即在類似經濟環境下按抵押品基準借入相當於租賃付款的金額所產生的利率。
根據ASC 842的指導，固定和實質固定合同對價必須根據租賃和非租賃組成部分的相對公允價值分配給它們。合同的非組成部分(例如，不向公司轉讓貨物或服務的行政任務、償還或支付出租人費用等)沒有收到合同中的對價分配。雖然需要分配租賃和非租賃組成部分的對價，但公司選擇了實際的權宜之計，不將租賃組成部分(如土地、建築物等)分開。和非租賃部件(例如，公共區域維護、消耗品等)。租賃部分導致經營性使用權資產被記錄在資產負債表上，並在直線基礎上作為租賃費用攤銷。使用權資產及營運租賃負債於租賃作出若干修訂時按剩餘租賃付款的現值及租賃修訂時的估計增量借款利率重新計量。
本公司訂立租賃協議的條款一般為二至八年。本公司的部分租賃協議包括公司延長和/或提前終止租賃的選擇權，只要該等選擇權被合理確定地行使，該等選擇權的成本將計入其經營租賃負債。帶有續訂選項的租約允許公司延長租賃期，通常為一和五年。在確定租賃期限時，合理確定正在行使的續期選擇權包括在租賃期限內。在釐定續期選擇權是否合理地肯定會被行使時，本公司會考慮若干經濟因素，包括但不限於物業的租賃權改善的重要性、資產是否難以更換、相關的合約責任或該特定租約的特定特徵，使本公司合理地肯定會行使該選擇權。續期及終止選擇一般不包括在本公司現有經營租約的租期內。初始租期為12個月或以下的租約不計入資產負債表；本公司按租賃期的直線原則確認這些租約的租賃費用。
收購
本公司評估收購資產及其他類似交易，以評估交易是否應計入業務合併或資產收購，方法是首先應用篩選以確定收購的總資產的公允價值是否基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中。如果符合條件，這筆交易將作為資產收購入賬。如果不符合篩選條件，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創建符合業務要求的輸出的輸入和流程。如確定為業務合併，本公司將根據收購會計方法對交易進行會計核算，該會計方法要求業務合併中的收購實體確認所有收購資產、承擔的負債和被收購方任何非控股權益的公允價值，並將收購日期確定為公允價值計量點。因此，本公司根據截至收購日的公允價值估計，確認在企業合併中收購的資產和承擔的負債。根據ASC 805，企業合併，或ASC 805，本公司確認和計量截至收購日的商譽，即支付的對價的公允價值超過已確定的收購淨資產的公允價值。
商譽
商譽指本公司因業務收購而支付的超過已確認淨資產公允價值的對價金額，採用收購會計方法計入。商譽不會攤銷，並須按年度或當可能顯示商譽賬面價值減值的觸發事件發生時，在報告單位層面進行減值測試。允許一個實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量減損測試。這些定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、整體財務表現和其他相關事件。只有在實體根據定性評估確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值時，才需要進一步測試。
本公司至少每年於10月1日及當事實和情況顯示其賬面值可能無法收回時，評估商譽的減值。截至2023年12月31日止年度，本公司確定不是商譽減值。
無限期-活着的無形資產
無限期無形資產包括正在進行的研究和開發，或IPR&D。在企業合併中獲得的IPR&D資產的公允價值被資本化。這些資產被視為無限期無形資產，直至項目完成或被放棄，屆時資產將在剩餘的使用年限內攤銷或視情況註銷。
具有無限年限的無形資產，包括知識產權研發，在出現減值指標時進行減值測試，至少每年進行一次。然而，實體被允許首先評估定性因素，以確定是否有必要進行定量減損測試。只有當實體根據定性評估確定它更多時，才需要進一步測試
不確定壽命的無形資產的公允價值可能低於其賬面價值。否則，毋須進行進一步減值測試。無限期無形資產減值測試包括比較無形資產公平值與其賬面值的一步分析。倘無形資產之賬面值超過其公平值，則確認減值虧損，金額相等於該超出部分。本公司在評估其無形資產的價值是否可能無法收回時會考慮許多因素，包括但不限於預期增長率、股本和債務資本成本、整體經濟狀況、本公司的前景和本公司行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。
本公司至少每年於10月1日及每當事實及情況顯示其賬面值可能無法收回時，評估無限期無形資產的減值。截至2023年12月31日止年度，本公司確定不是知識產權和研發資產減值。
A系列優先股
公司在發行時以其公允價值記錄A系列優先股。 公允價值包括原始發行價格、任何相關遠期合約的結算，並減去發行成本。公司將其A系列優先股分類為股東權益之外的股份，因為這些股份的贖回不在公司的控制範圍內。本公司不會將A系列優先股的賬面值調整為贖回價值，直至其有可能成為可贖回的，而本公司截至2023年12月31日並不認為這是可能的。
A系列優先股期權
本公司將A系列優先股的已歸屬股票期權的公允價值的一部分分類為股東權益以外的計量日的估計贖回價值，因為期權相關股份的贖回不在本公司的控制範圍內。公允價值超過估計贖回價值的部分確認為額外繳入資本。估計贖回價值乃基於購股權之內在價值。本公司不會調整A系列優先股的股票期權的賬面價值，直到相關的A系列優先股可能成為可贖回的。於二零二三年十二月三十一日，本公司認為贖回不大可能發生。本公司根據已歸屬期權的內在價值記錄A系列優先股的股票期權。
可變利息實體
本公司評估其在可變利益實體或VIE中的可變利益，並在本公司為主要受益人時合併VIE。本公司根據其對本公司是否同時擁有（i）指導對VIE的經濟表現影響最大的活動的權力和（ii）承擔可能對VIE重大的損失的義務或獲得可能對VIE重大的利益的權利的評估來確定其是否為VIE的主要受益人。本公司在發生可能改變主要受益人結論的事件時重新評估其可變權益實體的會計處理。
或有價值權利負債
公司根據CVR協議的條款分配的CVR代表在ASC 825中的公允價值期權選擇項下核算的金融工具， 金融工具或ASC 825。根據公平值選擇權，可換股債券初步按可換股債券之估計公平值總額計量，其後將於各報告期間按經常性基準按估計公平值重新計量。CVR負債的估計公平值乃使用貼現現金流量法釐定，以估計與遺留資產相關的未來現金流量，包括預期里程碑及Sobi許可證項下的特許權使用費付款（扣除扣減）。負債之公平值變動於綜合經營及全面收益（虧損）表之或然價值權利負債公平值變動內呈列。負債價值乃根據於市場上不可觀察之重大輸入數據（如估計現金流量、估計成功概率及風險調整貼現率）計算，其為公平值層級內之第三級計量。
遠期合約負債
本公司將與未來發行A系列優先股相關的合同作為負債入賬，因為A系列優先股的相關股份包括贖回功能，可能要求本公司通過轉讓資產結算工具。遠期合約負債於相關A系列優先股發行日期按公平值列賬。遠期合約負債的公平值初步按2023年11月私人配售（見附註11）中發行的A系列優先股的公平值減購買價（如有）計量。遠期合約負債的公允價值的後續計量基於公司普通股的市場價格，即A系列優先股的贖回和轉換價值，減去轉換基礎上的購買價格（如有）。遠期合約負債的重新計量基於公平值層級內的第二級輸入數據，因為其基於可觀察市場數據。負債之公平值變動於綜合經營及全面收益（虧損）表之遠期合約負債公平值變動內呈列。
近期會計公告
最近採用的
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量。隨後，在2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU 2016-13要求各實體基於預期損失模型來衡量在報告日期持有的大多數金融資產的所有預期信貸損失，該模型包括歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測。ASU 2016-13還要求加強披露，以幫助財務報表用户更好地瞭解在估計信貸損失時使用的重大估計和判斷。此ASU適用於2022年12月15日之後開始的財年的較小報告公司，並允許提前採用。本公司採用新準則，自2023年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，採用後對合並財務報表或經營業績沒有影響。
2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04，無形資產--商譽和其他(主題350)，這就省去了商譽減值測試中的第二步。第二步通過比較報告單位商譽的隱含公允價值和該商譽的賬面價值來計量商譽減值損失。相反，實體將根據報告單位的賬面金額超過其公允價值來記錄減值費用(即，根據今天的第一步來衡量費用)。本ASU適用於在2022年12月15日之後的期間內執行的年度和中期減值測試。允許儘早採用該標準。本公司採用新準則自2023年1月1日起生效，採用新準則後對其綜合財務報表或經營業績沒有影響。
尚未被採用
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露(ASU 2023-07)，其中要求加強披露年度和中期的重大分部費用。本指導意見適用於截至2024年12月31日的年度，以及自2025年1月1日起的過渡期。允許及早領養。指導意見一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。本公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09， 所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09)，要求在有效的税率對賬和按司法管轄區分列繳納的所得税中有一致的類別和更多的信息分類，從而提高所得税披露的透明度。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。本指導意見自截至2025年12月31日的年度起生效。允許及早領養。指南一經採納，即可前瞻性地或追溯地應用。本公司預計，採用這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3. 合併
2023年11月13日，公司根據合併協議的條款，由Selecta、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub I，Inc.或First Merger Sub、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub II，LLC或Second Merger Sub，以及Old Cartesian之間，以及其中之一與Old Cartesian合併。根據合併協議，First Merge Sub與Old Cartesian合併並併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian為尚存的法團，併成為Selecta的全資附屬公司，即首次合併。在第一次合併後，Old Cartesian立即與第二合併Sub合併，根據第二合併Sub是尚存的實體，或第二次合併並與第一次合併一起合併。關於第二次合併，Old Cartesian更名為Cartesian Bio，LLC。
此次合併的目的是為了符合美國聯邦所得税目的的免税重組的資格。作為合併的結果，SELECTA將其公司名稱更名為笛卡爾治療公司，其普通股從2023年11月14日開始在納斯達克全球市場以新的交易代碼“RNAC”交易。
合併協議得到了Selecta董事會和Old Cartesian董事會的一致批准。合併事項基本上與訂立合併協議同時完成，並未經本公司股東批准。
根據合併協議的條款，合併於2023年11月13日或結束日完成後，以換取100在緊接第一次合併生效時間之前，公司同意向舊笛卡爾公司的股東發行舊笛卡爾公司股本的流通股(一)6,723,639本公司普通股及(Ii)384,930.724A系列優先股的股份。普通股和A系列優先股股票的發行發生在2023年12月5日，也就是在CVR分配的創紀錄日期2023年12月4日之後(見注6)；因此，在2023年12月5日發行普通股和A系列優先股之前，舊笛卡爾股東沒有普通股或A系列優先股持有人的權利。此外，所有未償還的股票期權
購買舊笛卡爾普通股由本公司承擔，並轉換為購股權，以購買(I)本公司普通股或(Ii)本公司A系列優先股的股份，條款與合併協議前有效的條款基本相同，但根據合併協議交換比率對相關股份數量和行使價進行調整除外。
根據合併協議，本公司同意召開股東大會，將下列建議提交其股東表決：(I)批准將A系列優先股的股份轉換為普通股，或轉換建議，及(Ii)批准(A)批准經修訂的公司重述公司註冊證書或憲章的修正案，以增加根據憲章授權的普通股股份數目，及(B)批准對憲章的修正案，以對所有普通股的已發行股份進行反向拆分，在(A)或(B)情況下，按若干核準股份或按股份分拆比率(視屬何情況而定)，足以讓在合併中發行的所有A系列優先股股份轉換。
本公司的結論是，收購導致本公司獲得VIE的控股權ASC 810，整合。本公司認定Old Cartesian被視為VIE，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，該公司沒有足夠的股本為其活動提供資金。在截止日期之前，Old Cartesian的主要資金來源是優先股融資。該公司收購了Old Cartesian的所有流通股，因此是唯一的股權持有人和主要受益人。本公司有義務吸收舊笛卡爾的虧損，並有權收取舊笛卡爾的利益，並有權指導對舊笛卡爾的經濟表現影響最大的活動，即本公司認為是其開發活動的活動。因此，本公司是主要受益者。此外，該公司認為VIE符合作為一項業務的資格，並根據ASC 805將該交易作為收購一項業務進行了會計處理。 作為主要受益人，本公司是此次交易的收購方。
該公司以獲得普通股和A系列優先股的權利，換取了Old Cartesian公司的全部流通股。 該公司確定，在合併中交換的股份收入權代表遠期合同。 遠期合同的公允價值是根據遠期合同所涉及的普通股和A系列優先股的公允價值確定的。總購買價格包括遠期合同的公允價值，以及與先前服務有關的交易中交換的部分期權的公允價值。根據收購法，收購的總收購價格按收購日的估計公允價值分配給收購的有形和可識別無形資產淨值以及承擔的負債。
代價的總公允價值為$168.5截至截止日期的1000萬美元摘要如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 發行普通股的遠期合同 | $ | 2,713 | |
| 發行A系列優先股的遠期合同 | 155,308 | |
| 分配給已支付對價的股票期權 | 10,444 | |
| 總對價 | $ | 168,465 | |
本公司根據截止日期可獲得的信息記錄了截至截止日期的收購資產和承擔的負債。下表列出了購買價格與截至結算日購置的資產和承擔的負債的估計公允價值的分配情況(單位：千)：
| | | | | |
| 收購的資產： | 截至2023年11月13日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,561 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 309 | |
| 財產和設備，淨額 | 215 | |
| 使用權資產，淨額 | 915 | |
| 正在進行的研究和開發資產 | 150,600 | |
| 商譽 | 48,163 | |
| $ | 206,763 | |
| 承擔的負債 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 2,530 | |
| 租賃責任 | $ | 292 | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | $ | 623 | |
| 遞延税項負債 | $ | 34,853 | |
| $ | 38,298 | |
| |
| 取得的淨資產 | $ | 168,465 | |
知識產權研發資產的公允價值於結算日已資本化，並將作為無限期無形資產入賬，直至資產完成或處置或放棄相關研發工作為止。在成功完成開發工作後，相應知識產權研發資產的賬面價值將在其估計使用壽命內攤銷。在此之前，知識產權研發資產將接受減值測試，不會攤銷。與合併相關的商譽是收購方轉讓的代價的公允價值超過有形資產、可識別無形資產和承擔負債的公允價值的部分，不得在税務方面扣除。商譽結餘主要歸因於集合勞動力的價值和與交易相關的遞延税項負債。
以下概述了該公司在合併中獲得的無形資產及其截至2023年12月31日的賬面價值(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 收購日期
公允價值 | | 減損 | | 賬面價值為
2023年12月31日 |
| 笛卡爾-08代表MG | | $ | 93,900 | | | $ | — | | | $ | 93,900 | |
| 笛卡爾-08治療系統性紅斑狼瘡 | | 56,700 | | | — | | | 56,700 | |
| 正在進行的研究和開發資產總額 | | $ | 150,600 | | | $ | — | | | $ | 150,600 | |
無形資產的公允價值是採用所得税法估計的，即税後現金流量貼現到現值。現金流基於用於為交易定價的估計，所應用的貼現率參考交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本作為基準。
在2023年11月13日至2023年12月31日期間，Old Cartesian在綜合經營報表和綜合(虧損)收入中的收入和淨虧損為#美元2000萬及$1.6分別為2.5億美元和2.5億美元。
以下未經審計的備考財務信息反映了該公司的綜合經營結果，就好像合併發生在2022年1月1日一樣。未經審計的備考財務信息不一定表明業務的結果，因為如果交易是在假定的日期進行的(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入 | | $ | 26,004 | | | $ | 112,226 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (232,259) | | | $ | 29,607 | |
該公司的交易成本為$4.91,000,000美元已發生支出，並計入綜合經營報表和綜合(虧損)收益中的一般和行政費用。
與普通股有關的遠期合同被記錄為額外的實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。 與A系列優先股相關的遠期合約被記錄為負債，因為標的A系列優先股具有贖回功能，可能需要公司通過轉移資產來結算票據。 遠期合約於2023年12月5日發行A系列優先股，以公允價值計量至結算日期。
4. 有價證券和投資
不是截至2023年12月31日，持有有價證券。下表彙總了截至2022年12月31日持有的有價證券(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 攤銷
成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 公平
價值 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
| 美國政府機構證券和國債 | $ | 13,566 | | | $ | — | | | $ | (9) | | | $ | 13,557 | |
| 公司債券 | $ | 1,953 | | | $ | — | | | $ | (2) | | | $ | 1,951 | |
| 商業票據 | 12,656 | | | — | | | — | | | 12,656 | |
| | | | | | | |
| 總計 | $ | 28,175 | | | $ | — | | | $ | (11) | | | $ | 28,164 | |
投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有2.0根據公司與賽勒斯的合作和許可協議或賽勒斯協議，向賽勒斯生物技術公司或賽勒斯投資100萬美元。該公司與這項VIE相關的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。詳情見附註16。
5. 每股淨(虧損)收益
該公司報告截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度為淨虧損，截至2022年12月31日的年度為淨收益。公司採用庫存股方法確定稀釋股數。下表列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法(單位為千，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | | | | | | $ | (219,710) | | | $ | 35,379 | | | $ | (25,687) | |
| 減：對參與證券的CVR分配 | | | | | | | | (37,550) | | | — | | | — | |
| 可分配給普通股股票的淨(虧損)收入--基本 | | | | | | | | (257,260) | | | 35,379 | | | (25,687) | |
| 減去：認股權證公允價值變動 | | | | | | | | — | | | (20,882) | | | — | |
| 可分配給普通股股份的淨(虧損)收入--稀釋後 | | | | | | | | $ | (257,260) | | | $ | 14,497 | | | $ | (25,687) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 144,758,555 | | | 114,328,798 | |
| 員工股權激勵計劃和未償還認股權證的稀釋效應 | | | | | | | | — | | | 1,116,334 | | | — | |
| 加權-每股計算中使用的平均普通股-稀釋 | | | | | | | | 155,109,561 | | | 145,874,889 | | | 114,328,798 | |
| 每股淨(虧損)收益： | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.24 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | | | | | | | | $ | (1.66) | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.22) | |
下表代表了普通股的潛在攤薄股份，不包括在列報的所有期間的每股攤薄淨(虧損)收入的計算中，因為這將是反攤薄的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 購買普通股的認股權證 | | | | | | | | 31,224,703 | | | 213,339 | | | 10,735,980 | |
| A系列優先股 | | | | | | | | 435,120,513 | | | — | | | — | |
| 發行A系列優先股的遠期合同 | | | | | | | | 99,140,326 | | | — | | | — | |
| 普通股期權、RSU和ESPP股票 | | | | | | | | 23,306,661 | | | 17,800,034 | | | 11,492,002 | |
| A系列優先股期權 | | | | | | | | 14,112,299 | | | — | | | — | |
| 總計 | | | | | | | | 602,904,502 | | | 18,013,373 | | | 22,227,982 | |
6. 公允價值計量
下表列出了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 美元貨幣市場基金(包括在現金等價物中) | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| *認股權證責任 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| **或有價值權利負債 | 358,600 | | | — | | | — | | | 358,600 | |
| *遠期合同負債。 | 28,307 | | | — | | | 28,307 | | | — | |
| 總負債 | $ | 393,301 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | 364,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 美元貨幣市場基金(包括在現金等價物中) | $ | 53,552 | | | $ | 53,552 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 有價證券： | | | | | | | |
| *購買美國政府機構證券和國債 | 13,557 | | | — | | | 13,557 | | | — | |
| **購買公司債券 | 1,951 | | | — | | | 1,951 | | | — | |
| 美國銀行發行商業票據。 | 12,656 | | | — | | | 12,656 | | | — | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 81,716 | | | $ | 53,552 | | | $ | 28,164 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| *認股權證責任 | $ | 19,140 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,140 | |
| 總負債 | $ | 19,140 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19,140 | |
有幾個不是截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度內公允價值層級內的轉賬。
現金、現金等價物和受限現金
截至2023年12月31日和2022年12月31日，貨幣市場基金在購買之日起90天內到期時，在相應的合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物。
截至2023年12月31日，公司限制了與租賃公司先前總部相關的有擔保信用證相關的現金餘額(見本年度報告其他部分的附註9)。短期限制性現金計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。公司的綜合現金流量表包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現金和現金等價物 | | | | $ | 76,911 | | | $ | 106,438 | | | $ | 114,057 | |
| 短期限制性現金 | | | | — | | | 289 | | | — | |
| 長期限制性現金 | | | | 1,377 | | | 1,311 | | | 1,379 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | | | | $ | 78,288 | | | $ | 108,038 | | | $ | 115,436 | |
有價證券
不是截至2023年12月31日，持有有價證券。截至2022年12月31日持有的、在估值體系中被歸類為2級的有價證券包括美國政府機構證券和國債、公司債券和商業票據。有價證券是指根據公司的投資政策持有的可供出售的有價證券。該公司通過考慮包括基於相同或類似證券的實時交易數據的市場定價以及其他可觀察到的投入的估值來估計這些有價證券的公允價值。可供出售債務證券的攤餘成本根據溢價的攤銷和折價的增加進行調整，直至溢價的最早贖回日期或折價的到期日。
購買普通股的認股權證
2019年12月，本公司發行了認股權證，以購買與私募相關的普通股，或2019年權證。根據2019年認股權證的條款，在本公司被收購的情況下，本公司可能被要求以現金結算2019年認股權證，因此普通權證必須按公允價值計量並在資產負債表上報告為負債。*2022年12月20日，本公司修訂了若干董事會成員持有的未償還2019年權證的條款，或經修訂的2019年權證，以取消現金結算撥備。因此，修訂後的2019年權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新分類為權益。有關股權分類經修訂的2019年權證的進一步討論，請參閲附註12。
2022年4月，該公司發行了與包銷發行相關的權證，即2022年權證。根據2022年權證的條款，在某些情況下收購本公司時，本公司可能被要求以現金結算2022年權證，因此，2022年權證必須按公允價值計量並在資產負債表上作為負債報告。
本公司於發行時採用布萊克-斯科爾斯估值模型記錄2019年權證及2022年權證的公允價值，並須於每個報告日期重估2019年權證及2022年權證的價值，如有任何變動
公允價值記錄在經營和綜合收益(虧損)表中。2019年權證和2022年權證的估值被歸類為公允價值等級的第三級，原因是在估值中需要使用對公允價值計量重要且不可觀察的假設，包括股票價格波動和2019年權證和2022年權證的預期壽命。一般而言，標的股票及估計年期的公允價值增加(減少)會導致與公允價值計量在方向上類似的影響。認股權證公允價值的變動反映在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的經營及全面收益(虧損)表中。
2019年權證和2022年權證的估計公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模擬估值的以下輸入確定的：
標的股票的估計公允價值. 本公司根據每個報告期結束時的收盤價估計普通股的公允價值。
無風險利率。無風險利率以估值日的美國財政部為基礎，與預期剩餘壽命假設相稱。
股息率。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.
預期壽命。2019年權證和2022年權證的預期壽命假設相當於其分別於2024年12月23日和2027年4月11日到期的剩餘合同期限。
波動率。本公司根據本公司的歷史波動率估計與認股權證的預期剩餘壽命相稱的一段時間內的股價波動率。
布萊克-斯科爾斯定價模型假設用於記錄2019年權證負債的公允價值，摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.79 | % | | 4.74 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 預期壽命(年) | 0.98 | | 1.98 |
| 預期波動率 | 83.67 | % | | 79.92 | % |
用來記錄2022年權證負債公允價值的布萊克-斯科爾斯估值模型假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 4.01 | % | | 4.22 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 預期壽命(年) | 3.28 | | 4.28 |
| 預期波動率 | 84.09 | % | | 98.05 | % |
下表反映了截至2023年12月31日的年度公司3級認股權證負債(見注12)的公允價值前滾(單位：千)：
| | | | | |
| 認股權證負債 |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | 19,140 | |
| |
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| 公允價值變動不大。 | (12,746) | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 6,394 | |
| |
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或有價值權
根據合併協議的預期，本公司於2023年12月6日訂立CVR協議，根據該協議，於2023年12月4日持有普通股或2022年認股權證的每位持有人將獲派發一份CVR，由本公司就該持有人於2023年12月4日持有的每股直接或相關的2022年認股權證發行。2022年認股權證以外的認股權證持有人將有權在行使該等認股權證時，按照認股權證的條款，一每股普通股CVR為該等認股權證之基礎。
每個CVR使其持有人有權在版税期限(如SOBI許可證中定義)結束之日或終止日期結束的期間內，按比例按比例分配以下內容：
•100支付給本公司或其受控關聯公司或本公司實體的所有里程碑式付款、特許權使用費和其他金額的百分比，根據SOBI許可證，或在SOBI許可證某些終止後，公司實體簽訂的規定開發和商業化SEL-212的任何協議；以及
•100根據有關出售、許可、轉讓或以其他方式處置本公司於緊接合並前已存在的任何可轉讓資產的協議，於終止日期前已支付或實際收到的任何種類的現金代價及任何及所有非現金代價的實際清算價值的百分比，但根據SOBI許可證獲獨家許可或本公司實體須繼續擁有以遵守SOBI許可證的資產除外。
與CVR有關的分派將每半年進行一次，並將受到若干例外或限制的限制，包括(I)CVR分配所涉收益的若干應繳税款，(Ii)公司實體產生的某些自付費用，包括與報告義務有關的審計和會計費用，以及在履行CVR協議下的義務和其他行動時發生的其他費用，(Iii)固定的半年度金額#0.75一般和行政管理費用，(Iv)Selecta在緊接合並前支付的款項和租賃負債的剩餘債務，以及(V)與Xork候選產品有關的已支付金額和剩餘債務。第(Iv)及(V)項所述的每項扣減只會在已支付SOBI許可證下的某些里程碑付款的情況下作出，並須受CVR協議所預期的某些調整所規限。
CVR代表在公允價值期權選擇下於#年入賬的金融工具。ASC 825，金融工具。根據公允價值選擇，CVR最初按CVR的估計公允價值總額計量，隨後將於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。這項負債在批准之日，即2023年11月13日，作為股息入賬。CVR負債的估計公允價值是使用貼現現金流法確定的，以估計與遺留資產相關的未來現金流量，包括扣除扣除後的預期里程碑和SOBI許可證項下的特許權使用費支付。CVR負債的公允價值變動在綜合經營報表和全面收益(虧損)中列示。負債價值基於市場上無法觀察到的重大投入，如估計的現金流、估計的成功概率和風險調整貼現率，這是公允價值層次中的第三級衡量標準。用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 在發行時
2023年11月13日 |
| 預計現金流日期 | 2024 - 2038 | | 2024 - 2038 |
| 預計成功概率 | 95.0 | % | | 95.0 | % |
| 風險調整貼現率 | 13.7 | % | | 14.4 | % |
下表反映了公司截至2023年12月31日的第3級CVR負債的公允價值前滾(單位：千)：
| | | | | |
| CVR責任 |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | — | |
| *債券發行 | 340,300 | |
| 公允價值變動不大。 | 18,300 | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 358,600 | |
遠期合同負債
合併注意事項
關於合併，本公司簽訂了一份發行384,930.724A系列優先股作為轉讓代價的一部分。遠期合同在截止日期(定義見下文)的公允價值為#美元。155.31000萬美元。這項債務的非現金結算髮生在2023年12月5日，發行了A系列優先股，價格為#美元。261.81000萬美元。
2023年11月私募
公司簽訂了一份合同，發行149,330.115A系列優先股，作為2023年11月私募的一部分，分多批結算。公司確定了發行的義務
148,710.488公司董事會成員蒂莫西·A·斯普林格博士和斯普林格博士的附屬公司TAS Partners LLC獲得的A系列優先股代表了一份遠期合同。見附註11.遠期合約負債於2023年11月13日的公允價值微不足道，因為相關A系列優先股的公允價值等於2023年11月私募協議中商定的A系列優先股的收購價。部分債務的非現金結算髮生在2023年12月13日，發行了第一批A系列優先股，金額為#美元。14.81000萬美元。
下表列出了所列各期間遠期合同負債的變動情況(以千計)：
| | | | | |
| 遠期合同負債 |
截至2022年12月31日的公允價值 | $ | — | |
| *債券發行 | 155,308 | |
| * | (276,601) | |
| 公允價值變動 | 149,600 | |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 28,307 | |
7. 財產和設備
財產和設備由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 實驗室設備 | $ | 6,280 | | | $ | 6,001 | |
| 計算機設備和軟件 | 702 | | | 697 | |
| 租賃權改進 | 61 | | | 57 | |
| 傢俱和固定裝置 | 452 | | | 453 | |
| 辦公設備 | 196 | | | 192 | |
| 在建工程 | 150 | | | 599 | |
| 總資產和設備 | 7,841 | | | 7,999 | |
| 減去累計折舊 | (5,728) | | | (5,205) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,113 | | | $ | 2,794 | |
折舊費用為$0.7百萬，$0.7百萬美元和美元0.6截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 應計費用
應計費用包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 工資單和員工相關費用 | $ | 4,390 | | | $ | 4,242 | |
| | | |
| 應計專利費 | 472 | | | 696 | |
| 應計外部研發費用 | 4,896 | | | 7,274 | |
| 應計專業和諮詢服務 | 4,331 | | | 985 | |
| 應計利息 | — | | | 222 | |
| 其他 | 644 | | | 665 | |
| 應計費用 | $ | 14,733 | | | $ | 14,084 | |
9. 租契
格羅夫街65號租約
於2019年7月，本公司與BRE-BMR Grove LLC就25,078位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號的一平方英尺實驗室和辦公空間，或沃特敦租賃公司。作為沃特敦租約的一部分，該公司產生了$0.8百萬美元的不可償還的建築費用。租賃開始於2020年3月，當時公司控制了辦公空間，租賃期為8好幾年了。的貼現率8.9%乃根據本公司就租賃期(包括任何合理確定的續期)調整後的遞增借款利率釐定。關於沃特敦租賃，該公司從硅谷銀行獲得了一份信用證，硅谷銀行是First-Citizens Bank&Trust Company(購買後繼承聯邦存款保險公司)的一個部門，是硅谷的接管人
新澤西州山谷橋銀行(硅谷銀行的繼任者)，或SVB，價格為美元1.6100萬美元，其中0.3100萬美元被確認為短期限制性現金和美元1.3截至2022年12月31日，1.8億美元被確認為長期限制性現金。
於2022年9月1日，本公司與BRE-BMR Grove LLC就其於2019年7月23日訂立的租賃協議或租賃協議訂立修訂(或租賃協議修訂)，以擴大本公司位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號的實驗室及辦公空間。7,216平方英尺。租賃期自2022年9月1日開始，與本公司控制辦公空間的時間一致，預計租賃期為5.7好幾年了。的貼現率11.3%乃根據本公司就租賃期(包括任何合理確定的續期)調整後的遞增借款利率釐定。租金從2022年11月開始支付，第一年的基本租金是$0.1每月1000萬美元。公司記錄了使用權資產和經營租賃負債#美元。3.2於截至2022年12月31日止年度內，由於物業的控制權移交予本公司，本公司的資產淨值為1百萬元。
於2022年10月6日，本公司訂立轉租協議7,216該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號租用了一平方英尺的空間。轉租開始於2022年10月24日，當時本公司、轉租人和BRE-BMR Grove LLC簽署了轉租同意書。轉租期限於2024年3月31日屆滿，並無延長轉租期限的選擇權。轉租收入計入其他收入，淨額計入綜合經營表和全面收益(虧損)。
由於簽訂轉租協議及同意轉租，向BRE-BMR Grove LLC支付的寫字樓租金有所增加。合同中的對價變動計入租賃修改，使用權資產和租賃負債於2022年10月24日修改日重新計量。的貼現率11.9%是根據公司按租賃期調整的遞增借款利率(包括截至2022年10月24日的任何合理確定的續期)確定的，導致減少不到#美元0.11000萬美元用於使用權資產和租賃負債。
於2023年5月，本公司收到BRE-BMR Grove LLC的通知，表示已滿足減少水城租賃信用證金額的要求。與此相關，本公司於2023年6月從摩根大通銀行獲得一份金額為#美元的信用證。1.42000萬，自2023年12月31日起被確認為長期受限現金，並每年自動續簽。這一美元1.6於2023年7月17日解除對SVB的限制，並歸還本公司，因此在綜合資產負債表中重新分類為現金及現金等價物。
於2023年10月31日，就如附註14所述與Sobi訂立許可及開發協議第1號修正案，本公司與Sobi訂立轉租協議，轉租約5,600該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號租用了一平方英尺的空間，Sobi支付了$1.0預付租金300萬美元。轉租於2023年11月6日開始，當時本公司、SOBI和BRE-BMR Grove LLC簽署了轉租同意書。轉租期限於2024年11月5日屆滿，並無延長轉租期限的選擇權。截至2023年12月31日，遞延租金為$0.81百萬美元計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
於截至2023年12月31日止年度內，本公司確定與經營租賃有關的使用權資產約7,216截至2023年11月30日，格羅夫街65號的面積已部分受損。因此，該公司確認了一美元0.72000萬美元的使用權資產減值準備0.61000萬美元和300萬美元0.1在截至2023年12月31日的年度內，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中分別確認了研發費用和一般及行政運營費用類別中的100萬美元。
704份昆斯烏節路租約
與合併有關，該公司收購了二運營馬裏蘭州蓋瑟斯堡的辦公和實驗室空間。租約將於2027年1月到期，不包含任何續約權。的貼現率11.5%是根據本公司經租賃期調整後的遞增借款利率釐定。
莫斯科，俄羅斯租賃
本公司與Selecta(俄羅斯)S在俄羅斯莫斯科的辦公室簽訂了月度設施協議。租金費用確認為已發生的費用。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的租金開支為3.8百萬，$3.2百萬美元，以及$2.9分別為100萬美元。
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 2,828 | | | $ | 2,276 | | | $ | 2,023 | |
| 可變租賃成本 | 965 | | | 910 | | | 834 | |
| 短期租賃成本 | 8 | | | 11 | | | 10 | |
| 轉租收入減少 | (1,172) | | | (176) | | | — | |
| 總租賃成本 | $ | 2,629 | | | $ | 3,021 | | | $ | 2,867 | |
截至2023年12月31日，公司的經營租賃負債到期日如下(以千計)：
| | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| 2023 | | |
| 2024 | $ | 3,077 | | | |
| 2025 | 3,164 | | | |
| 2026 | 3,248 | | | |
| 2027 | 3,017 | | | |
| 2028 | 946 | | | |
| 此後 | — | | | |
| *未來最低租賃付款總額 | 13,452 | | | |
| 減去：推定利息 | 2,497 | | | |
| 經營租賃負債共計 | $ | 10,955 | | | |
與經營租賃有關的現金流量表的補充披露如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | $ | 2,696 | | | $ | 2,048 | |
| | | |
| | | |
| | | |
除初步記錄及修訂截至2022年12月31日止年度的水城租賃使用權資產及租賃負債，以及截至2023年12月31日止年度與合併有關的水城租賃使用權資產減值及承擔使用權資產及租賃負債(非現金)外，本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的使用權資產及租賃負債的變動分別反映於綜合現金流量表中的非現金租賃開支及應計開支及其他負債。
以下彙總了與經營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租期 | 4.3年份 | | 5.4年份 |
| 加權平均貼現率 | 9.9 | % | | 9.7 | % |
10. 債務
2020年定期貸款
2020年8月31日，本公司與牛津金融有限責任公司和硅谷銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，或貸款和擔保協議，以及此類安排，即2020年定期貸款。2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。2023年3月13日，FDIC宣佈，硅谷銀行的所有存款和幾乎所有資產都已轉移到一家新成立的、提供全方位服務、由FDIC運營的橋樑銀行--硅谷橋銀行，即北卡羅來納州的SVBB。SVBB承擔了之前由硅谷銀行持有的所有貸款。2023年3月27日，First-Citizens Bank&Trust Company承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他債務，並從FDIC手中收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產，包括2020年的定期貸款。
於2023年9月11日，本公司與牛津及SVB訂立還款函件，根據該函件，本公司支付2020年定期貸款項下所有未償還款項，連同應計利息及預付罰款，導致2020年定期貸款完全終止。總支付金額為$22.31000萬美元，由剩餘的
到期本金金額為$19.81000萬，最後一筆付款費用為$2.31000萬美元，提前還款罰款$0.21000萬美元，而不到美元0.1 億元的利息。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得虧損$0.7取消2020年定期貸款，包括提前還款罰款#美元0.21000萬美元和核銷#美元0.5未攤銷債務發行成本和風險債務終止費，在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入利息支出。
截至2023年12月31日，公司擁有不是未償還借款，截至2022年12月31日，2020年定期貸款項下未償還本金餘額為#美元25.0百萬美元。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司確認2.1百萬，$3.0百萬美元和美元2.8與2020年定期貸款相關的利息支出分別為100萬英鎊。
11. A系列優先股
指定證書於2023年11月13日提交，其中規定指定A系列優先股的股票，並授權發行548,375A系列優先股。
此外，於2023年11月13日，本公司與(I)本公司董事會成員Timothy A.Springer博士；(Ii)施普林格博士的聯營公司TAS Partners LLC；及(Iii)七一八三四不可撤銷信託(一項與Old Cartesian的聯合創始人兼前行政總裁木拉提·卡拉約格魯博士有關連的信託)或投資者訂立證券購買協議。根據證券購買協議，本公司同意發行及出售合共149,330.115A系列優先股，總購買價為$60.252023年11月的私募配售。
在2023年11月的私募中，蒂莫西·A·斯普林格博士同意分三批購買A系列優先股，第一批的購買價為1美元。10.0，000,000元；其後每個購入價約為20.0300萬美元，三部分達成和解30, 60，以及90分別在截止日期之後的幾天內。Tas Partners LLC同意以約美元的價格了結收購10.0300萬美元30截止日期之後的幾天。第一批、第二批和第三批分別於2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日交收，其中(I)24,785.081A系列優先股在第一批中分別發行給TAS Partners LLC和Timothy A.Springer博士，(Ii)49,570.163A系列優先股的股票在第二批中發行給蒂莫西·A·斯普林格博士，以及(3)49,570.163A系列優先股的股票在第三批發行給了蒂莫西·A·斯普林格博士。2023年11月15日，公司發佈619.627A系列優先股以7-1-8-3-4不可撤銷信託的價格出售0.251000萬美元。
公司確定了發行的義務148,710.488斯普林格博士和TAS Partners LLC的A系列優先股代表一份遠期合同，並作為負債入賬，公允價值變化記錄在收益中。債務的一部分已通過最初發行的49,570.162A系列優先股於2023年12月13日發行(見附註6)。
2023年12月5日，公司發佈384,930.724A系列優先股的股份作為其代價的一部分，因合併而轉讓，從而解決了相關的遠期合同責任(見附註6)。
截至2023年12月31日，公司擁有435,120.513已發行和已發行的A系列優先股。
根據ASC 480中的指導，區分負債與股權A系列優先股被歸類在股東權益之外，因為A系列優先股的股票包含不完全在公司控制範圍內的贖回特徵。A系列優先股目前不可贖回，該工具也不可能變得可贖回，因為它只有在發生或有事件時才可贖回。因此，沒有確認A系列優先股的增值，在A系列優先股的股票很可能變得可贖回之前，它不會增值。
截至2023年12月31日，A系列優先股擁有以下權利和優先：
轉換
在股東批准轉換方案之前，A系列優先股不可轉換。在股東批准轉換方案後，A系列優先股的每股將自動轉換為1,000普通股股份，但須受若干限制，包括A系列優先股持有人不得將A系列優先股股份轉換為普通股股份，如果轉換後，該持有人及其附屬公司將實益擁有超過指定百分比（由持有人在以下兩者之間確定）的股份 0%和19.9%)緊接生效後已發行及已發行的普通股總數
但這種實益所有權限制不適用於Dr.Springer、TAS Partners LLC或其各自的任何關聯公司。
A系列已發行優先股的每股未因實益所有權限制而自動轉換為普通股的股份，應可在股東批准轉換建議後的任何時間根據股東的選擇進行轉換，但前提是實益所有權限制不適用於將予轉換的A系列優先股的股份。
救贖
A系列優先股的每股股票可在下列日期後的任何時間由持有人選擇贖回18在A系列優先股首次發行日期後數月，A系列優先股因上述受益所有權限制而不能轉換為普通股的任何股份除外。贖回時應支付的金額將相當於在十在贖回日期前一天結束的連續交易日乘以A系列優先股可轉換為的普通股數量。
分紅
A系列優先股持有人有權按轉換後的基準收取A系列優先股股份的股息，相當於普通股的股息；然而，A系列優先股(或A系列優先股可轉換成的任何普通股)的持有人無權獲得任何CVR或根據CVR協議支付的任何金額。
投票
除法律另有規定外，A系列優先股不具有投票權。然而，只要A系列優先股的任何股份仍未發行，本公司將不會在未獲得A系列優先股當時已發行股票的大多數持有人的贊成票的情況下，(A)對賦予A系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改，(B)更改或修訂指定證書，(C)以任何對A系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的方式修改章程或其他組織文件，(D)進一步發行A系列優先股(與行使購買A系列優先股的認股權有關的股份除外)或增加或減少(轉換以外的)A系列優先股的法定股數，(E)在股東批准轉換建議之前或至少在任何時間30原發行的A系列優先股的%仍未發行，完成(A)基本交易(定義見指定證書)或(B)公司的任何合併或合併，或(B)任何合併或合併，其中緊接該交易前的公司股東在緊接該交易後並未持有本公司至少多數股本；(F)以任何合理可能會阻止、阻礙或重大延遲轉換(或股東批准轉換)的方式修訂或不遵守，或終止與合併有關的任何股東支持協議，或(G)就上述任何事項訂立任何協議，或就上述任何事項訂立任何協議。
清算
在公司清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，A系列優先股的持有者在資產分配方面應與普通股股東平價。
在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，A系列優先股的每一位持有人都有權收取公司資產，其金額等於普通股持有人在A系列優先股完全轉換的情況下將獲得的金額，該金額應與普通股持有人同等支付，另加相等於任何已宣佈但未支付的股息的款額。如果可供分配的資產不足以根據前一句向A系列優先股持有人支付，則資產將按比例分配給A系列優先股和普通股持有人。
保留股份
截至2023年12月31日，本公司可供未來發行的A系列優先股授權股份如下：
| | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2023年12月31日 | | |
2023年11月預留髮行股份定向增發 | 99,140.326 | | | |
| A系列優先股期權 | 14,112.299 | | | |
| 總計 | 113,252.625 | | | |
12. 權益
股權融資
合併
2023年12月5日，公司發佈6,723,639普通股股份，作為其就結算相關權益分類遠期合約（見附註3）的合併而轉讓的代價的一部分。
承銷產品
於2022年4月6日，本公司與SVB Securities LLC（現稱為Leerink Partners LLC）（作為其中所述若干包銷商的代表）訂立包銷協議，內容有關包銷 27,428,572公司普通股和2022年認股權證，以購買最多 20,571,429普通股股份。該等股份及二零二二年認股權證的發售稱為二零二二年發售。每股及隨附的2022年認股權證 0.75每股普通股以每股100美元的合併發行價出售，1.41.二零二二年認股權證之行使價為$1.55每股。該公司從2022年的發售中獲得淨收益約為$36.91000萬美元。
如果發生影響公司普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及任何不對公司股東的資產進行對價的分配，2022年認股權證可能會進行調整。每份2022年認股權證均可在發行後隨時行使。如果發生某些公司交易，2022年認股權證持有人將有權獲得如果持有人在緊接交易前行使認股權證將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量。因此，本公司須將2022年權證作為負債入賬，並按公允價值記錄2022年權證。2022年認股權證的持有人並不享有任何投票權或普通股持有人享有的任何其他權利或特權。
“市場上”的產品
2020年銷售協議
於2020年8月6日，本公司與Jefferies LLC作為銷售代理訂立銷售協議或2020年銷售協議，根據該協議，本公司可不時發行及出售總值高達$50.0在一次“市場發售”中獲得了100萬美元。
2021年銷售協議
2021年10月25日，本公司與Leerink Partners LLC(當時稱為SVB Leerink LLC)或Leerink Partners簽訂了一項銷售協議，即2021年銷售協議，根據該協議，公司可不時通過“市場”股權發行計劃出售公司普通股，Leerink Partners將根據該計劃擔任銷售代理。根據《2021年銷售協議》出售的普通股股份(如有)，將根據本公司向美國證券交易委員會提交的登記説明書進行發行和出售，剩餘銷售收益總額最高可達$51.0百萬美元。
截至2023年12月31日止年度，本公司出售 不是根據2021年銷售協議，其普通股的股份。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售774,544根據2021年銷售協議，其普通股的總淨收益為#美元2.1百萬美元，扣除佣金和其他交易成本後。
2020年6月Sobi股票購買
於2020年6月11日，本公司與Sobi訂立購股協議，據此，本公司出售合共5,416,390以相當於美元的收購價出售普通股4.6156每股，這代表了120簽署前公司普通股10日成交量加權平均價的%，總收益為$25.01000萬，或Sobi私募。SOBI私募於2020年7月31日結束。
根據ASC 815，由於股票不在ASC 480的範圍內，這種遠期銷售處理符合股權分類的條件。總收益為$25.01000萬美元被確定為包括對公司股票截至2020年7月28日的公允價值的溢價，約為$14.51000萬美元。因此，這一數額包括在交易價格中，以確認SOBI許可證的收入。詳情見附註14。
同樣於2020年6月11日，本公司與SOBI訂立經該特定函件協議(日期為2020年11月4日)修訂的登記權協議，或SOBI登記權協議，根據該協議，本公司同意就轉售SOBI私募購入的普通股股份擬備及提交登記聲明。公司將被要求在公司收到SOBI提交轉售登記表的書面請求後30天內提交轉售登記表，並進行登記
聲明在美國證券交易委員會通知本公司不會對該轉售登記聲明進行審查或美國證券交易委員會對該轉售登記聲明不作進一步評論後十個工作日內宣佈生效。
2019年12月融資
2019年12月18日，本公司與一批機構投資者和若干董事會成員簽訂了證券購買協議，即2019年購買協議。根據2019年購買協議，本公司出售合共37,634,883其普通股，收購價為$1.46每股認股權證，購買合共22,988,501普通股，收購價為$0.125每股普通權證及預融資權證，以購買合共8,342,128普通股，收購價為$1.46每股，全部為五年條款，或2019年的管道。2019年管道的合龍發生在2019年12月23日。預付資助權證的行使價為$0.0001每股，普通權證的行使價為$1.46每股。在出售本公司的情況下，普通權證的條款要求我們根據布萊克-斯科爾斯估值(使用認股權證中指定的變量)向該普通權證持有人支付款項。這一規定不適用於預先出資的權證。因此，本公司須將普通權證作為負債入賬，並按公允價值記錄，而預籌資權證則符合歸類為永久權益的標準。
本公司計入2019年認股權證的公允價值為#美元40.7使用布萊克-斯科爾斯估值模型發行時為100萬美元。發行成本按相對公允價值在抵銷額外實收資本的權益部分和按費用入賬的負債部分之間分配。股票發行的總淨收益為#美元。65.6百萬美元，扣除交易費用和佣金#美元4.4百萬美元。
如附註6所述，本公司按公允價值重新計量經修訂的2019年認股權證0.82022年12月20日，這筆錢被重新歸類為額外的實收資本。
截至2023年12月31日，剩餘的2019年權證負債和2022年權證負債重估為#美元。6.4百萬美元。在截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司錄得減少$12.7百萬美元和美元20.9100萬美元，增加1,000萬美元2.3在綜合經營報表和全面收益(虧損)表中認股權證的公允價值分別為1,000,000美元。
2017年6月融資
於2017年6月，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議或機構購買協議，並與董事會成員Timothy A.Springer博士訂立證券購買協議或Springer購買協議，以私募本公司證券或2017年的PIPE。根據機構購買協議，本公司出售合共2,750,000以相當於美元的收購價出售普通股16.00每股。根據斯普林格購買協議，本公司向斯普林格博士出售了總計338,791普通股，收購價相當於$17.71每股，相當於2017年6月23日納斯達克股票市場的最近一次合併收盤價，以及可購買最多79,130普通股或認股權證股票，可按美元行使17.71每股認股權證股份，期限為五年。股權分類認股權證在截至2022年12月31日的年度內到期。
認股權證
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的權證活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 手令的數目 | | |
| 權益
機密文件 | | 責任分類 | | 總計 | | 加權平均
行權價格 |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 292,469 | | | 10,443,511 | | | 10,735,980 | | | $ | 1.62 | |
| | | | | | | |
| 發行 | — | | | 20,571,429 | | | 20,571,429 | | | 1.55 | |
| 取消 | (79,130) | | | — | | | (79,130) | | | $ | 17.71 | |
| 權證負債經修改後重新分類為衡平法 | 2,022,987 | | | (2,022,987) | | | — | | | $ | 1.46 | |
| 在2022年12月31日未償還 | 2,236,326 | | | 28,991,953 | | | 31,228,279 | | | $ | 1.53 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 取消 | (3,576) | | | — | | | (3,576) | | | 16.77 | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 2,232,750 | | | 28,991,953 | | | 31,224,703 | | | $ | 1.53 | |
普通股
截至2023年12月31日，公司擁有350,000,000授權發行的普通股股份，$0.0001每股面值，包括161,927,821已發行和已發行的股份。普通股股東的投票權、分紅和清算權受制於優先股的權利、權力和優先股，並受其制約。普通股具有以下特點：
投票
普通股股東有權一就公司股東投票表決的所有事項，為持有的每股普通股投票。
分紅
如果董事會宣佈分紅，普通股股東有權獲得分紅。到2023年12月31日，不是現金股利已在普通股上宣佈或支付。
清算
公司清盤後，普通股股東有權獲得公司所有可供分配給該等股東的資產。
保留股份
該公司已批准未來發行的普通股如下：
| | | | | | | |
| | 自.起 | | |
| | 2023年12月31日 | | |
| 認股權證的行使 | 31,224,703 | | | |
| 可用於未來股票激勵獎勵的股票 | 35,836,268 | | | |
| | | |
| | | |
| 已發行普通股期權 | 23,306,661 | | | |
| 總計 | 90,367,632 | | | |
如附註11所述，在股東批准轉換建議前，A系列優先股不可兑換。在股東批准轉換方案後，A系列優先股的每股將自動轉換為1,000普通股。
13. 股票激勵計劃
公司為員工、顧問、顧問和董事保留了2008年股票激勵計劃或2008年計劃。2008年計劃規定了由董事會決定的獎勵和非限制性股票期權以及限制性股票獎勵。關於合併，根據2008年計劃頒發的所有未決裁決都被取消，董事會正式終止了2008年計劃。
2016年6月，公司股東批准了2016年激勵獎勵計劃，或2016年計劃，授權1,210,256根據2016計劃未來發行的普通股，以及本公司停止根據2008計劃授予獎勵。自2016年計劃生效之日起，根據2008年計劃發放的賠償金仍受2008年計劃條款的制約。根據2008年計劃授予的到期、失效或終止的獎勵在2016年計劃下可以作為股票用於未來的授予。
此外，根據2016年計劃的條款，董事會被授權授予普通股獎勵，並可將授予期權和限制性股票單位的權力授予由一名或多名董事會成員或公司高管組成的委員會。2020年12月9日，董事會成立了股票期權委員會，授權根據2016年計劃內的條件和限制向某些員工和顧問授予獎勵。2023年1月和2022年1月，根據2016年計劃可能發行的普通股數量增加了6,121,697和4,944,919分別為股票。截至2023年12月31日，22,504,503根據2016年計劃，股票仍可用於未來發行。
2018年9月，董事會未經股東批准，根據《納斯達克上市規則》第5635(C)(4)條通過了本公司2018年就業激勵獎勵計劃，該規則授權1,175,000擬發行的普通股。2019年3月，董事會批准了2018年激勵獎勵計劃的修訂和重述，以保留額外的2,000,000根據本協議發行的本公司普通股。2023年12月，董事會批准了2018年激勵獎勵計劃的修訂和重述，以保留額外的1,825,000根據本協議發行的本公司普通股。截至2023年12月31日，有4,500,858根據2018年激勵激勵獎勵計劃，可供未來授予的股票。
根據合併協議，本公司採用了舊笛卡爾2016年股票激勵計劃，或舊笛卡爾計劃。舊的笛卡爾計劃允許向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問授予期權或限制性股票。公司因合併而承擔的未歸屬普通股期權和A系列優先股期權一般歸屬於四年制句號。此外，授予的股票期權
有一個合同條款是十年根據個別獎勵協議，只有全額股份才能行使。截至2023年12月31日，有3,848,809根據舊笛卡爾計劃，未來可供授予的股票。
與合併有關，購買舊笛卡爾普通股的未償還股票期權被轉換為股票期權購買23,306,661普通股和普通股14,112.299公司A系列優先股的股份。這些替換獎勵按收購之日的公允價值重新估值，然後歸因於合併前和合並後的服務。這導致了$2.670萬美元歸因於合併後服務，將在替換獎勵的剩餘期限內確認為基於股票的薪酬支出，其中#美元0.2在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表和綜合(虧損)收益中確認為研發費用。
股權補償賠償金的結算
在第一次合併完成後，本公司截至合併之日尚未完成的股權補償獎勵如下：(I)收購普通股股份的每一項未歸屬期權和與普通股股份有關的每一項未歸屬限制性股票單位獎勵在第一次合併生效時加速並全部歸屬；(2)每個購買普通股股份的認購權均被取消，因此，作為交換，以前的持有人有權獲得一筆現金，數額等於(A)股票認購權(在實施加速歸屬後確定)未行使部分的普通股股份總數乘以(B)剩餘的#美元2.06及(Iii)與普通股股份有關的每股限制性股票單位獎勵被取消，而有關被撤銷的限制性股票單位的前持有人有權獲得現金，作為交換，數額等於(A)該限制性股票單位下可交付的普通股股份總數(在實施加速歸屬後釐定)乘以(B)現金金額。行權價格超過套現金額的股票期權沒有收到現金支付。
修改以加快合併後所有賠償的歸屬，導致完全確認未確認的賠償#美元。13.11000萬美元，其中5.91000萬美元和300萬美元7.2在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中，600萬美元分別被歸類為研發費用和一般及行政費用。此外，除行權價大於美元的任何期權外，2.06每股，所有獎勵均以現金結算，金額相當於#美元2.06減去與獎勵相關的任何行使價格。向股票期權和限制性股票單位持有人支付的現金總額為#美元。9.41000萬美元。和解前賠償的公允價值計入額外實收資本，金額為#美元。6.21000萬美元，超過公允價值的金額確認為基於股票的額外薪酬支出#美元。3.21000萬美元，其中1.51000萬美元和300萬美元1.7在綜合經營報表和綜合(虧損)收益表中，600萬美元分別被歸類為研發費用和一般及行政費用。
基於股票的薪酬費用
綜合業務表和綜合收益(損失)表中按分類分列的基於股票的薪酬支出，包括#美元1.5在截至2023年12月31日的一年中，銀杏生物工程控股公司(Ginkgo Bioworks Holdings，Inc.)達到技術里程碑時，確認為基於股票的薪酬支出；1.0如附註16所述，在截至2022年12月31日的一年中，向銀杏發行普通股時確認的基於股票的薪酬支出為1.6億歐元，具體如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | | | | | | | | $ | 12,985 | | | $ | 5,061 | | | $ | 3,204 | |
| 一般和行政 | | | | | | | | 12,793 | | | 6,133 | | | 4,516 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | | | | | | $ | 25,778 | | | $ | 11,194 | | | $ | 7,720 | |
股票期權
與合併有關而假設的股票期權的公允價值是使用基於以下條件的Black-Scholes期權定價模型加權平均假設：
| | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | A系列優先股 |
| 無風險利率 | 4.83 | % | | 4.92 | % |
| 股息率 | — | | | — | |
| 預期期限 | 3.59 | | 3.29 |
| 預期波動率 | 83.77 | % | | 83.87 | % |
| 加權-普通股或A系列優先股的平均公允價值(視情況而定) | $ | 0.40 | | | $ | 403.47 | |
根據2016年計劃和2018年激勵激勵獎勵計劃授予的員工股票期權獎勵的估計授予日期公允價值是根據以下加權平均假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | | | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | | | | | | | | | 3.95 | % | | 2.24 | % | | 0.79 | % |
| 股息率 | | | | | | | | | — | | | — | | | — | |
| 預期期限 | | | | | | | | | 5.94 | | 6.02 | | 6.03 |
| 預期波動率 | | | | | | | | | 94.64 | % | | 92.21 | % | | 95.04 | % |
| 普通股加權平均公允價值 | | | | | | | | | $ | 1.15 | | | $ | 2.63 | | | $ | 3.58 | |
授予員工的公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的，這些股票期權屬於“普通”期權。根據簡化方法，預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中點。由於缺乏歷史行權數據和股票獎勵的簡單性質，本公司採用了這種方法。預期的波動性是基於公司的歷史波動性。
於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，授予僱員之購股權之加權平均授出日期公允價值為$0.90, $1.99、和$2.73分別進行了分析。
截至2023年12月31日，與未歸屬普通股期權和A系列優先股期權相關的未確認薪酬支出總額為$1.4百萬美元和美元1.0，預計將在加權平均時期內確認2.4年和2.5分別是幾年。
下表彙總了2008年計劃、2016年計劃、2018年激勵獎勵計劃和舊笛卡爾普通股期權計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加權平均 | | |
| | 數量： | | | | 剩餘 | | 集料 |
| | 普通股 | | 加權平均 | | 合同期限 | | 內在價值 |
| | 選項 | | 行權價(美元) | | (按年計算) | | (單位：萬人) |
| 員工 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 15,578,412 | | | $ | 3.44 | | | 7.57 | | $ | 4 | |
| 授與 | 5,477,200 | | | $ | 1.15 | | | | | |
| 與合併有關的假設 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | | | |
| 已鍛鍊 | — | | | $ | — | | | | | |
| 被沒收 | (2,215,020) | | | $ | 2.68 | | | | | |
| 與合併有關的取消/結算 | (18,840,592) | | | $ | 2.86 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於2023年12月31日 | 18,067,999 | | | $ | 0.10 | | | 6.13 | | $ | 10,725 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 23,306,661 | | | $ | 0.10 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| | | | | | | |
| 非僱員顧問 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 266,239 | | | $ | 8.05 | | | 5.08 | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | | | | | |
| 與合併有關的取消/結算 | (266,239) | | | $ | 8.05 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表彙總了A系列優先股期權的舊笛卡爾計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量： | | | | 加權平均 | | |
| | A系列 | | | | 剩餘 | | 集料 |
| | 優先股 | | 加權平均 | | 合同期限 | | 內在價值 |
| | 選項 | | 行權價(美元) | | (按年計算) | | (單位：萬人) |
| 員工 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | — | | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 與合併有關的假設 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
| | | | | | | |
| 歸屬於2023年12月31日 | 10,860.441 | | | $ | 71.67 | | | 5.15 | | $ | 6,709 | |
| 已歸屬及預期於二零二三年十二月三十一日歸屬 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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| | | | | | | |
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限售股單位
於截至2023年12月31日止年度內，本公司授予1,054,600加權平均公允價值為#美元的限制性股票獎勵1.13根據2016年計劃授予員工之日，公司普通股的收盤價為每股四年制學期。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，將在隨後的期間進行調整。該公司估計罰沒率為10根據歷史經驗向員工提供限制性股票獎勵的百分比。
曾經有過不是截至2023年12月31日，未確認的薪酬支出和未償還的限制性股票單位。
下表彙總了公司2016年度計劃和2018年度激勵獎勵計劃下的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均
授予日期
公允價值(美元) |
未歸屬於2022年12月31日 | 1,705,558 | | | $ | 2.62 | |
| 授與 | 1,054,600 | | | 1.13 | |
| 既得 | (636,418) | | | 2.40 | |
| | | |
| 被沒收 | (446,108) | | | 1.91 | |
| 與合併有關的取消/結算 | (1,677,632) | | | 1.96 | |
未歸屬於2023年12月31日 | — | | | $ | — | |
員工購股計劃
2016年6月，公司批准了2016年員工購股計劃，即ESPP，該計劃授權173,076未來根據ESPP向參與員工發行的普通股。2023年1月和2022年1月，根據ESPP授權發行的普通股數量增加了1,530,424股票和1,236,229分別為股票。於截至2023年12月31日止年度內，本公司發出186,044ESPP規定的普通股。截至2023年12月31日，4,982,098根據ESPP，未來仍可發行股票。關於合併，董事會暫停了目前的ESPP要約期。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認0.1根據ESPP，基於股票的薪酬支出為100萬美元。
14. 收入安排
Astellas基因療法
2023年1月，該公司與Astellas簽訂了Astellas協議。根據Astellas協議，該公司授予Astellas獨家許可，授權Astellas開發和商業化Xork技術，將Xork與Astellas基因治療研究或授權產品結合使用，用於治療Pompe病。Xork是Genovis的免疫球蛋白水解酶，根據與Genovis的獨家許可協議或Genovis協議獲得許可，如本綜合財務報表附註16所述。Astellas花了$10.0在簽署Astellas協議時向公司預付100萬美元，公司有權獲得最高$340.0在合作過程中，未來將獲得100萬美元的額外付款，這取決於各種開發和監管里程碑的實現情況，以及如果商業化，Xork被用作Astellas研究或授權產品的前處理的年度淨銷售額的銷售門檻。該公司還有資格獲得從低至高個位數的分級特許權使用費。任何從里程碑付款或與Xork相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。
根據Astellas協議，該公司將擁有完成Xork產品研究和開發的獨家權利和責任，並與Astellas基因治療研究或授權產品或Xork開發服務一起進行Xork用於龐貝病的所有臨牀前研究和臨牀試驗。Astellas將向公司償還以下費用25完成Xork與Astellas基因療法研究或授權產品一起用於Pompe病的開發所產生的所有預算成本的%。該公司將控制和負責監管備案，包括與許可產品有關的任何研究藥物申請、生物製品許可證申請和營銷授權申請。Astellas將擁有研究、開發和商業化Astellas與Xork聯合使用的產品的獨家權利和責任，並將控制和負責所有監管備案，包括與Astellas產品和Astellas與Xork聯合使用的任何研究藥物申請、生物製品許可證申請和營銷授權申請。
本公司認定Astellas協議代表ASC 606範圍內的服務安排。本公司認定，由於合同中承諾的性質，將Xork再許可給Astellas、許可專有技術和Xork開發服務代表着隨着時間的推移轉移給Astellas的單一承諾和履行義務。因此，公司將利用輸入法將交易價格確認為收入，以衡量履行對Astellas的單一履行義務的進展情況。
在確定交易價格時，公司完成了預付款#美元。10.010萬美元和開發成本報銷5.5100萬美元將包括在初始成交價中。所有其他開發里程碑將受到完全限制，只有當適用的里程碑被認為有可能實現時，才會包括在交易價格中。這些可變考慮項目中的每一個都是根據最可能金額法進行評估，以確定這些金額是否可能發生，或者這些金額是否應該受到限制，直到它們成為可能。作為對限制的評估的一部分，本公司考慮了許多因素，包括該等開發里程碑的接收和時間不在本公司的控制範圍之內，並估計了成功標準的概率。隨着不確定事件的解決或其他情況的變化，公司將在每個報告期內重新評估交易價格。根據ASC 606，公司將僅在達到後續銷售門檻和發生基礎銷售時確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的收入。該公司確定，其與Astellas的安排中不存在重要的融資部分。該公司還確定了談判更多領域、簽訂臨牀供應協議和達成商業供應協議的選項，這些選項並不代表Astellas協議下的實質性權利。Astellas有權在下列情況下完全或逐個終止Astellas協議90向公司發出書面通知的天數。
截至2023年12月31日，公司錄得美元2.3百萬美元作為短期合同負債和#美元3.5作為長期合同負債，指與Astellas協議有關的遞延收入。截至2023年12月31日，公司記錄了一筆應收賬款$0.3百萬美元，代表Xork開發服務的賬單，這些服務受
由Astellas報銷。收入為5美元5.5在截至2023年12月31日的年度內，確認了與阿斯特拉斯協議相關的600萬歐元。
武田藥品美國公司
許可和開發協議
2021年10月1日，公司與武田簽訂了許可協議或武田協議。根據武田協議，該公司向武田授予獨家許可，最初用於溶酶體儲存障礙領域的兩種特定疾病適應症的公司ImmTOR技術。武田付了一美元3.0在簽署武田協議時向公司預付100萬美元，公司有權獲得最高$1.124在夥伴關係過程中，未來將支付10億美元的額外付款，這取決於開發或商業里程碑的實現，或武田當選在特定發展階段繼續其活動。該公司還有資格在未來任何特許產品的商業銷售中獲得分級版税。
根據武田協議，本公司認定武田協議是ASC 606範圍內的服務安排，鑑於武田協議項下權利的恢復實質上是對武田終止的懲罰，合同條款將保持武田協議的規定條款。公司認定，由於合同中承諾的性質，研究許可證、許可的專有技術以及材料的製造供應和交付是隨着時間的推移而轉讓給武田的單一承諾和履行義務。交付製成品供應是該安排中的主要承諾，因為這對許可知識產權的使用至關重要。本公司向武田提供的材料是本公司獨有的，其他供應商無法獲得。因此，初始交易價格中的對價被分配給單一履約義務，確認期限不會超過初始合同期限。該公司確認了在製造供應交付武田期間使用產出方法的與預付款和合並單一履約義務相關的收入。
在確定交易價格時，公司得出結論，與所有業績里程碑相關的付款受到完全限制，僅在各自的里程碑被視為可能實現時才計入交易價格。這些可變考慮項目中的每一個都是根據最可能金額法進行評估，以確定這些金額是否可能發生，或者這些金額是否應該受到限制，直到它們成為可能。作為對限制的評估的一部分，本公司考慮了許多因素，包括該研究里程碑的接收和時間不在本公司的控制範圍之內，並估計了成功標準的概率。在每個報告期內，隨着不確定事件得到解決或發生其他情況變化，公司重新評估了交易價格。武田有權在逐個油田的基礎上行使公約釋放權。如果武田行使其契約發行權，我們可能會收到每個指示的行使付款，並將有權獲得重大開發和商業里程碑付款以及商業銷售的分級特許權使用費。該公司認定，其與武田的安排中不存在重大融資部分。本公司還確定了就其他油田進行談判、追求其他產品、簽訂供應協議、探索其他領域以及尋求初始油田下的額外開發的選項，這些選項並不代表協議項下的重大權利。武田有權在下列情況下完全或逐個終止武田協議90向公司發出書面通知的天數。
2023年3月9日，武田通知本公司，武田完成了與武田協議規定的溶酶體儲存障礙領域內的指定疾病適應症之一的非臨牀里程碑相關的里程碑事件的實現。因此，公司收到了一筆里程碑式的付款#美元。0.5 於截至2023年12月31日止年度，本集團錄得約100，000萬港元。
武田協議於2023年7月25日終止，此前武田決定停止腺相關病毒(AAV)基因治療的發現和臨牀前活動。
截至2023年12月31日，本公司記錄不是合同責任。截至2022年12月31日，公司錄得美元0.11000萬美元作為短期合同負債和不是長期合同負債，代表與本協議相關的遞延收入。收入為5美元0.6百萬美元和美元1.8分別於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度確認與武田協議有關的百萬元人民幣。
瑞典孤兒生物羣
許可和開發協議
2020年6月11日，本公司與SOBI簽訂了許可和開發協議。根據SOBI許可協議，公司同意向SOBI授予全球獨家許可(大中國除外)，以開發、製造和商業化目前正在開發的治療慢性難治性痛風的候選藥物SEL-212。SEL-212候選藥物是包含SEL-037或該化合物和ImmTOR的組合的藥物組合物。根據Sobi許可證，作為許可證的代價，Sobi同意向公司一次性預付#美元。75.01000萬美元。Sobi還同意支付總計高達美元的里程碑式付款。630.0在實現各種開發和監管里程碑以及如果商業化的銷售門檻後，向公司提供100萬美元
年淨銷售額為SEL-212，分階段支付的特許權使用費從最低銷售級別的兩位數到最高銷售級別的十幾位數不等。任何從里程碑付款或與SOBI許可證相關的特許權使用費獲得的收益都將被要求分配給CVR的持有者，不包括某些扣除。
根據SOBI許可證，該公司同意根據需要提供(按成本)數量的化合物和ImmTOR，以完成SEL-212(溶解I和溶解II)的兩個階段3臨牀試驗和6個月的安慰劑延期。該公司被要求供應數量的化合物，直到化合物的所有權利和製造化合物所需的任何材料轉讓給Sobi，轉讓發生在2023年10月31日執行許可證和開發協議的第1號修正案時。SOBI已同意向公司償還完成SEL-212開發所產生的所有預算成本，包括但不限於進行和完成第三階段溶解試驗時發生的成本，但與ImmTOR相關但與SEL-212無關的額外開發活動所需的任何成本除外。SOBI將控制和負責所有監管備案，包括與許可產品相關的任何研究藥物申請(IND)、生物製品許可證申請(BLA)和營銷授權申請(MAA)。
SOBI許可證計劃的交易於2020年7月28日完成。SOBI可以因任何原因終止SOBI許可證180向本公司發出書面通知，根據該通知，根據SOBI許可證授予的所有權利將歸還本公司。此外，如果SOBI終止SOBI許可，公司可以選擇從SOBI獲得使用SEL-212所需的所有專利和專有技術的許可，以換取向SOBI支付公平的版税。
此外，於2020年6月11日，本公司就SOBI許可證訂立了SOBI購買協議。SOBI私募於2020年7月31日完成，也就是根據SOBI許可證預期的交易完成之後。詳情見附註12。
本公司認定SOBI許可證代表ASC 606範圍內的服務安排。此外，鑑於SOBI許可證和SOBI購買協議是同時簽署的，並作為具有單一商業目標的一攬子協議進行談判，本公司將把這兩項協議作為單一合同進行會計處理。SOBI許可證的有效期從2020年7月28日開始生效，並將以產品為基礎繼續，直到每個國家/地區的版税條款到期。特定產品的特許權使用費期限從該產品在一個國家的首次商業銷售開始，到較晚的時間結束十年從第一次商業銷售起，涵蓋該產品的最後一項有效專利權利要求到期，以及該產品在一個國家/地區的所有監管排他期到期。鑑於Sobi許可證下權利的恢復實質上是對Sobi終止的懲罰，合同期限將保持Sobi許可證的規定期限。
該公司確定SOBI許可證包含三根據合同中承諾的性質而產生的不同的履行義務，其中包括進行第三階段溶解試驗、SOBI建立第二個來源供應商的選擇，以及由向SEL-212交付許可證、轉讓技術以及製造和交付SEL-212開發用品組成的綜合義務，或綜合許可義務。由於第二個來源供應商的設置對SOBI是可選的，公司將按成本補償其在後續設置和技術轉讓中所做的努力，因此，未來服務的選項被確定為在其獨立銷售價格的基礎上有顯著的遞增折扣，並被視為安排中的一項重要權利，即獨特的履約義務。
在確定交易價格時，公司完成了預付款#美元。75.01000萬美元和5.0與第三階段溶解試驗中第一名患者的劑量相關的100萬個開發里程碑包括在交易價格中。所有其他發展里程碑將受到完全限制，只有當各自的里程碑被認為有可能實現時，才會包括在交易價格中。這些可變考慮項目中的每一個都是根據最可能金額法進行評估，以確定這些金額是否可能發生，或者這些金額是否應該受到限制，直到它們成為可能。作為約束評估的一部分，公司考慮了許多因素，包括收到此類里程碑不在公司控制範圍之內，並估計了成功標準的概率。隨着不確定事件的解決，該公司在每個報告期內都會重新評估交易價格。根據ASC 606，公司將僅在達到後續銷售門檻和發生基礎銷售時確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的收入。關於Sobi購買協議，公司確定毛收入為#美元。25.0來自Sobi私募的1000萬美元包括對公司股票截至2020年7月28日的公允價值的溢價，約相當於$14.5 萬溢價金額計入交易價格以確認收入。該公司估計並在交易價格中包括從Sobi獲得的用於製造和交付化合物和ImmTOR以及進行第3期溶解試驗的總報銷。本公司確定其與Sobi的安排中不存在重大融資成分。
本公司根據本公司附屬公司的相對獨立售價分配交易價格。 三不同的履行義務。該公司通過預測預期成本和應用反映行業的利潤率來估計進行第三階段溶解試驗的獨立銷售價格。公司必須確定獨立的
通過確定給予Sobi的折扣乘以Sobi未來行使該期權的可能性，確定第二個來源供應商期權的銷售價格。與第三階段計劃的估計類似，該公司通過預測設置成本並應用反映行業的利潤率來估計期權的折扣。由於本公司將按成本提供設置和技術轉讓服務以及未來的供應，因此期權的折扣等於保證金金額。在確定行使的可能性時，該公司考慮了與SOBI的討論以及SEL-212監管成功的可能性。該公司利用貼現現金流模型估計了合併許可債務的獨立銷售價格。
本公司認為，向SOBI交付供應品最能代表綜合許可義務的交付模式，因為供應品對許可證和專有技術的使用至關重要。公司將利用產出法確認分配給合併許可義務的收入。該公司估計在臨牀試驗期間需要的化合物和ImmTor的總供應量，並將確認收入，因為這些供應量是為臨牀試驗所用。公司將通過使用輸入法確認分配給執行第三階段解散試驗義務的收入。該公司估計了在第三階段溶解試驗中產生的預算成本總額，並將在發生這些成本時確認收入。該公司的成本最好地代表了轉移的模式，因為這些成本將反映到目前為止完成的試驗的所有表現，並且可以很容易地衡量。當未來的服務和貨物轉移時，公司將確認分配給第二來源供應商選項的收入。
2022年6月29日，該公司完成了Dissolve II試驗的登記。Dissolve II試驗的登記工作完成後，取得了一個發展里程碑和#美元。10.0Sobi對公司的100萬美元付款義務。這筆金額被加到總交易價格中，並在截至2022年12月31日的年度內收到付款。
於2023年10月31日，本公司與Sobi訂立許可及開發協議第1號修正案，據此，本公司根據許可及開發協議授予Sobi製造ImmTor的獨家許可，僅與Sobi開發SEL-212有關，並將若干合同及製造設備轉讓予Sobi。此外，關於加入修正案，SOBI同意在指定日期或之前向從事ImmTor製造活動的某些公司員工提出僱用要約，並且公司同意在該指定日期之前不終止對該等員工的僱用。根據Sobi許可證，本公司對Sobi不承擔製造或供應ImmTor的責任。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的未償還應收賬款總額為$4.6百萬美元和美元5.0分別代表第三階段解散計劃的賬單，由SOBI報銷。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司記錄的未開單應收賬款總額為#美元。3.0百萬美元和美元3.2分別代表為第三階段溶解計劃賺取但尚未開具賬單的收入。收入為5美元19.4百萬美元和美元82.6在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別確認了與SOBI許可證相關的百萬美元，包括美元1.1在截至2023年12月31日的年度內，由於交易價格的變化，從與前期相關的履約義務中確認的收入為100萬美元。
Sarepta治療公司
研究許可和期權協議
2020年6月，該公司與Sarepta Treateutics，Inc.或Sarepta簽訂了研究許可和期權協議，或Sarepta協議。根據Sarepta協議，公司同意授予Sarepta公司知識產權下的許可證，包括公司的抗原特異性可生物降解納米顆粒封裝ImmTor，以研究和評估ImmTor與Sarepta的腺相關病毒基因治療技術或基因編輯技術相結合，使用病毒或非病毒遞送治療杜氏肌營養不良症和某些肢體-Girdle肌營養不良亞型或適應症。Sarepta最初有一個期權期限為24在幾個月內，它可以選擇加入，以獲得進一步開發和商業化該產品的獨家許可證，以治療至少一個適應症，並有可能延長選擇期，收取額外費用。該公司將在成本加成的基礎上向Sarepta提供ImmTor用於臨牀供應。
Sarepta花了$2.0於簽署Sarepta協議時向本公司預付百萬元，本公司有資格於購股權期限內收取額外的臨牀前付款。如果Sarepta選擇加入獨家許可協議，公司可以在執行獨家許可時收到每一項指示的期權行使付款，公司將有權獲得重大開發和商業里程碑付款以及基於淨銷售額的中高個位數不等的分級特許權使用費。
根據Sarepta協議，本公司認定Sarepta協議代表ASC 606範圍內的服務安排，24--合同期限為一個月。鑑於恢復《薩雷普塔協定》規定的權利實質上是對《薩雷普塔協定》終止的懲罰，合同期限仍將是《薩雷普塔協定》規定的期限。
本公司認定，由於合同中承諾的性質，Sarepta協議和供應義務，包括交付研究許可證、許可的專有技術、製造的供應和材料的交付，是隨着時間的推移將轉移給Sarepta的單一承諾和履行義務。交付製成品供應是該安排中的主要承諾，因為這對許可知識產權的使用至關重要。因此，初始交易價格中的對價將根據合同價格分配給單一履約義務。
在確定交易價格時，該公司得出結論，與所有業績里程碑相關的付款將受到完全限制，只有當各自的里程碑被認為有可能實現時，才會包括在交易價格中。這些可變考慮項目中的每一個都是根據最可能金額法進行評估，以確定這些金額是否可能發生，或者這些金額是否應該受到限制，直到它們成為可能。作為評估限制的一部分，本公司考慮了許多因素，包括本公司無法控制收到此類研究里程碑，並估計了成功標準的概率。
該公司還確定，簽訂未來商業許可協議和延長期權期限的期權並不代表重大權利，因為它的定價不是以遞增折扣定價的。Sarepta可因任何原因終止Sarepta協議30向公司發出書面通知的天數。《薩雷普塔協定》包含其他慣例條款和條件，包括陳述和保證、契諾、終止和有利於各方的賠償義務。
2021年4月13日，本公司接到Sarepta的通知，稱完成了與根據Sarepta協議完成針對Duchenne肌營養不良症和某些肢體帶狀肌營養不良症的非臨牀研究有關的里程碑式事件。因此，公司收到了一筆里程碑式的付款#美元。3.0在截至2021年6月30日的三個月內。
2022年6月10日，本公司接到Sarepta的通知，Sarepta將根據Sarepta協議延長其選擇權。以換取一個九個月將Sarepta的選擇擴展到Duchenne肌營養不良症和某些肢體帶狀肌營養不良症，公司收到了一筆里程碑式的付款#2.0在截至2022年12月31日的年度內，
2022年6月15日，Sarepta通知本公司，根據Sarepta協議，與某些臨牀前研究里程碑有關的里程碑事件已經完成。因此，公司收到了一筆里程碑式的付款#美元。4.0在截至2022年12月31日的年度內，
於2023年3月13日，本公司獲Sarepta通知，Sarepta將不會根據Sarepta協議行使其獨家選擇權。薩雷普塔協議於2023年3月期權期滿時終止。
截至2023年12月31日，本公司記錄不是合同責任。截至2022年12月31日，公司錄得美元0.5百萬美元作為短期合同負債，代表與本協議相關的遞延收入。收入為5美元0.5百萬美元和美元10.2在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別確認了與《薩雷普塔協定》有關的100萬美元。
Asklepios生物製藥公司
龐培病許可協議
2019年12月，本公司與Asklepios生物製藥公司或AskBio簽訂了一項許可協議，即AskBio許可協議。根據AskBio許可協議，AskBio行使了獨家許可公司知識產權的選擇權，包括公司的ImmTor平臺，以研究、開發和商業化某些利用ImmTOR並針對GAA基因或其衍生物治療龐貝病的AAV基因治療產品。
2022年11月18日，雙方同意相互終止AskBio許可協議。因此，剩餘的合同負債#美元。7.02000萬美元在截至2022年12月31日的期間確認為收入。
火花治療公司
2016年12月，本公司與Spark Treateutics，Inc.或Spark簽訂了許可和期權協議，或Spark許可協議，根據該協議，本公司和Spark同意利用ImmTOR平臺合作開發針對某些目標的基因療法。Spark許可協議為Spark公司提供了某些獨家的、在全球範圍內對該公司知識產權有專利權使用費的許可，允許Spark公司與ImmTOR公司一起開發基因療法並將其商業化。第八因子是一種與治療血友病A有關的基本凝血蛋白，是治療血友病A的最初目標。
2022年1月18日，雙方同意相互終止《星火許可協議》。因此，剩餘的合同負債#美元。9.2在截至2022年12月31日的一年中，收入確認為3.6億歐元。
分配給未來履約義務的交易價格
剩餘履約債務是尚未完成(或已部分完成)工作的合同的交易價格。截至2023年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$5.8百萬美元。
與客户的合同餘額(阿斯特拉斯，武田， Sobi、Sarepta、AskBio和Spark)
下表列出了公司在截至2023年12月31日的一年中合同負債的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額為 | | | | | | 餘額為 |
| 期初 | | 加法 | | 扣除額 | | 期末 |
| 合同責任： | | | | | | | |
| *遞延營收 | $ | 593 | | | $ | 10,500 | | | $ | (5,244) | | | $ | 5,849 | |
| 合同總負債 | $ | 593 | | | $ | 10,500 | | | $ | (5,244) | | | $ | 5,849 | |
15. 關聯方交易
2023年11月證券購買協議
於2023年11月13日，本公司與(I)Dr.Timothy A.Springer、(Ii)Dr.Springer之聯屬公司TAS Partners LLC及(Iii)與木拉提·卡拉約格魯博士有關連之七一八三四不可撤銷信託訂立證券購買協議，其中本公司同意發行及出售合共149,330.115A系列優先股，總購買價為$60.252000萬美元(見附註11)。2023年11月的私募包括延遲交收機制，因此，在截至2023年12月31日的年度內向本公司關聯方進行了以下發行和銷售。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 購買的A系列優先股股份 | | 總購進價格 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 24,785.081 | | | $ | 10,000,000 | |
| Tas Partners LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附屬公司) | | 24,785.081 | | | $ | 10,000,000 | |
| 7-1-8-3-4不可撤銷信託基金(木拉提·卡拉約格魯醫學博士附屬公司) | | 619.627 | | | $ | 250,000 | |
2022年4月提供
於截至2022年12月31日止年度內，本公司已完成附註12所述的2022年發售。下表列出了截至2022年發售時，董事和高管及其關聯方在2022年發售中購買的普通股和2022年認股權證的數量：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 購買的普通股股份 | | 購買2022年認股權證 | | 總購進價格 |
| Tas Partners LLC(蒂莫西·A·斯普林格博士的附屬公司) | | 6,681,600 | | | 5,011,200 | | | $ | 9,421,056 | |
認股權證負債重新分類
於截至2022年12月31日止年度內，本公司修訂了本公司董事會成員持有的若干尚未發行的2019年認股權證的條款，並重新計量經修訂的2019年認股權證，如附註6所述。
諮詢服務
該公司與其創始人簽訂了諮詢協議，在其科學顧問委員會任職，從2020年1月1日起至2021年12月31日止，根據協議，他們的服務按季度支付。公司為其創始人提供的諮詢服務產生的費用共計#美元0.1在截至2021年12月31日的年度內，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度發生了費用。
16. 協作和許可協議
生物遺傳研究公司
2023年9月8日，本公司與Biogen MA，Inc.或Biogen公司簽訂了一項非獨家、可再許可的全球永久專利許可協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用基因修飾的工程T細胞的產品或工藝，該基因修飾的T細胞含有或編碼根據生物遺傳協議許可的用於預防、治療、緩解和管理的特定序列
自身免疫性疾病和障礙，不包括癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤疾病。公司沒有義務向生物遺傳公司支付任何費用、費用或特許權使用費。
公司可以以任何理由或不以任何理由終止生物遺傳協議，生物遺傳可以在以下通知和補救期間後終止協議30如果公司未能支付欠生物遺傳公司的費用或任何其他實質性違反協議的行為，本公司將不承擔任何責任。當根據生物遺傳協議向本公司授權的專利和專利申請中的所有已發行專利的所有權利主張均已到期或最終被法院或政府機構的裁決撤銷、無效或不可執行時，生物遺傳協議將到期。
美國國立衞生研究院國家癌症研究所
自2019年9月16日起，該公司與以美國國立衞生研究院(NCI)國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項非獨家的全球許可協議或NCI協議。
根據NCI協議，本公司根據協議中指定的某些NCI專利和專利申請獲得許可，在根據NCI協議指定的方法開發和製造用於治療重症肌無力、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請的範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝。
與公司簽訂NCI協議有關，Old Cartesian向NCI一次性支付了#美元0.12000萬許可使用費支付。根據NCI協議，該公司還需向NCI支付較低的五位數年度特許權使用費。該公司還必須按較低的個位數百分比按淨銷售額支付賺取的版税，並支付最高$0.8在公司達到基於雙方商定的商業發展計劃的指定基準時，支付基準特許權使用費。
根據《NCI協議》，公司必須做出合理的商業努力，將授權產品和授權過程帶到實際應用點(如《NCI協議》所定義)。在公司的第一次商業銷售時，公司必須做出合理的商業努力，使美國公眾合理地獲得許可的產品和許可的過程。在公司首次商業銷售後，公司必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可工藝生產的材料，並開發詳細説明許可產品的教育材料。除非本公司獲得NCI的豁免，否則本公司必須擁有在美國製造的許可產品和許可工藝。在第一次商業銷售之前，應NCI的要求，該公司有義務向NCI提供商業上合理數量的通過許可工藝製造的用於體外研究的許可產品。
此外，該公司必須使用合理的商業努力，在2024年第四季度之前啟動許可產品的第三階段臨牀試驗，在2026年第四季度之前提交關於許可產品的BLA，並在2028年第四季度之前首次進行許可產品的商業銷售。
NCI協議在根據其許可的專利權的最後一個到期時終止，如果不是更早終止的話。如果公司不履行重大義務，NCI有權在根據其條款發出書面通知並提供治療期後終止本協議。公司有權通過給予NCI在任何國家或地區單方面終止協議60提前幾天發出書面通知。本公司同意賠償NCI因本公司、再許可人或第三方使用許可專利權和與許可專利權相關開發的許可產品或許可方法而產生的任何責任。
銀杏生物工程控股公司
協作和許可協議
2021年10月25日，該公司與銀杏簽訂了合作和許可協議，即第一個銀杏協議。根據第一項銀杏協議，銀杏將設計具有潛在變革性治療潛力的下一代IgA蛋白酶。作為回報，銀杏有資格獲得前期研發費用和里程碑付款，包括以公司普通股、臨牀和商業里程碑付款的形式支付的固定公允價值的某些里程碑付款，最高可達$85.01.2億美元現金。第一個銀杏協議是針對協作部分進行評估的，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不是雙方共同承擔的。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，本公司將承擔與第一個銀杏協議相關的費用。本公司將發行或有可發行股份以換取從銀杏獲得的許可證，作為與非僱員的負債分類股票補償安排，該安排將在很可能實現里程碑時確認。本公司將評估在收到監管機構批准後發生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務向銀杏支付
分級版税佔協作產品年度淨銷售額的百分比從低至個位數到高至個位數不等，這些費用將在商業銷售發生時支出。
2022年1月3日，該公司與銀杏簽訂了合作與許可協議，或第二份銀杏協議。根據這項協議，該公司將與銀杏公司合作開發AAV衣殼，旨在提高轉導效率和轉基因表達。作為回報，銀杏有資格獲得預付研發費用和里程碑付款，包括以公司普通股、臨牀和商業里程碑付款形式的某些里程碑付款，最高可達$2071.2億美元現金。第二份銀杏協議對協作部分進行了評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不是雙方分擔的。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，本公司將支付與第二份銀杏協議相關的費用。該公司將發行普通股的或有股票，以換取從銀杏獲得的許可證，作為與非員工的負債分類、基於股票的補償安排，當有可能實現里程碑時，將確認這一安排。本公司將評估在收到監管機構批准後發生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務支付銀杏分級特許權使用費，其範圍從協作產品年淨銷售額的低個位數百分比到高個位數百分比不等，這些費用將在商業銷售發生時支出。
2022年6月13日，公司接到銀杏第一份《銀杏協議》技術發展計劃中點達成的通知。這一里程碑導致支付#美元。0.51000萬美元，併發行892,857當時該公司普通股的價值為$1.0在截至2022年12月31日的一年中，向銀杏提供了600萬美元。
2023年7月19日，本公司與銀杏相互同意，截至2023年6月30日，已完成第二份銀杏協議項下技術開發計劃的中點任務。這一里程碑導致支付#美元。1.01000萬美元，併發行1,339,285當時該公司普通股的價值為$1.5在截至2023年12月31日的一年中，向銀杏提供了600萬美元。
Genovis AB(publ.)
許可協議
2021年10月21日，本公司與Genovis簽訂了Genovis協議。根據Genovis協議，該公司向Genovis支付了一筆預付款，以換取Genovis在人類所有治療用途(不包括該酶的研究、臨牀前、診斷和其他潛在的非治療應用)中使用的酶技術的獨家許可。Genovis有資格從本公司賺取基於開發和銷售的里程碑和分許可費。Genovis協議對協作組件進行了評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方分擔。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，本公司將支付與Genovis協議相關的費用。本公司將評估在收到監管機構批准後發生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務向Genovis支付全球協作產品年淨銷售額的兩位數低百分比的Genovis分級特許權使用費，這些費用將在商業銷售發生時支出。
2023年2月，該公司盈利1美元4.0由於將Xork再許可給Astellas，向Genovis支付了100萬美元。關於阿斯特拉斯協定的進一步討論，見這些合併財務報表附註14。
賽勒斯生物技術公司
協作和許可協議
2021年9月7日，本公司與賽勒斯簽訂賽勒斯協議。根據賽勒斯協議，賽勒斯同意向該公司授予某些知識產權的全球獨家許可，以形成一項蛋白質工程合作，將公司的ImmTOR平臺與賽勒斯重新設計蛋白質療法的能力結合起來。Lead計劃是一種專有的IL-2或IL-2蛋白激動劑，旨在選擇性地促進調節性T細胞的擴張，用於治療自身免疫性疾病和其他有害免疫疾病的患者。作為對許可知識產權的回報，該公司支付了預付款，並有義務支付某些基於發現、開發和銷售的里程碑，這些里程碑的總金額可能高達約$1.510億美元，涉及多個項目。賽勒斯協議對協作部分進行了評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方分擔。在根據美國會計準則第730條獲得監管機構批准之前，該公司將與賽勒斯協議相關的成本計入已發生的費用。本公司評估在收到監管機構批准後發生的成本的資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命(通常基於預期的商業排他期)攤銷這些付款。該公司還有義務向賽勒斯·斯蒂爾支付
版税佔協作產品年度淨銷售額的比例從個位數的中位數到兩位數的低百分比不等，這些費用將在商業銷售發生時支出。
2022年6月13日，該公司和賽勒斯公司共同同意，臨牀前關鍵的體外成功里程碑已經實現。
2023年10月，本公司通知賽勒斯終止了賽勒斯協議，自2023年12月29日起生效。
股票購買協議
此外，公司於2021年9月7日簽訂了與賽勒斯協議相關的股票購買協議或B系列優先股購買協議。根據B系列優先股購買協議，公司購買了2,326,934賽勒斯公司B系列優先股的股票，票面價值$0.0001每股，收購價為$0.8595每股$2.0百萬美元。
根據ASC 810，本公司因其股權投資而擁有Cyrus的可變權益。該公司將分擔賽瑞斯的預期虧損或收到部分預期收益，並吸收與該實體淨資產變化相關的變化。然而，本公司並不是主要受益人，因為它沒有權力將最重要的活動引導到賽勒斯，因此它不需要合併賽勒斯。該公司已確認了美元2.0在購買日以成本價投資賽勒斯的B系列優先股百萬美元。
截至2023年12月31日，尚無減值指標，因此賽瑞斯投資的賬面價值為$2.0在隨附的合併資產負債表上有100萬美元。該公司與這項VIE相關的最大損失風險僅限於投資的賬面價值。除B系列優先股購買協議合同要求的金額外，公司沒有向賽瑞斯提供融資。
Asklepios生物製藥公司
可行性研究和許可協議
2019年8月，公司與AskBio或AskBio合作協議簽訂了可行性研究和許可協議。根據AskBio合作協議，公司和AskBio同意相互許可知識產權，作為合作的一部分，利用公司的ImmTOR平臺研究、開發和商業化某些AAV基因治療產品，使此類AAV基因治療產品能夠重複使用，以治療嚴重的罕見和孤兒遺傳病，這些疾病存在重大的未得到滿足的醫療需求。
根據AskBio合作協議，該公司和AskBio同意進行概念驗證研究，以潛在地驗證ImmTor與AskBio的AAV基因療法或SEL-302(以前披露為MMA-101，與ImmTOR結合)用於治療甲基丙二酸血癥，以減少中和抗AAV衣殼抗體的形成。2021年4月29日，AskBio通知該公司，它打算退出MMA適應症的開發。
該公司和AskBio共同負責根據SEL-399計劃合作開發的產品的研究、開發和商業化。雙方還平分了所有協作產品的研究、開發和商業化成本，但任何一方都有權選擇退出某些產品，因此不需要分擔此類產品的成本。每一方在合作下將獲得淨利潤的一個百分比，該百分比等於該方在開發這種產品時承擔的分攤費用的百分比。根據AskBio合作協議，AskBio負責製造AAV衣殼和AAV載體，本公司負責製造ImmTOR。
該公司和AskBio共同同意終止AskBio合作協議，自2023年12月13日起生效。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認0.1百萬美元和美元0.9分別為AskBio協作協議下的協作費用，其中雙方實際產生的成本接近50%的成本份額。
瀋陽陽光藥業有限公司
2014年5月，該公司與瀋陽陽光藥業有限公司或3SBio簽訂了許可協議，即3SBio許可證。該公司已向3SBio支付了總計$7.0截至2023年12月31日，3SBio許可證下的預付款和基於里程碑的付款達到100萬美元。公司被要求根據與臨牀和監管批准里程碑的實現有關的事件的發生，向3SBio支付未來的款項，總金額最高可達$15.0對於包含公司ImmTOR平臺的產品，費用為100萬美元。
17. 所得税
該公司根據ASC 740規定繳納所得税。根據美國會計準則第740條，本公司就公司財務報表賬面金額與資產及負債税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果提供遞延税項資產及負債，所採用的已制定税率預計將在預期該等差異逆轉的年度生效。
2023年11月13日，公司根據合併協議的條款收購了Old Cartesian的資產。根據美國會計準則第805-740-25-3條的規定，幾乎所有暫時性差額和取得的税項結轉和抵扣都需要確認遞延税項資產和負債。本公司已計算截至交易日的估計暫時性差額及已取得的税項結轉及抵免。作為採購會計的一部分，公司將不會有計入知識產權研發的納税基礎。出於會計目的，知識產權研發不會攤銷，只接受減值審查和測試。儘管税務影響可能會被無限期地推遲，但ASC 740-10-55-63規定，“遞延税項負債可能不會被取消或減少，因為報告實體可能會通過推遲可能導致應税暫時性差異逆轉的事件來推遲這些負債的清償。”因此，該公司可能只能利用活着的無限資產，因為它與這種活着的無形遞延税項債務沖銷有關。 因此，本公司已為不能根據時間表減少的部分負債計入遞延税項負債。此外，該目標遞延税項負債的一部分在合併基礎上與公司合併前的遞延税項資產抵銷，因此，公司合併前遞延税項資產減少的遞延税項負債部分已計入收入而不是商譽。
截至2023年12月31日止年度，本公司確認當期税項優惠為$19.01000萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司確認已收到的罰款減免的當期税項優惠為$0.61000萬美元。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得税項支出為$16.01000萬美元，包括罰款和利息$1.3截至2021年12月31日評估的1.8億美元。下表將聯邦法定所得税率與公司的有效所得税率進行了核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
美國法定聯邦利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州所得税-聯邦福利淨額 | 2.3 | % | | 1.6 | % | | (166.0) | % |
永久性物品 | (1.6) | % | | (18.6) | % | | 8.3 | % |
研究税收抵免 | 0.6 | % | | (3.2) | % | | 55.0 | % |
遞延收入 | — | % | | — | % | | 156.5 | % |
其他 | — | % | | — | % | | (3.7) | % |
遠期合同負債公允價值變動 | (13.2) | % | | — | % | | — | % |
估值免税額，淨額 | 2.8 | % | | (4.4) | % | | (230.1) | % |
基於股票的薪酬 | (3.9) | % | | 1.8 | % | | (5.2) | % |
有效所得税率 | 8.0 | % | | (1.8) | % | | (164.2) | % |
導致該公司遞延税項淨資產的暫時性差異的税收影響如下(以千計)： | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
遞延税項資產 | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 29,841 | | | $ | 17,015 | |
研發學分 | 5,649 | | | 2,806 | |
基於股票的薪酬費用 | 8 | | | 5,892 | |
其他費用 | 705 | | | 1,697 | |
遞延收入 | 84,626 | | | 83,417 | |
經營租賃負債 | 2,718 | | | 3,186 | |
R&E資本化 | 19,778 | | | 9,588 | |
專利費和許可費 | 9,140 | | | 7,472 | |
遞延税項總資產 | 152,465 | | | 131,073 | |
遞延税項負債 | | | |
無形資產 | $ | (41,144) | | | $ | — | |
折舊 | (128) | | | (81) | |
經營性租賃使用權資產 | (2,751) | | | (3,174) | |
遞延税項負債總額 | (44,023) | | | (3,255) | |
減值前遞延税項資產淨值 | 108,442 | | | 127,818 | |
估值免税額 | (124,295) | | | (127,818) | |
遞延税項淨資產/(負債) | $ | (15,853) | | | $ | — | |
該公司已為其遞延税項淨資產提供了全額估值津貼，但不包括作為合併的一部分而登記的無限期納税義務。 本公司認為，遞延税項淨資產很可能不會變現。
未來税收優惠的實現取決於許多因素，包括公司產生應税收入的能力。本公司已評估對其遞延税項資產變現有正面及負面影響的證據，並得出結論，本公司更有可能無法實現其遞延税項淨資產的利益。估值津貼減少#美元。3.5在截至2023年12月31日的一年中，主要是由於合併中登記的税收優惠。估值津貼減少#美元。1.5在截至2022年12月31日的一年中，主要由於 税前收入和抵免。截至2023年12月31日，該公司正在逐步結束在俄羅斯的業務，預計不會有任何與此類業務相關的税務負擔。
截至2023年12月31日，該公司的聯邦淨營業虧損為108.71000萬美元，可以無限期結轉，但受80%的限制和國家淨運營虧損結轉$110.32000萬美元，到2043年將在不同的時間到期。該公司擁有$4.91000萬美元和300萬美元0.9聯邦和州研發税收抵免結轉分別為1.2億美元，將在2043年之前的不同時間到期。由於未來可能發生的所有權變更，對NOL結轉、研究和孤兒藥物信用結轉的利用可能受到1986年《國內税法》(經修訂)第382節或該法典和類似州法律的重大年度限制。
這些所有權變化可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額的結轉金額。如果本公司的控制權發生變更，如守則第382節和類似的州法律所定義，NOL結轉或研究和孤兒藥物抵免結轉的使用可能受到守則第382節的年度限制，該限制是通過首先將所有權變更時公司股票的價值乘以適用的長期免税率來確定的，然後根據需要進行額外的調整。任何限制都可能導致部分NOL結轉或在使用前結轉的研究和孤兒藥物信用到期。該公司對截至2023年12月31日的所有權變更進行了分析。基於這一分析，本公司不認為其截至2023年12月31日的任何税收屬性將因第382條的限制而到期而未被使用。在公司進行未來股權交易的範圍內，公司的税務屬性可能會受到限制。
本公司採用ASC 740，所得税到不確定的税收狀況。自二零一零年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止，本公司並無未確認的税務優惠或相關利息及罰款。
在2023年期間，該公司完成了截至12月31日的研發和孤兒藥物信用的詳細研究，2022。因此，公司調整了遞延税項資產餘額，其影響包括在研究税收抵免和州所得税中-在上述有效税率調節中扣除聯邦福利額度。
《減税和就業法案》要求納税人在2021年12月31日之後的納税年度根據第174條將研究和實驗支出資本化和攤銷，而不是扣除研究和實驗支出或R&E支出。這些規則對
公司於截至2022年12月31日止年度內。因此，該公司將R&E成本資本化為#美元。44.71000萬美元和300萬美元29.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為3.8億美元和3.8億美元。如果R&E在美國進行，公司將在五年內為納税目的攤銷這些成本，如果R&E在美國以外進行，則將在15年內攤銷這些成本。
與未確認的税收優惠相關的利息和懲罰性費用(如果有的話)將在隨附的經營報表中歸類為所得税費用。截至2023年12月31日，本公司並無與不確定税務狀況有關的應計利息。
美國國税局和馬薩諸塞州税務機關評估的訴訟時效自成立以來的幾個納税年度都是開放的，因為該公司在其2020年的納税申報單上申請了研究税收抵免，該納税申報單在2020年以及任何聲稱獲得抵免的年度仍可供審查。該公司在美國和馬薩諸塞州提交所得税申報單。目前沒有正在進行的聯邦、州或外國審計。
18. 確定繳費計劃
公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一個固定繳費計劃，或401(K)計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。401(K)計劃規定，根據401(K)計劃的匹配公式，對部分參與方繳款進行匹配。自2022年1月起，所有匹配的繳費將按比例超過兩年參與者的捐款將立即獲得。該公司的捐款總額為$0.3百萬，$0.3百萬美元，以及$0.2在截至2023年、2022年和2021年12月31日的每一年中，分別為100萬美元。
19. 承付款和或有事項
截至2023年12月31日，本公司未參與任何可能對本公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的訴訟。
其他
在特拉華州法律允許的情況下，在董事以該身份應公司要求提供服務期間發生的某些事件或事件，公司可向董事作出賠償。賠償期為董事的終身賠償期。該公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的；然而，該公司擁有董事保險，限制了其風險敞口，並使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。本公司還根據其某些設施租賃訂立了賠償安排，要求其賠償業主因某些違反、違反或不履行本公司任何租約或條件而直接導致的某些費用、開支、罰款、訴訟、索賠、索償、債務和行為。賠償期限為相關租賃協議期限。根據這些賠償協議，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。到目前為止，該公司沒有經歷任何與其任何賠償義務有關的重大損失，也沒有與之相關的重大索賠待決。
本公司是在正常業務過程中產生的各種其他合同糾紛和潛在索賠的一方。本公司認為，這些問題的解決不會對本公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。
20. 重組
2023年4月，鑑於目前的市場狀況，董事會採取措施延長公司的現金跑道，暫停治療MMA的SEL-302的進一步開發，並進行有針對性的裁員。2023年8月17日，該公司宣佈了更多措施，通過繼續優先開發SEL-212並支持其與Astellas合作開發Xork，並暫停其不再積極推進的所有其他臨牀和臨牀前候選產品的進一步開發，以延長現金跑道，為股東實現價值最大化。
作為這些措施的結果，公司實施了重組計劃，產生了大約79在2023年12月31日之前將公司現有員工人數減少30%。公司確認了重組費用，包括一次性現金遣散費和其他與員工有關的費用#美元6.4在截至2023年12月31日的年度內，與員工相關的重組費用的現金支付為#美元2.5截至2023年12月31日，已支付1.8億美元。該公司記錄了$5.61000萬美元和300萬美元0.8根據每位員工對研發的作用以及一般和行政運營費用類別，分別基於其截至2023年12月31日的年度綜合運營報表和全面收益(虧損)。
下表彙總了公司應計重組餘額的變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | | 期末餘額 |
| 2022年12月31日 | | 收費 | | 付款 | | 2023年12月31日 |
| 遣散費責任 | $ | — | | | $ | 6,431 | | | $ | 2,535 | | | $ | 3,896 | |
21. 後續事件
2024年2月28日，公司與7495 RP，LLC或房東簽訂了租賃協議，根據該協議，公司同意從房東那裏租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克新視野路7495號的製造空間，或弗雷德裏克租賃協議。空間由以下部分組成19,199可出租的平方英尺的綜合製造和辦公空間。Frederick租賃協議的初始期限預計不遲於2024年4月1日開始生效，一旦業主從現有租户手中獲得對該物業的合法佔有權，並將該物業的全部佔有權交付給本公司，或不遲於生效日期。弗雷德裏克租賃協議將終止七生效日期後的完整租約年數，假設生效日期為2024年4月1日，將為2031年5月31日。公司將擁有一選擇將Frederick租賃協議的期限延長#年五年。首個租期的基本租金是$0.1每月100萬美元.
