附件10.4

諮詢協議

本諮詢協議(如下文定義的任何SOW不時補充)自2023年8月21日(生效日期)起生效，由軟銀集團公司(根據日本法律成立並存在的公司)和ARM有限公司(根據英格蘭和威爾士法律組織並存在的有限公司(ARM公司)之間生效。本公司與ARM特此達成如下協議：

1. 服務。雙方同意，ARM應不時向公司和/或公司指定的任何附屬公司(不包括ARM及其子公司)(SBG？)提供某些諮詢或其他諮詢服務(服務)，如任何共同商定和簽署的工作説明書中所述，其形式為本協議附件A(每個？SOW？)。此類服務可能包括就公司的某些交易、合作伙伴關係或其他安排(直接或間接通過其任何指定關聯公司)提供戰略和技術諮詢和/或諮詢服務。ARM應在以下平臺上提供此類服務臨時根據任何商定的SOW的條款，雙方可在每種情況下指定ARM或其子公司的某些個人員工和/或顧問(每個此等個人、一名顧問和統稱為顧問)執行此類服務。服務應根據本協議和任何SOW的條款提供。如果本協議與任何SOW之間有任何衝突，應適用該SOW的條款。

2.服務的監管。

A.ARM應並應促使每位顧問以合理的謹慎和技能提供服務，ARM應在任期內(如下文第6段所述)監督、管理、評估並在必要時對每位顧問進行紀律處分。每位顧問應僅向ARM僱用的人員彙報工作。ARM應，並應促使每位顧問按照相關SOW規定的時間間隔，向公司提供與提供服務有關的所有信息和報告。

B.公司應監督與服務相關的每個顧問活動，並將任何管理問題提交給ARM。應公司要求，ARM應盡合理努力迅速解決任何此類問題。

3.機密信息 。

A.定義。？保密信息是指披露方視為專有或機密的所有信息或材料，包括但不限於：(A)與披露方S過去、現在和未來的研究、開發、商業活動、意圖、計劃、產品、服務、財務、投資、技術知識、訣竅、運營、流程、人員、客户有關的信息或材料；

供應商、商業祕密、調查結果、數據、分析、知識產權；和(B)已被確定為機密或被合理的 人員理解為機密。？個人是指任何公司、公司、合夥企業、其他實體或個人。？披露方是指本協議的一方向另一方提供其機密信息，而接收方是指從披露方接收機密信息的本協議的一方。？代表是指本合同任何一方、其董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問，包括但不限於律師、會計師、保險公司、審計師和財務顧問。

B.有限使用。 接收方只能在與服務相關的情況下使用披露方的保密信息。

C.保密；謹慎程度。接收方不得(I)不向任何 個人披露任何機密信息，也不得以任何方式促使其代表以任何方式全部或部分披露機密信息；(Ii)只有在以下情況下才向其代表披露機密信息：(A)積極和直接參與服務，(B)負有對此類機密信息保密的義務(合同義務、法律義務或受信義務)，以及(Iii)保護披露方S機密信息的機密性，其方式與保護其自身保密信息的方式相同。但在任何情況下，不得采取不合理的謹慎措施來保護披露方的機密信息不受未經授權的使用和披露。接收方應將本協議的條款通知其收到保密信息的代表。如披露方的代表違反本協議，接收方應向披露方承擔責任。如果一方得知任何接收方的S代表有意違反本協議，接收方同意採取合理措施，禁止或允許其代表進行禁止或未經授權的機密信息披露，費用自負。

D.使用自由。根據第4節的規定，本協議中的任何內容均不得禁止或限制S一方使用信息(包括但不限於想法、概念、專有技術、技術和方法)：(I)接收方在從披露方收到信息之前已知，(Ii)由接收方在未使用保密信息的情況下獨立開發，(Iii)由接收方從第三方獲取，而接收方S並不知情，且對披露方負有不披露此類信息的義務。或(Iv)在接收方未違反本協議的情況下可公開獲得的。

E. 強制披露。如果法律要求接受方或其任何代表披露披露方S機密信息，接受方應立即通知披露方， 就披露事宜與披露方協商，並盡其合理的最大努力僅披露法律要求或政府機構要求的信息。儘管有上述規定，但收件人或其任何代表不得向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，或作出收件人或其任何代表根據1998年《公共利益披露法》、或根據歐盟或其成員國法律或法規、或美國或其州或地方法律或法規的舉報人規定有權披露的其他信息；前提是，收件人應根據此類法律或法規的規定進行披露，並將盡合理努力要求該機構或實體將此類信息視為機密。

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F.所有權。所有機密信息均為其 披露方的專有財產，本協議或本協議項下的任何機密信息披露均未授予任何專利、商業祕密、版權、商標或其他權利的明示或默示許可或權利。

G.材料固位體。在披露方S請求後，接收方應將其保密信息及其所有 副本、複製品、摘要、分析或摘錄(無論是硬拷貝形式或無形媒體，如電子郵件或計算機文件)退還給接收方或其代表，但收件人或其代表根據税務或合規義務持有的、或在真正的災難恢復系統中持有的、一般不能獲取的副本除外。

4.保護個人信息。

A.定義。？控制器？是指確定處理目的和方法的任何實體。？數據輸出方是指本協議的一方或為根據本協議和任何適用的SOW提供服務而向另一方披露或傳輸個人信息的SOW。？數據進口方是指為根據本協議和任何適用的SOW提供服務而從數據輸出方接收或訪問個人信息的本協議一方或SOW。個人信息是指直接或間接識別個人或與可識別的個人有關的信息。？處理？是指收集、記錄、組織、 構建、更改、訪問、披露、複製、轉移、存儲、保留、刪除、組合、限制、改編、檢索、諮詢、銷燬、處置、銷售、共享、增加或以其他方式使用個人信息， 以自動或其他方式。？處理者？是指代表控制人S處理個人信息的任何實體(控制人除外)。？安全事件是指(I)任何意外或未經授權訪問、獲取、使用、修改、披露、丟失、破壞或損壞個人信息，(Ii)任何阻止臨時或永久訪問個人信息的行為， 或(Iii)任何其他未經授權處理個人信息。

B.數據保護原則。每一方都確認 它可以處理另一方披露的個人信息，以便根據本協議和任何適用的SOW提供服務。各方應遵守與保護個人信息有關的所有適用法律。資料進口商應(I)按照雙方商定的特定、合法和合法目的處理該等個人信息，(Ii)採取合理步驟保持個人信息的準確性，並且最新的對於預定的有限和指定的處理目的，(Iii)僅處理與預定處理目的相關且需要的個人信息 目的(如設定的

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(br}在相關SOW中或雙方另有約定的情況下)，除非適用法律另有允許；(Iv)僅在必要且與收集或處理個人信息的目的一致的情況下保留個人信息；(V)將對個人信息的訪問限制為具有合法業務需要的個人，以便出於預期的處理目的訪問個人信息。雙方 承認並同意保密信息可能包括個人信息，在這種情況下，此類個人信息應受到本協議第3節規定的保護。第3(E)節的規定適用於個人信息，如同此類個人信息是保密信息一樣。

C.作為 控制器的數據導入器。如果數據進口方充當控制人，(I)各方同意他們是披露的個人信息的獨立控制人，並各自負責遵守適用於控制人的所有法律，包括但不限於建立處理個人信息的合法基礎，(Ii)數據進口方將在其合理相信發生安全事件時立即通知披露方，並且 各方將合作調查、控制、補救或記錄安全事件和任何由此造成的損害，包括協助向受影響的個人、監管機構和第三方發出任何通知。 (Iii)雙方應真誠合作，處理個人就本協議項下提供的服務所處理的個人信息提出的任何請求或投訴，並應相互提供合理協助，以滿足此類請求或解決此類投訴。

D.ARM作為處理器。如果ARM在根據本協議或SOW提供的任何服務中充當 處理器，雙方應就此類處理訂立適用法律所要求的條款，包括英國《一般數據保護條例》第28條。

E.國際數據傳輸。對於任何受歐盟或英國《一般保護條例》約束的個人信息轉讓，數據輸出商只有在以下情況下才能將個人信息轉讓給位於英國或歐洲經濟區(視情況而定)以外的數據進口商：(I)該轉讓由對該數據出口商具有管轄權的主管當局通過的一項決定涵蓋，該決定聲明某一司法管轄區滿足對個人信息的適當保護水平；(Ii)雙方已訂立適當的保障措施，如歐盟標準合同條款和/或英國國際數據轉讓協議，或(Iii)根據適用法律適用適當的克減或豁免。

5.報銷費用。公司應報銷ARM因執行服務而產生的所有實際和合理費用(包括但不限於與提供服務直接相關的任何適用的第三方成本或税費，以及因公司S書面指示或公司明確的事先書面同意而產生的所有成本)。所有發票必須送S公司應付帳款部門審批處理。發票應在收到發票後45天內由公司或其代表支付。

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6.適用法律。各方承諾在履行或接受(如適用)服務的過程中遵守所有適用的法律和法規。

7.期限；終止。本協議自生效之日起生效，除非按以下規定提前終止(術語)，否則將繼續生效。任何一方均可在向另一方發出書面通知後十(Br)(10)天內隨時終止本協議，不受處罰，也可不加任何理由(但ARM根據第5條提供此類服務所產生的任何實際和合理的費用，只要是在終止日期之前發生的，均應予以支付)。

8.知識產權。

A.ARM應授予SBG永久的、非獨家的、不可撤銷的、免版税的、全球範圍的許可，以便 使用、複製、展示、分發、傳播和準備下列衍生作品：(I)服務產生的產品和數據(統稱為工作產品)，以及ARM和S在工作產品中的知識產權(統稱為前景IP)；以及(Ii)其在本協議日期之前創建或發現的所有技術或材料(後臺IP)，用於SOW中規定的目的以及開發或實現服務利益可能需要的 。ARM保留對其所有工作產品、前臺IP和後臺IP的所有權利、所有權和權益，除非第8節明確許可或SOW中另有規定。本協議並不妨礙ARM集團對其獨立或同時開發的技術、材料、設計或工藝享有任何權利、所有權或權益。

B.SBG沒有義務向ARM提供與服務(反饋) 有關的任何想法、建議或建議。人們認識到，SBG可以根據一頭或多頭特定的母豬，選擇自願向ARM提供反饋。如果雙方認為，在特定SOW過程中，SBG可能會提供也與ARM S產品或ARM S服務相關的技術工程性質的反饋(技術反饋)，則雙方同意本着誠意協商相關SOW中包含的條款，該條款承認在ARM繼續在SOW範圍之外自由開發自己的產品和服務的情況下，它需要能夠這樣做，而不會因為提供了技術反饋而有被污染或IP阻止的風險。如果SBG免費提供任何其他性質的反饋 ，則除非在特定SOW中另有規定，否則該反饋只能用於ARM履行服務所必需的範圍。

9.獨立承包人；沒有員工福利；沒有獲得的就業權。ARM同意，它是一家獨立承包商，僅對提供服務的方式和時間負責，並對顧問的僱用或聘用負責，對任何形式的所有法定、法規或合同義務負完全責任，並且無權 單獨通過簽訂本協議參與SBG的任何員工福利計劃、團體保險安排或類似計劃。ARM還同意，SBG沒有義務為ARM或任何與服務相關的顧問的利益安排、維護或資助任何保險單。雙方不打算因本協議或任何SOW下提供的任何服務的開始或終止而根據英國《2006年企業轉讓(就業保障)條例》或在任何其他司法管轄區具有類似效力的任何法律或法規，將任何顧問的僱用(或任何相關權利或責任)轉移至SBG。

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10.合規。為免生疑問，就英國《2000年金融服務和市場法》(修訂本)而言，服務不構成、也不打算構成受監管活動(受監管活動)。ARM不會根據本協議提供任何構成受監管活動的服務，無論是作為服務還是 其他。因此，ARM員工，包括顧問，不得，公司也不得，導致或指示任何ARM員工，包括顧問，從事本協議項下的受監管活動。

11.反賄賂。ARM不得，本公司也不得導致或指示ARM或其任何員工，包括顧問，直接或間接以舞弊方式提供、承諾或給予任何有價值的東西：

A.任何人，包括外國公職人員，意圖影響該人或另一人不正當地履行其職能，以便為公司或其任何附屬公司或投資組合公司獲得或保留業務或商業優勢。

B.向外國公職人員提供便利，以促使政府採取例行行動，例如支付便利費；或

C.未經本公司事先書面同意，以任何理由向外國公職人員提供服務。

12.反腐敗合規計劃。ARM應嚴格遵守不時修訂的《1997年反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》、《英國2017年刑事財務法》，以及與本公司或ARM具有法律效力且與腐敗、賄賂、回扣或類似商業行為有關的任何司法管轄區的任何其他法律、法規、命令、法令或指令(統稱為反腐敗法)。ARM將以商業上合理和誠信的努力遵守S公司的盡職調查程序，包括提供所要求的信息以證明其遵守了反腐敗法律。公司不得導致或指示ARM或其任何員工(包括顧問)違反前述規定。

13.內幕交易、濫用市場及個人交易。

A.ARM承認，ARM可能不時擁有價格敏感或其他材料、與證券或其發行人有關的非公開信息(MNPI)，或其他機密或價格敏感信息，無論這些信息是否在提供服務時獲得。ARM不應也應促使每一位顧問不使用或試圖使用在提供服務期間獲得的任何信息，以便為自己或第三方的賬户進行證券交易。

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B.ARM承認並應建議每位顧問，美國、英國、日本和其他國家的法律、規則和法規 禁止持有與此類證券或其發行人有關的MNPI的人進行此類證券的交易(內幕交易法)。ARM同意且 應促使每位顧問在與服務或公司直接或間接相關的事項上遵守所有內幕交易法律。

14.一般條文。

管轄法律；管轄權。本協議受英格蘭和威爾士法律管轄，並應根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋。雙方同意，尋求執行本協議任何條款或基於本協議所產生的任何權利的任何和所有訴訟或程序應在英格蘭和威爾士法院提起。

B.整個協議；修改和豁免。本協議(作為每個SOW的補充)列出了雙方之間關於其標的的整個協議和諒解，並取代了各方之間先前就此進行的所有討論和協議(無論是口頭的還是書面的)。除非以書面形式對本協議或任何SOW進行修改或放棄並由強制執行該等修改或放棄的一方簽署，否則本協議或任何SOW均不會生效。任何一方未能在任何時間、任何時期內執行其在本協議項下的權利，不得解釋為放棄此類 權利。

C.可分割性。如果本協議的任何條款被視為無效或不可執行，該條款仍將在法律允許的最大程度上得到執行，本協議其餘部分的有效性不受影響。

D.繼承人 和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或分包本協議項下的任何義務；但每一方均可將其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給該方的任何直接或間接全資子公司。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方的S繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人，以及S的各自繼承人和允許受讓人具有約束力。

E.補救措施。雙方承認並同意，違反本協議可能會給另一方造成不可彌補的損害，因此，另一方有權在法庭上尋求特別救濟，包括但不限於臨時限制令、初步禁令和永久禁令，而無需提交保證書或其他擔保，以及另一方可能因違反本協議而享有的任何其他權利或補救措施。如果任何一方提起訴訟、訴訟、反索賠或仲裁以執行或解釋本協議的規定，勝訴方將有權在訴訟費用之外追回合理的律師費和訴訟費用津貼。

F.通知。本協議項下的所有通知必須以書面形式發出，並且在以國家認可的快遞服務發送後一(1)天或通過預付掛號信發送三(3)天后，親自或通過確認的 傳真或電子郵件發送到本協議中規定的通知方地址或該方最後通過書面通知提供給另一方的其他地址時，將被視為已發出。

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G.對應方。本協議可以簽署一份或多份副本，每一份都將被視為正本，但所有副本一起構成一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括.pdf文件)或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應被視為已正式且有效地交付，並且對所有目的均有效。

[此頁的其餘部分故意留空]

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茲證明雙方已於上述第一個 日期簽訂本諮詢協議。

附件A工作説明書表格

工作説明書-ARM有限公司

本工作説明書(本工作説明書)由ARM有限公司(ARM？)和軟銀集團公司(SBG)簽訂，旨在補充日期為#年的諮詢協議條款[•]，2023年，本協議雙方簽署(《協定》)。除下文明確規定外，《協議》的條款和條件應全面適用於本協議項下提供的服務。

以下使用但未定義的大寫術語具有協議中指定的含義 。

1.

顧問：以下規定的服務應由[手臂][使用[•]是指定執行服務的 名員工/顧問]或[應以下人員要求[SBG]，填上某些個別僱員/顧問[手臂]或其子公司](每個人都是顧問，一起是顧問)。

2.

服務：下列服務應由[手臂](或顧問)至[SBG] 和/或指定的任何附屬公司[SBG](不包括[手臂]及其子公司)：

a.

[•].

3.

開始日期：[•], 202[•].

4.

結束日期：(A)SBG終止本SOW時，[•]工作日 向ARM發出書面通知，以及(B)[•]開始日期的週年紀念日。

5.

個人資料：[•].

6.

費用的報銷：[•].

7.

每週工作時間：[•].

8.

其他：[•].

本SOW自上述日期起生效，特此為證。

ARM有限公司				軟銀集團。
發信人：				發信人：
姓名：				姓名：
標題：				標題：

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