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莫里森·福斯特(英國)有限責任公司

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引言

英國法律

本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並於本意見發表之日起 生效。給予它的依據是，與它有關的所有事項都將受英國法律管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們在此對除英國法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律制度(為免生疑問，包括美利堅合眾國聯邦法律和紐約州法律) 不發表任何意見。

接受本意見即表示您不可撤銷地同意並接受英國法院擁有專屬的司法管轄權，以審理和裁決因本意見或其形成而引起或與之相關的任何爭議或索賠，包括但不限於：(I)本意見的產生、效果或解釋，或由此而建立的法律關係；(Ii)因本意見而產生或與本意見相關的任何非合同義務。

調查範圍

我們審查了以下文件：

登記聲明的pdf副本一份；

註明日期為2018年4月9日的S公司註冊證書pdf副本；

2023年8月20日通過的《公司章程》一份，擬於2023年9月4日舉行的S年度股東大會上通過的《公司章程》草稿一份，條件是完成發行並與發行相關(新章程)；

(I)2023年8月28日的祕書證書，證明在2023年8月17日舉行的公司董事會會議上通過的某些董事會決議；。(Ii)2023年8月24日公司董事會決議的書面決議，除其他外，按照公司股東Kronos II、LLC(Kronos)和SVF Holdco(UK)Limited(SVF)的指示配發和發行股份；及(Iii)Kronos和SVF於2023年8月25日通過的批准配發和發行股份的股東決議(配發決議)；

在Companies House Direct Service上關於該公司的在線搜索結果於 上午9：45進行。(倫敦時間)2023年8月29日(公司搜索)；以及

英格蘭和威爾士清盤呈請書中央登記處公司法院的電話查冊結果於上午10點12分作出。(倫敦時間)2023年8月29日(電話搜索和公司搜索一起， 搜索)。

意見的範圍

我們不發表任何意見：

關於本意見中關於在聯合王國或在其他地方的任何税務事宜；和/或

對於本意見所列以外的任何協議、文書、公司記錄或其他文件，或由於或與其擬進行的發售或交易有關而可能產生或遭受的任何税項或税項責任。

本意見僅適用於截至S發佈之日存在的事實和情況，我們 不承擔義務或責任更新或補充本意見，以反映我們隨後可能注意到的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，或告知收件人在本意見發表之日後發生的任何可能改變我們意見的情況變化。

假設

重新註冊將在發售前生效。

新條款將在上市當天或之前通過。

提交給我們的所有文件副本(無論通過電子郵件或其他方式)都是完整和準確的，並且 符合其副本所屬的原始文件，所有正本都是真實、完整、真實和最新的。

每個簽名都是相關個人的真實簽名，我們審查的所有 文檔上的所有印章和印章都是真實的。

如果單據已由我方以草稿或樣本的形式進行審查，則該單據將以該草稿或樣本的形式正式簽署或已經簽署。

簽署和交付本意見第3.1段所列每一份文件的能力、權力和權力，由此類文件的每一方或代表此類文件的每一方當事人執行和交付。

吾等所審閲的任何文件均未被修訂、補充或終止(不論是否以書面協議或其他方式)，亦無任何其他安排或交易過程修改、取代或以其他方式影響其任何條款，亦無任何未知事實或情況(及任何文件、協議、文書或通信)從本意見第3.1段所列文件表面看來並非顯而易見，或未向吾等披露可能影響本意見的結論。

搜索顯示的信息真實、準確、完整和 最新的在各方面(幷包括本應向公司註冊處處長提交的所有資料)，並無因任何原因而未予披露的應透過查冊披露的資料，且自查冊進行日期及時間以來，本公司的狀況或狀況並無任何改變。

本公司並無採取任何公司或其他行動，亦未就本公司的清盤、清盤、解散、重組或破產或委任清盤人、接管人、受託人、管理人、行政接管人或類似的高級人員而採取任何步驟或展開法律程序，本公司或其全部或任何資產(或任何司法管轄區的任何類似訴訟程序)及本公司並不會無力償付1986年破產法第123條所指的到期債務，亦不會因本協議擬進行的任何交易而無力償付該條所指的債務，亦不會資不抵債，亦未被解散或宣佈破產(儘管搜索並無顯示已就本公司作出任何 清盤、解散或遺產管理令或委任接管人、管理人、行政管理接管人或類似高級人員)。

沒有或將不會在違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)或任何其他有關向公眾發售證券的英國法律或法規的情況下，在英國向公眾發售股份或認購股份的權利，且沒有或將不會就違反FSMA第21條或有關認購或邀請認購股份或取得認購或以其他方式收購股份或其他證券的權利的任何其他英國法律或法規就股份作出任何溝通。

關於股份的配發和發行，董事已經並將按照2006年公司法第172條所要求的方式行事，並將根據所有適用法律和在相關時間有效的組織章程行使他們的權力，公司董事會或任何正式授權和組成的董事會委員會為有效配發和發行股份而可能需要的所有此類進一步會議將正式召開和舉行，並將正式通過實施其配發和發行的必要的 決議。包括分配決議。

任何董事對任何股份的配發及發行並無亦不會有任何惡意、失信、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響。

意見

資格

本意見受下列法律限制：(A)與破產有關的法律， 破產、破產、管理、重組、重新安排、欺詐性轉讓、優先選擇、清算、自願安排、暫緩執行、計劃或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般適用法律，以及(B)英國法院根據《破產法》第426條行使其自由裁量權(對破產行使管轄權的法院之間的合作)協助在聯合王國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應司法管轄權的法院。

應注意的是，查冊不能最終揭示是否已提出或作出清盤或遺產管理呈請或命令，是否已委任接管人、行政接管人或清盤人，建議或批准的公司自願安排，或任何其他破產程序是否已開始，因為：(A)就公司查冊而言，有關這些事項的通知不能立即向英格蘭和威爾士的公司註冊處處長提交，而在提出查冊時，亦不能立即記入公共資料庫或記錄在有關公司的公共縮微膠片上，以及(B)就電話查冊而言，請願書的詳細信息可能沒有立即輸入英格蘭和威爾士清盤請願書中央登記處的記錄，或者，如果是提交給英格蘭和威爾士郡法院的請願書，可能根本沒有通知英格蘭和威爾士清盤請願書中央登記處並登記在這些記錄中，而且對查詢的答覆僅涉及查詢日期之前大約四年的時間。 此外，並不是所有的擔保權益都可以登記，這種擔保物權實際上沒有登記，或者這種擔保物權是由沒有在英國登記的個人或實體設定的。我們尚未向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院查詢 。

我們不對事實事項發表意見，也不負責調查或 核實本意見所指任何文件(包括註冊聲明)所載或與之相關的事實(包括外國法律聲明)的準確性，或任何意見聲明的合理性，或註冊聲明中並無遺漏任何重大事實。

我們並未向任何與本公司有關的人士作出任何查詢。

如果證書、文件、通知、意見等被證明具有不合理或武斷的基礎，或者在發生明顯錯誤的情況下，英國法院可能認為它不是決定性的。

信賴

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出此處明確陳述的任何意見。

本意見由Morison&Foerster(UK)LLP提供，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任，也不對此承擔任何注意義務。

同意書