美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 )
(Zip 代碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
第 個標題 每個 類 |
交易 符號 |
上每個交易所的名稱 分別註冊了哪一項? | ||
|
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
(班級標題 )
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。
是
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |
較小的報告公司
| ||
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年6月30日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為美元,其計算方法是參考普通股的最後銷售價格
截至2023年3月9日,註冊人擁有 已發行和已發行的普通股,每股無面值。
通過引用併入的文檔
VBI 疫苗公司
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目錄表
關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明 | II |
第一部分。 | |
第 項1:業務 | 1 |
第 項:風險因素 | 27 |
項目 1B:未解決的工作人員意見 | 67 |
第 項2:房產 | 68 |
第3項:法律訴訟 | 69 |
第 4項:礦山安全披露 | 69 |
第二部分。 | |
項目 5:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 70 |
第 項6:[已保留] | 70 |
項目 7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 70 |
第 7A項:關於市場風險的定量和定性披露 | 91 |
第 項8:財務報表和補充數據 | 91 |
項目 9:會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧 | 91 |
第 9A項:控制和程序 | 92 |
第 9B項:其他信息 | 93 |
第 9C項:披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 93 |
第三部分。 | |
項目 10:董事、高級管理人員和公司治理 | 94 |
第 11項:高管薪酬 | 94 |
項目 12:某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項 | 94 |
第 13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 94 |
項目 14:總會計師費用和服務 | 94 |
第四部分。 | |
項目 15:證物、財務報表附表 | 95 |
第 16項:表格10-K摘要 | 95 |
簽名 | 100 |
VBI 本報告中出現的VBI疫苗、Sci-B-Vac、PreHevbrio、PreHevbri、我們的徽標以及其他商標或服務標記均為VBI Vaccines Inc.或其子公司的財產。本報告中顯示的其他公司的商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本報告中包含的商標、服務標記和商品名稱 沒有®、™或其他適用符號,但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。
i |
有關前瞻性陳述和其他信息的特別説明
此報告中包含
本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《Form 10-K》)包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。通過搜索諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”、“打算”、“計劃”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“可能”、“ ”或其他類似的10-K表達形式,可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述。具體而言,這些陳述包括與未來行動有關的陳述;預期產品、應用程序、客户和技術的陳述;預期產品的未來表現或結果;預期費用;以及預期財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗以及我們目前的預期或預測大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於:
● | 臨牀試驗、產品和流水線候選項目獲得和維護監管部門批准的時間安排以及我們的能力; |
● | 我們 在美國取得和維持PreHevbrio商業成功的能力加拿大和歐洲的PreHevbri ; |
● | 我們正在進行和計劃中的產品和流水線候選臨牀試驗的時間和結果; |
● | 我們需要為我們的預防和治療流水線候選人提供的 資金; |
● | 戰略夥伴關係協定的潛在好處以及我們達成戰略夥伴關係安排的能力; |
● | 我們有能力按照監管機構的標準和要求,以商業上可行的規模生產或已經生產我們的3抗原乙肝疫苗和我們正在研製的候選疫苗; |
● | 新冠肺炎疫情的影響以及新冠肺炎疫情對我們的臨牀研究、研究計劃、製造、業務計劃、監管審查(包括現場檢查)和全球經濟的持續影響; |
● | 我們有能力有效地執行和交付與商業化、營銷、製造能力和戰略相關的計劃; |
● | 我們 有能力保持和保持與現有員工的良好關係,以及我們有能力有競爭力地吸引具有相關經驗和專業知識的新員工 ; |
● | 我們辦公室、製造和研究設施的適宜性和充分性,以及我們確保租賃空間延期或擴展的能力 ; |
● | 我們的供應商和供應商有能力及時製造和交付符合監管機構和我們的 標準和要求的材料,以滿足計劃的時間表和里程碑; |
● | 我們位於以色列雷霍沃特的製造工廠的任何運營中斷,我們在那裏生產我們的3抗原乙肝疫苗的所有臨牀和商業供應,以及我們的乙肝免疫治療藥物VBI-2601的臨牀供應; |
● | 遵守適用於我們業務和產品的所有法律、規則和法規; |
● | 我們作為持續經營的企業繼續經營的能力; |
● | 我們的 虧損歷史; |
II |
● | 我們 創造收入和實現盈利的能力; |
● | 我們行業中正在出現的競爭和快速發展的技術可能會超過我們的技術; |
● | 客户對我們的3抗原乙肝疫苗和候選疫苗的需求; |
● | 競爭性或替代性產品、技術和定價的影響; |
● | 一般經濟狀況和事件及其對我們和我們的潛在客户可能產生的影響; |
● | 我們有能力在未來需要時,以合理的條件獲得充足的融資; |
● | 我們能夠實施有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅的網絡系統和控制; |
● | 我們 保護和維護我們的知識產權的能力; |
● | 我們 有能力向知識產權許可人維護現有許可證,或獲得新的知識產權許可證; |
● | 對生物相似審批和營銷的法律和監管流程進行更改,可縮短我們產品的市場獨佔期 ; |
● | 我們 重新獲得並保持遵守納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準的能力; 和 |
● | 我們 成功管理了上述項目中涉及的風險。 |
● | 本表格中討論的其他 因素10-K。 |
前瞻性 陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟、 和其他未來狀況的信念、預期、 和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些變化很難預測,其中許多情況不在我們的控制範圍之內。我們可能無法實際實現我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期,實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。我們已在本10-K表格中包含的警示聲明中包含了重要因素,特別是“風險因素”部分中的 ,我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同 。我們的前瞻性陳述不反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或我們可能進行的投資或我們可能達成的合作或戰略合作伙伴關係的潛在影響。
您 應完整閲讀此Form 10-K以及我們作為證物提交到此Form 10-K的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們在本10-K表格中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎,且僅説明截止日期。我們不承擔任何義務 更新可能不時作出的任何前瞻性陳述,無論是書面或口頭陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求。
除非 另有説明或上下文另有要求,否則術語“VBI”、“我們”和“公司”均指VBI疫苗公司及其子公司。
除非 另有説明,否則所有對美元、美元或美元的提及均指美利堅合眾國的法定貨幣美元,所有對歐元的提及均指歐洲聯盟的法定貨幣歐元。我們還可以參考NIS,這是以色列的法定貨幣新以色列謝克爾,以及加拿大的法定貨幣加元或加元。
除 每股和每股金額或另有規定外,列報金額以千為單位。
三、 |
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們 是一家商業階段的生物製藥公司,以免疫學為動力,追求疾病的預防和治療。通過 我們對病毒樣顆粒(“VLP”)的創新方法,包括專有的包膜VLP(“EVLP”)平臺技術,我們開發了模擬病毒自然呈現的候選疫苗,旨在激發 人類免疫系統的固有力量。我們致力於針對和戰勝重大傳染病,包括乙肝病毒、新冠肺炎和冠狀病毒、鉅細胞病毒,以及包括膠質母細胞瘤在內的侵襲性癌症。 我們的總部設在馬薩諸塞州劍橋市,在加拿大渥太華設有研究機構,在以色列雷霍沃特設有研發和製造基地。
產品 管道
我們正在開發的疫苗和免疫治療計劃由病毒樣顆粒技術開發,針對兩個截然不同但往往相關的疾病領域--傳染病和腫瘤學。我們優先開發針對疾病目標的計劃,這些目標具有挑戰性,服務不足,當適當地提供動力和刺激時,人類免疫系統可能成為強大的對手。
VLP疫苗是一種亞單位疫苗,在這種疫苗中,只有對激發免疫反應至關重要的病毒部分才會被呈現給人體。由於其結構與自然界中存在的病毒相似,包括其顆粒性和重複的結構,VLP可以激發強大的免疫反應。VLP可以定製為呈現任何蛋白質抗原,包括多種抗體和T細胞靶標,使我們相信它們是開發預防性和治療性疫苗的理想技術。然而,只有少數抗原性蛋白自組裝成VLP,這限制了潛在靶點的數量。值得注意的是,乙肝病毒抗原是能夠自發形成有序VLP結構的抗原之一。我們的EVLP平臺技術通過提供穩定的核心(GAG蛋白)和脂雙層(“包膜”),擴展了VLP的潛在靶標 適應症的列表。這是一個靈活的平臺 ,它能夠合成出“包膜”VLP或“EVLP”,它在結構和形態上看起來與病毒相似,沒有傳染性物質。
我們的產品線包括一種批准的疫苗和多個後期和早期研究計劃。研究計劃處於臨牀開發的不同階段,有關這些療法的科學信息 是初步的和調查的。研究計劃尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)、加拿大衞生部或任何其他衞生機構的批准,不能或不應該就這些研究計劃的安全性或有效性得出任何結論。
除了我們現有的流水線計劃外,我們還可能尋求獲得臨牀階段疫苗或疫苗相關技術的許可, 我們認為這些技術可以補充我們的流水線,以及可以補充我們在免疫腫瘤學和傳染病方面的努力的技術。
重點 目標疾病領域
乙型肝炎病毒(“乙肝”)
乙肝病毒感染可導致肝臟炎症、纖維化和肝臟損傷,通過急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬變和癌症)導致潛在的生命危險。僅在美國就有多達220萬慢性感染者,乙肝病毒仍然是一個重大的公共衞生負擔。在世界範圍內,這一數字估計高達3.5億,每年約有80萬人死於乙肝病毒感染的後果。
儘管乙肝病毒具有高度傳染性,但由於其通常無症狀的性質,據估計,在美國,多達67%的慢性感染成年人不知道自己的感染狀況。目前還沒有治癒乙肝病毒感染的方法,雖然公共衞生倡議強調免疫接種是預防乙肝病毒感染的最有效策略,但美國成年人的乙肝疫苗接種率一直很低,僅佔19歲及以上成年人的30%左右。
1 |
2022年4月,疾病控制和預防中心(“CDC”)免疫實踐諮詢委員會(“ACIP”) 實施了對成人乙肝疫苗建議的修改。美國疾病控制與預防中心的《2022年成人免疫接種計劃》和《疾病控制與預防中心發病率與死亡率週報》中公佈的《2022年4月1日成人免疫接種計劃》指出,現在普遍建議19至59歲的成年人接種乙肝疫苗。此外,雖然仍建議60歲及以上有乙肝病毒感染危險因素的成年人接種乙肝疫苗,但沒有已知乙肝病毒危險因素的60歲及以上成年人現在也可以接種乙肝疫苗。
除了我們批准的疫苗外,PreHevbrio[乙肝疫苗(重組)],美國還批准了另外四種預防成人感染乙肝病毒的疫苗:Engerix-B®和Twinrix®,由葛蘭素史克生物製品公司(“GSK”),Recombivax HB製造。®,由默克公司製造。公司(默克公司)和Heplisav-B®, 由戴納瓦克斯技術公司(“戴納瓦克斯”)製造。
新冠肺炎和其他冠狀病毒
冠狀病毒是一大類囊膜病毒,可引起不同嚴重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七種冠狀病毒會導致人類患病,其中四種最常見的症狀通常與普通感冒有關。然而,七種冠狀病毒中的三種對人的影響更為嚴重。這些更具致病性的冠狀病毒是(1)SARS-CoV-2,一種新的冠狀病毒, 被確定為導致新冠肺炎的原因;(2)MERS-CoV,於2012年被確定為中東呼吸綜合徵(“MERS”)的病因;以及 (3)SARS-CoV,於2002年被確定為嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)的病因。
導致新冠肺炎的病毒繼續進化,出現了幾個SARS-CoV-2變種,其中某些變種已被確定為具有重大的公共衞生影響。到目前為止,值得關注的變種(“VOC”)包括:
● | Alpha (B.1.1.7)-在英國首次確定為VOC,於2020年12月 | |
● | Beta (B.1.351)-在南非首次發現,VOC於2020年12月 | |
● | Gamma (P.1)-在巴西首次發現,VOC於2021年1月 | |
● | Delta (B.1.617.2)-2021年5月在印度首次發現VOC | |
● | 奧密克戎 及其亞變種-2021年11月在南非首次發現VOC |
膠質母細胞瘤 (“GBM”)
GBM 是人類最常見和最具侵襲性的惡性原發腦瘤之一。僅在美國,每年就有大約12000例新確診的GBM病例 。目前治療基底膜的標準是手術切除,然後是放療和化療。即使經過強化治療,基底膜進展迅速,死亡率高,原發基底膜的中位總存活率約為14個月。復發的GBM的中位總生存期更低,約為8個月。
鉅細胞病毒(“CMV”)
CMV是一種常見病毒,屬於皰疹病毒家族。在許多發達國家,每兩個人中就有一個感染它。大多數CMV感染都是“沉默的”,這意味着大多數感染者沒有任何症狀或體徵。儘管CMV在年齡較大的兒童和成人中通常沒有症狀,但它可能會在新生兒中引起嚴重感染(先天性CMV),也可能在免疫系統較弱的人(如實體器官或骨髓移植接受者)中引起嚴重感染。先天性鉅細胞病毒感染可以治療--但無法治癒--目前還沒有批准的疫苗可用於預防先天性或移植環境中的感染。
2 |
寨卡病毒
寨卡病毒是一種蚊媒病毒,主要通過受感染的伊蚊叮咬傳播,但也可以通過性傳播、懷孕期間或分娩期間傳播。急性感染通常是輕微的,但寨卡病毒與新生兒的一些神經併發症有關。對寨卡病毒的第一次正式描述發表於1952年,但直到2007年才記錄到第一次寨卡病毒在人類中的爆發。在過去的十年裏,寨卡病毒開始在全球傳播,從2014年1月到2016年2月,33個國家報告了寨卡病毒的傳播,其中包括北美。目前還沒有預防寨卡病毒感染的疫苗。
流水線 程序
下表概述了截至2023年2月28日我們的商用疫苗和研究計劃:
指示 | 計劃 | 技術 | 當前 狀態 | |||
批准的疫苗 ● 乙肝 |
前白紋伊蚊1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 註冊/商業 | |||
(重組) | ||||||
預防候選對象 | ||||||
● 冠狀病毒(多價) | VBI-2901 | EVLP | 正在進行的 第一階段 | |||
● 新冠肺炎(測試版) | VBI-2905 | EVLP | 第 ib階段 | |||
● 新冠肺炎(祖傳) | VBI-2902 | EVLP | 第ia期 | |||
●鉅細胞病毒 | VBI-1501 |
EVLP |
第一階段已完成 | |||
● 冠狀病毒(多價) | 未披露 | EVLP | 臨牀前 | |||
● 寨卡病毒 | VBI-2501 | EVLP | 臨牀前 | |||
治療候選對象 | ||||||
● 乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在進行的 第二階段 | |||
● 膠質母細胞瘤 | VBI-1901 | EVLP | 階段 I/IIa | |||
● 其他鉅細胞病毒相關癌症 | 未披露 | EVLP | 臨牀前 |
1批准在美國和加拿大使用,品牌為PreHevbrio,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。
2 批准在歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)和英國使用,品牌為PreHevbri,用於主動免疫,預防所有已知亞型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以預期的是,接種PreHevbri也將預防丁型肝炎,因為在沒有乙肝病毒感染的情況下,丁型肝炎(由Delta試劑引起)不會發生。
3批准在以色列使用品牌名為Sci-B-Vac的 用於主動接種乙肝病毒(乙肝病毒感染)。
以下是我們的上市產品、主要渠道計劃和最新發展的摘要。
3 |
投放市場 產品
PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]
PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]於2021年11月30日被FDA批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原,是美國唯一獲得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日,經過疾控中心ACIP會議的討論,PreHevbrio 加入了成人預防乙肝疫苗接種的推薦產品名單。將PreHevbrio納入ACIP建議在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映,這是一個值得注意的里程碑,因為許多保險計劃和機構 要求在向患者報銷或提供疫苗之前需要ACIP建議。此外,如疾控中心2023年2月10日發佈的出版物所述,2023年美國疾病控制與預防中心成人免疫計劃年度更新 包括了PreHevbrio。VBI於2022年第一季度末在美國推出了PreHevbrio,並於2022年第二季度開始產生收入。
VBI的3抗原乙肝疫苗在美國以外的商業和監管活動包括:
● | 歐盟: 2022年5月2日,我們宣佈歐盟委員會授予PreHevbri的營銷授權 [乙肝疫苗(重組、吸附)]。歐盟委員會的集中營銷授權在所有歐盟成員國以及歐洲經濟區國家(冰島、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日,我們宣佈與Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴關係,在選定的歐洲市場營銷和分銷PreHevbri,最初包括英國、瑞典、挪威、丹麥、芬蘭、比利時和荷蘭。作為這一合作關係的一部分,VBI預計PreHevbri將於2023年上半年開始在某些歐洲國家推出。 | |
● | 英國:2022年6月1日,我們宣佈MHRA 授予PreHevbri營銷授權[乙肝疫苗(重組、吸附)]。這遵循2022年5月獲得的EC集中營銷授權,並作為EC決策依賴程序(“ECDRP”)的一部分進行。VBI預計,作為與Valneva合作的一部分, 將於2023年上半年在英國推出PreHevbri。 | |
●
|
加拿大: 2022年12月8日,我們宣佈加拿大衞生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重組)]用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。VBI預計2023年在加拿大推出PreHevbrio 。 | |
● | 以色列: 經批准並以Sci-B-Vac品牌上市®. |
預防候選研究
VBI-2900: 冠狀病毒疫苗計劃(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)
為應對持續的SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行,VBI啟動了預防性冠狀病毒疫苗計劃的開發。冠狀病毒 本質上是包膜病毒,這使它們成為VBI靈活的EVLP平臺技術的主要目標。
在2020年8月26日,我們公佈了三項臨牀前研究的數據,這些研究旨在為我們的冠狀病毒疫苗計劃選擇最佳的臨牀候選方案。作為這些研究的結果,VBI選擇了兩個候選疫苗,目的是提出 個候選疫苗,為已獲批准的疫苗增加有意義的臨牀和醫療益處:(1)VBI-2901,表達SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多價冠狀病毒候選疫苗;(2)VBI-2902,表達優化的SARS-CoV-2刺突蛋白的優化 “預融合”形式的候選疫苗。
2021年3月,VBI-2902的I期研究啟動,2021年6月29日,我們宣佈了這項研究的Ia階段的初步陽性數據 ,該研究評估了61名18-54歲的健康成年人一劑和兩劑5微克VBI-2902的方案。兩次接種後,VBI-2902誘導100%的受試者中和滴度,幾何平均滴度(GMT)是恢復期血清組(n=25)的4.3倍,抗體結合峯值GMT為1:4,047。VBI-2902的耐受性也很好,沒有觀察到安全信號。
4 |
為應對SARS-CoV-2變種傳播的增加,第一階段研究的Ib階段於2021年9月啟動,以評估我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的EVLP候選疫苗VBI-2905。2022年4月5日,我們宣佈了Ib階段研究(n=53)的新數據。單劑增強劑VBI-2905在第28天將針對Beta變體的中和抗體的幾何平均滴度(GMT)提高了3.8倍,在以前接種過兩劑mRNA疫苗 (祖先株)的參與者中,在第28天針對祖先和Delta變體的抗體GMT也增加了大約2倍。同時公佈的新的臨牀前數據顯示,對小鼠的一組冠狀病毒變種,VBI-2902對所有變種都有反應性,包括祖先株、Delta、Beta、奧密克戎、Lambda和RaTG13(一種蝙蝠冠狀病毒, 與流行的人類毒株相距較遠)。在同一小組中,VBI-2901能夠對所有測試的變種產生更強的反應 -隨着菌株與祖先菌株的差異越來越大,VBI-2901在GMT上與VBI-2902的差異更大, 從比祖先菌株高2.5倍到對蝙蝠冠狀病毒高9.0倍不等。此外,以世衞組織參考標準為基準的經過驗證的偽品中和試驗(“PNA”)顯示,VBI-2902在其Ia階段研究中產生了176 IU50/毫升的中和抗體應答--這一國際標準衡量標準將預測超過90%的效力,兩種國際認可的疫苗估計在83和140 IU50/毫升(Gilbert,PB,2021)具有90%的效力。
所有三個候選冠狀病毒的 臨牀和臨牀前數據繼續支持EVLP平臺對抗冠狀病毒的潛力。 2022年9月29日,我們宣佈啟動了針對VBI的多價冠狀病毒候選VBI-2901的首個臨牀研究, 旨在增加對新冠肺炎和相關冠狀病毒的保護範圍。本研究的中期數據預計在2023年年中 。
VBI-2900計劃得到以下支持:與防疫創新聯盟(“CEPI”和“CEPI資助協議”)的合作伙伴關係,捐款高達3300萬美元;與加拿大政府設立的戰略創新基金(SIF)的合作伙伴關係,獎勵金額高達5600萬加元;加拿大國家研究委員會(NRC)的工業研究援助計劃(IRAP)提供的高達100萬加元的捐款; 以及與NRC的合作。2022年12月6日,我們和CEPI宣佈,我們擴大了CEPI籌資協議的範圍 ,以推進可用於對抗新冠肺炎和未來的“冠狀病毒 X”的多價冠狀病毒疫苗的開發。
VBI-1501: 預防CMV候選疫苗
我們的預防CMV候選疫苗使用EVLP平臺表達CMV糖蛋白B(“GB”)抗原的修飾形式 ,並使用明礬作為佐劑,用於FDA批准的產品中。
在2018年5月成功完成第一階段研究並與加拿大衞生部進行積極討論後,我們於2018年12月20日宣佈了評估VBI-1501的第二階段臨牀研究計劃。2019年7月,我們從FDA獲得了類似的積極指導。第二階段研究預計將評估VBI-1501劑量的安全性和免疫原性,最大劑量為20微克明礬。我們目前正在評估第二階段研究的時間安排。
治療性候選研究
VBI-2601: 乙肝免疫治療候選
VBI-2601(BRII-179)是我們正在開發的新的、重組的、基於蛋白質的免疫治療候選藥物,用於治療慢性乙肝 感染。VBI-2601是為了誘導對乙肝病毒的廣泛免疫而研製的,包括T細胞免疫,它在控制乙肝病毒感染方面發揮着重要作用。
在2021年4月12日和2021年6月23日,我們公佈了由我們的合作伙伴Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)進行的針對慢性乙肝患者的已完成的Ib/IIa期臨牀研究的數據。該研究是一項隨機對照研究,旨在評估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。這項研究是一項兩部分劑量遞增研究,在新西蘭、澳大利亞、泰國、韓國、香港特別行政區中國和中國的多個研究地點進行,評估了使用和不使用免疫調節佐劑的不同劑量水平的VBI-2601。
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所有研究組33名可評估患者的Ib/IIa期數據表明:(1)VBI-2601在所有劑量水平下耐受性良好 ,沒有發現明顯的不良反應;(2)VBI-2601在慢性感染的乙肝患者中同時誘導B細胞(抗體)和T細胞反應 ;(3)VBI-2601誘導T細胞對乙肝病毒表面抗原的重新刺激反應,包括S、前-S1、 和前-S2,與對照組中沒有檢測到的反應相比,超過50%的可評估患者中沒有檢測到反應;(4)在20微克和40微克非佐劑研究組中,T細胞應答和抗體應答是相似的;(5)接受佐劑和非佐劑隊列之間的T細胞應答率也是相似的。根據本研究中可接受的安全性和疫苗誘導的適應性免疫反應,VBI-2601(BRII-179)進入第二階段研究。
2021年4月21日,我們宣佈,第一名患者已在第二階段臨牀研究中接受劑量,評估VBI-2601與BRII-835(VIR-2218)的聯合治療,VBI-2601與BRII-835(VIR-2218)是一種針對乙肝病毒的研究性小幹擾核糖核酸(“siRNA”),用於治療慢性乙肝感染。這項多中心、隨機、開放標籤研究旨在評估在使用和不使用幹擾素-α作為輔助佐劑的情況下,該聯合療法的安全性和有效性。這項研究在澳大利亞、臺灣、香港特別行政區中國、韓國、新西蘭、新加坡和泰國的臨牀地點進行。VBI的合作伙伴Brii Bio是這項研究的贊助商。總共50名接受NRTI治療至少12個月的成年非肝硬變患者被隨機分為三組:
● | 隊列:BRII-835單獨用藥--BRII-835皮下注射100 mg,每四(4)周給藥一次,至第32周。 | |
● | 隊列B:BRII-835單獨方案+9劑40微克VBI-2601和幹擾素-α作為輔助佐劑,從第8周到第40周每4周注射一次 | |
● | 隊列C:從第8周到第40周,每4周接受9次40微克的VBI-2601肌肉注射,不含幹擾素-α |
2023年2月15日,我們公佈了第二階段組合研究的中期數據。這些數據在32月份的一次口頭演示中得到了展示發送亞太肝臟研究協會(APASL)在2023年2月18日召開的一次會議上證實,與單獨使用BRII-835相比,聯合療法 總體耐受性良好,恢復了強大的抗HBs Ag抗體應答,並導致了更好的HBs Ag特異性T細胞應答。值得注意的是:
● | 與基線相比,40周時乙肝表面抗原下降的平均變化:A組為-1.68log10IU/mL,B組為-1.75log10IU/mL,C組為-1.77log10IU/mL | |
● | 在40周時,B組和C組中有超過40%的參與者觀察到了有效的乙肝表面抗體水平(>100IU/L)。相比之下,A組沒有檢測到抗體應答 | |
● | 在25名可評估的患者中,B組和C組患者在44周內表現出較高比例的乙肝表面抗原特異性T細胞應答(70%;14/20),高於A組患者(20%;1/5) | |
● | 到目前為止,接受聯合療法的兩名參與者的乙肝表面抗原要麼低於低水平(0.05mIU/毫升),達到無法檢測的水平,要麼達到低水平,最大限度地降低了≥4log10HBs--兩名參與者都安裝了強大的抗-HBs抗體和HBV特異性T細胞應答 |
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這項研究的更多數據預計將於今年晚些時候公佈。
2022年1月5日,我們宣佈第一名患者在評估VBI-2601的第二階段IIa/IIb臨牀研究中接受了藥物治療。這項第二階段研究評估了VBI2601作為中國逆轉錄酶抑制劑(“NRTI”)和聚乙二醇化幹擾素治療(聚乙二醇幹擾素-α)治療標準的附加療法。這項IIa/IIb期臨牀研究第一部分的中期臨牀數據預計將於2023年第三季度公佈。
VBI-1901: 膠質母細胞瘤(GBM)
我們的癌症疫苗免疫治療計劃VBI-1901針對腫瘤細胞中存在的CMV蛋白。鉅細胞病毒與許多實體腫瘤有關,包括基底細胞瘤、乳腺癌和兒童髓母細胞瘤。
2018年1月,我們啟動了一項兩部分、多中心、開放標籤的I/IIa期VBI-1901臨牀研究,用於38例復發的GBM患者。研究的第一階段(A部分)是一個劑量遞增階段,確定了VBI-1901輔以粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)治療復發的GBM患者的安全性、耐受性和最佳劑量水平。2018年12月,該階段完成了三個劑量隊列的18名患者的招募,其中最高的(10微克) 被選為研究的IIa階段(B部分)測試的最佳劑量水平。該研究的IIa階段於2019年7月開始登記,是一項雙臂研究,招募了20名首次復發的GBM患者接受10微克VBI-1901與GM-CSF或GSK專有佐劑系統AS01的聯合治療,作為免疫調節佐劑。AS01是根據我們與葛蘭素史克於2019年9月10日簽訂的臨牀協作和支持研究協議而提供的。VBI-1901中使用GM-CSF ARM的10名患者的登記工作已於2020年3月完成,而VBI-1901中使用AS01 ARM的10名患者的登記工作已於2020年10月完成。
該研究第IIa階段的數據在2020、2021和2022年間公佈,最新數據於2022年11月在神經腫瘤學會(SNO)年會上公佈。這項研究的IIa階段的數據顯示:(1)與歷史對照組相比, 6個月、12個月和18個月的總生存期(OS)數據有所改善;(2)VBI-1901+GM-CSF研究組12個月的OS為60%(n=6/10),VBI-1901+AS01研究組為70%(n=7/10),與歷史對照組的~30%相比 ;(3)VBI-1901+GM-CSF研究組和VBI-1901+AS01研究組18個月的OS分別為30%(3/10)和40%(n=4/10);(3)2名患者有部分腫瘤反應,其中一名患者在研究開始時繼續按方案治療,較治療開始時的基線減少了93%,並在所有研究小組中觀察到10種穩定的疾病;以及(4)VBI-1901在所有測試劑量下繼續安全且耐受性良好,沒有觀察到安全信號。
2021年6月8日,我們宣佈FDA批准使用GM-CSF配製的VBI-1901用於治療復發的首次腫瘤復發的GBM患者的快速通道指定。這一指定是根據I/IIa階段研究的數據授予的。
2022年6月22日,我們宣佈FDA授予VBI-1901治療GBM的孤兒藥物名稱。
基於到目前為止看到的數據,作為下一階段開發的一部分,我們預計將在初發和復發的GBM患者中進行隨機對照研究,評估VBI-1901。在復發情況下,我們的目標是擴大當前試驗中的患者數量,並 增加一個對照臂,有可能支持基於腫瘤應答率和總存活率改善的加速審批申請。根據與FDA的討論,修改後的方案預計將在2023年第二季度開始招募更多患者 。
2022年10月12日,我們宣佈與Agenus Inc.合作,在第二階段研究中評估VBI-1901與抗PD-1 Balstilimab的聯合使用,作為Insight 適應平臺試驗的一部分,用於原發性GBM患者。如果獲得監管機構的批准,我們預計將於2023年年中開始在VBI-1901學習分支機構註冊。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
2019年12月,據報道,SARS-CoV-2在武漢出現,中國,並於2020年3月12日,世界衞生組織宣佈由SARS-CoV-2引起的疾病新冠肺炎全球暴發為大流行。針對SARS-CoV-2的多種候選疫苗仍在開發中, 和某些大型跨國製藥公司已獲得批准,並繼續尋求FDA的緊急批准 。醫療當局和機構繼續滾動更新新冠肺炎的治療方法,包括對症和支持療法等。
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VBI正在密切關注SARS-CoV-2特徵的變化,並計劃 研究可能影響疫苗效力和疫苗設計的特定突變的影響。要了解特定突變對病毒特性和疫苗有效性的影響,還需要進一步的研究。
我們或我們的合作伙伴在世界各地的臨牀地點正在進行三項臨牀 研究:1)在亞太國家的多個研究地點進行VBI-2601和BRII-835(VIR-2218) 的第二階段研究;2)在亞太國家和地區的多個研究地點進行VBI-2601的IIa/IIb階段研究; 和3)在加拿大進行VBI-2901的第一階段臨牀研究。除了積極的研究外,我們還計劃進行臨牀研究,預計將於2023年開始,包括使用VBI-1901進行的另外兩項研究。過去,由於新冠肺炎大流行,我們研究中的一些臨牀站點的患者招募工作已經暫停。未來的新冠肺炎疫情可能會再次暫停此類研究,並可能暫停或推遲我們正在或計劃進行臨牀試驗的其他臨牀地點的患者招募,或者導致 資源重新分配或臨牀設施使用限制。此外,如果我們的試驗參與者由於新疫情的重新實施隔離或其他限制而無法前往或訪問我們的臨牀研究站點 ,以及新冠肺炎病例的死灰復燃,我們的臨牀研究可能會遇到更高的輟學率或延遲。此類隔離和 其他類似限制還可能要求我們暫時關閉我們的臨牀站點、研究實驗室或製造設施。 此外,如果我們確定試驗參與者可能因參與我們的 臨牀試驗而受到新冠肺炎的影響,我們可能會自願關閉某些臨牀站點作為安全措施,直到我們合理地相信暴露的可能性已經降低。因此,我們對VBI-2601、VBI-1901和我們的冠狀病毒候選疫苗的預期開發時間表可能會受到負面影響。
從2020年到2022年,為了降低新冠肺炎的暴露風險,我們在以色列的製造工廠(我們在那裏生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601)以及我們在加拿大渥太華的研發實驗室的現場員工較少。此外,對我們旅行能力的限制、居家訂單以及對我們業務的其他類似限制限制了我們支持我們運營的能力。
新冠肺炎疫情對全球經濟造成了實質性的負面影響,而新冠肺炎疫情的持續影響,包括但不限於供應鏈問題、全球供應、材料和產品短缺、動盪的市場狀況和不斷上升的全球通脹,仍在繼續造成負面影響。由於新冠肺炎疫情,我們的業務和運營業績受到不利影響 ,由於新冠肺炎疫情的持續影響繼續影響全球經濟,這些影響可能繼續 對我們的業務和運營業績造成不利影響。這些影響將在多大程度上繼續影響我們的業務,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,無法預測。我們尚不清楚對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們的資產的可回收性以及我們的製造的潛在延遲或影響的完整程度;但是,新冠肺炎疫情的影響可能會繼續擾亂或延遲我們的業務 運營,包括與潛在的業務開發交易相關的努力,它可能會繼續 擾亂市場,這可能會對我們的運營產生不利影響。
企業歷史
我們 於1965年4月9日根據不列顛哥倫比亞省的法律通過組織備忘錄成立,名稱為“Alice Arm Molybenum Co.Ltd.”。1965年10月21日,我們更名為“愛麗絲ARM礦業有限公司”。隨後,在1975年7月13日,我們將 更名為“新國會資源有限公司”。1983年1月12日,我們更名為“萊文資源有限公司”。
2015年7月9日,當時名為Levon Resources Ltd.(“Levon”)的我們完成了一項安排計劃(“Levon合併”) ,根據該計劃,以色列公司SciVac Ltd.(“SciVac”)完成了對Levon的反向收購。Levon將其名稱從Levon Resources Ltd.改為SciVac Treateutics Inc.,SciVac成為我們的全資子公司。
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2016年5月6日,我們完成了對VBI疫苗(特拉華州)公司(“VBI DE”)的收購,據此,Seniccav收購公司、特拉華州的一家公司和我們的全資子公司與VBI DE合併,VBI DE繼續作為倖存的 公司和我們的全資子公司(“VBI-SciVac合併”)。在完成VBI和SciVac的合併後,我們(當時命名為“SciVac治療公司”。)更名為“VBI疫苗公司”並獲批我們的普通股在納斯達克上市 。我們的普通股於2016年5月9日在納斯達克開始交易,並以我們的新名稱和代碼“VBIV”開始交易。在VBI-SciVac合併生效後,我們的普通股開始在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)交易,新代碼為“VBV”。自2018年3月23日起,我們自願將我們的普通股從多倫多證交所退市。
我們的註冊辦公室位於温哥華不列顛哥倫比亞省不列顛哥倫比亞省巴拉德街666號公園廣場1700室V6C 2X8。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇市第二街160 Second Street,3樓,郵編02142;我們的製造業務位於以色列雷霍沃特POB580,Gad Feinstein路13號,以色列雷霍沃特7610303;我們的研究業務位於加拿大安大略省渥太華,渥太華,Hunt Club Road East,Suite 201,310。
VBI DE背景
VBI公司最初成立於1970年,原名Paulson Capital Corp.,是俄勒岡州的一家公司(“Paulson Oregon”),最初是一家控股公司,其運營子公司Paulson Investment Company,Inc.是一家全方位服務的經紀公司。自2014年3月20日起,保爾森俄勒岡州將其註冊州從俄勒岡州更改為特拉華州,因此,保爾森俄勒岡州 成為“Paulson Capital(特拉華州)公司”。俄勒岡州的保爾森也不復存在。
2014年7月25日,Variation BioTechnologies(US),Inc.(“VBI US”)完成了與VBI Acquisition Corp.(“Merge Sub”)的合併,VBI Acquisition Corp.是保爾森資本(特拉華)公司的全資子公司,是特拉華州的一家公司,合併Sub與VBI US合併並併入VBI US,VBI US繼續作為倖存公司。作為此次合併的結果,VBI US被Paulson Capital(特拉華州)Corp.收購併成為其全資子公司,該公司於2016年7月19日更名為VBI疫苗公司,隨後更名為VBI疫苗(特拉華州) Inc.。
附屬公司
本公司位於以色列雷霍沃特,是我們的全資子公司,於2005年4月18日根據修訂後的《以色列公司法》(1999)註冊成立。
VBI是特拉華州的一家公司,是我們的全資子公司。
VBI美國公司是特拉華州的一家公司,是VBI DE的全資子公司,於2006年12月18日在特拉華州註冊成立。
Variation 生物技術公司(“VBI CDA”)位於加拿大安大略省渥太華,是VBI美國公司的全資子公司,於2001年8月24日根據《加拿大商業公司法》註冊成立。
本公司為全資附屬公司,於2019年1月29日根據《公司條例》(香港法例第622章)註冊成立。
VBI Vaccines B.V.是一家全資子公司,於2020年10月21日在荷蘭成立。
合作伙伴關係、協作和許可協議
我們的重點是開發和提供針對重大傳染病和侵襲性癌症的疫苗和療法。作為該戰略的一部分,我們已經並預計將簽訂更多的合作伙伴關係、協作和許可協議。 這些協議幫助VBI將我們批准的產品商業化,推進我們的研究計劃,並獲得更多專業知識、 能力、資源和資金。
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與Syneos Health(“Syneos”)合作
2020年12月7日,我們宣佈與Syneos就我們的3抗原乙肝疫苗商業化建立合作伙伴關係,Syneos因其強大而創新的商業化經驗和深厚的疫苗專業知識而被選中,包括與領先疫苗製造商的成功合作伙伴關係。VBI和Syneos於2019年開始就發佈戰略進行合作,並在2020年擴大了合作關係,以建立致力於VBI的領導團隊和現場團隊,整合全方位服務商業化解決方案。作為這一合作伙伴關係的一部分,我們在醫療事務、市場準入和銷售方面擁有全職的現場團隊成員。
日期為2019年12月17日的總商業服務協議(“商業協議”)的初始期限為五(5)年。有關活動、領導團隊和現場團隊的詳細信息包含在根據商業協議簽訂並受其管轄的各種工作訂單中。
與Brii Bio的協作 和許可協議
2018年12月4日,我們與Brii Bio簽訂了許可協議,根據該協議,除其他事項外,受制於2021年4月8日修訂的許可協議中規定的條款和條件:
(i) | 我們 和Brii Bio同意在中國、香港、臺灣和澳門(統稱為“許可地區”)合作開發乙肝病毒重組蛋白免疫治療劑,並進行Ib/IIa 合作臨牀試驗,以比較VBI-2601與Brii Bio聯合開發的新組合物(其中 為“許可產品”); | |
(Ii) | 我們 向Brii Bio授予獨家許可,允許其根據需要進行研究、監管和其他活動,以獲得和維持許可產品的市場批准,用於在許可地區治療乙肝病毒,並在許可地區商業化和推廣用於診斷和治療慢性乙肝的許可產品;以及 | |
(Iii) | Brii Bio授予我們在Brii Bio技術下的獨家免版税許可,以及Brii Bio在合作期間開發的任何聯合技術 中的權益,以在許可地區以外的世界國家/地區開發和商業化用於診斷和治療慢性乙肝的許可產品 。 |
2021年12月20日,我們和Brii Bio根據 下列附加條款和條件,進一步修訂了許可協議(“Brii第二修正案”):
(i) | 我們和Brii Bio同意進行另一項VBI-2601的第二階段聯合臨牀試驗,包括使用和不使用幹擾素-α、 和BRII-835(VIR-2218)(“組合臨牀試驗”);以及 | |
(Ii) | Brii Bio根據Brii Bio技術授予我們非獨家免版税許可,該許可源於在組合臨牀 試驗中生成的數據,僅用於在 許可區域以外的國家/地區將許可產品與siRNA結合使用進行開發、製造或商業化。 |
根據Brii第二修正案和初始開發計劃,Brii Bio將為許可地區的所有臨牀試驗提供資金。 我們和Brii Bio將共同擁有根據Brii第二修正案進行的聯合專有技術開發和專利主張的所有權利、所有權和利益。
作為根據許可協議進行協作的初始對價的一部分,我們從Brii Bio收到了總計1,100萬美元的預付款。我們還有資格獲得額外的1.175億美元潛在里程碑付款,以及許可區域內商業銷售的潛在較低 兩位數版税。關於許可協議,吾等與Brii Bio簽訂了一項股票購買協議,日期為2018年12月4日,根據該協議,吾等向Brii Bio發行了總計2,295,082股普通股 ,以換取700萬美元的合同分配總額(包括在1100萬美元的預付款中),或每股3.05美元, 於發行日的公允價值為360萬美元。
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在《布里第二修正案》中沒有考慮額外的考慮。
許可協議將在許可地區的每個地區以下條款中的最後一個到期之前有效: (I)我們聲稱許可產品的最後一項專利到期、失效或失效,(Ii)自許可產品在適用地區首次商業銷售之日起10年,或(Iii)我們就許可產品的銷售支付第三方版税的義務終止或期滿 。在許可地區的每個地區的許可協議到期(但不是提前終止)後,我們將根據許可協議授予Brii Bio與許可化合物(如許可協議中的定義)或許可產品相關的技術 項下的永久、非獨家、全額繳足、免版税的許可,以便在該地區製造和銷售用於診斷和治療乙肝病毒的許可產品。每一方均可在收到終止方要求補救違約的通知後60天內(或如果違反付款義務,則在30天內)內仍未糾正的重大違反許可協議的情況下終止許可協議 ,或者在自願或非自願的破產或資不抵債、解散或一方清算時終止許可協議。此外,Brii Bio可以在180天的通知後無故終止許可協議,或者,如果數據和安全監測委員會或許可地區的任何監管機構在通知後立即連續六個月暫停許可產品的任何臨牀試驗,Brii Bio可以終止許可協議。如果Brii Bio或其附屬公司直接或通過任何第三方間接開始對我們擁有或控制的任何專利的有效性或可執行性提出質疑,或反對延長或授予額外的 保護證書,我們可以在接到通知後立即終止許可協議 ,該專利涉及我們擁有或控制的任何專利的組成或製造或使用 許可化合物或許可產品的方法,或者對於研究、開發、製造或以其他方式商業化許可化合物或許可產品是必要或有用的。
在我們簽訂許可協議之前,我們支付了600萬美元終止了與第三方的分銷協議,該第三方之前 擁有某些亞洲市場的某些分銷權利。
與GSK合作 協議
2019年9月10日,我們與GSK簽訂了合作協議(“GSK合作協議”),根據該協議,我們同意在我們的VBI-1901第一階段/第二階段研究中調查GSK專有AS01佐劑的使用情況。作為GSK協作協議的結果,我們在研究的B部分增加了第二個研究分支,並宣佈將患者 納入AS01B ARM於2020年3月發佈,如“第一部分-項目I-商業-EVLP平臺-VBI-1901:候選疫苗免疫治療”中所述。
協作 與NRC的協議
2020年3月31日,我們宣佈與加拿大最大的聯邦研發機構NRC合作開發一種冠狀病毒候選疫苗。合作將VBI的病毒疫苗專業知識、EVLP技術平臺和冠狀病毒 抗原與NRC獨特設計的SARS-CoV-2抗原和檢測開發能力相結合,以選擇免疫原性最強的候選疫苗進行進一步開發。
2020年12月21日,我們與NRC簽署了合作協議修正案,以擴大合作範圍,包括 某些臨牀前評估、生物過程優化、技術轉讓和額外擴大工作的績效。
2021年7月8日,我們與NRC簽署了合作協議的第二項修正案,擴大了合作的範圍,包括 開發針對SARS-CoV-2 Beta變種的疫苗。
2021年8月27日,我們與NRC簽署了合作協議的第三項修正案,進一步擴大了範圍,將我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗的某些穩定細胞系工作包括在內。
2021年11月15日,我們與NRC簽署了合作協議的第四項修正案,以進一步擴大我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗的範圍,以包括額外的動物研究和PRNT分析。
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2022年2月8日,我們與NRC簽署了合作協議的第五項修正案,進一步擴大了範圍,包括對SARS-CoV-2新變種的額外 檢測。
2022年4月28日,我們與NRC簽署了合作協議的第六項修正案,進一步擴大了範圍,包括生成和測試穩定的表達SARS-CoV-2刺突蛋白的細胞池。
2023年2月28日,我們與NRC簽署了合作協議的第七個修正案,將合作協議的到期日延長至2023年12月31日。
合作 與Agenus Inc.(“Agenus”)的協議
2022年10月12日,該公司與Agenus Inc.簽署了一項臨牀合作協議,根據該協議,該公司將在第二階段研究中評估VBI-1901與抗PD-1 Balstilimab的組合,這是對首次診斷為GBM的患者進行的Insight適應性平臺試驗的一部分。如果獲得監管機構的批准,我們預計VBI-1901研究將開始登記臂 收緊洞察到2023年年中,如“Part I-Item I-Business-EVLP Platform-VBI-1901:癌症疫苗免疫治療候選”中所述。
與CEPI的合作關係
2021年3月9日,我們宣佈與CEPI合作開發針對SARS-COV-2變種的EVLP候選疫苗,包括最初在南非發現的Beta變種,也被稱為B.1.351變種和501Y.V2。CEPI 同意提供高達33,018美元的資金,以支持VBI-2905的發展,VBI-2905是一種單價EVLP候選藥物,表達來自Beta變體的尖峯蛋白的融合前形式,通過I期臨牀開發。
2022年12月6日,我們與CEPI簽訂了CEPI融資協議修正案(“CEPI修正案”),以擴大CEPI融資協議的範圍。除其他事項外,CEPI修正案(I)擴大了“項目 疫苗”的定義,將額外的多價疫苗構建包括在VBI-2900計劃中,(Ii)取消了以前在CEPI籌資協議中分配給高收入國家的某些定價限制,(Iii)更新了我們為項目疫苗向CEPI提供的承諾量 承諾百分比,以及(Iv)在CEPI為項目疫苗的第三階段臨牀研究提供資金的情況下,增加了CEPI的某些商業收益和相關的 調整,包括向CEPI支付的特許權使用費。
捐款 與加拿大政府簽訂的協議
2020年7月3日,我們和以其IRAP為代表的NRC簽署了一項捐款協議,根據該協議,NRC同意提供高達100萬加元的資金,用於轉移和擴大我們預防性冠狀病毒疫苗計劃的技術生產流程。
2020年9月16日,我們與加拿大工業部長(以下簡稱部長)代表的加拿大女王陛下籤署了《出資協議》(經修訂的《出資協議》),根據該協議,部長同意出資不超過(I)VBI CDA與項目相關費用的75%,但須受《出資協議》中規定的某些資格限制和(Ii)SIF提供的5600萬加元支持我們的冠狀病毒疫苗計劃VBI-2900的發展。通過第二階段臨牀研究(“項目”)。我們最初同意在2022年第一季度(“項目完成日期”)或之前完成此類項目, 除非在某些情況下允許,否則將僅在加拿大進行。2022年3月28日,我們和部長簽署了貢獻協議修正案,其主要目的是延長合作,並將項目完成日期從2022年3月31日 推遲到2023年12月31日。考慮到該等出資,吾等同意保證全面履行及履行VBI CDA於出資協議項下的義務。如果VBI CDA未能履行或以其他方式履行其與《出資協議》相關的任何義務,我們將成為《出資協議》項下的主要債務人。
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在 《貢獻協議》期限內,VBI CDA必須獨家擁有與項目相關的所有知識產權(“項目知識產權”)。根據《貢獻協議》,在授予任何項目知識產權和開展項目所需的某些其他知識產權(“背景知識產權”)的任何權利或許可之前,我們必須徵得部長的同意 ,不得無理扣留; 受《貢獻協議》規定的某些例外情況的限制。此外,如果我們無法提供充足的加拿大來源的新冠肺炎疫苗供應,部長可以要求我們以商業合理的條款授予使用項目知識產權和背景知識產權的許可,但僅限於確保此類供應所需的範圍。
根據《出資協議》的條款,我們同意在(I)對項目的範圍、目標、成果或利益作出重大改變,(Ii)處置全部或部分由部長根據《出資協議》提供資金的任何資產,以及(Iii)(按照《出資協議》的定義)進行控制權變更之前,獲得部長的書面同意。此外,我們 將向部長提供任何企業收購、企業出售或合併或合併的書面通知。
在發生違約事件時,除其他事項外,部長可(I)暫停或終止對項目的捐款,(Ii)要求償還部長支付的全部或部分捐款,以及 從要求之日起按出資協議規定的利率計算的利息,但須遵守某些情況下的糾正期限。
出資協議將不早於項目完成日期後五年終止,除非根據出資協議的條款提前終止 。出資協議還包含各方的保密和賠償義務 。
於籤立出資協議方面,吾等根據日期為2020年5月22日的貸款及擔保協議(“貸款協議”)(“貸款協議”)(經於2021年5月7日(“第一修正案”)及2022年9月14日(“第二修正案”)修訂)取得K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)的同意。根據該等同意,某些導致根據供款協議作出的供款超過500美元的違約事件 成為到期及應付的 可能會導致貸款協議下的違約事件。
FERING 和SCIgen許可協議
乙肝表面抗原產品,包括我們的3抗原乙肝疫苗,受Savient PharmPharmticals(Br)Inc.和SCIgen Ltd於2004年6月簽署的許可協議(“原始費林許可協議”)的約束。其後於2022年10月18日修訂及重述(“經修訂及重訂的渡輪許可協議”)。本修訂和重新簽署的Ferring許可協議修訂和重申了與製造和營銷HBs Ag產品有關的某些條款,其中包括更新 淨銷售額的定義,並將淨銷售額的固定特許權使用費費率從7.br}%(7%)降至3.5%(3.5%),以考慮授予使用編碼乙肝病毒抗原的基因工程CHO細胞和某些與生產乙肝疫苗相關的信息的許可證。關於經修訂的 及經重新簽署的Ferring許可協議,本公司亦已同意擔任經修訂及經重新簽署的Ferring許可協議項下本公司債務的擔保人,或如經修訂及重新簽署的Ferring許可協議轉讓予第三方,則為截至轉讓日期為止本公司已累積的債務的擔保人。
根據FDS製藥有限責任公司與SCIgen Ltd.於2012年2月14日簽訂的轉讓協議(“SCIgen轉讓協議”),我們必須向SCIgen Ltd.支付相當於產品淨銷售額(定義見原Ferring許可協議)的5%的使用費。根據最初的Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議,我們最初應按國家/地區支付特許權使用費,直至該國家/地區的第一個特許權使用費年度開始之日起10年為止。2019年4月,我們行使選擇權,向Ferring一次性支付了100美元,將所有仍在該領土內的國家/地區的原始Ferring許可協議 再延長7年。修訂和重新簽署的Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議下的版税將在延長的許可期內繼續支付 。
特許權使用費 根據修訂和重新簽署的Ferring許可協議或原始Ferring許可協議支付的33美元和18美元分別計入截至2022年和2021年12月31日的年度的收入成本。
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特許權使用費 根據SCIgen轉讓協議支付的47美元和13美元分別計入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入成本。
此外,我們承諾 支付吾等從分被許可人以任何形式收到的任何及所有非特許權使用費對價的30%(基於根據修訂和重新簽署的Ferring許可協議應支付特許權使用費的 淨銷售額的代價),但支付的30%不適用於授予以下權利或與以下各項有關的權利:(I)原領土(定義見原始Ferring許可協議); 或(Ii)Berna地區(定義見修訂和重新簽署的Ferring許可協議)。
EVLP 技術採購協議
我們 從事關鍵知識產權的入站許可。我們確認了疫苗抗原發現和設計平臺的需求,並通過VBI CDA和EPixis SA(“EPixis”)與EPixis股東(統稱為“賣方”)於2011年7月18日簽訂的若干買賣協議(“買賣協議”) 收購了EPixis 100%的流通股,以獲得其涵蓋其 EVLP疫苗平臺(“技術”)的關鍵知識產權的獨家權利。包括涵蓋該技術的專利(“獲得的專利”)。 我們以400歐元(約合450美元)的價格購買了EPixis的股票,並支付了約75美元的相關交易費用。 VBI CDA還同意向賣方支付以下某些或有付款:
● | 如果(Br)FDA首次批准新藥申請(“NDA”),允許我們或任何再被許可人在美國營銷和銷售任何含有或能夠表達EVLP(“EVLP 產品”)的藥品或候選藥品,或(Ii)歐洲藥品管理局首次批准營銷授權申請或同等提交,允許我們或我們的再被許可人在歐盟的一個或多個國家營銷和銷售EVLP產品候選產品,我們必須向 賣方支付1,000歐元,或者,如果在此類 事件發生之日不再有任何已發佈且有效的已收購專利索賠,則支付500歐元。 | |
如果將EVLP產品商業化,我們將需要向賣方支付以下款項: | ||
● | 在 所有EVLP產品的累計淨銷售額等於或超過25,000歐元之日, 我們必須向賣方支付1,500歐元,或者,如果在該事件發生之日不再有任何已發佈且有效的所收購專利權利要求,則支付750歐元;以及 | |
● | 在所有EVLP產品的累計淨銷售額總計等於或超過50,000歐元的日期,我們必須向賣方支付 2,000歐元,或者,如果在該事件發生之日不再有任何已發佈且有效的收購專利索賠,則支付 1,000歐元。 |
如果任何EVLP產品被一個或多個分許可人商業化,我們同意向賣方支付以下款項:
● | 在我們或EVLP產品的任何分被許可人累計淨銷售額總計等於或超過25,000歐元的日期,我們必須向賣方支付750歐元,或者,如果在此類事件發生之日起,不再有任何有效的已發佈和有效的專利主張,則支付給賣方375歐元; | |
● | 在我們或EVLP產品的任何分被許可人累計淨銷售額總計等於或超過50,000歐元的日期,我們必須向賣方支付750歐元,或者,如果在此類事件發生之日 不再有任何有效的已發佈和有效的收購專利主張,則支付375歐元; | |
● | 在我們或EVLP產品的任何分被許可人的累計淨銷售額總計等於或超過75,000歐元的日期,我們必須向賣方支付1,000歐元,或者,如果在該事件發生之日不再有任何有效的已發佈和有效的專利主張,則支付500歐元;以及 | |
● | 在我們或EVLP產品的任何分被許可人的累計淨銷售額總計等於或超過100,000歐元之日,我們必須向賣方支付1,000歐元,或者,如果在該事件發生之日不再有任何已發佈且有效的收購專利索賠,則支付500歐元。 |
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在EVLP收購的專利中包括L的Pierre et Marie Curie大學(現為索邦大學)和法國巴黎高等研究院共同擁有的專利(“UPMC專利”)。2006年7月,EPixis與UPMC、INSERM和里昂L學院(統稱為“許可方”)簽訂了一項許可協議(“EPixis許可協議”),據此,許可方 向EPixis授予獨家許可(有權在獲得UPMC書面同意的情況下再許可)使用UPMC專利,以在美國、日本、加拿大和歐洲開發、推廣和營銷產品,直至UPMC最後一批專利(包括任何補充保護證書)到期為止。根據EPixis許可協議,對於根據UPMC專利開發的每種產品的淨銷售額(定義見EPixis許可協議)、再許可收入(基於淨銷售額(“再許可付款”))和一次性付款(“一次性支付”), 向許可方支付一定費用 。EPixis還同意向UPMC償還與提交和維護專利申請有關的費用和成本。
2011年7月12日,EPixis許可協議雙方簽訂了EPixis許可協議的第一個修正案(“EPixis 修正案”)。《EPixis修正案》授權將EPixis許可協議轉讓給VBI CDA,併為根據EPixis許可協議授予的權利制定了新的財務條款和條件。
《EPixis修正案》規定,EPixis根據UPMC專利向許可方支付的EVLP產品淨銷售額的費用為年銷售額為0歐元至50,000歐元的淨銷售額的1.75%,年銷售額為50,000歐元至100,000歐元的淨銷售額的1%,以及年銷售額超過100,000歐元的淨銷售額的0.75%。根據《埃皮克西斯修正案》,一次性付款應按如下方式支付:
● | 當臨牀前研究的結果足以使產品進入類似於IND或美國以外國家的類似實體的監管申請時,50歐元;CMV候選人在截至2016年12月31日的年度和GBM候選人在截至2018年12月31日的年度達到並支付了這一里程碑。在截至2021年12月31日的一年中,我們的預防性冠狀病毒疫苗計劃達到了里程碑; | |
● | 當臨牀前研究的結果足以使產品進入臨牀階段,包括I-II期臨牀研究時,歐元150;這一里程碑在截至2016年12月31日的年度內達到並支付給CMV候選患者;在截至2018年12月31日的年度內,用於GBM候選患者;以及在截至2021年12月31日的年度內,用於我們的預防性冠狀病毒疫苗計劃; | |
● | 當一種產品進入第二階段臨牀研究時,250歐元,這一事件由第一個患者的登記定義; | |
● | 一種產品進入第三階段臨牀研究時的500歐元;以及 | |
● | 當一種產品首次投放市場時,1000歐元。 |
UPMC 也是我們的VBI-1501 CMV疫苗專利系列的共同所有者,我們正在就延長我們現有的 許可以涵蓋該專利系列進行談判。
根據《EPixis修正案》,對從再許可中獲得的收入的費用修訂如下:如果在第一階段臨牀研究開始之前簽訂再許可,則為EPixis收到的再許可金額的25%;如果在第一階段臨牀研究期間和第二階段臨牀研究開始之前,再許可 ,則為EPixis收到的任何金額的10%;如果再許可是在第二階段臨牀研究期間和第三階段臨牀研究開始之前簽訂的,則為EPixis收到的任何金額的7%;如果再許可是在第三階段臨牀研究開始之後簽訂的,則為EPixis收到的任何金額的5%。要求EPixis向UPMC償還與提交和維護專利申請和專利有關的費用和成本的要求沒有變化。
經雙方同意,雙方可終止修訂後的EPixis許可協議。如果發生違約,還可以行使取消權利 。在以下情況下,UPMC可能會終止EPixis許可協議:我們宣佈破產;我們沒有做出合理努力或無法開發和銷售產品,尤其是如果我們暫停產品開發 超過六個月;我們無法支付EPixis許可協議所需的款項;產品缺乏銷售,或者 在獲得AMM(Aurmise de sur le Marché- 治療藥品監管規定)授權之日起一年內缺乏簽署的次級許可協議,或產品使用所需的同等授權;以及在初始營銷發生後兩年以上沒有銷售產品的情況。在截至2016年12月31日的年度內,VBI CDA向UPMC支付了與CMV I期臨牀試驗批准和啟動相關的里程碑式付款200歐元。在截至2018年12月31日的一年中,VBI CDA向UPMC支付了200歐元,這是與GBM I/IIa期臨牀試驗批准和啟動相關的里程碑付款。
在截至2021年12月31日的一年中,VBI CDA向UPMC支付了與我們的預防冠狀病毒疫苗計劃臨牀試驗批准和啟動相關的里程碑式付款200歐元。在截至2022年12月31日的年度內,沒有支付任何款項。
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運營説明
我們 總部位於馬薩諸塞州劍橋市,製造工廠位於以色列雷霍沃特,研究工廠位於加拿大安大略省渥太華。
劍橋總部使我們能夠利用我們在生物技術中心的位置,併為我們提供了接觸經驗豐富的顧問和高管級人才的途徑。
在以色列的雷霍沃特,我們經營着一家獲得GMP認證的專有哺乳動物細胞衍生疫苗生產設施,我們用它來生產我們的3抗原乙肝疫苗,以及VBI-2601的臨牀研究供應。該設施建於2006年12月,最近一次獲得以色列衞生部(“IMOH”)的GMP認證續簽是在2022年2月6日。它還獲得了IMOH的授權,可以向出口市場發放疫苗批次。2013年,歐盟與以色列簽訂了一項關於工業產品合格評定和驗收的協議。該協議承認以色列的工業標準等同於歐盟標準。它涵蓋了人類和獸醫使用的產品(醫用產品、活性藥物成分和輔料)以及與GMP有關的程序。該協議意味着以色列和歐盟相互承認對方的GMP檢驗結論、製造和進口授權以及批次的符合性證明。2021年,作為生物製品許可證申請(“BLA”)申請流程的一部分,我們的設施通過了FDA遠程互動評估,從而批准PreHevbrio在美國使用。
加拿大研究網站得益於其位於加拿大國家首都地區的位置,使我們能夠訪問世界級的 研究設施。VBI CDA與加拿大聯邦政府NRC的積極研究合作為其工作人員提供了對NRC動物設施的現場訪問,以便更好地控制我們對候選管道的測試。NRC工作人員管理VBI CDA動物研究活動的一般畜牧業和維護要求。
這三個站點通過使用統一的信息技術基礎設施和基於Web的視頻會議服務進行高效協作。
競爭對手
我們的候選流水線面臨並將繼續面臨來自大型製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司以及學術和研究機構的激烈競爭。我們所在的行業具有以下特點:快速的技術變革;不斷髮展的行業標準;新興的競爭;以及新產品的推出。競爭對手擁有將與我們的候選管道和技術競爭的現有產品和技術,並可能開發和商業化其他產品 和將與我們的候選管道和技術競爭的技術。由於幾家相互競爭的公司和機構 可能比我們擁有更多的財務資源,他們可能能夠:提供更廣泛的服務和產品線;在研發(“R&D”)方面進行更大的投資 ;以及實施更大的研發計劃。競爭對手也可能擁有比我們更大的開發能力,在承擔產品的非臨牀和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷醫藥產品方面擁有更豐富的經驗。他們還可能擁有更高的知名度和更好的客户渠道。
我們 面臨着疫苗開發領域幾個子領域的全面市場競爭,包括:大型跨國製藥公司,包括賽諾菲公司(“Sanofi”)、葛蘭素史克、默克、揚森製藥公司(“Janssen”)、三菱Tanabe製藥公司、武田製藥有限公司和輝瑞公司(“輝瑞”);大中型製藥公司和新興生物技術公司,包括dyavax、Novavax Inc.、Moderna(“JD”)、BioNtech SE和Hookipa Biotech AG;以及包括美國國立衞生研究院在內的學術和非營利性疫苗研究人員和開發者。儘管競爭激烈,但該行業的典型特徵是廣泛的協作、許可和併購活動。
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在預防乙肝疫苗領域,我們目前有幾個主要競爭對手正在商業化單抗原乙肝疫苗,包括:Engerix-B和Twinrix的製造商GSK,Recombivax HB的製造商默克,以及Heplisav-B的製造商Dyavax。
在乙肝治療領域,我們既面臨來自其他創新乙肝療法開發商的競爭,也面臨潛在的合作。 該療法旨在與其他療法相結合,實現功能性治癒。該領域的主要大型製藥公司包括:葛蘭素史克、揚森、Gilead Sciences,Inc.和F.Hoffmann-La Roche Ltd(“Roche”)。此外,還有一些中型公司正在開發治療乙肝病毒的替代方法,包括:ViR、Arbutus Biophma Corp、Dicerna PharmPharmticals Inc和Aligos Treateutics Inc.。尚不清楚哪些作用模式或它們的組合將導致乙肝功能治癒。
考慮到對GBM的巨大未滿足的醫療需求,有許多競爭對手尋求開發新的免疫療法來治療GBM。其中,免疫組學治療公司、Immatics BioTechnologies GmbH、Stemline Treateutics Inc.、Mimivax LLC和Inovio PharmPharmticals Inc.正在開發疫苗,目前也正在完成臨牀研究。免疫組學的方法也使用樹突狀細胞疫苗針對與GBM相關的CMV抗原。其他基於細胞的療法和溶瘤病毒包括DNAtrix公司和Transgene SA正在進行的臨牀研究。
在COVID疫苗領域 ,在過去三年中,100多種針對SARS-CoV-2的候選疫苗正在開發中;四組 已獲得FDA的批准或授權用於緊急用途:(I)輝瑞公司/BioNTech SE;(Ii)Moderna;(Iii)強生/楊森;(Iv)Novavax。預計針對新冠肺炎及其變種的更多疫苗將獲得批准。該領域擁有世界衞生組織認可和/或其他監管機構批准使用的疫苗的其他關鍵公司包括阿斯利康公司、巴拉特生物技術國際有限公司、燦華生物製藥有限公司、印度血清研究所有限公司、國藥控股/北京生物製品研究所有限公司和科興生物生命科學有限公司。其他數十家公司和機構正在進行臨牀研究,我們預計冠狀病毒感染領域將在明年迅速發展。
在CMV疫苗領域,我們有幾個主要競爭對手,其中一些在CMV疫苗開發方面進一步推進。其中,Moderna的鉅細胞病毒疫苗處於第三階段,Hookipa Biotech AG鉅細胞病毒疫苗處於第二階段。
供應商 和承包商
供應商
我們 生產3抗原乙肝疫苗所需的瓶裝和某些原材料的供應依賴單一來源。 我們與這些供應商簽訂了供應協議,旨在確保材料的質量和流動。我們正在評估可從哪些替代來源獲得這些材料的供應。我們可能無法及時找到替代供應商,以可接受的數量和價格提供這些材料的供應(如果有的話)。此外,我們的承包商還需要關鍵的供應品和試劑,用於我們基於EVLP的候選管道的製造和釋放測試。這些材料供應的任何中斷都將擾亂我們生產我們的3抗原乙肝疫苗和我們正在開發的候選疫苗的能力,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
承包商
我們在正常業務過程中與臨牀試驗的合同研究機構(CRO)以及生產我們的EVLP候選疫苗的合同開發和製造機構(CDMO)簽訂合同。我們還在正常運營過程中與供應商簽訂研究研究、研究用品以及用於運營目的的其他服務和產品的合同 。這些合同一般規定在通知後終止合同。
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我們聘請CRO實施我們的臨牀計劃,包括GBM I/IIa期臨牀計劃和我們的預防性冠狀病毒疫苗計劃。我們對這些CRO的依賴減少了我們對這些活動的控制,並涉及某些風險。有關我們依賴CRO帶來的風險的更多信息,請參見第27頁的“風險因素”。
我們聘請CDMO來生產我們的EVLP候選疫苗,而這些CDMO依賴於從第三方供應商那裏採購原材料。 我們對這些CDMO的依賴降低了我們對這些活動的控制,並涉及一定的風險。有關我們依賴CDMO的風險的更多信息,請參閲第 27頁的“風險因素”。
我們依賴多家承包商提供服務來鑑定和發佈我們的3抗原乙肝疫苗。雖然這些服務存在替代承包商 ,但我們可能無法以不中斷正常生產運營和我們的3抗原乙肝疫苗供應的方式過渡到替代承包商。
我們的新型疫苗開發工作依賴於一些關鍵供應商來繼續我們的研究工作。我們已確定以下 方為試劑、技術或專業知識的主要供應商,這些因素會影響我們與EVLP候選管道的開發計劃:
● | UPMC 是EVLP疫苗平臺知識產權組合的所有者,我們擁有該組合的獨家許可。根據修訂後的《EPixis許可協議》的條款,只要專利主張涵蓋給定司法管轄區內的期限,我們就必須為使用知識產權開發的成功產品支付版税。該專利組合的權利要求預計將在美國持續到2023年,之後我們不再有義務賠償UPMC基於UPMC知識產權組合的疫苗開發 。在此之後,CMV候選疫苗的剩餘專利保護將基於與UPMC共同擁有的專利和專利申請,如果獲得批准,將提供專利保護 至2032年。我們正在與UPMC談判一項協議,以涵蓋CMV專利和專利申請。 不能保證任何未決專利申請將被批准,或者如果被批准,將被強制執行,並且未決專利申請中的權利要求可能會被修改,以縮小專利權利要求的範圍。 | |
● | 自2004年以來,我們與NRC在各種疫苗項目上進行了合作,並有很長一段成功的合作歷史,包括NRC管理的幾項工業研究撥款。NRC開發了一種專有細胞系(HEK-293-NRC),我們正在使用它來生產我們基於EVLP的候選疫苗。VBI CDA和NRC簽署了一項研究協議,為VBI CDA提供使用NRC設施和專業知識的機會,以推進我們的候選疫苗計劃。作為此類研究協議的補充,我們就HEK-293-NRC細胞系的非獨家許可條款進行了談判。根據這些條款,我們需要支付基於成功的里程碑付款 ,直到該細胞系的專利於2018年11月到期。我們正在與NRC合作開發一種冠狀病毒候選疫苗 。合作將我們的病毒疫苗專業知識、EVLP技術平臺和冠狀病毒抗原與NRC 獨特設計的SARS-CoV-2抗原和化驗開發能力相結合,為進一步的開發選擇最具免疫原性的候選疫苗。合作範圍包括某些臨牀前評估、生物流程優化、技術轉讓、 以及額外擴大工作的績效。 |
● | 主要試劑供應商:我們基於EVLP的疫苗的表徵和釋放分析需要專門的試劑。幾種關鍵試劑 包括參考蛋白質和生長介質由第三方提供,可能會影響開發時間表。我們已經為正在進行和計劃中的臨牀研究獲得了足夠數量的第三方參考蛋白和生長介質。這些關鍵試劑的供應仍然存在風險。有關與我們依賴關鍵試劑相關的風險的更多信息,請參閲第27頁的“風險因素”。 | |
● | 我們, 通過我們的全資子公司,依靠分包商的安排來促進我們的研究計劃的完成。根據2014年9月26日的GMP製造服務協議條款,Catalent Biologics(前身為Paragon Bioservices)已經生產了我們的CMV候選疫苗和GBM免疫治療性候選疫苗的臨牀批次。Resilience BioTechnologies,前身為Treature Biophma Inc.,根據2020年11月10日的主服務和供應協議條款,生產我們的預防性冠狀病毒疫苗計劃和我們的GBM免疫治療性候選疫苗的臨牀批次。 |
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員工
截至2022年12月31日,我們共有 190名全職員工和6名兼職員工。截至2022年12月31日,以色列的製造工廠有124名全職員工和4名兼職員工 ,渥太華研究網站有48名全職員工和2名兼職員工。我們位於馬薩諸塞州劍橋的總部僱用了18名全職員工。我們的員工中沒有一個由工會代表。我們的管理層認為它與我們的 員工的關係很好。
我們致力於維護一個多樣化和包容性的工作環境,促進公平,重視每個團隊成員的獨特經歷和對工作場所的貢獻 。通過將具有不同背景、專業知識和視角的個人聚集到一個包容和協作的工作環境中,我們相信我們可以更好地實現我們的公司目標,併為關鍵利益相關者 -患者、醫療保健提供者和股東-提供長期、持續的價值。我們每年審查我們的內部多樣性統計數據,雖然我們 相信我們已經創建了一支包容的團隊,但我們仍在不斷努力改善我們的多樣性形象,包括:(I)提高對內部員工的自我認同率;以及(Ii)通過與某些學術中心和招聘人員合作,以及通過利用不同的就業委員會和就業中心,增加接觸我們沒有代表性的羣體的機會 。
我們還堅信,所有員工都應受到尊重,我們嚴格執行我們的不歧視、反騷擾和反報復政策 ,為所有員工保護和維護一個安全、受尊重和支持的工作環境。
設施 和辦公室
我們的註冊辦事處位於温哥華Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700,BC V6C 2X8,總部位於馬薩諸塞州劍橋第二街160 Second Street,3樓,郵編02142。我們的製造業務位於以色列雷霍沃特,我們的主要研究機構位於加拿大安大略省渥太華,請參閲“第一部分--第二項:財產”。
我們以各種運營租賃方式租用辦公、製造和研究設施空間,在截至2022年12月31日的財年中,我們支付了1,865美元的租金。
我們 相信我們的辦公室、製造和研究設施適合我們目前的運營,但會根據市場狀況和需求考慮延長租期或擴大租賃空間。
研究和開發
我們在研發方面投入了大量資金。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,研發費用分別為1,550萬美元和1,960萬美元。所有研發資金均由股權融資、定期貸款融資、合作協議、融資協議或政府贈款和捐款提供。到目前為止,我們最重要的研發支出與我們3抗原乙肝疫苗的開發有關,其次是我們GBM疫苗免疫治療候選疫苗(VBI-1901)、預防性冠狀病毒候選疫苗(VBI-2900)、CMV候選疫苗 (VBI-1501)和相關EVLP平臺的開發。我們繼續投資和推進我們領先的流水線候選人。此外,我們可能會將其他候選疫苗帶入臨牀開發階段,並探索其他疫苗機會和/或合作。
知識產權
專利
我們的知識產權組合包括19個有效專利系列,其中包括196項完全擁有或共同擁有或獨家許可的專利和專利申請。我們專利組合的亮點包括:
● | EVLP 疫苗相關知識產權:我們擁有保護EVLP疫苗平臺及其衍生品的專利系列的獨家許可。在這些專利中,有最初由UPMC(現為索邦大學)開發的權利,我們持有EVLP設計基礎技術的全球獨家許可。 | |
● | GBM 候選疫苗免疫治療相關知識產權:我們擁有或共同擁有三個專利系列,直接針對我們的GBM候選疫苗免疫治療。這些專利和申請包括對物質組合物和治療GBM患者的方法的權利要求。 | |
● | CMV候選疫苗相關知識產權:我們擁有或共同擁有兩個直接針對我們的CMV候選疫苗的專利系列。 這些專利和專利申請包括描述CMV候選疫苗的成分專利,以及用於高通量篩選抗CMV候選疫苗反應的專利 。 |
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● | 乙肝免疫治療候選專利相關知識產權:我們擁有或共同擁有兩個專利系列,直接針對我們的乙肝免疫治療候選專利。這些專利申請包括對物質組成和治療乙肝患者的方法的權利要求。 | |
● | 冠狀病毒候選疫苗相關知識產權:我們擁有或共同擁有兩個專利系列,直接針對我們的冠狀病毒候選疫苗 。這些專利申請包括對物質組成的權利要求,以及治療有新冠肺炎感染風險的對象的方法。 | |
● | Liped 顆粒疫苗(“LPV”)疫苗相關知識產權:我們擁有六個專利家族,保護我們的LPV技術 平臺。這些專利包括製造LPV以提供熱穩定性的方法、產生熱穩定性配方所需的輔料和抗原的專有比例,以及為幾種不同類別的疫苗抗原和生物蛋白提供熱穩定性所需的特定參數。 |
我們 持續監測傳染病疫苗的競爭格局,以更好地瞭解我們的學術和行業競爭對手的研究、業務和專利活動。此流程有助於管理層瞭解我們渠道的競爭定位。這些知識為我們的專利組合提供了信息,並形成了我們的專利組合,旨在保護我們的專有疫苗技術,並針對第三方侵權索賠建立防禦體系。我們獲得許可的與病毒樣顆粒相關的專利系列在美國擁有一項有效期至2023年的專利。我們最新提交的專利系列的專利有效期將延長至2041年。
交易 祕密
我們的一些專有技術和技術不能申請專利。為保護我們在不可申請專利的知識產權和商業祕密方面的專有權利,我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂有關知識產權和機密信息的協議。
商標
我們將PreHevbrio、PreHevbri和Sci-B-Vac商標用於我們的3抗原乙肝疫苗。這些商標在12個國家/地區註冊。美國有兩個懸而未決的分數,挪威有一個懸而未決的分數。有一個註冊的歐洲共同體 商標。商標可以無限期續期,只要我們在需要時提交適當的申請即可。我們還在加拿大註冊了LPV標誌。
政府 法規和產品審批
疫苗研發是一個高度受監管的領域。我們產品和候選產品的製造和營銷,以及我們正在進行的研究和開發活動,都受到FDA以及當地、州和外國司法管轄區的類似監管機構的廣泛監管,例如加拿大的Health Canada、歐洲的EMA和英國的MHRA。在產品發佈之前,新產品必須經過廣泛的臨牀前和臨牀開發。這一過程可能需要十多年的時間才能確定候選人身份,然後才能獲得全球衞生當局的許可/營銷批准。儘管努力協調不同司法管轄區的監管要求,但不同國家和地區的法律和監管要求存在差異。從一個開發階段移至另一個階段的監管審批延遲 可能會導致我們的重大延遲,並可能影響我們的市值。
美國、歐洲和加拿大監管機構
我們的任何產品在美國、歐洲或加拿大銷售之前,必須獲得相關監管機構的批准,包括FDA、EMA、英國MHRA和加拿大衞生部。要獲得監管部門的批准以銷售任何藥物或疫苗,包括我們開發的藥物或疫苗,開發中的產品必須經過嚴格的臨牀前測試和臨牀研究,以證明該產品在每種指定用途下的安全性和有效性。這一廣泛的監管路徑包括藥品的開發、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售和分銷方面的過程控制。
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一般而言,在上述地理區域銷售任何新的藥品或生物製品之前,監管機構通常要求的流程包括:
● | 臨牀前毒理學、實驗室和動物試驗; | |
● | 在美國提交研究新藥申請(“IND”),在開始人體臨牀試驗前必須經過FDA的審查;向歐洲的EMA和/或MHRA提交科學建議申請;或向加拿大衞生部提交臨牀試驗申請; | |
● | 進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定擬用藥物的安全性和有效性; | |
● | 預批准 檢查生產設施和選定的臨牀研究人員地點; | |
● | 向FDA提交保密協議,或對於生物製品,向FDA提交BLA,向EMA和/或MHRA提交MAA,或向加拿大衞生部提交NDS;以及 | |
● | FDA 批准NDA、BLA或補充劑(用於後續適應症或其他修改,包括更改制造設施的位置),EMA和/或MHRA批准MAA,或加拿大衞生部批准NDS。 |
臨牀前測試
在美國,候選藥物會在動物身上進行測試,直到充分證明其安全性和有效性。這些臨牀前研究通常評估該產品的作用機制和藥理學,並評估該產品的潛在安全性和有效性。接受測試的化合物必須按照適用的cGMP要求生產,臨牀前安全性測試必須符合FDA和有關良好實驗室實踐的國際法規。臨牀前試驗的結果以及生產信息和分析數據通常作為IND的一部分提交給FDA,IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效 。IND將在FDA收到後30天自動生效,除非FDA在該時間之前請求延期或對申請中概述的臨牀試驗的進行提出擔憂。如果FDA有任何擔憂,申請贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決這些擔憂。監管當局在允許臨牀研究從一個階段開始或從一個階段進入另一個階段之前,可能需要額外的臨牀前數據, 如果存在嚴重的安全問題,當局可以隨時要求停止或暫停研究。
臨牀試驗
新候選疫苗藥物的臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。在第一階段,最初將候選疫苗藥物介紹給人類志願者,重點是測試安全性或不良反應、劑量、耐受性、代謝、分配、排泄和臨牀藥理學。第二階段涉及在有限的患者羣體中進行研究,以確定候選疫苗藥物對特定靶向適應症的初始療效,確定劑量耐受性和最佳劑量,並確定可能的副作用和安全風險。一旦疫苗化合物顯示出有效性的證據,並在第二階段評估中被發現具有可接受的安全性,就會進行關鍵的第三階段試驗,以更全面地評估臨牀結果,建立藥物的總體風險/益處情況,並在適當的情況下為產品標籤提供充分的基礎。在所有臨牀試驗期間,醫生將監測患者以確定候選藥物的有效性,並觀察和報告使用候選疫苗藥物可能導致的任何反應或安全風險。FDA、試驗場地內部審查委員會和/或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗,包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中。
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假設 根據所有適用的法規要求成功完成所有必需的測試,產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA,請求批准將該產品用於一個或 多個適應症。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的使用費,而獲得批准的BLA的贊助商也需要繳納產品和機構的年度使用費。這些費用通常每年都會增加。在某些有限的情況下,可以 獲得用户費用減免。根據適用的法律和FDA法規,每一份提交FDA批准的BLA通常在提交BLA後60天內進行內部行政審查。如果被認為完成,FDA將“提交”BLA,從而觸發對該申請的實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或不可適當審查的任何BLA。FDA制定了優先BLAS(用於治療嚴重或危及生命的疾病的生物製品,其醫療需求未得到滿足)6個月和常規BLAS 10個月的內部實質性審查目標。但是,這些是機構建議的時間範圍,因此FDA在法律上不需要在這些時間段內完成審查,並且這些績效目標可能會隨着時間的推移而改變。此外,審查的結果,即使總體上是有利的,通常也不是實際的批准,而是一份描述在批准BLA之前必須完成的額外工作的“行動函”。FDA對BLA的審查可能涉及一個獨立的FDA諮詢委員會的審查和建議。如果不符合適用的監管標準,FDA可能會拒絕批准BLA或BLA補充劑 ,或者FDA可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵第三階段臨牀研究。即使提交了這樣的數據,FDA也可能最終決定BLA不符合其批准標準。
數據 審批
需要大量的財政資源來資助研究、臨牀試驗和相關活動,以滿足FDA的要求或州、地方和外國監管機構的類似要求。通常需要數年時間才能滿足這些不同的法律和法規要求(假設它們曾經得到滿足)。在此過程中生成的信息可能會受到不同解釋的影響 ,這可能會延遲、限制或阻止監管部門在此過程的任何階段進行審批。因此,將產品推向市場所需的實際時間和費用可能會有很大差異。我們不能向您保證,我們將提交製造和/或銷售潛在產品所需的授權申請,或者任何此類申請都將由適當的監管機構及時審查和批准(如果有的話)。早期臨牀試驗的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。 即使候選產品獲得監管部門的批准,批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者 人羣和劑量,或者附加條件限制這些產品的商業應用、廣告、促銷或分銷 。
一旦 發佈,如果不符合持續的監管標準或產品 上市後出現安全問題,FDA可能會撤回產品批准。此外,FDA可能會要求測試和監控計劃,以監控已商業化的批准產品的效果。FDA還有權根據這些上市後計劃的結果來阻止或限制產品的進一步營銷。FDA還可能要求在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的第四階段研究 可能是藥物獲得批准後滿足的條件。第四階段研究的結果可以確認候選產品的有效性,並可以通過FDA的自願藥物不良反應報告系統提供重要的安全信息。 我們根據任何FDA批准製造或分銷的任何產品都將受到FDA的持續監管,包括 藥物不良反應的記錄保存要求和報告。藥品和生物製品製造商及其分包商 必須向FDA和某些州機構註冊他們的工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查 以瞭解cGMP的合規性,這對我們 和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。我們不能確定我們或我們現在或未來的製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和FDA的其他法規要求。如果我們現在或未來的製造商或供應商不能 遵守這些要求,FDA可能會暫停我們的臨牀試驗,要求我們從分銷中召回產品,撤回對該藥物的NDA批准,或者吊銷或暫停生物製品許可證。此外,即使在獲得監管部門批准後, 後來發現一種產品以前未知的負面影響可能會導致該產品受到限制,甚至完全退出市場 。
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FDA嚴格監管藥品和生物製品的營銷和推廣。審批通常受制於上市後監督 和其他記錄保存和報告義務,並涉及持續要求,如上市後年度報告和標籤 更新。如果沒有遵守監管標準或在初始營銷後出現問題,產品審批可能會被撤回。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明,並得到FDA的批准。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和/或刑事處罰 。醫生可能會為產品標籤中未説明且與我們測試並經FDA批准的用途不同的合法可用藥物開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會相信,在不同的情況下,這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而,FDA確實限制了製造商在這種非標籤使用問題上的溝通。
審批後要求
我們已獲得或未來可能獲得FDA批准的任何產品均受FDA持續監管,其中包括:記錄保存要求、不良反應報告、向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分銷要求,以及遵守FDA的宣傳和廣告要求,其中包括: 直接面向消費者的廣告標準、對產品的用途或在患者羣體中推廣產品的限制 在產品的批准用途中未描述的 使用(稱為“標籤外”使用),對行業贊助的科學和教育活動的限制,以及對涉及互聯網的宣傳活動的要求。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的BLA或補充劑的批准, 這可能需要申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。此外,如果 產品有任何修改,包括適應症、標籤或製造工藝或設施的更改,則可能需要申請人提交新的BLA或BLA補充劑並獲得FDA的批准,這可能需要申請人開發 額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件,包括要求風險評估和緩解策略(或“REMS”)以確保產品的安全使用, 這可能需要在批准後投入大量資源以確保合規。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化 工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發 。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。
此外,質量控制和製造程序必須在獲得批准後繼續符合適用的製造要求 ,以確保商業產品的質量和長期穩定性。根據cGMP規定,我們希望依賴第三方生產臨牀產品和商業批量的產品。CGMP規定包括與人員組織、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收產品有關的要求。我們依賴,並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產臨牀和商業數量的我們的產品。這些製造商必須遵守cGMP法規,其中要求質量控制和質量保證,維護記錄和文件,並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。參與生產和分銷批准產品的製造商和其他實體必須 向FDA和某些州機構註冊其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題,這些問題可能會擾亂生產或分銷或需要大量 資源才能糾正。此外,發現違反這些規則的條件,包括不符合cGMP規定, 可能會導致執法行動,而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或已批准BLA的持有者的限制,其中包括自願召回和監管制裁,如下所述。
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一旦批准或批准一種藥物,如果未能保持對監管要求和標準的遵守,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題, 包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致對批准的標籤進行強制修訂以添加新的安全信息;實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在的 後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造、產品完全退出市場或產品召回; | |
● | 對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或其他與執行有關的信或臨牀擱置; | |
● | FDA拒絕批准待批准的BLAS或已批准的BLAS的補充物,或暫停或撤銷產品批准; | |
● | 產品 扣押或扣押,或者拒絕允許產品進出口的; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰;以及 | |
● | 同意 法令、公司誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外;或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。 |
此外,還頒佈了《藥品供應鏈安全法案》(DSCSA),旨在建立一個電子系統來識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥,包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在10年內履行分階段實施的資源密集型義務,預計將於2023年11月結束。有時,可能會實施新的法律和法規,這可能會 顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。 無法預測是否會頒佈進一步的立法或法規更改,或FDA的法規、指南或解釋是否會更改,或者此類更改的影響(如果有)。
覆蓋範圍、定價和報銷
FDA批准的任何生物製藥產品的商業成功在很大程度上取決於產品能否獲得第三方保險和足夠的報銷。
在美國,第三方付款人包括政府醫療保健計劃,如Medicare和Medicaid、私人健康保險公司、管理的醫療保健計劃和其他組織。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益 。新批准的醫療保健產品的承保範圍和報銷存在重大不確定性。 承保範圍不能確保足夠的報銷。向第三方付款人尋求承保和報銷既耗時又昂貴。 第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准清單或處方集上的特定產品,這可能不包括特定適應症的所有已批准產品,或利用其他機制來管理使用情況(例如要求事先授權 特定患者使用的產品的承保範圍)。覆蓋範圍的限制可能會影響對我們產品的需求。即使獲得保險 ,第三方報銷可能也不足以使我們在具有競爭力和盈利的基礎上銷售我們的產品。因此,我們可能不足以維持足夠高的價格水平,以實現產品開發投資的適當回報。
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生物製品 2009年價格競爭和創新法(BPCIA)
根據2010年頒佈的《聯邦患者保護和平價醫療法案》(簡稱《平價醫療法案》),特別是其中包含的《2009年生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA),美國有一條簡化的路徑,用於監管批准的生物製品的生物相似版本。《平價醫療法案》提供了一種監管機制,使FDA能夠在沒有完整BLA所要求的那麼廣泛的 數據的基礎上,批准與創新藥物相似(但不是完全複製)的生物藥物。根據這項規定,生物相似物的批准申請不得在創新者產品上市批准後四年 才能提交。先鋒創新生物產品將獲得12年的法規排他性,這意味着FDA將在創新生物產品首次獲得FDA批准的12年後才會批准生物相似版本 。
快速 跟蹤審批
修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(FDCA)和FDA相關法規提供了某些機制,以加快對旨在治療嚴重或危及生命的疾病的潛在產品的快速審批,而這些疾病已證明有可能滿足未得到滿足的醫療需求。這些程序允許FDA就獲得上市批准所需的臨牀前和臨牀研究進行早期諮詢和承諾。此監管框架的條款還允許在某些情況下,根據有效的間接衡量產品有效性的效益來批准BLAS,從而加快了正常的審批過程。未來,使用我們技術的某些潛在產品可能符合這一加速監管程序的條件。即使FDA同意這些潛在產品有資格獲得加速審批程序,FDA也可能拒絕批准我們的藥物,或者在批准之前可能需要進行額外的研究。FDA還可能要求我們執行審批後研究或第四階段研究 作為此類早期批准的條件。此外,FDA可對與任何加速審批相關的分銷和/或促銷施加限制,如果審批後研究不能確認潛在產品的預期臨牀益處或安全性,則可撤回審批。
孤兒 藥品名稱
在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA將公開披露治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢,也不會縮短其持續時間。這些非常有限的 情況是:(I)無法提供足夠數量的藥物,或(Ii)藥物的新配方已顯示出卓越的安全性或有效性。然而,如果競爭對手針對相同的適應症提前獲得相同藥物的批准,這種排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。
外國 法規
除了美國的法規外,我們現在和將來還將繼續受到各種法律法規的約束,這些法規管理着我們產品在國外的臨牀試驗、商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA批准,我們都必須分別 獲得這些國家/地區可比監管機構的臨牀試驗批准或營銷授權 ,然後才能在這些國家/地區開始臨牀試驗或產品營銷。審批流程因國家/地區而異, 時間可能比FDA審批所需的時間長或短。管理進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。
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法律和合規環境,以及FDA和外國監管機構的政策可能會發生變化,可能會頒佈額外的政府 法規,這可能會阻止或推遲對我們產品的監管審批,還可能增加監管 合規的成本。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府監管的可能性、性質或程度。
根據適用的歐盟監管制度,我們可以通過集中式或分散式 程序(其中還包括已持有國家許可證的公司可使用的互認程序)提交營銷授權申請(MAA)。分散的程序規定相互承認國家核準決定。這些授權提供營銷授權。集中化程序適用於生物技術生產的、旨在治療特定疾病的藥物或高度創新的藥物,規定授予對所有歐盟成員國(如北愛爾蘭以及冰島、列支敦士登和挪威的歐洲經濟區國家)有效的單一營銷授權。
英國於2020年1月31日脱歐,影響了在英國獲得營銷授權的程序。 過渡期持續到2020年12月31日,在此期間,藥品監管仍受歐盟法律管轄。自2021年1月1日起,英國MHRA對MAAS實施了新的程序。在這些新程序中,有一項是英國營銷授權,該授權依賴於歐盟委員會(“EC”)在集中式程序中對同一產品的營銷授權所做的決定。這條途徑--歐共體決策依賴程序(“ECDRP”)--目前適用於集中程序中批准的所有授權。
其他 政府規章
我們還受到職業安全和健康管理局以及聯邦、省和州環境保護機構的監管,並受到《有毒物質控制法》的監管。
此外,在美國,我們可能受到有關醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律法規以及行業標準和指南的約束,例如美國藥品研究和製造商 發佈的代碼(或“PhRMA代碼”),一些州在其法規和法規中引用或納入這些代碼。這些法律、法規、標準和指導可能會影響我們的銷售和營銷活動以及我們與醫療保健提供者和患者的關係。此外,我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。舉例來説,這些聯邦法律包括以下內容:
● | 反回扣法規(《社會保障法》第1128B(B)節),禁止可能影響根據聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃可報銷的醫療服務的提供和成本的某些商業做法和關係 ,包括支付或接受轉介其護理將由聯邦醫療保險或其他政府計劃支付的患者的報酬; |
● | 禁止醫生自我轉介(修訂後的1989年《患者轉診道德法》,通常稱為《斯塔克法》,《社會保障法》1877節),禁止醫療保險或醫療補助患者的醫生轉介給醫生(或其直系親屬)擁有所有權權益或與他們有某些其他財務安排的廣泛的指定醫療服務的提供者; |
● | 反誘導法(《社會保障法》第1128A(A)(5)條),禁止提供者向聯邦醫療保險或醫療補助受益人提供任何東西,以誘使該受益人使用這兩項計劃涵蓋的項目或服務; |
● | 《虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31編第3729節及其後),禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險和醫療補助計劃)提出虛假或欺詐性的付款要求;以及 |
● | 《民事罰款法》(《社會保障法》第1128A條),授權美國衞生部和公共服務部對欺詐或濫用行為實施行政處罰。 |
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這些法律還對那些接受聯邦醫療保險或醫療補助資金的人施加了平權義務,以確保他們不會僱用或與被排除在聯邦醫療保險和其他政府計劃之外的 人簽訂合同。由於其中一些法律的廣泛性,我們當前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。此外,不能保證我們不會 不被要求更改我們的一個或多個做法以遵守這些法律。對當前法律的不斷變化的解釋或採用新的聯邦或州法律或法規可能會對我們與銷售人員、醫療保健提供者、 和患者之間的安排產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中一些法律可以接受各種解釋 。如果我們過去或現在的業務、做法或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰, 被排除在參與政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、監禁、損害賠償、罰款、返還、合同補救、聲譽損害、利潤減少和未來收益(如果有),以及削減或重組我們的業務 業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
可用信息
我們的互聯網網站可在www.vbiaccines.com上找到。我們網站上的信息或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分。我們受1934年證券交易法(經修訂)的信息和定期報告要求的約束,並根據該要求,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。在材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後,您可以在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費獲取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。
第 項:風險因素
我們 面臨各種風險,這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資 是投機性的,涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時,您應 仔細考慮以下描述的風險,以及本10-K表格中包含的其他信息,包括合併財務報表和相關附註。
下面介紹的 風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生,或者 如果以後出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性,則我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括 前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
風險因素摘要
下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論, 可以在下面的“風險因素”標題下找到,在就我們的普通股做出投資決定之前,應結合 本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息仔細考慮這些風險。
● | 我們 有運營虧損的歷史,我們不能保證我們永遠都能實現持續盈利; |
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● | 我們 需要額外的資金來繼續我們的運營。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外的融資,我們 可能不得不縮減或停止我們的發展計劃和業務; | |
● | 我們的成功取決於PreHevbrio在美國和加拿大以及PreHevbri在歐洲取得並保持商業成功。 | |
● | 我們的成功依賴於成功的臨牀開發、監管批准和流水線候選產品的商業化,這將需要大量的時間和資源; | |
● | 我們 可能無法獲得足夠的材料供應或第三方的服務,這是我們推進產品開發和商業化所需的。 | |
● | 我們 面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,這可能會使我們更難實現顯著的市場滲透。 如果我們不能成功地與其他製藥公司爭奪市場份額,我們可能無法實現足夠的產品收入,我們的業務將受到影響; | |
● | 我們 可能無法履行我們的合同義務或無法在預期期限內完成; | |
● | 我們依賴或可能依賴第三方進行臨牀試驗、商業化和/或生產我們的候選產品; | |
● | 我們在同一地點生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的臨牀和商業供應。我們製造設施的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響; | |
● | 我們的成功取決於我們能否保持我們技術的專有性質。 |
與產品和我們的渠道計劃的開發和商業化相關的風險
冠狀病毒大流行及其持續影響已導致我們的業務計劃中斷或延遲,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
2019年12月,據報道,冠狀病毒SARS-2在武漢、中國等地出現,2020年3月12日,世界衞生組織宣佈由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎大流行。隨着新冠肺炎病例的減少,政府實施的預防措施在某些國家或州已經放鬆,但不能保證由於未來的新冠肺炎疫情,不會再次實施更嚴格的 措施。
我們或我們的合作伙伴在世界各地的臨牀地點正在進行三項臨牀 研究:1)在亞太國家的多個研究地點進行VBI-2601和BRII-835(VIR-2218) 的第二階段研究;2)在亞太國家和地區的多個研究地點進行VBI-2601的IIa/IIb階段研究; 和3)在加拿大進行VBI-2901的第一階段臨牀研究。除了積極的研究外,我們還有幾項計劃中的臨牀研究,預計將於2023年開始,包括另外兩項使用VBI-1901的研究。我們研究中的一些臨牀站點的患者登記過去已暫停,未來可能會由於新冠肺炎疫情而再次暫停,其他臨牀站點的患者登記可能會暫停或延遲,因為我們正在或計劃進行臨牀試驗的醫院和診所可能會 由於新冠肺炎疫情而重新分配資源並限制或關閉臨牀設施。此外,如果我們的試驗參與者 由於新冠肺炎大流行導致的隔離或其他限制而無法前往或訪問我們的臨牀研究地點,我們的臨牀研究可能會遇到更高的輟學率或延誤。政府實施的隔離、就地避難所 和類似的限制還可能要求我們暫時關閉臨牀站點、研究實驗室或生產設施。 此外,如果我們確定試驗參與者可能因參與我們的 臨牀試驗而暴露在新冠肺炎中,我們可能會自願關閉某些臨牀站點作為安全措施,直到我們合理地相信暴露於風險中的可能性已經降低。因此,我們對VBI-2601、VBI-1901、我們的冠狀病毒候選疫苗(VBI-2900)的預期開發時間表、 以及我們的3抗原乙肝疫苗在美國、歐洲和加拿大以外地區的監管時間表可能會受到負面影響。
此外,在 2020至2022年間,為減少對新冠肺炎的風險敞口而採取的措施,以及對我們業務的旅行能力、全職訂單和其他類似限制的限制,限制了我們製造設施和研發實驗室的在崗員工數量和我們支持我們運營的能力。
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新冠肺炎疫情對全球經濟造成了實質性的負面影響,而新冠肺炎疫情的持續影響,包括但不限於供應鏈問題、全球供應、材料和產品短缺、動盪的市場狀況和不斷上升的全球通脹,仍在繼續造成負面影響。由於新冠肺炎疫情,公司的業務和運營業績受到不利影響 ,由於新冠肺炎疫情的持續影響繼續影響全球經濟,可能會繼續對我們的業務和運營業績造成不利影響 。新冠肺炎疫情的影響將在多大程度上繼續影響我們的業務 將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法預測。我們尚不清楚對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們的資產的回收和我們的製造可能造成的潛在延誤或影響的全部程度; 但是,新冠肺炎疫情的影響可能會繼續擾亂或延遲我們的業務運營,包括與潛在的業務開發交易相關的努力,並且它可能會繼續擾亂市場,從而可能對我們的運營產生不利的 影響。
PreHevbrio 是VBI在美國的第一個商業產品,我們可能無法在美國取得並保持商業成功。
我們於2021年11月在美國獲得了FDA對PreHevbrio的批准,並於2022年第一季度末推出了商業疫苗。PreHevbrio在美國成功的商業化將需要大量的資源、時間、專業知識和經驗。儘管作為與Syneos合作伙伴關係的一部分,我們建立了銷售、營銷、市場準入和醫療能力,但由於這是VBI在美國的第一個上市產品,我們可能無法成功地將PreHevbrio商業化。
PreHevbrio的成功商業化還需要我們與第三方物流公司、批發商、分銷商、團購組織和其他機構以及潛在的分銷和營銷合作伙伴簽訂合同,並且我們必須成功維護這些關係和合同。我們可能無法完成或及時完成或維護所有這些關鍵合同, 這可能會導致我們無法實現PreHevbrio的成功商業化。
可能影響我們成功將PreHevbrio商業化的其他 因素包括:
● | 我們的能力和Syneos招聘和留住具有適當專業知識和經驗的員工的能力; | |
● | 我們 能夠訪問和發展與主要醫療保健提供者和公共衞生機構的關係; | |
● | 我們作為新進入者在已建立的疫苗產品分銷渠道中成功競爭的能力;以及 | |
● | 我們 有能力維持充足的資金,以支付與建立和運營有效的商業組織相關的成本和支出。 |
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我們的3抗原乙肝疫苗的成功商業化和我們正在開發的候選疫苗面臨重大障礙,包括建立複雜的商業 能力 或合作伙伴關係,並獲得監管批准。我們可能無法取得並維持商業成功,和/或我們可能無法在外國司法管轄區獲得監管批准,這將阻止我們在這些司法管轄區營銷或銷售我們的產品。
我們的3抗原乙肝疫苗已獲準在美國和加拿大(商標名PreHevbrio)、歐盟/歐洲經濟區和英國(商標名PreHevbri)以及以色列(商標名Sci-B-Vac)銷售。 在我們獲得所需監管批准的國家/地區,我們將需要大量的資源、合作伙伴關係、時間、專業知識、 和經驗才能在商業上取得成功。對於英國和某些歐盟國家,最初包括瑞典、挪威、丹麥、芬蘭、比利時和荷蘭,我們正在與Valneva SE合作營銷和分銷PreHevbri。雖然我們選擇Valneva是基於他們在上述每個歐洲國家/地區的當地知識、經驗和關係,但由於這是作為此合作伙伴關係的一部分銷售和分銷的第一種疫苗,因此不能保證我們的合作關係會成功,而且我們和Valneva可能無法在這些國家成功地將PreHevbri商業化。
在Valneva合作伙伴關係以外的國際國家/地區,我們的3抗原乙肝疫苗和候選疫苗的成功商業化 將需要我們確定並建立更多的合作伙伴關係或所需的資源、經驗和專業知識。 不能保證我們能夠做到這一點。
在我們目前沒有所需批准的國家/地區,我們將需要從相關監管、定價和報銷機構獲得單獨的批准,才能營銷或銷售我們的3抗原乙肝疫苗或我們正在開發的任何候選疫苗。尋求監管部門的批准將既耗時又昂貴,而且我們可能無法及時獲得外國監管部門的批准(如果有的話)。 法規因國家而異,一個市場的監管機構可能需要與在另一個市場獲得批准所需的 不同或額外的臨牀試驗,並且在一個市場獲得批准所需的時間可能與在另一個市場獲得批准所需的時間不同。在一個國家獲得批准並不能確保獲得其他國家監管機構的批准。
此外,對於我們的流水線項目,我們的國際監管、臨牀和商業資源有限。我們與Brii Bio建立了合作關係,在許可的地區開發基於乙肝病毒重組蛋白的免疫療法,並可能計劃在未來與其他候選產品進行合作,因此,當前和未來的合作伙伴對我們在國際上的成功至關重要。我們可能無法以可接受的條款與重要的 國外市場的適當合作伙伴保持當前的合作協議或簽訂未來的合作協議。目前和未來與外國合作伙伴的合作可能不會有效或有利可圖。
我們正在尋求冠狀病毒候選疫苗,我們可能無法以相關方式生產成功預防病毒的疫苗 ,或者我們的產品(S)可能在獲準上市時過時(如果 曾經過時)。
為了應對新冠肺炎大流行,並與核研究中心、部長和CEPI合作,我們努力推進我們的VBI-2900計劃冠狀病毒候選項目的開發,包括VBI-2901、VBI-2902和VBI-2905。我們的單價候選疫苗VBI-2902和VBI-2905的開發處於早期臨牀階段,我們的多價冠狀病毒疫苗VBI-2901的開發也處於臨牀階段;我們可能無法開發出能夠及時、安全地預防病毒的疫苗 。此外,SARS-CoV-2病毒在傳播過程中發生了變異,導致了包括阿爾法、貝塔、伽瑪、三角洲和奧密克戎在內的幾個變種, 新的變種可能會繼續出現。考慮到病毒的進化以及當前和可能出現的新的顯性變異, 如果我們正在開發的候選疫苗對當時的顯性變異不像其他疫苗那樣有效,它們可能會變得無關緊要。此外,即使我們成功開發了疫苗,我們也可能在開發和擴大生產工藝方面遇到困難,這些工藝適合以經濟高效的方式為我們的臨牀試驗或商業化生產足夠的供應。由於正在進行臨牀試驗的新冠肺炎候選疫苗的數量,我們可能還會在尋找有能力進行臨牀試驗的臨牀地點時遇到困難,因此,我們可能會在啟動或登記我們的候選疫苗的臨牀試驗方面遇到延遲 。我們還將投入財力和人員開發冠狀病毒疫苗,這可能會導致我們的其他開發計劃推遲或以其他方式產生負面影響,儘管冠狀病毒作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們為全球健康威脅分配大量資源可能會對我們的業務產生負面影響 這種威脅是不可預測的,可能會迅速消散,或者我們的疫苗如果開發出來,可能不會對其部分或完全有效。
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公共和私人實體繼續努力開發新冠肺炎疫苗,包括阿斯利康、葛蘭素史克、強生、Moderna、輝瑞、揚森、諾華和賽諾菲等大型跨國製藥公司 ,其中一些公司的疫苗目前已獲批准或授權緊急使用,或者候選疫苗處於比我們的候選冠狀病毒疫苗更高級的開發階段。 這種大型跨國製藥公司開發的其他疫苗有可能在短期內獲得進一步的批准和授權。這些實體可能開發比我們 開發的任何新冠肺炎疫苗更有效的新冠肺炎疫苗,可能開發成為護理標準的新冠肺炎疫苗,可能以比我們能夠開發新冠肺炎疫苗更低的成本或更早的 開發新冠肺炎疫苗,或者可能更成功地將新冠肺炎疫苗商業化。其中許多其他 組織的規模比我們大得多,並且可以獲得更大的資金池,因此能夠資助和實施更大的 研發計劃。這類其他實體可能比我們擁有更大的開發能力,在承擔候選疫苗的非臨牀和臨牀測試、獲得監管批准以及製造和營銷藥品方面擁有更多的經驗。我們的競爭對手也可能擁有更高的知名度和更好的客户接觸機會。
除了可能減少我們的候選冠狀病毒疫苗商業機會的競爭疫苗和療法之外, 一旦獲得批准(如果有的話),美國宣佈的與新冠肺炎有關的公共衞生緊急狀態的結束(以及國外類似聲明的類似狀態)最終可能在一定程度上使我們的候選產品過時,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生實質性的不利影響。此外,如果我們遇到監管審批延遲或臨牀索賠有爭議的情況,我們可能不具備相對於競爭對手產品的商業或臨牀優勢。其他實體的成功或失敗,或感知的成功或失敗,可能會對我們為 疫苗開發工作或最終商業化和營銷任何候選疫苗(如果獲得批准)獲得任何資金的能力產生不利影響。此外,如果我們的候選產品不能滿足政府對生物防禦產品的採購要求,我們可能無法 有效競爭。
我們 依靠政府和非政府組織的撥款或補貼來資助我們的冠狀病毒疫苗開發計劃。 如果我們無法履行合同義務或無法在預期的最後期限前完成,候選冠狀病毒疫苗的開發可能會被延長、推遲、修改或終止,並且我們可能被要求償還全部或部分撥款或補貼。
2020年9月16日,我們與部長簽署了捐款協議,部長同意從SIF捐贈高達5600萬加元 ,通過該項目支持我們的冠狀病毒疫苗計劃VBI-2900的發展。在2022年3月28日簽署的貢獻協議修正案中,我們同意在2023年12月31日或之前完成該項目,該項目將僅在加拿大進行,除非在某些情況下允許 .如果發生違約,除其他事項外,部長可(I)暫停或終止其對項目的捐款,或(Ii)要求償還部長支付的全部或部分捐款,以及從要求付款之日起按出資協議規定的利率計算的利息。因此,如果我們不履行《捐贈協議》規定的義務,我們可能沒有足夠的資金繼續開發我們的冠狀病毒疫苗計劃,而且我們無法 確定我們是否能夠獲得額外的資金來資助該計劃。此外,我們可能被要求償還根據出資協議提供的贈款,這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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此外,於簽署出資協議方面,根據貸款協議,吾等已取得K2HV的同意,K2HV是貸款人及貸款人的行政代理。根據 同意,導致根據供款協議作出的供款超過500,000美元的某些違約事件將到期 並應付,可能會導致貸款協議項下的違約事件。
2021年3月9日,我們與CEPI簽署了CEPI資助協議,根據該協議,CEPI同意捐贈高達3300萬美元,以支持我們針對SARS-CoV-2的EVLP候選疫苗的進步,包括通過第一階段臨牀開發推進VBI-2905。2022年12月6日,我們和CEPI簽署了CEPI修正案,其中 擴大了CEPI資金協議的範圍,以推進多價冠狀病毒疫苗的開發, 可以部署 針對新冠肺炎以及未來的“冠狀病毒X”。我們同意使用商業上合理的努力來履行我們的義務,包括在經CEPI修正案修訂的CEPI供資協議中規定的商定時間範圍內實現某些目標和時間表。如果我們無法實現此類目標或時間表,或者如果CEPI確定我們 無法履行CEPI資助協議或CEPI修正案規定的義務,在某些條件下,CEPI可以選擇 不提供額外的資助、提供較少的資助或終止CEPI資助協議。 如果CEPI終止CEPI資金協議,CEPI將不再需要向我們支付任何款項,我們將被要求 退還任何未使用的CEPI資金,但受某些限制。如果CEPI終止CEPI融資協議或選擇不提供額外的資金,或提供的資金少於預期,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
政府的介入可能會限制我們的冠狀病毒候選疫苗的商業成功。
冠狀病毒大流行已被公共衞生當局列為大流行,一個或多個政府實體 可能會採取直接或間接的行動,剝奪我們的一些權利或機會。特別是,加拿大政府已宣佈,對加拿大的外國投資將根據《加拿大投資法》加強審查,特別是對加拿大企業中與公共衞生有關或涉及向加拿大人或政府提供重要商品和服務的外國直接投資。如果我們要開發冠狀病毒疫苗,這種疫苗對我們的經濟價值可能會受到這些措施的影響。
包括美國、以色列和加拿大政府在內的多個政府實體正在提供獎勵、贈款和合同,以鼓勵商業組織對預防和治療冠狀病毒的藥物進行額外投資,這可能會 增加競爭對手的數量和/或為已知競爭對手提供優勢。因此,即使我們成功開發了冠狀病毒疫苗,也不能保證 我們將能夠成功地為我們的冠狀病毒疫苗建立具有競爭力的市場份額。
此外,政府撥款和補貼可能會限制我們以最有效的方式開發和生產我們的候選冠狀病毒疫苗的能力 。例如,根據貢獻協議的條款,除非獲得許可,否則我們必須在加拿大對我們的冠狀病毒疫苗計劃進行第二階段研究。由於這些限制,我們可能無法在開發我們的冠狀病毒疫苗計劃時追求最有效或最有利可圖的道路。
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如果我們成功生產了針對新冠肺炎或更廣泛的冠狀病毒的疫苗,我們可能需要投入大量資源 用於其擴大和開發,包括供加拿大或美國政府使用。
如果我們的候選冠狀病毒疫苗的臨牀前和臨牀試驗被認為是成功的,我們可能需要 通過 美國政府的各種機制,如擴大准入計劃或緊急使用授權計劃或加拿大政府計劃,努力實現這種潛在疫苗的大規模技術開發、製造和更大規模的部署。在這種情況下,我們可能需要將大量資源轉移到此計劃,這將需要從我們的 其他計劃轉移資源。此外,由於任何針對冠狀病毒的疫苗獲得許可的過程都加快了,如果疫苗的使用是由加拿大或美國政府 授權的,那麼在我們全面驗證我們的疫苗平臺和技術的整體長期安全性和有效性之前,我們可能會有一種廣泛使用的疫苗在加拿大、美國或其他國家/地區流通。在這些情況下,意外的安全問題可能會對我們和我們的技術平臺造成重大聲譽損害,還可能導致其他問題,包括我們其他計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗以及需要大量額外的財政資源。此外,根據貢獻協議,如果我們無法提供來自加拿大的充足新冠肺炎供應,部長可能會要求我們以商業上合理的條款授予許可,以在確保供應的必要範圍內使用我們的知識產權。這一規定可能會阻礙我們尋求更有利可圖的手段來製造和商業化我們的冠狀病毒候選疫苗。
由於我們的產品開發工作依賴於快速發展的新技術,因此我們不能確定我們的工作是否會成功。
我們的產品開發工作依賴於快速發展的新技術以及我們產品的適銷性和盈利能力。 我們疫苗的商業化可能會因各種原因而失敗,其中包括以下可能性:
● | 我們的3抗原乙肝疫苗可能不會在商業上成功; | |
● | 我們的候選冠狀病毒疫苗可能不會有效,或者可能不會及時開發; | |
● | 我們的EVLP疫苗技術、基於此類技術的任何或所有產品或我們的製造工藝可能無效或不安全,或者無法獲得必要的監管批准或實現商業可行性; | |
● | 我們或Brii Bio可能無法成功執行經修訂的許可協議下的開發和商業化計劃; | |
● | 我們 可能無法以及時且經濟高效的方式為我們的製造協議開發擴展方法; | |
● | 產品如果安全有效,可能難以大規模生產或對市場不划算; | |
● | 我們轉包的第三方製造設施可能無法繼續通過監管檢查; | |
● | 第三方的專有 權利可能會阻止我們或我們的合作者使用技術、製造或銷售產品; 和 | |
● | 第三方 競爭對手可能會因為卓越的產品或營銷能力而獲得更大的市場份額。 |
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臨牀前和臨牀試驗將是漫長和昂貴的。由於多種原因,臨牀試驗延遲是很常見的,任何此類延遲都可能導致我們的成本增加,並危及或推遲我們獲得監管部門批准和開始產品銷售的能力,正如目前所設想的那樣。
作為監管流程的一部分,我們必須對每個候選疫苗進行臨牀試驗,以證明其安全性和有效性,以使監管機構滿意,包括美國的FDA、歐盟的EMA、英國的MHRA和加拿大的加拿大衞生部。臨牀試驗受現行良好臨牀實踐條例(“CGCP”)的約束。CCCP是納入FDA臨牀試驗法規要求的嚴格操作規範,設計和實施起來既昂貴又耗時。我們可能會在任何候選流水線的臨牀試驗中遇到延遲,我們繼續 開發相關流水線候選技術的預計時間表可能會受到延遲或暫停的影響。我們計劃的臨牀試驗 可能無法按時開始;一旦開始,可能會中斷、延遲、暫停或終止;可能需要重新設計;可能 無法招募足夠數量的患者;或者可能無法按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而推遲,包括以下原因:
● | 延遲 獲得監管部門的批准才能開始試驗; | |
● | 在FDA或其他監管機構檢查了我們的臨牀試驗操作或試驗地點後,實施臨牀擱置; | |
● | 由於FDA或其他監管機構、數據安全監測委員會或委員會、臨牀試驗地點的機構審查委員會或我們的安全性或有效性考慮而強制實施臨牀暫停; | |
● | 延遲 與預期CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議; | |
● | 在臨牀試驗方案的每個地點獲得所需的機構審查委員會批准方面出現延誤 ; | |
● | 在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面延誤 ; | |
● | 推遲招募合適的患者參加試驗; | |
● | 延遲 使患者完成試驗參與或返回接受治療後隨訪; | |
● | 臨牀站點退出試驗,不利於登記; | |
● | 添加新站點所需的時間 ; |
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● | 在獲得充足的臨牀試驗材料供應方面出現延誤,包括對照藥物; | |
● | 因數據安全監測委員會對試驗的否定或模稜兩可的調查結果而導致的延誤 ;或 | |
● | 臨牀前測試或臨牀試驗的陽性或不確定的結果。 |
患者入選是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素,它受許多因素的影響,包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、 競爭性臨牀試驗,以及臨牀醫生和患者對正在研究的 藥物相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥。完成臨牀試驗的任何這些延遲都可能增加成本,減緩產品開發和審批流程 ,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
需要制定足夠和適當的臨牀方案來證明安全性和有效性,而我們可能無法充分開發此類 方案來支持批准。
除了FDA和其他監管機構的要求外,每個擬參與臨牀試驗的醫療機構的獨立機構審查委員會或獨立道德委員會一般都必須在相應醫療機構開始研究之前審查和批准臨牀試驗設計和患者知情同意書。機構審查委員會批准臨牀試驗方案,並對臨牀試驗進行定期審查。臨牀試驗方案描述了可能參與臨牀試驗的人的類型、試驗和程序的時間表、要研究的藥物和劑量、研究的持續時間、研究的目標和其他細節。一般而言,機構審查委員會將考慮道德因素、受試者的安全以及進行試驗的機構承擔責任的可能性等問題。我們的臨牀前研究可能不是安全性和有效性的充分證據,因此,我們可能無法成功 開發支持機構審查委員會批准所需的臨牀試驗方案。在預期地點進行臨牀試驗的任何延誤或未能獲得機構審查委員會的批准,都可能對臨牀試驗的成本、時間安排或成功完成產生重大影響。
我們 依靠CRO、合作者、第三方研究人員和獨立網站進行臨牀試驗。如果這些第三方 未履行其合同義務或未在預期期限內完成,我們計劃中的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止,並且我們可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的監管批准。
我們 依靠第三方CRO和合作者進行臨牀試驗。CRO、合作者、第三方研究人員和獨立站點必須遵守cGCP,包括進行、記錄和報告臨牀試驗結果,並確保數據和報告的結果可信和準確,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。FDA通過定期檢查來執行cGCP。如果這些CRO或合作者沒有履行他們的義務,不遵守法律或cGCP,或者沒有達到預期的最後期限,我們計劃的臨牀試驗可能會被延長、推遲、修改或終止。我們依靠CRO和合作者的流程來確保維護準確的記錄,以支持臨牀試驗的結果。在我們 或我們的CRO或合作者對臨牀現場進行定期監控的同時,我們依賴我們的第三方承包商的流程和質量控制努力,以確保維護詳細的質量記錄,以支持他們代表我們進行的臨牀試驗的結果 。我們臨牀試驗的任何延期、延遲、修改或終止,或未能確保臨牀試驗中的足夠文檔和結果質量,都可能延遲或以其他方式不利地影響我們將我們的產品和候選產品商業化的能力,並可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們 依靠獨立的網站和第三方調查人員,如大學和醫療機構及其教職員工進行臨牀試驗。這些站點和第三方調查人員不是我們的員工,我們無法控制他們為我們的項目投入的資源數量或時間。如果這些第三方調查人員或合作者沒有在我們的產品開發計劃上投入足夠的時間和資源,不依法開展活動,或者他們的表現不達標,我們的監管提交和新產品的推出將被推遲或阻止批准。
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我們的潛在CRO和合作者也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能會與我們競爭。如果外部合作伙伴幫助我們的競爭對手損害我們的利益,我們提交的監管文件的審批將被推遲,如果我們的產品商業化,我們產品的銷售額將低於預期。即使臨牀試驗按計劃完成,其結果也可能不支持預期或預期的營銷聲明。臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選產品 對於指定用途是安全有效的。此類失敗可能會導致我們放棄一個或多個候選管道,並可能延遲其他候選管道的開發。
在臨牀試驗期間對方案進行修改可能會導致完成臨牀研究的額外 延遲,如果在給定試驗中發生的情況保證和/或要求這樣的修改。
臨牀試驗方案的每一次修改都必須提交給FDA或外國監管機構和機構審查委員會。在對修改進行評估期間,這種提交可能會導致臨牀試驗的延遲或暫停。此外,根據所做更改的大小和性質,FDA和其他監管機構可以採取這樣的立場,即臨牀試驗在方案修改之前生成的數據不能與修改後收集的數據合併 ,因為在整個試驗過程中沒有使用相同的方案。這一禁令可能需要登記更多的受試者,這 可能會導致臨牀試驗的延長,FDA和其他監管機構推遲批准一個或多個候選對象 。
我們 可能會因為不良副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗,這些副作用或其他安全風險可能會阻止我們的生物候選者獲得批准 。
我們的臨牀試驗可能會因多種原因而隨時暫停或終止。臨牀試驗可能被我們、我們的合作者、FDA或其他監管機構暫停或終止,原因包括未能根據監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、出現不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明 使用研究生物學的益處、政府法規或行政措施的變化、缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗,或者數據安全監測委員會或機構審查委員會對臨牀試驗的否定或模稜兩可的結論 。機構審查委員會還可以因未能保護患者安全或患者權利而暫停或終止我們的臨牀試驗。如果我們認為臨牀試驗對參與者構成不可接受的風險,我們可以在任何時候自願暫停或終止臨牀試驗。如果我們選擇或被迫暫停或終止我們開發的任何建議產品的任何臨牀試驗,該建議產品的商業前景將受到損害,我們從該建議產品獲得產品收入的能力將被推遲或取消。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們之前、當前或未來的臨牀試驗結果可能不支持監管部門批准我們的候選產品,或可能導致發現與使用其相關的意想不到的不良副作用,或者它們可能被認為不足以證明有關我們當前和/或未來產品的某些促銷聲明 如果適用,任何這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。
即使我們的臨牀試驗按計劃完成,我們也不能確定FDA或其他外國監管機構是否會同意我們的結論,這可能會阻止我們獲得監管批准,如果獲得批准,可能會限制處方信息和 適應症中包含的數據,並可能阻止我們將差異化和有意義的促銷聲明作為批准產品的營銷和商業化的一部分。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將會成功,我們也不能確保以後的試驗將複製先前試驗和臨牀前研究的結果。 臨牀試驗過程可能無法證明我們的候選方案對於建議的指定用途是安全和有效的。 如果FDA或外國監管機構得出結論,我們可能尋求批准的任何候選方案的臨牀試驗未能證明安全性和有效性,對於所尋求的適應症,我們不會獲得監管部門的批准,無法在美國或其他司法管轄區銷售該產品。此外,這樣的結果可能會導致我們放棄候選管道, 可能會推遲其他候選管道的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA或外國監管機構提交任何產品,最終也會推遲我們將候選產品商業化並創造收入的能力。 參加臨牀試驗的患者也可能會遇到目前不在候選產品簡介中的不良副作用。不良的臨牀試驗結果,如副作用導致的死亡或受傷,可能危及監管部門的批准,如果獲得批准,此類結果還可能導致市場限制或禁令。此外,為我們的3抗原乙肝疫苗以外的項目進行的臨牀試驗涉及的患者人數相對較少。由於樣本量較小,他們的結果可能不能代表未來的結果。
FDA已制定法規、指導方針和政策來管理藥品和生物研發和審批流程,外國監管機構也是如此。我們預計,將繼續有可能影響我們運營和業務的聯邦和州法律和/或法規提出並實施。 由於採用新的法規、法規或政策而導致的法規要求的任何變化,都可能需要我們修改現有的臨牀試驗方案或添加新的臨牀試驗以符合這些變化。 對現有方案或臨牀試驗申請的此類修改或對新方案或臨牀試驗申請的需求,可能會對我們的候選人的臨牀試驗的成本、時間和完成情況產生重大和不利的影響。
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競爭對手的開發 可能會建立護理標準,影響我們按計劃進行臨牀試驗的能力。
與臨牀試驗設計相關的標準更改 可能會影響我們按計劃設計和進行臨牀試驗的能力。例如,監管機構可能不允許我們將一個或多個候選產品與安慰劑進行比較,或者可能要求更改在特定臨牀適應症中用作比較器的護理標準 (如果有批准的產品可用)。在這種情況下,進行臨牀試驗所需的成本和時間都可能增加。
我們 面臨產品責任風險,如果不在保險範圍內,可能會導致重大財務責任。
產品責任風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。我們的3抗原乙肝疫苗(目前批准在美國和加拿大銷售,品牌名稱為PreHevbrio,在歐盟/歐洲經濟區和英國銷售,品牌名稱為PreHevbri,在以色列銷售品牌為Sci-B-Vac),我們正在進行的候選臨牀試驗, 以及我們未來可能商業化銷售的任何可能導致或可能已經導致傷害或危險藥物反應的產品 ,並使我們面臨產品責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、他們的家人、醫療保健提供者、製藥公司、我們的公司合作伙伴或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們目前的產品或我們的任何候選產品造成不良副作用,我們可能會承擔重大責任。
2018年9月,以色列中心區地區法院提起了兩起民事訴訟,將我們的子公司SciVac列為被告。在一項索賠中,兩名未成年人通過其父母指控:2015年7月發現某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在沒有充分證據證明其安全性的情況下被批准用於以色列的兒童和嬰兒;SciVac未能向消費者提供關於Sci-B-Vac的準確信息;以及每個兒童都遭受了疫苗的副作用。這項索賠與一項請求批准代表428,000名自2011年4月以來在以色列接種Sci-B-Vac疫苗的兒童一起提起的集體訴訟,要求賠償總額為18.795億新謝克爾(5.341億美元)。第二項索賠 是兩名未成年人及其父母對SciVac和IMOH提起的民事訴訟,除其他事項外,聲稱SciVac銷售了一種實驗性、有缺陷、危險或有害的疫苗;Sci-B-Vac在以色列銷售時沒有確定其安全性;以及Sci-B-Vac在以色列未經西方監管機構批准而生產和銷售。索賠要求賠償過去和未來的損失和開支以及懲罰性賠償。尋求批准集體訴訟的動議已暫停,直到對民事訴訟中的責任問題作出裁決。民事訴訟預審於2020年1月15日開始,隨後於2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日舉行預審。下一次初步聽證會定於2023年7月13日舉行。
2022年12月5日,以色列中央區地方法院再次提起民事訴訟,將我們的子公司SciVac列為被告。這項索賠是由一名未成年人及其父母向本組織提出的,該未成年人被診斷患有自閉症譜系障礙(ASD),他們因身體受傷而要求賠償。根據以色列的適用法律,索賠説明書沒有具體説明索賠金額,因為這是一項人身傷害索賠。初步聽證會 將於2023年7月3日開始。
● | 由於公眾的負面看法,對我們產品的需求減少; | |
● | 損害我們的聲譽。 | |
● | 臨牀試驗參與者退出或招募新的試驗參與者困難; |
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● | 監管機構啟動調查; | |
● | 為相關訴訟辯護或和解的費用; | |
● | 轉移管理層的時間和我們的資源; | |
● | 向試驗參與者或患者發放鉅額 金錢獎勵; | |
● | 產品 召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; | |
● | 損失 產品銷售收入;以及 | |
● | 如果獲得批准, 無法將我們的任何候選管道商業化。 |
我們 目前維持產品責任保險,我們通常在臨牀試驗開始後獲得臨牀試驗保險。 但是,保險覆蓋範圍可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。保險範圍 變得越來越昂貴,在未來,我們或我們的任何合作者可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,或者根本無法保護我們免受因責任造成的損失。即使我們與任何當前或未來的合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得產品責任損失的賠償,但如果出現任何索賠,此類賠償可能無法獲得 或足夠。我們無法以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範產品責任索賠,這可能會阻止或阻礙我們的候選管道的商業化。如果成功的產品責任索賠 因未投保的負債或超過投保的負債向我們提出索賠或一系列索賠,我們的資產可能不足以支付此類索賠,我們的業務運營可能受到損害。
我們 在美國受到廣泛、持續的上市後監管要求和審查,我們的產品可能面臨未來的 開發和監管困難。
對於我們的3抗原乙肝疫苗和我們在美國或其他地區獲得批准的任何其他候選產品(如果有),FDA和其他監管機構仍可能對產品的指示用途或營銷施加重大限制,或施加批准條件,或對可能代價高昂的批准後研究施加持續要求,包括 第四階段臨牀試驗或上市後監督。作為批准產品上市的條件,FDA或其他監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。在這些批准後的臨牀試驗中產生的結果可能會導致失去上市批准、更改產品標籤或對產品的副作用或療效產生新的或更多的擔憂。2007年的《食品和藥物管理局修正案》賦予FDA更強的上市後授權, 包括明確授權要求進行上市後研究和臨牀試驗、根據新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的REMS。
我們 還受制於FDA持續的上市後要求,管理製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄保存以及安全和其他上市後信息的報告。FDA行使其權力可能會導致產品開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加, 為遵守批准後的額外監管要求而增加的成本,以及對批准產品銷售的潛在限制。外國監管機構通常擁有類似的權限,可能會收取類似的成本。無論是由我們還是由其他人進行的上市後研究,無論是由監管機構或自願委託進行的,以及關於已上市產品的其他新興數據,如不良的 事件報告,也可能在獲得批准後對我們的候選產品以及我們的其他已上市產品的銷售產生不利影響。 此外,發現與我們的產品類似的產品存在重大問題,可能會影響(或被認為涉及)整個類別產品的銷售。因此,有關我們產品的新數據 可能會因為實際或預期的副作用或療效不確定性而對需求產生負面影響,在某些情況下,可能會 導致產品撤回或召回。此外,新的數據和信息,包括有關產品濫用的信息,可能會導致涉及各種疾病的政府機構、專業協會和實踐管理團體或組織發佈與使用我們的產品或使用相關療法有關的指南或建議,或對銷售進行限制。此類指導方針或建議可能會導致我們產品的銷量下降。
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已獲批准的BLA的持有者還有義務監控和報告產品的不良事件和故障實例,以滿足BLA中的規範。申請持有人還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料。任何銷售和促銷活動 還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。FDA和其他監管機構 嚴格管理有關處方藥的促銷聲明。作為強制性計劃的一部分,此類監管機構 可能會對我們的候選候選藥物的分發或使用施加進一步的要求或限制,例如 將處方限制在某些經過專業培訓的醫生或醫療中心,將治療限制在滿足某些安全使用標準的患者 ,以及要求接受治療的患者登記註冊。如果我們的一個或多個候選產品獲得市場批准,醫生仍可能以與批准的標籤不一致的方式向患者開出此類產品。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用,我們可能會承擔重大責任。特別是, 美國聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並 禁止幾家公司從事標籤外促銷。
根據具體情況,我們或我們的第三方合作伙伴未能滿足審批後要求可能導致刑事起訴、 罰款或其他處罰、禁令、產品召回或扣押、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、FDA發佈表格483、無標題信函和/或警告函、暫停或終止任何正在進行的臨牀試驗,或拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳 並顯著抑制我們將產品推向市場或繼續營銷我們的產品和創造收入的能力。
我們 可能尋求獲得候選產品或技術的許可,以擴展我們的產品渠道,但可能不會成功。
這樣的候選者和技術的數量是有限的。大型製藥公司和生物製藥公司之間爭奪有前景的候選流水線和技術的競爭非常激烈,因為這些公司通常希望 通過內部許可來擴大其產品流水線。
我們全資擁有的製造設施、我們當前或未來的合同製造商或合同測試組織未能 獲得或維持FDA或其他監管機構對製造或測試設施的批准,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們全資擁有的製造工廠和我們當前和未來的任何製造商,無論是我們的工廠還是第三方製造商工廠,都 接受FDA和適用的外國同等產品的預先批准和定期(通常是未經宣佈的)上市後監管檢查 ,以評估監管合規性以及產品質量和安全。如果適用,對生產我們當前和未來產品的製造設施進行持續的監管監控和定期檢查可能會導致與任何感知到的缺陷相關的大量成本、時間和 工作,以及全年和預期的監管檢查或審計所需的內在昂貴且往往繁重的質量保證和合規性工作。類似的規則也適用於歐盟、英國和以色列。除了我們目前在以色列的生產基地生產的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601之外,我們完全依賴第三方製造商來遵守美國和前美國監管機構對我們成品和候選管道的製造 要求,這會帶來額外的風險,因為我們對在任何此類第三方設施觀察到的任何違規行為負有最終責任,但沒有像在其自己的設施那樣具有相同水平的日常控制或監督。
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如果我們或我們的第三方製造商或合同測試機構不能成功生產符合我們的規格和任何適用監管機構的cGMP要求的材料,我們可能無法確保或保持對我們的製造或測試設施的批准。如果FDA或其他監管機構不批准這些設施用於商業生產,或者如果它們沒有保持令人滿意的監管地位,我們將需要尋找替代供應商,這將導致在獲得所需的監管批准方面出現重大延誤 。此外,如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題, 例如嚴重程度或頻率出乎意料的不良事件或產品生產或測試設施的問題, 監管機構可能會對該產品、製造或測試設施或我們施加限制,包括要求召回 或將該產品從市場上撤回或暫停生產、要求新的警告或其他標籤更改以限制藥物的使用 、要求我們進行額外的臨牀試驗、實施新的監控要求或要求我們建立 REMS計劃。這些挑戰可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們在同一地點生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的臨牀和商業供應。我們製造設施運營的任何中斷 都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴單一來源供應生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些試劑。我們目前的製造工廠包含高度專業化的設備和材料,並使用多年開發的複雜生產流程,複製這些流程將是困難、耗時和昂貴的 ,儘管風險很小,但可能無法複製。如果我們的設施損壞或被毀,或受到包括污染在內的其他中斷的影響,將需要大量的交付期來更換我們的製造能力,並可能 導致代價高昂的延誤。在這種情況下,我們將被迫在 無限期內識別並完全依賴第三方合同製造商,這可能無法及時完成,並會進一步增加我們的生產成本。我們設施的任何中斷或延誤或未能達到監管合規性都將嚴重削弱我們生產我們的3抗原乙肝疫苗在獲準銷售的司法管轄區銷售的能力,以及我們未來對我們3抗原乙肝疫苗的潛在臨牀 研究,以及我們正在進行的和未來的VBI-2601臨牀研究,這將導致 成本和損失增加,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們的原材料和某些試劑的供應商未能向我們提供足夠的數量,我們可能無法及時或可接受地獲得替代的 供應。
我們依賴單一來源供應生產我們的三抗原乙肝疫苗和VBI-2601所需的一些原材料和某些試劑。我們與這些單一供應來源沒有書面或口頭協議,因為所有訂單都是通過 單個採購訂單或逐個訂單處理的。我們可以從其他來源獲得大部分這些材料的供應 。但是,我們可能無法及時找到能夠以可接受的數量和價格供應這些原材料或試劑的替代供應商(如果有的話)。這些材料供應的任何中斷都將擾亂我們生產我們的3抗原乙肝疫苗或VBI-2601用於進一步開發、當前和未來的臨牀試驗以及商業生產的能力 ,並可能對我們的業務、我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601的商業化以及未來的利潤率(如果有的話)產生重大不利影響。
我們 不生產任何原材料,也不打算開發任何產能。相反,我們依賴多個來源來供應我們的原材料,以便我們能夠在以色列的製造工廠生產足夠數量的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601,並在CDMO生產足夠數量的EVLP候選疫苗。新冠肺炎疫情影響了交付期和許多原材料的可獲得性,這可能會對我們及時生產產品的能力產生不利影響。我們原材料的一些原產國 與我們的藥品生產地點不同。如果 合格供應商的原材料供應中斷,可能會導致我們的製造、臨牀試驗、BLA備案、BLA批准或商業 成品銷售的重大延誤,原因包括合同延遲、需要製造新的原材料、超出規格的原材料、需要進出口許可證,以及新採購的原材料無法達到以前 來源的原材料的標準。這些延誤可能會對我們的業務和未來的利潤率產生實質性的不利影響(如果有的話)。
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供應鏈和運輸中斷可能導致發貨延遲、運輸成本大幅增加,並可能增加產品成本 並導致銷售損失和聲譽損害,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。
我們的 第三方製造商和供應商已經並可能繼續經歷供應鏈中斷和 運輸中斷,包括由於新冠肺炎疫情、港口碼頭設施擁堵、勞動力供應和運輸集裝箱短缺、集裝箱船裝卸設備和人員不足以及其他原因,在始發港裝卸集裝箱貨物或在目的港港口卸貨的中斷或延誤。這些中斷如果持續下去,可能會影響我們獲得生產我們的3抗原乙肝疫苗和VBI-2601以及其他候選產品所需的原材料和某些組件的能力,以經濟高效和及時的方式分銷我們的產品並滿足需求,所有這些 都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍之內。可能影響我們或我們的製造商和供應商的長時間供應鏈中斷 可能會中斷產品製造,將原材料和產品提前期增加 倍,增加原材料和產品成本,影響我們滿足客户需求的能力,並導致銷售損失和聲譽損害 ,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 預計醫療保健行業將因持續的醫療改革改革而面臨更多的報銷、返點和其他付款限制,這可能會對我們當前和/或未來產品的第三方覆蓋範圍產生不利影響,以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下根據情況開出或管理我們的產品。
在美國和其他國家/地區,我們的產品銷售取決於或將視情況而定,部分取決於 第三方付款人的報銷情況,第三方付款人包括政府機構、管理醫療組織和其他私人健康保險公司。 第三方付款人越來越多地挑戰價格並審查醫療產品和服務的成本效益。
不斷增加的醫療保健支出在美國一直是公眾關注的主題。私營和政府實體 都在尋找降低或控制醫療保健成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提議了許多可能改變美國醫療保健制度的提案,包括降低處方藥產品的報銷金額,降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷金額。
成本 通過立法或法規實施的降低計劃和覆蓋範圍的更改可能會減少任何經批准的產品的使用率和報銷 ,這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少也可能導致付款人支付的類似減少。新法律還可能導致醫療保健資金的進一步削減,這可能會對我們的客户產生實質性的不利影響,可能會影響我們的財務 運營。立法和監管建議可能會擴大審批後的要求,並限制藥品的銷售和促銷活動 。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化,或者相關的法規、指南或解釋是否會改變,或者這些變化可能對我們的產品產生什麼影響。
雖然 我們無法預測根據醫療保健和其他立法改革實施現有立法或頒佈額外立法對我們業務的全面影響 ,但我們相信,將減少我們產品的報銷或限制我們產品的覆蓋範圍的立法或法規可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出 或管理我們的產品產生不利影響。這可能會降低我們創造收入、籌集資本、獲得更多合作伙伴和營銷我們產品的能力,從而對我們的業務產生實質性的負面影響。此外,我們認為,美國對管理型醫療的日益重視已經並將繼續給藥品的價格和使用帶來壓力,這可能會對 產品銷售產生不利影響。
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美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們未來的收入產生不利影響。
在 一些國家,特別是歐洲國家,疫苗和治療藥物的定價和/或報銷受政府 控制。在加拿大,專利藥品的價格受到價格管制。在這些國家/地區,在收到產品的營銷批准後,與政府、 報銷和覆蓋當局進行定價談判可能需要相當長的時間。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項研究,將我們產品的成本效益與 其他現有療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設置在不令人滿意的 水平,我們的業務可能會受到損害,可能會造成實質性的損害。
我們 面臨着激烈的競爭和快速的技術變革,這可能會使我們更難實現顯著的市場滲透。 如果我們不能成功地與其他公司爭奪市場份額,我們可能無法獲得足夠的產品收入,我們的業務 將受到影響。
我們的產品和管道候選產品市場的特點是競爭激烈和技術進步迅速。例如,我們的3抗原乙肝疫苗將在美國和歐洲與GSK、Dyavax和默克銷售的其他批准的乙肝疫苗競爭, 將在美國和歐洲以外的地區與葛蘭素史克和默克的疫苗競爭。如果競爭對手的現有產品或新產品比我們當前或未來的產品更有效或被認為更好,我們產品的商業機會將減少 或消失。現有或未來的競爭產品可能會為特定適應症提供比我們的產品更大的治療便利性或臨牀或其他好處,或者可能以更低的成本提供類似的性能。我們面臨着來自完全整合的製藥公司和較小公司的競爭,這些公司與較大的製藥公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織合作。我們的許多競爭對手都有已獲批准或正在開發中的候選產品或管道。此外,這些競爭對手中的許多,無論是單獨或與其協作合作伙伴一起,都比我們更大,擁有更多的財務、技術、研究、營銷、銷售、分銷和其他資源。現有和潛在的競爭對手可能會開發或銷售比我們正在開發或營銷的任何產品更有效或更具商業吸引力的產品。 競爭對手可能會在我們之前獲得監管部門的批准,並將產品推出和商業化。這些事態發展可能會對我們的財務狀況產生重大的負面影響。即使我們能夠成功競爭,我們也可能無法以有利可圖的方式做到這一點。
我們 可能面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠。
我們的研究和開發活動涉及危險材料和化學品的受控使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州、省和地方法律法規,但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生此類事故,我們可能要對由此造成的任何損害負責,任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,管理危險或放射性材料和廢物產品的使用、製造、 存儲、搬運和處置的聯邦、省、州和地方法律法規可能要求我們產生大量合規成本, 這些成本可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的 產品和我們獲得監管部門批准的任何候選管道可能永遠不會獲得市場認可,即使我們獲得了監管部門的批准。
在特定國家/地區銷售特定醫療產品的監管批准 不能保證該產品將被醫學界接受或在適用的市場上成功創收。因此,我們當前和未來產品的商業成功取決於並將取決於醫生、患者、第三方付款人(如健康保險公司)和醫療界其他成員是否接受這些產品作為預防或治療以及替代競爭產品的經濟高效的替代品。如果我們的產品不能獲得市場認可,我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。市場對我們目前銷售或未來可能商業化的任何產品的接受程度和需求取決於許多因素,包括:
● | 我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力; |
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● | 不良副作用的患病率和嚴重程度; | |
● | 我們的疫苗是否基於免疫原性或方便性而區別於其他疫苗; | |
● | 替代性和競爭性疫苗或治療的可獲得性、相對成本和相對效力; | |
● | 我們的營銷和分銷戰略的有效性; | |
● | 宣傳我們的產品或競爭對手的產品和治療方法;以及 | |
● | 我們 有能力獲得足夠的第三方保險覆蓋範圍或報銷。 |
如果我們的產品沒有得到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他成員的廣泛接受,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
如果 我們無法以足夠的產量生產我們的候選流水線和產品,或者無法獲得或保持對我們疫苗生產設施的監管批准,我們可能會在產品開發、臨牀試驗、監管批准、商業分銷和正在進行的研發(“IPR&D”)資產 中出現減值並在未來某個時候註銷。
完成我們的臨牀試驗和我們的候選流水線和產品的商業化需要獲得或開發設施 ,以便以足夠的產量和商業規模生產我們的流水線候選和產品。我們在製造 任何流水線候選產品和產品方面的經驗有限,無法滿足支持大規模臨牀試驗或商業銷售的需求。建立這些能力的努力可能達不到最初預期的進度、規模、重複性、產量、純度、成本、效力或質量。
如果我們無法以足夠的純度、效力、質量和特性生產臨牀或商業批量的候選流水線和產品(視具體情況而定),則我們可能無法提供用於臨牀或商業用途的流水線候選或產品,我們可能需要尋找、鑑定並依賴第三方。任何新的第三方製造商還必須 獲得FDA批准和/或類似監管機構的批准,然後我們才能將他們生產的產品用作我們的商業產品和流水線候選產品。我們的產品可能會與其他產品競爭這些設施的使用權,如果我們的第三方製造商給予其他產品更高的優先權,則可能會導致生產延遲。第三方 製造商遇到的任何延誤,無論是直接或其原材料供應商與我們的項目相關,都可能導致我們流水線候選產品和產品的臨牀開發延誤 。
因此,任何延遲或中斷都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外,知識產權研發資產可能在未來某個時候減值和註銷,這也可能對財務報表產生重大不利影響。
鑑於我們目前的資源和有限的商業經驗,我們已經並可能需要繼續建立第三方關係 以成功地將我們的產品商業化。
我們當前和未來(視情況而定)產品的短期和長期商業可行性可能在一定程度上取決於我們是否有能力成功執行當前的戰略協作,並與合同商業組織、製藥和生物技術公司、非營利組織以及政府機構建立新的戰略協作。建立和維持戰略協作以及獲得政府資金是困難和耗時的。潛在的合作伙伴可能會基於他們對我們的財務、法規或知識產權狀況的評估,或基於他們的內部渠道或可用資源而拒絕合作;政府機構可能會基於他們對公共需求、公共利益、我們產品滿足這些領域的能力或超出我們預期或控制的其他原因的評估,拒絕合同或批准申請。如果我們不能以可接受的條款建立或維持成功商業化所必需的合作或政府關係 ,我們目前的商業化努力可能不會成功,我們可能無法將未來獲準上市的候選產品商業化 ,或產生足夠的收入來資助進一步的研發工作。
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不能保證 任何新的或現有的合作,包括我們與Syneos、Valneva和Brii Bio的合作,和/或政府資助將 導致任何產品的成功開發或商業化,原因包括:
● | 我們可能沒有能力控制我們合作伙伴的活動,並且 無法保證他們將及時或根本不履行對我們的義務,包括產品和管道候選產品的許可、開發和商業化 ; | |
● | 此類合作伙伴可能沒有為我們的產品或流水線計劃的商業化或臨牀開發投入足夠的資源,也沒有適當地維護或捍衞我們的知識產權(如果需要); | |
● | 與我們的合作者的關係 也可能受到某些欺詐和濫用法律的約束,如果結構不當以符合此類法律的話; | |
● | 如果我們的合作伙伴未能履行或履行對我們的義務,可能會導致我們的候選管道的開發或商業化的延遲 ,並影響我們實現產品收入的能力;以及 | |
● | 分歧,包括與此類合作者合作開發的技術的所有權糾紛,可能會導致訴訟,這將是耗時和昂貴的,並可能延遲或終止研發工作、監管審批和商業化活動 。 |
如果 我們或我們的合作者未能維護我們現有的協議,或者如果我們未能根據需要建立協議,我們可能被要求 完全自費進行研究、開發、製造和商業化活動。這些活動將 顯著增加我們的資本需求,鑑於我們缺乏銷售、營銷和分銷能力,將顯著 推遲或阻礙我們的商業成功。
我們的營銷、促銷和業務實踐受到廣泛的監管,任何重大不遵守都可能導致 對我們的重大制裁。
製藥和生物製品公司的營銷、促銷和商業行為受到廣泛的監管,執行這些行為可能會導致對我們的某些產品實施民事和/或刑事處罰、禁令和/或限制。
FDA沒有官方對“促銷”的定義,但FDA的法規、指導文件和執法行動清楚地表明,FDA對該術語的看法是寬泛的。促銷材料包括由公司或其代理製作並分發給消費者的任何書面、口頭、圖形或廣播材料,目的是主動傳達某些屬性(例如,使用/適應症、安全性、有效性等)。特定藥物或生物製品的。示例包括演示文稿、海報、小冊子、説明、電子郵件(外部)、博客帖子、公司網站、社交媒體帖子、視頻、公司代表的口頭陳述、產品 樣本、科學和醫學文章的重印等。要使促銷活動合法,至少必須:
● | 與標籤保持一致,而不是相反; | |
● | 在風險和收益之間實現“公平平衡”; | |
● | 應真實,不得虛假或誤導; | |
● | (在需要時)得到充分的證實;以及 | |
● | 包括適當的使用説明。 |
44 |
除了標籤外的推廣,風險信息和益處信息之間缺乏公平平衡一直是FDA在這一背景下的最高執法優先事項之一。我們還可能因任何調查產品的促銷而受到執法行動的影響。根據《食品、藥品和化粧品法》,贊助商或調查員或代表贊助商或調查員行事的任何人不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥對於正在研究的 目的是安全或有效的,或以其他方式宣傳候選產品。觸發FDA 針對未經授權推廣研究藥物採取執法行動的最常見因素包括:
● | 沒有關於調查狀況的明確和突出的説明; | |
● | 使用 商標名預先核準(未充分説明其地位); | |
● | 研究中的產品信息和批准的產品信息之間缺乏分隔; | |
● | 被表述為既定事實的促銷性質的特徵和描述(例如,“長期行動”、“防篡改”、 “下一代”);以及 | |
● | 以視覺上表明是經批准的產品的方式展示信息(例如,在標題為“Products”的標題下)。 |
因涉嫌違反適用的促銷要求或禁令而對我們提起的任何執法行動或訴訟都可能損害我們的業務和聲譽,以及我們可能推廣或商業化的任何已獲批准的產品的聲譽。
我們 可能會因第三方藥物、設備或其他產品參與評估我們正在開發的候選藥物的安全性和/或有效性的臨牀研究,和/或與未來經FDA批准在美國上市的任何此類候選藥物的商業使用有關而面臨額外的風險。
給定候選產品的臨牀測試可能涉及一個或多個FDA批准的現有療法,因為該候選產品 可能與另一家公司開發的療法或使用第三方醫療設備進行的治療相結合進行測試。
例如,我們的免疫治療候選疫苗VBI-1901正在進行I/IIa期臨牀研究,通過皮內注射與佐劑聯合使用。因此,我們針對VBI-1901的臨牀研究以及涉及第三方產品的任何其他研究可能會使我們面臨額外的風險,否則我們在沒有第三方產品的情況下可能不會面臨這些風險。
在其他潛在風險中,我們使用的第三方產品可能存在缺陷、從市場上移除或以其他方式無法用於適用用途 。此外,此類產品的安全性和/或有效性可能會因超出我們 控制範圍的原因而受到質疑,包括但不限於與產品相關的嚴重不良事件;針對產品製造商、開發商或其他責任方的監管執法行動(視情況而定);或任何其他情況或發現對產品的實用價值或可靠性產生負面影響。與我們臨牀研究中使用的第三方藥物、設備或其他產品相關的任何此類事件的發生可能會導致FDA和/或行業質疑我們臨牀試驗數據的有效性,或者將安全性或有效性問題不當地歸因於我們正在開發的候選藥物,這兩種情況都可能對我們成功開發此類候選藥物並將其商業化的能力產生實質性的不利影響。我們無法預測在我們的臨牀研究中使用的任何第三方 產品可能對我們的業務產生的最終影響,因為這取決於我們合理的 控制範圍之外的許多因素。
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與我們的資本要求和融資相關的風險
我們 需要額外的資金來繼續我們的運營。如果我們無法在可接受的條件下獲得額外融資,我們可能 必須縮減或停止我們的開發計劃和運營。
我們的 創收活動包括根據服務協議、協作協議和某些政府研發撥款收取費用的產品銷售和研發服務。然而,到目前為止,我們的收入並不顯著。我們的長期成功和持續經營的能力有賴於獲得足夠的資金,為我們產品的研發提供資金,實現產品的成功商業發佈(如果獲得批准),從而產生收入,並最終實現盈利 運營,或者將產品和技術提升到收購方認為有吸引力的程度。我們面臨着對現金資源的巨大需求,以便為未來的運營和增長計劃提供資金。
截至 日期,我們已經能夠獲得融資;但是,不能保證未來將獲得融資,或者如果是,也不能保證以我們可以接受的條款獲得融資。額外的融資可能通過債務融資和/或發行股權證券來實現,不能保證以我們可以接受的條款提供任何類型的融資或以其他方式發生融資。 無論我們是否從運營中產生收入或現金流,債務融資都必須得到償還,並可能以我們的所有資產作為擔保。任何股權融資或債務融資要求發行股權證券或可轉換為股權證券的證券將導致我們股東的所有權百分比被稀釋,這種稀釋可能會很嚴重。此外,任何額外發行的股本證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。此外,如果我們發行額外的證券,無論是股票還是債券,或者如果投資者認為我們可能會發行額外的證券,我們普通股的市場價格 可能會下降。如果在需要時無法獲得此類融資或無法以可接受的條款獲得此類融資,我們可能需要 減少或取消某些候選管道和開發活動,最終可能需要我們暫停 或停止運營,這可能會導致投資者損失全部投資。
我們 自成立以來已蒙受重大損失,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受損失。
自成立以來,我們發生了重大的淨虧損和負運營現金流。我們在2022年和2021年分別淨虧損約1.133億美元和6980萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計 赤字為4.896億美元,現金為6,260萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動的現金流出為7,370萬美元。我們的創收活動 來自PreHevbio在美國的銷售和Sci-B-Vac在以色列市場的銷售,到目前為止只產生了有限數量的銷售、研發服務費用和合作夥伴關係的收入。我們預計未來幾年將出現重大運營虧損,因為我們支持我們的3抗原乙肝疫苗的持續商業化活動,推動其他候選疫苗進入並通過臨牀開發,包括我們的免疫治療性乙肝候選疫苗、GBM疫苗免疫治療候選疫苗、預防性冠狀病毒候選疫苗計劃和CMV候選疫苗,完成 臨牀試驗,並尋求監管部門的批准。由於與藥品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,以及與我們對許可協議的期望相關的風險和不確定性,我們無法 預測公司何時或是否將實現盈利或現金流為正的任何未來虧損或擔保的程度。如果我們 從未實現盈利或正現金流,或者實現的時間晚於我們的預期,您可能會失去對我們的部分或全部投資。
我們的 財務報表是在持續經營的基礎上編制的;我們必須籌集額外的資本來支持我們的運營,以便 繼續作為持續經營的企業。
在其日期為2023年3月13日的報告中,我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑,因為我們在運營中反覆虧損,沒有足夠的流動資金為我們未來的運營提供資金。如果我們無法改善我們的流動性狀況,我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。隨附的 合併財務報表不包括如果我們無法繼續經營而可能導致的任何調整,因此,我們需要在正常業務過程之外變現我們的資產和償還我們的負債,這可能導致 投資者遭受全部或大部分投資損失。截至2022年12月31日,我們擁有6,260萬美元的現金。 為了有足夠的現金和現金等價物為我們未來的運營提供資金,我們將需要籌集額外的股本或債務資本,並且不能保證我們會成功做到這一點。
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與我們的業務相關的風險
疫苗、免疫療法或療法產生的不良影響可能會對健康護理社區成員(包括醫生)對我們產品和候選產品的安全性和有效性的看法產生負面影響。
還有許多其他公司已經開發或正在嘗試開發疫苗或免疫腫瘤學產品,用於治療或預防與我們的產品和候選產品重疊的疾病。如果其他公司正在開發、製造和銷售的疫苗或免疫療法藥物或療法與我們的產品和候選產品重疊, 可能會導致不良反應,這可能歸因於我們的產品或候選產品或免疫療法方案。過去,生物製品一直與一定的安全風險有關,其他開發生物製品的公司也曾讓試驗中的患者遭受嚴重的不良事件,包括死亡。任何此類歸因都可能對醫療保健社區成員(包括醫生)對我們的產品或候選產品的安全性和有效性的看法產生負面影響。我們的行業容易受到快速技術變化的影響,不能保證我們將能夠克服由其他公司開發、製造或銷售的疫苗或免疫療法藥物或療法造成的不良影響 帶來的任何新的技術挑戰。
我們有國際業務,這使我們在加拿大以外的業務面臨固有的風險。
我們 擁有國際業務,我們可能尋求在我們認為可以創造重大機遇的外國市場獲得市場批准。 然而,即使與商業化合作夥伴合作,在外國進行藥物開發也存在固有的 風險,包括但不限於:人員配備、資金和管理外國業務的困難;監管要求的不同和意外變化;出口限制;關税和其他貿易壁壘;不同的報銷制度;特定外國經濟體和市場的經濟弱點或政治不穩定;居住或出國旅行的 員工遵守税收、就業、移民和勞動法的情況;供應鏈和原材料管理;保護、獲取、強制執行和提起知識產權訴訟的困難;貨幣匯率波動;以及潛在的不利税收後果。
如果我們遇到上述任何困難或任何其他困難,我們的國際開發活動和我們的整體財務狀況可能會受到影響,並導致我們減少或停止我們的國際開發和市場審批工作。
我們的 員工可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們 面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不履行以下職責:
● | 遵守FDA法規或類似外國監管機構的類似法規; | |
● | 向FDA或類似的外國監管機構提供準確的信息; | |
● | ||
● | 遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規以及由類似的外國監管機構制定和執行的類似法律法規 ; | |
● | 適當地 保護受外國聯邦和州隱私和安全法律或類似法律約束的患者信息; | |
● | 準確報告財務信息或數據;或 | |
● | 向我們披露 未經授權的活動。 |
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具體地説,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工的不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用,這可能會導致監管 制裁並嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們採取的預防措施 可能無法有效地控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。 如果針對我們採取了任何此類行動,而我們未能成功捍衞或維護我們的權利,這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
我們在美國和國外的醫療保健相關活動和安排均受聯邦、省和州醫療保健法律、法規和政策的約束,如果我們不遵守這些法律,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們已獲得FDA批准將PreHevbrio商業化,我們的運營直接或間接地通過我們與醫療保健提供者、客户和第三方付款人等第三方的關係,受到各種聯邦和州欺詐和 濫用法律的約束,包括但不限於以下內容:
● | 聯邦反回扣法規(和州同等法規),除其他事項外,禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人推薦,或提供、安排或購買、訂購或推薦任何可由聯邦醫療保險和醫療補助計劃等聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。 | |
● | ||
● | 《聯邦虛假索賠法》及相關法律(和州同等法律),禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求,並向其施加責任; | |
● | 聯邦和州虛假索賠法案中的所謂Qui tam條款,允許舉報人以聯邦或州政府的醫療保健提供者和其他人的名義起訴涉嫌違反這些法律的行為,並允許舉報人 因提起訴訟而獲得獎勵。近年來,這類案件呈上升趨勢; | |
● | 禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健相關的虛假陳述的聯邦刑法 ; | |
● | 《平價醫療法案》下的聯邦透明度要求,包括通常被稱為醫生付款的條款 陽光法案,該法案要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心報告與向醫生和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益 ; | |
● | 聯邦民事貨幣懲罰法,除其他事項外,禁止向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬,如果此人知道或應該知道這可能會影響受益人對聯邦醫療保險或州醫療保健計劃可報銷服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇,除非適用 例外; |
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● | 經修訂的《處方藥營銷法》,管理向保健從業者分發處方藥樣品; | |
● | 經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例(統稱為《HIPAA》)修訂的《1996年聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》中的欺詐和濫用條款, 對執行欺詐任何醫療福利計劃或作出與醫療保健相關的虛假陳述的計劃施加刑事和民事責任 ,並就受保護的健康信息的隱私和安全建立了全面的聯邦標準 健康信息和使用某些標準化電子交易的要求,以及2013年根據《經濟和臨牀衞生信息技術法案》對HIPAA 進行的修訂,該法案加強和擴大了HIPAA隱私和安全合規要求,增加了對違規者的處罰,將執法權限擴大到州總檢察長,並對違規通知提出了 要求; | |
● | 類似的州法律和法規,包括(除其他外)州反回扣、自我推薦和虛假索賠法律,這些法律可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠;州法律,要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付款項;州法律和法規,要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,並要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;以及 | |
● | 在某些情況下,HIPAA與患者信息的隱私和安全相關的州和當地法律等價物 通常不會被HIPAA先發制人,並且可能比HIPAA適用範圍更廣,和/或包含不同的、可能更嚴格的限制和 義務,從而使合規工作複雜化。 |
此外,《平價醫療法案》等修訂了聯邦反回扣和刑事醫療欺詐法規的意圖要求。根據《平價醫療法案》,個人或實體可能被認定犯有欺詐或虛假索賠罪,而不實際知道該法規或違反該法規的具體意圖。此外,《平價醫療法案》規定,政府可以 斷言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假 或就虛假索賠法規而言的欺詐性索賠。確保我們與第三方的活動和業務安排符合適用的醫療法律法規通常會帶來鉅額成本,任何實際或據稱不遵守此類法律的行為可能在更大程度上也是如此。違反適用的欺詐和濫用法律可能受到的制裁包括罰款、民事和刑事處罰、被排除在Medicare、Medicaid、 和其他政府計劃之外、沒收因違反此類禁令而收取的金額、個人監禁、 額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控),以及削減或重組我們的業務。任何違反這些法律的行為,或任何針對我們違反這些法律的行為,即使我們成功地抗辯此類索賠,也可能導致 對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外,聯邦和州政府對支付給醫生和教學醫院的營銷費用、醫療主管職位和其他用途的規定有所增加。這些法律和任何其他類似的舉措,包括要求公佈藥品成本的立法,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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這些法律的範圍和執行是不確定的,可能會在當前的醫療改革環境中發生變化,特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下。我們無法預測這些法律的任何變化對我們業務的影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律挑戰我們未來的活動。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。任何州或聯邦監管機構對本公司的審查,無論結果如何,都將是昂貴和耗時的。
我們的業務以及我們當前和未來的活動和產品也受適用的外國、省和/或任何其他適用的司法管轄區的同等醫療保健相關法律法規的 約束。不能保證任何此類外國法律的潛在合規義務以及任何不合規的相應後果將類似於美國欺詐和濫用法律的合規義務。 除了我們不遵守任何此類適用法律或法規可能導致的一系列潛在嚴重後果外,我們目前並將繼續在全球範圍內開展合規工作,需要我們投入大量時間、精力、 和金錢。
醫療保健 立法改革措施或其他變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國,有許多立法和監管舉措側重於控制醫療成本。例如,經2010年醫療保健和教育協調法案(“ACA”)修訂的聯邦患者保護和負擔得起的醫療法案極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式。ACA包含許多條款,這些條款可能會以可預見和不可預見的方式影響我們的業務和運營。可能影響我們業務的ACA條款包括管理 聯邦醫療保健計劃的登記、報銷變化、醫療保險交易所下有關處方藥福利的規則、 擴大340B計劃、擴大州醫療補助計劃以及欺詐和濫用執法的規定。此類變化可能會影響現有的 政府醫療保健計劃、行業競爭、處方組合,並可能導致新計劃的開發,包括 績效計劃的聯邦醫療保險付款、醫療技術評估以及對醫生質量報告系統和反饋計劃的改進 。
自《ACA》頒佈以來,行政、司法和立法方面的挑戰層出不窮,包括幾次試圖廢除或取代《ACA》某些內容的努力,例如,德克薩斯州(和其他州)在所謂的“個人授權”被國會廢除後提起的挑戰《ACA》合憲性的訴訟,最終以失敗告終,因為最高法院於2021年6月下令撤銷該法案。雖然ACA目前的形式看起來將保持不變,但目前我們無法預測 它未來是否會經歷額外的挑戰和/或修改,或在多大程度上,或者任何此類努力將對我們的業務和財務業績產生什麼影響。
近年來出臺了各種額外的聯邦改革措施,特別是在醫療保健和藥品定價方面。例如,總裁·拜登於2021年1月28日發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過ACA市場獲得 醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃,其中包括工作要求 和對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。在立法方面,《2021年美國救援計劃法案》於2021年3月11日簽署成為法律,在相關部分,從2024年1月1日起,取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品回扣上限,目前設定為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月,拜登政府發佈了一項題為“促進美國經濟中的競爭”的行政命令,其中有多項針對處方藥的條款。作為迴應,HHS於2021年9月9日發佈了一份《應對高藥價的綜合計劃》,其中概述了藥品定價改革的原則,並 列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以採取的潛在行政行動 以推進這些原則。
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此外,2022年8月,《降低通貨膨脹法案》(IRA)簽署成為法律,其中將允許美國衞生與公眾服務部(HHS)就醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)根據Medicare B部分和D部分報銷的某些藥品和生物製品的銷售價格進行談判,儘管CMS只能選擇已批准至少7年或生物製品11年的高支出單一來源 藥物進行談判。協商的價格在選擇年後兩年生效。談判價格將於2026年首次生效,將以法定最高價格為上限 。從2023年10月開始,愛爾蘭共和軍還將懲罰那些以高於通貨膨脹率的速度提高聯邦醫療保險B部分和D部分藥品價格的藥品製造商。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰,包括民事罰款。愛爾蘭共和軍還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼,直至2025年。
在國外醫療保健市場,報銷和醫療保健支付制度因國家/地區而異,許多國家/地區對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測我們的業務最終將如何受到現有醫療改革措施的影響,也無法預測未來可能會採用哪些新的法律、法規和/或行政舉措。然而,我們預計,在我們目前或未來可能銷售一種或多種生物產品的大多數司法管轄區(如果不是所有司法管轄區),藥品價格的下行壓力將持續或增加。任何級別和任何國家/地區當前和未來的任何改革措施 都可能導致對我們當前和未來(如果有)產品的需求減少或市場接受程度降低。如果我們或我們可能接觸的任何 第三方緩慢或無法適應適用監管環境的變化或新要求和/或政策的採用,或者如果我們或此類第三方無法保持監管合規性,我們的產品和開發流程的成功可能會受到影響,我們可能會更難實現或保持盈利。
我們的內部計算機系統和/或我們的第三方供應商、合作伙伴和/或其他承包商的系統可能受到美國和國外的各種聯邦和州保密和數據隱私法律的約束,並可能遭受系統故障、安全漏洞或其他中斷,其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響 。
眾多國際、國家、聯邦、省和州法律,包括州隱私法(如加州消費者隱私法)、州安全違規通知和信息安全法以及聯邦和州消費者保護法 管理個人信息的收集、使用和披露。此外,未來可能在美國開具處方並分發我們產品的大多數醫療保健提供者,以及我們為我們贊助的臨牀試驗而與之合作的美國研究機構,都是受1996年《醫療保險與責任法案》(HIPAA)規定的隱私和安全要求約束的“承保實體”。除其他事項外,《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH) 使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴、獨立承包商或受覆蓋實體的代理人,這些實體在代表覆蓋實體提供服務時接收或獲取受保護的健康信息。HITECH還設立了四個新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴。並賦予州總檢察長新的權力,可以向聯邦法院提起要求損害賠償或禁令的民事訴訟 ,以執行聯邦HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。根據HIPAA,我們的某些臨牀站點或合作者可能會受到廣泛的懲罰和制裁,包括刑事處罰 ,如果他們故意獲取或披露承保實體以未經HIPAA授權或允許的方式維護的個人可識別健康信息。不遵守當前和未來的隱私法律法規可能會導致政府 執法行動(包括施加重大處罰)、刑事和民事責任,和/或負面宣傳, 對我們的業務造成負面影響。
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此外, 我們依賴內部和第三方提供的信息技術系統和應用程序來支持我們的運營,維護和處理公司信息,包括個人信息、機密業務信息和專有信息。此外, 我們產生對業務未來成功至關重要的知識產權,並傳輸一定數量的機密 信息。此外,我們還收集、存儲和傳輸合作者、員工或其他第三方承包商的機密信息。 我們過去經歷過,將來也可能經歷過網絡安全事件、威脅和入侵。事件、威脅、 和入侵可能需要補救措施來保護敏感信息,包括我們的知識產權和個人信息、 以及我們的整體業務。當今不斷變化的網絡安全威脅格局使我們的系統可能容易受到 服務中斷、系統錯誤或我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為造成的安全破壞,以及惡意第三方的攻擊,包括源自我們第三方合作伙伴的供應鏈攻擊。此類攻擊 的複雜程度不斷提高。攻擊可能是由具有不同專業水平的個人或團體發起的,其中一些人技術先進且資金充足,包括但不限於民族國家、有組織犯罪集團和黑客組織。網絡安全遭到破壞、可用性中斷或未經授權更改系統或數據 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,或導致我們或我們的合作者或第三方承包商的信息丟失、被盜、破壞、損壞或泄露。
雖然我們在網絡安全方面進行了投資,並實施了流程和程序控制以維護此類信息的機密性和完整性 ,但不能保證我們的努力將防止所有服務中斷或安全漏洞。對我們系統的任何此類 中斷或破壞都可能對我們的業務運營造成不利影響,並導致關鍵或敏感的機密信息或知識產權的丟失,並可能對我們的業務造成財務、法律和聲譽損害,包括 法律索賠和訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、政府執法行動、監管處罰以及補救費用。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統免受此類事件的影響 ,但醫療保健部門繼續看到網絡攻擊的高發頻率和日益複雜的威脅因素, 我們的系統和這些系統中維護的信息仍然可能容易受到數據安全事件的影響。此外,此類事件造成的損失 可能不在保險覆蓋範圍內(也可能完全不在我們的任何保單覆蓋範圍內,具體取決於具體情況)。此外,此保險可能不足以覆蓋因中斷或破壞我們的系統而可能導致的財務、法律或聲譽損失。
任何上述網絡或其他安全相關事件都可能觸發對受影響個人和政府機構的通知義務、法律索賠或訴訟,以及根據保護個人信息隱私和安全的外國、聯邦、省和州法律承擔的責任。我們的專有和機密信息也可能被訪問。這些事件中的任何一個都可能導致我們的業務受到實質性損害,我們的運營結果可能會受到不利影響。最後,隨着網絡威脅的不斷髮展以及隱私和網絡安全法律法規的不斷髮展,我們可能需要投入更多資源來實施新的合規措施、加強我們的信息安全態勢或應對網絡威脅和事件。
我們 可能會通過收購新的候選管道的權利來擴展業務,這可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況 。
我們 可能會擴大我們的產品供應,我們可能會尋求收購管道候選產品或技術來實現這一點。我們還可能尋求通過收購擁有新管道候選者權利的企業或公司來擴大我們的業務。收購涉及許多 風險,包括大量現金支出;股權證券的潛在稀釋發行;債務和或有負債的產生,其中一些在收購時可能很難或不可能識別;難以吸收收購的技術或被收購公司的運營;將管理層的注意力從其他業務上轉移 ;進入我們的直接經驗有限或沒有直接經驗的市場的風險;以及被收購公司的關鍵員工或關鍵員工的潛在流失。
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不能保證我們的任何收購將為我們帶來短期或長期利益。我們可能會錯誤地判斷被收購產品、公司或企業的價值。此外,合併後的公司未來的成功將在一定程度上取決於我們 管理與其中一些收購相關的快速增長的能力。不能保證我們將能夠使我們的業務與任何收購的產品、企業或公司的業務相結合或取得成功。此外,發展或擴大我們的業務或任何收購的產品、業務或公司可能需要我們進行大量的資本投資 。我們可能沒有這些必要的資金,或者這些資金可能無法以可接受的條件提供,或者根本沒有。我們還可能尋求通過出售股本或可轉換為股本或可為股本行使的工具來籌集資金,這可能會稀釋每個股東的 所有權權益。
根據美國、加拿大和以色列的現行法律,我們可能無法執行不競爭或防止違反保密協議的公約,因此可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們的一些 前員工的專業知識。
我們 通常與員工和某些關鍵顧問簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工 和某些關鍵顧問在有限的時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。但是,根據美國、加拿大和以色列的現行法律,我們可能無法全部或部分執行這些協議, 因此,我們不能確保這些員工和關鍵顧問不會與我們競爭。例如, 過去,以色列法院曾要求尋求強制執行前僱員競業禁止承諾的僱主證明, 該前僱員的競爭性活動將損害僱主的有限數量的物質利益中的一項,而這些利益已得到法院的承認,如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們無法證明將對我們造成損害或以其他方式執行這些競業禁止協議的全部或部分,我們可能無法阻止我們的競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識 ,我們保持競爭力的能力可能會減弱。
我們 依賴機密信息,我們希望通過與員工和其他各方簽訂保密協議來保護這些信息。如果違反這些協議,競爭對手可能會獲取並使用我們的機密信息來獲得相對於我們的競爭優勢,或者 可能會大大推遲產品開發或損害我們的商業化活動。我們可能沒有針對競爭對手的任何補救措施 ,我們可能獲得的任何補救措施可能不足以保護我們的業務或補償我們的破壞性披露。 此外,我們可能不得不花費資源來保護我們的利益,使其免受他人可能的侵犯,這可能會轉移我們的可用資金 用於我們的業務活動。
全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、地緣政治問題、美國金融市場、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及新冠肺炎疫情的擔憂,以及這些狀況的持續影響,導致了 一段時期的嚴重經濟不穩定,消費者信心和可自由支配支出的下降,對全球經濟的預期減弱,對全球經濟增長放緩的預期,以及失業率的上升。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善,可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成,成本更高,攤薄程度更高。此外,我們當前或未來的一個或多個服務提供商、製造商、供應商、我們的第三方付款人和其他合作伙伴可能會受到經濟困難時期的 負面影響,這可能會對我們按計劃和預算實現運營目標或實現我們的業務和財務目標的能力造成不利影響。
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此外,我們還面臨一些與國際業務相關的風險,並受到我們無法控制的全球事件的影響,包括戰爭、公共衞生危機(如流行病和流行病)、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響 以及其他國際事件。這些變化中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果一個重要的地理區域發生不穩定、中斷或破壞,無論原因如何,包括戰爭、恐怖主義、騷亂、內亂或社會動盪;以及自然災害或人為災害,包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病,我們的業務可能會發生變化。2022年2月,俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止,在俄羅斯入侵烏克蘭之後,美國和其他國家宣佈的制裁包括限制在受影響地區銷售或從受影響地區進口商品、服務或技術,以及旅行禁令和資產凍結,影響到在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁,並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果,其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響,所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。
我們在以色列有重要的業務,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的子公司位於以色列雷霍沃特。因此,以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來,以色列與鄰國之間發生了多次武裝衝突。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷,都可能對我們的業務和業務結果產生不利影響。
該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生不利影響,並可能損害我們的經營成果,並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列,迫使我們在必要時做出替代安排,以便 與我們的業務夥伴面對面。此外,以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的各方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾 。
自2007年加沙地帶恐怖組織哈馬斯奪取控制權的政變以來,哈馬斯和以色列之間發生了多起武裝衝突--2008年12月至9日、2012年11月、2014年7月至8月、2021年5月,以及最近的2022年8月--在所有衝突中,火箭彈都從加沙發射到以色列平民聚居區。2006年夏天,以色列與真主黨發生武裝衝突,真主黨是黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨,得到伊朗的支持,控制着黎巴嫩的大片地區。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊,包括我們的Rehovot設施、員工和一些顧問所在的地區,並對以色列的商業條件造成了負面影響 。該地區的其他國家也發生了內亂和政治動盪,包括與以色列接壤的敍利亞,這些國家的政治穩定正在受到影響。自2011年4月以來,敍利亞持續的內戰已經升級,有證據表明該地區使用了化學武器。這種不穩定和任何干預都可能導致該地區發生更多衝突。此外,伊朗威脅要攻擊以色列,人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力,如加沙的哈馬斯,黎巴嫩的真主黨,以及敍利亞的阿拉維政權和各種叛軍民兵組織。這些局勢可能在未來升級為更多的暴力事件,可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能 對商業環境產生不利影響,並可能損害我們的運營結果,並可能使我們更難籌集資金。
商業保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。儘管以色列政府目前承諾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能保證這一政府保險將維持,或者如果維持,將足以賠償 我們所遭受的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對總體商業狀況產生負面影響,並可能損害我們的經營成果。
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政治關係可能會限制我們在國際上銷售或購買的能力。
我們 可能會受到以色列與其貿易夥伴之間貿易中斷或減少的不利影響。迄今為止,以色列國和以色列公司一再遭到經濟抵制。一些國家、公司和組織繼續參與抵制以色列公司和其他與以色列或以色列公司有業務往來的公司。此外,在過去的幾年裏,歐洲和其他地方一直呼籲減少與以色列的貿易。這些限制性法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利的 影響。
由於以色列公民有義務服兵役,我們在以色列的子公司的業務可能會中斷。
許多以色列公民有義務履行年度預備役數天,在某些情況下甚至更多,直至他們達到40歲(對於軍官或受過某些特殊訓練的預備役人員,則為40歲或以上),在發生軍事衝突時,可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加和最近的武裝衝突,有一段時期出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。我們在以色列的子公司的運營可能會被這種徵召中斷,這可能包括我們的員工或我們以色列業務合作伙伴的員工的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
匯率 美元、加元和新以色列謝克爾貨幣之間的匯率波動可能會對我們的收益產生負面影響 現金流。
我們的功能貨幣是美元。我們在新以色列謝克爾產生了費用 ,我們將其稱為新謝克爾、加拿大元、美元和歐元。因此,我們面臨着美元相對於加元、歐元或新謝克爾貶值的風險,或者,如果美元相對於加元、歐元或新謝克爾升值,美國的通貨膨脹率可能會超過美元的這種貶值速度,或者這種貶值的時機可能落後於美國的通脹。截至2022年12月31日的一年,平均匯率為1.00美元=新謝克爾3.3579美元。1美元=加元1.3005加元,1美元=歐元0.9694。我們無法預測未來美國通貨膨脹率或美元對加元、歐元或NIS的貶值速度(如果有的話)的任何趨勢。
與我們知識產權相關的風險
我們的成功取決於我們能否保持我們技術的專有性質。我們可能成為第三方索賠的對象 聲稱侵犯了我們的專利和專有權利,或者試圖使我們的專利或專有權利無效,這將是昂貴、耗時的,如果成功地針對我們提出主張,將推遲或阻止我們當前或未來的候選管道的開發或我們產品的商業化 .
我們的成功在很大程度上取決於我們保持技術專有性質的能力。要做到這一點,我們必須花費巨大的 成本,起訴專利申請和維護現有專利,獲得新的專利,並尋求商業祕密和其他知識產權保護。我們還必須在不侵犯第三方所有權的情況下運營,也不允許第三方侵犯我們的權利。我們目前擁有200多項完全擁有、共同擁有或獨家許可的專利和專利申請的權利。然而,與藥品和生物製品有關的專利問題涉及複雜的法律、科學和事實問題。
到目前為止,對於由美國專利和商標局授予或由聯邦法院強制執行的生物技術專利權利要求的廣度,尚未出現一致的政策。因此,我們不知道我們的專利申請是否會導致 專利的發放,或者我們獲得的任何專利是否會為我們提供任何競爭優勢。我們也不能確定我們 是否會開發其他可申請專利的專有產品。此外,還存在其他公司獨立開發類似技術或產品或規避向我們頒發的專利的風險。
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即使我們的技術獲得了專利,也始終存在這樣的風險: 第三方將提交現有技術,或發起異議、派生、重新審查、補充、審查、幹擾程序、授權後審查或各方間審查程序,以挑戰我們一項或多項專利的有效性。這些訴訟可能導致專利索賠的損失。即使我們在這些訴訟中成功地保護了我們的專利,這些程序也是耗時且昂貴的,可能會對我們的結果產生負面影響。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或產品商業化並與我們直接競爭,或者降低我們製造或商業化產品的能力。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護範圍或強度受到威脅,可能會阻礙公司與我們合作許可、開發或商業化 當前或未來的產品。我們專有權的所有權也可能受到挑戰。
還存在第三方可能在法庭上挑戰我們的現有專利或聲稱我們侵犯了他們的專利或專有權利的風險。我們不能向您保證,我們的任何產品或當前或未來的候選管道的製造、使用、銷售、要約銷售或進口不會侵犯現有或未來的專利。 由於我們沒有對與我們的產品或候選管道相關的專利進行正式的自由操作分析,因此我們可能 不知道第三方可能聲稱我們的產品或當前或未來的候選管道侵犯了已頒發的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,並且可能在提交後的18個月或更長時間內保密,因此也可能有我們不知道的正在等待的申請,這些申請可能會導致已頒發的專利, 我們可能會通過將我們的任何產品或當前或未來的候選產品商業化而侵犯這些專利。同樣,在科學或專利文獻中發表的發現往往落後於實際的發現。我們不能確定我們或我們的許可方是第一個發明或提交涵蓋我們的產品和候選產品的專利申請的 。我們也可能不知道我們的競爭對手是否為我們的待決申請所涵蓋的技術提交了 專利申請,或者我們是否是第一個發明作為我們專利申請主題的技術的公司。競爭對手可能已提交專利申請或獲得專利,並可能獲得阻止我們的專利或與我們的專利競爭的額外專利和專有權利。我們可能會在為專利侵權訴訟辯護或對其他人提起訴訟以宣佈其專利無效或聲稱侵犯我們的專利時產生鉅額成本。我們也可能被要求 從第三方獲得許可,以避免侵犯第三方專利或其他專有權。我們不能確定此類 第三方許可證是否以可接受的條款向我們提供(如果有的話)。如果我們無法獲得所需的第三方許可證, 我們可能會延遲或被禁止開發、製造或銷售需要此類許可證的產品。
儘管我們的專利申請包括涵蓋我們的候選管道的各種功能的權利要求,包括成分、製造方法和用途,但我們的專利並不能為我們提供針對競爭產品開發的全面保護。此外,生物專利產品(即生物仿製藥)的後續版本可能存在結構差異,導致它們不屬於專利權利要求的範圍 。我們的一些技術訣竅和技術是不可申請專利的。為保護我們在不可申請專利的知識產權和商業祕密中的專有權,我們要求員工、顧問、顧問和合作者簽訂保密協議。 這些協議可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有意義的保護。
我們的3抗原乙肝疫苗目前不受任何未決專利申請或任何未到期專利的保護。因此,我們的3抗原乙肝疫苗可能會受到來自仿製藥銷售的競爭,這可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
我們的3抗原乙肝疫苗沒有專利保護,因此,我們將 尋求依賴商業祕密、技術訣竅、其他非專利知識產權和BPCIA和其他國家類似 立法中的非專利數據排他性,這將在“-與我們的知識產權相關的風險-我們 可能無法根據BPCIA在美國獲得營銷獨家經營權,或無法在其他 司法管轄區獲得同等的監管數據獨家保護“然而,非專利保護可能比專利提供的保護更弱。例如,商業祕密保護僅針對機密信息的不當獲取、使用或泄露有效,並且只有在商業祕密保持保密並符合符合商業祕密的法律標準的情況下才有效。競爭對手可以通過展示例如失去保密性或在不使用商業祕密所有者信息的情況下獨立開發來避免商業祕密被竊取的索賠 ,然而,這通常需要一些時間、精力和財力來獨立開發。如果我們的競爭對手能夠獨立開發出與我們的3抗原乙肝疫苗大體相當的產品,這項競爭 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們的3抗原乙肝疫苗是我們目前在美國和以色列銷售或計劃在歐洲和加拿大商業化的唯一產品。 如果不能獲得並保持市場獨家經營權或市場獨佔權到期,可能會對我們的3抗原乙肝疫苗在獲準銷售的司法管轄區的潛在收入產生不利影響。
我們保護和執行專利的能力並不保證我們將獲得將專利商業化的權利。
專利是授予發明者和任何所有權繼承人的有限壟斷權,以換取 一項有用的、新的和不明顯的發明的製造和披露。這種壟斷具有有限的期限,但在有效期間,允許專利持有人阻止 其他人制造和/或使用他的發明。雖然專利賦予持有者將他人排除在外的權利,但它並不是將發明商業化的許可證。 在這種情況下,可能需要其他許可才能進行允許的商業化。例如,一種藥物在沒有FDA適當授權的情況下不能在美國銷售,無論該產品是否存在專利。 此外,如果該發明侵犯了另一方的有效專利權,則即使該發明本身已獲得專利,也可能被禁止商業化。
此外,專利的頒發雖然被推定為有效和可強制執行,但對於其有效性或可執行性並不是決定性的,它可能 不能為我們提供足夠的專有保護或相對於擁有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 也可以繞過我們的專利進行設計。其他各方可以開發更有效的技術、設計或方法並獲得專利保護。我們可能無法阻止顧問、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。
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獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利局提出的各種程序、文件、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各個外國政府專利局要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這樣的 活動中,競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場,這可能會對我們的業務或運營結果造成重大 不利影響。
我們 依賴於我們已許可的技術,未來可能需要許可,如果我們無法獲得所需許可, 或未能履行我們在協議中的付款義務,根據該協議,我們將從 第三方獲得知識產權和其他權利許可,我們可能會失去開發我們的候選渠道的能力。
我們的某些關鍵技術目前依賴第三方的許可,包括我們與Ferring International Center S.A.(“Ferring”)之間修訂和重新簽署的Ferring許可協議下的許可,一家根據瑞士和SciVac的法律成立的公司,以及UMPC的許可。根據修訂和重新簽署的菲林許可協議,我們承諾支付相當於乙肝表面抗原“產品”(如其中定義的)淨銷售額的3.5%的菲林版税。根據FDS製藥有限責任公司與SCIgen Ltd.於2012年2月14日簽訂的轉讓協議(“SCIgen轉讓協議”),我們必須 向SCIgen Ltd.支付相當於產品淨銷售額5%(定義見原始Ferring許可協議)的使用費。根據原Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議,我們最初應按國家/地區 支付特許權使用費,直至該國家/地區的第一個特許權使用費年度開始之日起10年為止。2019年4月,我們 行使了我們的選擇權,通過向Ferring一次性支付100美元,將適用於所有仍構成該領土的國家/地區的原始Ferring許可協議再延長7年。在延長的許可期內,將繼續支付修訂和重新簽署的Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議項下的版税。根據我們與UPMC和與EVLP技術相關的其他許可方的許可協議 ,我們擁有一系列專利的獨家許可,該系列專利預計將於2023年在美國到期,在其他國家/地區將於2021年到期。根據該協議,我們需要向UPMC支付淨銷售額的0.75% 至1.75%以及某些一次性里程碑付款。UPMC也是我們VBI-1501 CMV疫苗專利家族的共同所有者,我們正在談判延長我們現有的許可,以涵蓋該專利家族。
不能保證我們現有的許可證將以合理的條款延期或根本不延期。此外,我們預計未來將需要 從其他第三方獲得知識產權許可,這些許可對我們的業務將是至關重要的。不能 保證我們將產生足夠的收入或籌集更多資金,以履行我們在未來與Ferring、UPMC或我們與第三方簽訂的其他許可協議中的付款義務。如果未能按許可協議的要求付款,許可方可能會終止許可。如果我們因任何原因丟失或 無法維護這些許可證,我們將停止開發我們的候選管道。此外,這些許可證的損失 可能會使新產品的開發可能與我們的候選管道競爭,而我們的競爭對手可能會獲得 專有地位。上述任何一項都可能對我們的業務或經營結果造成重大不利影響。
此外,我們並不擁有我們許可的專利或專利申請,因此,我們可能需要依賴我們的許可方適當地 起訴和維護這些專利申請並防止侵犯這些專利。如果我們的許可方無法充分 保護我們許可的專有知識產權免受法律挑戰,或者我們無法強制執行此類許可知識產權免受侵權或替代技術的侵害,我們將無法在藥物發現和開發業務中有效競爭 。
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如果專利法或專利法解釋發生變化,我們的競爭對手或許能夠開發我們的發現並將其商業化。
在美國和美國以外的其他重要市場,如歐洲、中國和日本,生物製藥產品和方法的可用專利保護的範圍和範圍仍有待解決。因此,可能需要訴訟或 行政訴訟來確定我們和他人的某些專有權利的有效性、範圍和所有權。任何此類訴訟或訴訟在未來可能導致大量資源投入,並可能迫使我們執行以下一項或多項操作:停止銷售或使用包含受質疑知識產權的任何產品,這將對我們的收入產生不利影響;從被指控受到侵犯或以其他方式被侵犯的知識產權的持有者那裏獲得許可證或其他權利,該許可證可能無法以合理的條款獲得,如果根本沒有許可證的話;以及 重新設計我們的產品以避免侵犯或侵犯第三方的知識產權,這可能是耗時的或不可能的。此外,美國和其他國家/地區專利法的變化可能會導致 允許其他人使用我們的發現或開發我們的產品並將其商業化。我們不能保證我們獲得的專利或我們持有的非專利技術將為我們提供重要的商業保護。
我們 可能無法在全球範圍內強制執行我們的知識產權。對於我們來説,這種風險加劇了,因為我們預計我們的一個或多個產品或候選管道將在多個外國生產和使用。
專利 權利是地域性的,專利保護僅適用於我們已頒發專利的國家/地區。在全球所有國家和司法管轄區對我們的產品和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。 而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。競爭對手可能會 成功挑戰或避開我們的專利,或者在我們沒有申請專利保護的國家生產產品。 美國或其他國家/地區專利法的變更可能會降低我們專利權的價值。由於這些和其他因素,我們專利權的範圍、有效性、可執行性和商業價值是不確定和不可預測的。
由於我們現有的和計劃中的製造業務、臨牀研究地點以及在多個國家/地區的營銷授權,這一風險 對我們來説加劇了。
一些國家的法律制度,特別是發展中國家的法律制度,不支持專利和其他知識產權的保護,尤其是與生命科學有關的保護。這可能會使我們很難阻止侵犯或以其他方式盜用我們的知識產權。例如,幾個外國國家都有強制許可法,根據這些法律,專利所有者必須將許可授予第三方。此外,一些國家限制專利對第三方的可執行性,包括政府機構或政府承包商。在這些國家,專利和商業祕密可能會帶來有限的好處,甚至沒有好處。
我們已經申請、打算申請或已經獲得專利的大多數司法管轄區都有類似於美國的專利保護法,但其中一些司法管轄區沒有。例如,除了與Brii Bio的合作外,我們未來可能會在印度尼西亞、中國和印度開展業務,這些國家可能不會提供與美國相同或類似的保護。此外,由於專利保護法的不確定性,我們沒有在許多存在重要市場的國家/地區提交申請。
在外國司法管轄區執行專利權的訴訟程序 可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面 。因此,在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外,美國和其他國家/地區的法律和法院的法律裁決的變化 可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。
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如果我們不能充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露,我們的技術和產品的價值可能會大幅縮水。
我們 依靠商業祕密來保護我們的專有技術以保持我們的競爭地位,尤其是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而,商業祕密很難保護。這些協議可能無法有效阻止機密信息的泄露,並且可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外, 我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們商業祕密的每一方執行了這些協議。此外, 如果作為這些協議當事人的員工和顧問違反或違反了這些協議的條款,我們可能無法對任何此類違反或違規行為 採取足夠的補救措施,並且我們可能會因此類違規行為而丟失我們的商業機密。此外,我們的商業祕密或與我們的業務相關的類似知識可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。
我們 可能會因我們或我們的員工錯誤使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。
我們的 員工以前可能曾受僱於該行業的其他公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們不知道目前有任何針對我們的索賠懸而未決,但我們可能會受到這些員工或我們無意中 或以其他方式使用或泄露我們員工前僱主的商業祕密或其他專有信息的索賠。可能需要 訴訟來對抗這些索賠。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護,訴訟也可能導致巨大的成本,並分散管理層的注意力。如果我們不能為此類索賠辯護,除了支付金錢索賠外,我們還可能 失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們將產品商業化的能力(S),這將對我們的商業開發努力產生實質性的不利影響。
我們 可能無法將包括知識產權研發和商譽在內的無形資產貨幣化,這可能會導致需要記錄減值費用 。
我們的合併資產負債表包含約5830萬美元的無形資產。對於由CMV 和GBM計劃組成的知識產權研發資產,失敗的風險很大,並且不能確定這些資產最終是否會產生成功的產品。我們的業務性質是高風險的,需要我們投資於大量項目,以努力實現成功的獲批產品組合。我們實現這些重大投資的價值的能力通常取決於監管部門的批准、資源的可用性和市場接受度等。這些知識產權研發和商譽資產可能會在未來某個時候減值和註銷,這可能會對 財務報表產生重大不利影響。截至2022年8月31日,我們CMV資產的公允價值比賬面價值高出25%以上。 如果我們繼續經歷具有挑戰性的市場狀況、競爭計劃導致的內部資源不足,以及 CMV疫苗競爭和技術格局的變化,這可能會引發觸發事件,可能需要公司在未來記錄我們的知識產權研發資產和/或商譽的減值費用。
雖然 所有無形資產都可能面臨可能導致減值的事件和情況,但一般而言,面臨最大減值風險的無形資產包括知識產權研發資產。知識產權研發資產是高風險的,因為研發是一項固有的高風險活動。
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我們 可能無法根據BPCIA在美國獲得營銷獨家經營權,或在其他司法管轄區獲得同等的監管數據獨家保護 。
BPCIA包含在《平價醫療法案》中,它為創新者生物製造商提供了12年的市場獨家經營權。歐盟和加拿大也有類似的數據獨家制度,儘管市場獨家經營期限比美國短 。我們打算在每個司法管轄區為我們的3抗原乙肝疫苗和其他候選疫苗尋求最長的市場獨家經營期限 ,但不能保證我們的任何產品將根據BPCIA或其他司法管轄區的類似立法獲得任何市場獨家經營。此外,適用法律的變化可能會改變任何市場獨佔期或限制其供應。我們未能獲得FDA、EMA或加拿大衞生部最終批准的任何產品的獨家經營權 可能會使我們面臨激烈的競爭,這可能會產生嚴重的不利財務後果。
與我們的債務有關的風險
我們的信貸安排下的債務由我們的幾乎所有資產擔保,因此,如果我們拖欠這些債務,貸款人 可以取消我們的資產的抵押品贖回權。作為這些擔保權益的結果,只有當我們的資產價值超過我們的債務和其他債務的金額時,我們才能獲得此類資產來滿足我們的一般債權人或我們的股權證券持有人的債權。
K2HV, 根據經第一修正案和第二修正案修訂的貸款協議,擁有基本上 我們除知識產權以外的所有資產的擔保權益。因此,如果我們不履行對貸款人的義務,貸款人可能會取消其擔保權益的抵押品贖回權,並清算部分或全部這些資產,這將損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。截至2022年12月31日,定期貸款的本金為5500萬美元(包括退出費用的5570萬美元)。
如果發生違約,K2HV將優先獲得我們的幾乎所有資產,而不包括我們的一般債權人。 在這種情況下,我們的資產將首先用於全額償還K2HV擔保的所有債務和其他債務,導致 我們的全部或部分資產無法償還任何無擔保債務的債權。只有在滿足任何無擔保債權人的債權後,我們的股權持有人才能獲得任何金額。這些違約事件包括但不限於:我們未能支付根據《第一修正案》和《第二修正案》修訂的貸款協議下的任何到期金額,或 任何其他貸款文件、違反貸款協議下的契諾、我方無力償債、發生重大不利影響 、在某些其他債務下發生某些違約或某些對我們不利的最終判決。
這些資產的質押和其他限制可能會限制我們為其他目的籌集資金的靈活性。由於我們的所有資產基本上都是根據定期貸款質押的,我們產生額外擔保債務或出售或處置資產以籌集資金的能力可能會受到損害,這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。
如果 我們無法在現有信貸安排中遵守某些財務和運營限制,我們可能會在業務活動和獲得信貸方面受到限制,或者可能在我們的信貸安排下違約。
經第一修正案和第二修正案修訂的貸款協議中的條款 對我們的 能力以及我們某些子公司的能力施加限制或要求事先批准:
● | 招致 額外債務; | |
● | 分紅、分紅; | |
● | 進行一定的投資和收購; |
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● | 擔保他人或我們子公司的債務; | |
● | 贖回 或回購股本; | |
● | 設立留置權或產權負擔; | |
● | 在與關聯公司的交易中輸入 ; | |
● | 讓 參與新的業務; | |
● | 出售、出租或轉讓我們的某些業務或財產; | |
● | 產生資本支出的債務 ; | |
● | 增發 股股本;以及 | |
● | 收購 個新公司併合並或合併。 |
經《第一修正案》和《第二修正案》修正的《貸款協議》還包含其他習慣契約,包括最低淨收入契約。我們將來可能無法遵守這些公約。我們不遵守這些公約可能會 導致違約事件的宣佈,如果不治癒或免除違約,可能會導致本協議下未償還債務的到期時間加快 並將需要我們支付所有未償還金額。如果我們的債務加速到期, 我們可能沒有足夠的資金用於償還,或者我們可能沒有能力借入或獲得足夠的資金,以我們可以接受的條款或根本沒有能力來取代加速的債務。我們無法償還債務將導致K2HV取消我們全部或部分資產的抵押品贖回權,並迫使我們縮減或停止運營。
我們的 未償還定期貸款債務可能會對我們的現金流和我們的業務運營能力產生不利影響。
根據經第一修正案及第二修正案修訂的貸款協議條款,K2HV向本公司提供總額為5,000,000,000 的定期貸款。在截至2022年12月31日的年度內,我們平均每月支付利息約293美元。我們只需支付利息,直到2026年9月14日到期。
我們定期貸款的 條款可能會對我們產生負面影響,例如:
● | 我們 可能無法以我們可以接受的條款 獲得額外的融資,為營運資金、運營虧損、資本支出或收購提供資金,或者根本無法獲得; | |
● | 我們的利息支出金額可能會增加,因為我們的定期貸款在任何時候都有一個浮動利率,取決於《華爾街日報》,貨幣利率最優惠利率;以及 | |
● | 我們 可能更容易受到經濟低迷和行業或整體經濟不利發展的影響。 |
我們支付費用和債務的能力將取決於我們未來的表現,這將受到財務、業務、經濟、監管和其他因素的影響。我們將無法控制其中的許多因素,比如經濟狀況。我們不能 確定我們將繼續有足夠的資本來支付債務的本金和利息,並履行任何其他 義務。如果我們沒有足夠的資金來償還債務,我們可能會被要求,但無法按我們可以接受的條款對現有 債務進行全部或部分再融資、出售資產、借入資金或籌集股本,而K2HV可以取消其擔保權益 並清算我們的部分或全部資產。
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與我們普通股相關的風險
我們普通股的價格一直在波動,而且可能會繼續波動。這可能會影響我們的投資者 出售其股票的能力,對我們普通股的投資價值可能會下降。
在截至2023年3月10日的12個月期間,我們的普通股交易價格最高為每股1.86美元,最低為每股0.334美元。 我們普通股的市場價格可能會繼續波動,並可能因應各種因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
● | 未來有關我們、我們的合作者或競爭對手的公告,包括測試、技術創新或新產品和服務的結果 ; | |
● | 臨牀試驗結果; | |
● | 現金儲備耗盡 ; | |
● | 關鍵人員增聘或離職; | |
● | 運營 業績低於預期; | |
● | 我們發佈的與任何戰略關係有關的公告 ; | |
● | 出售股權證券或增發債務; | |
● | 行業發展 ; | |
● | 影響我們和我們所在行業的州、省或聯邦法規的變化; | |
● | 主要股市指數持續大幅波動,導致投資者拋售我們的普通股; | |
● | 經濟、政治和其他外部因素;以及 | |
● | 財務業績的期間波動 。 |
此外,一般的股票市場,特別是生物技術公司的市場,不時經歷與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動。新冠肺炎疫情及其持續影響導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平持續或惡化,可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌。
2022年7月1日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,信中指出,根據我們普通股在2022年5月18日至2022年6月30日期間連續30個工作日的收盤價 ,我們沒有達到根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所要求的每股1.00美元的最低買入價(下稱“最低買入價要求”)。在2022年12月29日,我們獲得了180天的額外期限,即到2023年6月26日,以重新遵守最低投標價格要求。
為了重新符合最低投標價格要求,我們的普通股必須在額外的180天寬限期內至少連續十個工作日保持1.00美元的最低收盤價,寬限期將於2023年6月26日結束。截至本申請日期 ,我們尚未重新遵守最低投標價格規則,也不能保證我們普通股的市場價格 將在至少連續十個工作日內保持至少1.00美元,以便我們在2023年6月26日之前重新遵守最低投標價格規則。
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如果我們在2023年6月26日之前仍未恢復合規,納斯達克將通知我們我們的普通股將被摘牌。然後,我們 將被允許對任何退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。我們的普通股將繼續在納斯達克上市,等待委員會在聽證會後做出決定。如果我們不對退市決定提出上訴,或者上訴不成功,我們可能會在場外交易所上市我們的普通股。任何此類退市決定都可能嚴重 降低或消除對我們普通股的投資價值。
要 解決違規問題,我們可能會考慮包括反向拆分在內的可行方案,這可能不會導致我們股票的市場價格永久性 上漲,這取決於許多因素,包括總體經濟、市場和行業狀況 以及我們在提交給美國證券交易委員會的報告(美國證券交易委員會)中不時詳細介紹的其他因素。在股票反向拆分之後的一段時間內,公司股票的市場價格下跌並不少見。
儘管我們預期會採取行動以恢復遵守上市規定,但我們不能保證我們採取的任何行動 都會成功,或任何此類行動將穩定市場價格或改善我們股票的流動性。如果發生退市,投資者很可能會發現處置我們的股票或獲得關於我們股票價值的準確報價的難度大大增加,我們通過出售股票籌集未來資本的能力可能會受到嚴重限制。
我們 目前沒有分紅計劃。
我們 計劃將我們所有的收益進行再投資,只要我們有收益,以營銷我們的產品並支付運營成本,同時 在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來,我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證,我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金,作為股息分配給我們普通股的持有者。此外,經第一修正案和第二修正案修訂的K2HV貸款協議禁止我們宣佈或支付現金股息或對任何類別的股本進行分配。我們目前打算保留收益(如果有的話),用於業務的再投資 。因此,我們普通股的持有者不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。
有資格未來出售的普通股 可能會導致我們普通股的價格下跌。
根據修訂後的1933年證券法頒佈的第144條規則,我們的某些股東可能不時有資格在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限普通股,但受 某些限制。一般而言,根據規則144,非關聯股東可在六個月後自由出售股份,但須遵守當前的公開信息要求(一年後消失)。截至2022年12月31日,在已發行的258,257,494股普通股中,約有74.1%的普通股由“非關聯公司”持有,所有這些普通股目前都可以自由交易,因為這些普通股是以登記發行的方式發行的,或者是根據規則144的規定。
根據規則144或根據任何轉售招股説明書,我們的普通股的任何重大出售都可能對我們的普通股的市場價格產生重大不利影響。
此外,截至2022年12月31日,我們擁有用於購買32,571,391股普通股的未償還期權、獎勵、可轉換債券和認股權證。在這筆金額中,用於購買16,248,435股普通股的期權、獎勵、可轉換債券和認股權證由非關聯公司持有 ,他們可以不時在公開市場出售這些股票,不受出售時間、金額或方法的限制 。如果我們的股價上漲,持有者可能會行使他們的期權並出售大量股票。這可能導致我們普通股的市場價格 下跌。
儘管我們預計2023年我們不會被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”),但不能保證我們不會在2023年或隨後的任何一年被歸類為被動型外國投資公司,這會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。
非美國公司,例如我們,在任何納税年度,如果(I) 75%或更多的總收入是被動收入,或(Ii)其資產價值的50%或更多(基於納税年度內資產的平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則在任何納税年度將被歸類為美國聯邦所得税目的PFIC。我們 不希望在2023納税年度成為PFIC。然而,我們資產的公平市場價值可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格,這可能會波動,而我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用在任何融資交易中籌集的任何現金的影響。不能保證我們不會在2023納税年度或任何未來納税年度被歸類為PFIC。如果我們在任何一年都是PFIC,美國持有者將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。潛在的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於我們的PFIC地位。
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我們 是一家“較小的報告公司”,可能會選擇遵守降低的上市公司報告要求,這可能會 降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 目前是《交易法》第12b-2條所定義的“較小的報告公司”。只要我們繼續是 一家“較小的報告公司”,我們就可以利用適用於 其他非較小報告公司的公共報告公司的各種報告要求的豁免,包括在我們的文件中提供簡化的高管薪酬披露 ,並在我們提交給美國證券交易委員會的文件中減少某些其他減少的披露義務,包括要求我們在年度報告中僅提供兩年的經審計財務報表。因此,投資者分析我們的運營結果和財務前景可能更具挑戰性。
只要(1)在我們第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的價值低於2.5億美元 ,或者(2)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,並且在我們第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的我們普通股的價值低於7億美元,我們 仍將是一家規模較小的報告公司。
此外, 我們是交易法規則12b-2所定義的非加速申報機構,因此,我們不需要提供審計師證明 管理層對財務報告的內部控制評估,根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,這通常是美國證券交易委員會報告公司的要求 。由於我們不需要也沒有要求我們的審計師提供我們管理層對財務報告的內部控制評估的證明 ,因此內部控制中的重大缺陷可能在更長的時間內無法被發現。
我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
美國 可能不能對我們或我們的某些官員執行民事責任。
我們是由《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) (“BCBCA”)和我們的大部分資產,包括我們在以色列雷霍沃特的製造設施和我們在加拿大渥太華的研究設施,都位於美國以外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們送達程序文件或在美國法院執行對我們不利的判決,包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外,僅基於民事責任的權利 美國聯邦證券法或美國任何其他法律的條款可能無法在加拿大或以色列法院提起的原始訴訟或執行在美國法院獲得的判決的訴訟中強制執行。此外,我們的兩名官員居住在美國境外,他們的全部或大部分資產可能位於美國境外,這可能會使在美國境內送達訴訟程序或在美國法院執行鍼對此類人的判決變得困難。
我們 受不列顛哥倫比亞省公司法管轄,在某些情況下,公司法對股東的影響與美國特拉華州的公司法不同。
我們 受BCBCA和其他相關法律管轄,這些法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利,與我們的章程文件,包括我們的條款中關於董事提名的提前通知條款一起,可能會通過要約收購、委託書競爭或其他方式延遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權 ,或者可能影響收購方在這種情況下願意提供的價格。BCBCA和特拉華州一般公司法(“DGCL”)之間可能產生最大影響的重大差異包括但不限於:(I)對於重大公司交易(例如合併和合並、其他非常公司交易或對我們的章程的修訂),BCBCA一般需要股東的三分之二多數投票,而DGCL一般只需要多數票;及(Ii)根據BCBCA,持有5%或以上普通股的股東可以要求召開股東特別大會,而DGCL並不存在這種權利。
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資本股權集中在我們的內部人士,可能會限制其他股東影響公司事務的能力 。
截至2022年12月31日,我們約25.9%的已發行普通股由我們的高級管理人員、董事、持有我們10%或以上證券的實益擁有人 及其各自的關聯公司控制。因此,如果這些股東齊心協力,他們可能能夠 決定或影響需要我們股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對,公司也可能採取行動。這種所有權集中可能還會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司交易。
一般風險因素
我們 可能無法成功招聘和留住關鍵員工,在這種情況下,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務高度依賴於我們的高級管理層和關鍵科技人員的持續服務。因此,我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用或聘用、留住和激勵合格的管理、技術、臨牀、監管、商業和商業人員的能力。我們的業務需要在非臨牀藥理學和毒理學、藥物開發、臨牀研究、法律和法規事務、製造、銷售和營銷方面具備專業知識的合格人員。我們 必須與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構競爭合格的人員。對這類人員的競爭非常激烈,當需要時,我們可能無法聘請必要的人員來支持我們的努力。 不能保證這些專業人員將在市場上找到,也不能保證我們能夠留住現有的專業人員 或滿足或繼續滿足他們的薪酬要求。此外,與此類薪酬相關的成本基礎( 可能包括股權薪酬)可能會大幅增加,這可能會對我們產生重大不利影響。未能建立和 保持有效的管理團隊和員工隊伍可能會對我們運營、發展和管理業務的能力產生不利影響。員工基礎內或一般宏觀經濟因素導致的離職率增加,可能會導致成本增加,如為吸引和留住員工而提高 工資率,並可能對我們高效運營製造和分銷設施以及整體業務的能力產生負面影響。如果我們無法聘用和留住能夠在高級別工作的員工,或者如果我們可能採取的應對勞動力減少的緩解措施(例如加班和第三方外包)產生意想不到的負面影響 ,可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律而受到不利影響。
我們 受美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反腐敗法律的約束。這些法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而 從事賄賂或向政府官員支付其他被禁止的款項,還有一些法律有記錄保存的要求。不遵守這些法律可能會導致重大的刑事和/或經濟處罰。我們所在的司法管轄區經常發生腐敗、賄賂和其他類似行為,在某些情況下,此類行為可能是當地習俗。我們的《企業行為和道德準則》要求遵守這些反腐敗法律。但是,我們不能確定這些政策和程序 是否會保護我們免於承擔責任。不能保證我們的員工、其他代理商、第三方製造商或其他 組織不會參與我們可能要對其負責的此類行為。如果我們的員工、其他代理商或第三方製造商或其他組織被發現從事此類行為,我們可能面臨嚴厲的刑事或民事處罰 以及可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、 和/或股價產生重大不利影響的其他後果。
業務中斷可能會限制我們運營業務的能力。
我們的業務以及我們所依賴的任何合作者的業務都容易受到計算機病毒、 人為錯誤、自然災害、極端天氣、電力和電信故障、國際恐怖行為、公共衞生危機(如流行病和流行病)以及類似事件的破壞或中斷。我們正式的災難恢復計劃、備份操作和業務中斷 保險可能不足以補償我們可能遭受的損失。嚴重的業務中斷可能會導致我們遭受損失或 損害,並要求我們停止或縮減我們的業務。
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有關新冠肺炎疫情對我們業務影響的更多討論,請參閲標題為冠狀病毒大流行及其持續的影響已導致我們的業務計劃中斷或延遲,並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果計算機系統出現故障、網絡攻擊或我們的網絡安全存在缺陷,我們的業務和運營將受到影響。
在我們正常的業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、研究數據、我們和供應商的專有業務信息、有關我們產品的技術信息、臨牀試驗計劃和員工記錄。 類似地,我們的第三方提供商擁有我們的某些敏感數據和機密信息。此 信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統和我們所依賴的第三方系統仍容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡欺詐、 自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或有權訪問組織內部系統的人員的破壞。安全漏洞或中斷的風險,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子, 通常隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加而增加。 任何此類漏洞都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、加密、丟失、 或被竊取。任何此類訪問、機密或專有信息的不當披露或其他信息丟失,包括我們的數據被第三方提供商泄露,都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律 承擔責任或財務損失、中斷我們的運營或產品開發計劃,以及損害我們的 聲譽,這可能對我們的業務產生不利影響。例如,已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。
我們需要遵守《交易法》規定的國內報告制度,併產生大量的法律、會計和其他費用,我們的管理層需要投入大量時間 在合規倡議和公司治理實踐上。
我們必須遵守交易法中適用於美國國內上市發行人的所有定期披露和當前報告要求。 作為一家公開報告公司的義務需要大量支出,包括上市公司根據交易法和公司治理實踐規則和法規(包括薩班斯-奧克斯利 法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案以及納斯達克的上市要求)報告義務而產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的信息披露和財務控制程序、財務報告的內部控制和公司治理實踐,以及許多其他複雜的規則,這些規則往往難以實施、監控和維護合規性 。此外,儘管《就業法案》最近進行了改革,但報告要求、規則和條例將使一些活動更加耗時和成本更高,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外, 這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。遵守此類要求也對我們的管理、行政、運營、內部審計和會計資源提出了極大的要求 。因此,我們會產生法律和財務合規成本,有些活動非常耗時且成本高昂,我們預計還會繼續產生。
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所有控制系統都有固有的侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
薩班斯-奧克斯利法案第404條正在進行的內部控制條款 要求我們找出財務報告內部控制中的重大弱點,這是一個根據美國公認的會計原則為外部 目的財務報告的可靠性提供合理保證的過程。我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,並不期望我們的內部控制和披露控制將防止所有錯誤和所有 欺詐。無論控制系統的構思和操作有多好,它只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標 得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的效益必須相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估 都不能絕對保證我們公司的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到。 這些固有限制包括這樣一個事實,即決策過程中的判斷可能有誤,故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或管理層對控制的凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計在一定程度上也是基於對未來事件可能性的某些假設,並且不能保證任何設計將在所有潛在的 未來條件下成功實現我們所述的目標。隨着時間的推移,可能會因為條件的變化(如公司的增長或交易量的增加)而控制不足,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,而不會被發現。
此外,根據定義,發現和披露重大弱點可能會對我們的財務報表產生重大不利影響。 這種情況可能會阻礙某些客户或供應商與我們做生意,導致我們未來的債務評級下調 導致更高的借款成本,並影響我們普通股的交易。這反過來可能會對我們進入公共債務或股票市場獲取資本的能力產生負面影響。
我們 可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
在過去,經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ,並分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。多位證券和行業分析師目前對我們進行了跟蹤。如果一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少, 這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
項目 1B:未解決的工作人員意見
不適用 。
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第 項2:房產
我們 以多個運營租賃方式租用辦公和研究設施空間。
a) | 我們的總部目前約有5,874平方英尺的辦公空間,是根據2021年9月23日與Rayjoe Limited Partnership 簽訂的租賃協議持有的,基本租金為每月42美元,按年增加3%。租約從2021年11月1日開始,將持續到2024年10月31日,沒有續期的選項。我們還負責支付額外租金,包括租賃中定義的我們按比例分攤的房地產税、運營費用和 租賃中定義的改進評估。 | |
b) | 我們的製造設施目前由約3,651平方米的製造套間、實驗室和辦公空間組成,根據2006年6月16日與Eilot Hashkaot簽訂的租賃協議持有,自簽訂該協議以來已進行了五次修訂,目的是修訂期限、提供新的基本租金並增加 額外的辦公空間。租約金額約為每月37美元,與消費物價指數掛鈎。現有空間的承諾期限為五年,截至2027年1月31日。 | |
2017年1月16日,我們與綠色力量葉簽訂了200平方米的額外辦公空間轉租協議。分租期已延長兩次,於2019年1月15日,我們簽署了三年零9天的分租期延長協議,延長的分租期金額為固定價格,包括所有租金公用事業每月8美元。此協議 已於2022年1月1日終止。 | ||
2021年7月11日,我們與EMI Car Wash Systems Ltd簽訂了一項不可取消的轉租協議,將在我們位於以色列的製造工廠額外租用536平方米的辦公空間。租期為47個月,從2022年1月1日開始, 可以選擇再延長24個月。租約金額約為每月17美元。 | ||
2021年9月9日,我們與Ayalot投資公司簽訂了一項不可取消的租賃協議,在以色列的製造工廠額外租用900平方米的辦公空間。租期為60個月,從2022年7月1日開始,並可選擇再延長60個月。租約金額約為每月12美元。我們還負責支付 額外租金,包括我們按比例分攤的房地產税、租賃中定義的運營費用以及租賃中定義的改善 評估。 | ||
c) | VBI CDA的研究設施由實驗室和辦公空間組成,是根據2014年9月1日與Iogen Corporation簽訂的分租租約持有的,隨後進行了修訂,以包括一些期限為2022年12月31日結束的額外空間。2019年9月5日,Iogen Corporation將轉租轉讓給310 Hunt Club GP Inc. (以下簡稱為受讓人)。2022年,我們延長了實驗室和辦公空間的租期,租期至2026年4月30日 。該場所的基本租金和額外租金約為每月30美元,至2023年12月31日。VBI CDA 還負責按比例分攤每月支付的額外租金,其中包括但不限於運營和維護成本、房地產税、一般維護和維修成本、保險和專業費用。除基本租金和額外租金外,VBI CDA還負責支付《加拿大消費税法案》(Excise Tax Act)所要求的可退還的統一銷售税。根據分租租約,每月額外租金將不超過每平方英尺可出租物業的加元24.00加元。VBI CDA需要提供18.80加元的保證金,受讓人將持有該保證金直至期限結束,如果VBI CDA未能在到期時支付租金,可將保證金用於未支付的租金 義務。 |
根據這些租約,我們在2022年支付了1,865美元的租金。
我們 相信我們的辦公室、製造和研究設施適合我們目前的運營,但會根據市場狀況和需求考慮延長租期或擴大租賃空間。
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第3項:法律訴訟
我們可能會不時涉及正常業務過程和行為所引起的某些索賠和訴訟。管理層對此類索賠進行評估,如果認為資產很可能已減值或已產生負債,且損失金額可合理估計,則應根據管理層對最可能結果的評估為損失撥備。
2018年9月13日,以色列中心區地區法院提起了兩起民事訴訟,將我們的子公司SciVac 列為被告。在一項索賠中,兩名未成年人通過其父母指控:2015年7月發現某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在沒有充分證據證明其安全性的情況下被批准用於以色列的兒童和嬰兒;SciVac未能向消費者提供關於Sci-B-Vac的準確信息;以及每個兒童都遭受了疫苗的副作用 。這項索賠與一項請求批准代表428,000名兒童從2011年4月起在以色列接種Sci-B-Vac疫苗的集體訴訟一併提交,索賠總額為18.795億新謝克爾(5.341億美元)。第二項索賠 是兩名未成年人及其父母對SciVac和IMOH提起的民事訴訟,其中包括:SciVac銷售了一種實驗性、有缺陷、危險或有害的疫苗;Sci-B-Vac在以色列銷售時沒有足夠的證據證明其安全性;以及Sci-B-Vac在未經西方監管機構批准的情況下在以色列生產和銷售。
地區法院已接受本協會的動議,即在確定民事訴訟的責任之前,暫停就批准集體訴訟作出決定。民事訴訟審判的初步聽證會於2020年1月15日開始,隨後於2020年5月13日、2020年12月3日、2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日舉行了初步聽證會。下一次初步聽證會定於2023年7月13日舉行。
2022年12月5日,另一起侵權索賠 向以色列中心區地區法院提起,將我們的子公司SciVac列為被告。這項索賠是由一名未成年人及其父母提出的,要求賠償的原因是未成年人被診斷為患有自閉症譜系障礙(ASD)的未成年人受到身體傷害。原告聲稱,未成年人的殘疾和他所患的綜合症是由多種因素造成的,包括妊娠監測疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及所稱有缺陷的疫苗(Sci-B-Vac疫苗)的接種。預審將於2023年7月3日開始。
本組織認為這些問題毫無根據,並打算為這些主張進行有力的辯護。
第 4項:礦山安全披露
不適用 。
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第二部分。
第 5項:註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股於2016年5月9日開始在納斯達克公開交易,代碼為“VBIV”。
持有者
截至2023年3月8日,我們大約有814名登記在冊的股東。這一數字不包括不確定的股東人數,這些股東的股票由以街 名義持有的經紀人持有。
分紅
我們 自2015年1月1日以來未對我們的普通股支付現金股息,預計在可預見的未來不會支付任何現金股息,但打算保留我們的資本資源用於再投資於我們的業務。此外,我們與K2HV的貸款協議禁止我們宣佈或支付股息或對任何類別的股本進行分配。
最近發行的未註冊證券
在截至2022年12月31日的年度內,所有未註冊證券的銷售均已在Form 10-Q 季度報告或Form 8-K當前報告中披露。
購買股票證券
不適用 。
第 項6:[已保留].
項目 7:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
下面的討論和分析總結了影響我們的經營業績、財務狀況、流動性、 和現金流的重要因素。以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與經審計的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註一起閲讀。除歷史信息外,本文和整個10-K表格中的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性 陳述。我們的實際結果可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們 是一家商業階段的生物製藥公司,以免疫學為動力,追求疾病的預防和治療。通過 我們對病毒樣顆粒(“VLP”)的創新方法,包括專有的包膜VLP(“EVLP”)平臺技術,我們開發了模擬病毒自然呈現的候選疫苗,旨在激發 人類免疫系統的固有力量。我們致力於針對和戰勝重大傳染病,包括乙肝病毒、新冠肺炎和冠狀病毒、鉅細胞病毒,以及包括膠質母細胞瘤在內的侵襲性癌症。 我們的總部設在馬薩諸塞州劍橋市,在加拿大渥太華設有研究機構,在以色列雷霍沃特設有研發和製造基地。
產品 管道
我們正在開發的疫苗和免疫治療計劃由病毒樣顆粒技術開發,針對兩個截然不同但往往相關的疾病領域--傳染病和腫瘤學。我們優先開發針對疾病目標的計劃,這些目標具有挑戰性,服務不足,當適當地提供動力和刺激時,人類免疫系統可能成為強大的對手。
VLP疫苗是一種亞單位疫苗,在這種疫苗中,只有對激發免疫反應至關重要的病毒部分才會被呈現給人體。由於其結構與自然界中存在的病毒相似,包括其顆粒性和重複的結構,VLP可以激發強大的免疫反應。VLP可以定製為呈現任何蛋白質抗原,包括多種抗體和T細胞靶標,使我們相信它們是開發預防性和治療性疫苗的理想技術。然而,只有少數抗原性蛋白自組裝成VLP,這限制了潛在靶點的數量。值得注意的是,乙肝病毒抗原是能夠自發形成有序VLP結構的抗原之一。我們的EVLP平臺技術通過提供穩定的核心(GAG蛋白)和脂雙層(“包膜”),擴展了VLP的潛在靶標 適應症的列表。這是一個靈活的平臺 ,它能夠合成出“包膜”VLP或“EVLP”,它在結構和形態上看起來與病毒相似,沒有傳染性物質。
我們的產品線包括一種批准的疫苗和多個後期和早期研究計劃。研究計劃 處於臨牀開發的不同階段,包含的有關這些療法的科學信息是初步的和調查的。 研究計劃尚未獲得美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)、英國藥品和保健產品監管機構(MHRA)、加拿大衞生部或 任何其他衞生機構的批准,不能或不應該就這些研究計劃的安全性或有效性得出任何結論。
除了我們現有的流水線計劃外,我們還可能尋求獲得臨牀階段疫苗或疫苗相關技術的許可, 我們認為這些技術可以補充我們的流水線,以及可以補充我們在免疫腫瘤學和傳染病方面的努力的技術。
重點 目標疾病領域
乙型肝炎病毒(“乙肝”)
乙肝病毒感染可導致肝臟炎症、纖維化和肝臟損傷,通過急性疾病和慢性疾病(包括肝功能衰竭、肝硬變和癌症)導致潛在的生命危險。僅在美國就有多達220萬慢性感染者,乙肝病毒仍然是一個重大的公共衞生負擔。在世界範圍內,這一數字估計高達3.5億,每年約有80萬人死於乙肝病毒感染的後果。
儘管乙肝病毒具有高度傳染性,但由於其通常無症狀的性質,據估計,在美國,多達67%的慢性感染成年人不知道自己的感染狀況。目前還沒有治癒乙肝病毒感染的方法,雖然公共衞生倡議強調免疫接種是預防乙肝病毒感染的最有效策略,但美國成年人的乙肝疫苗接種率一直很低,僅佔19歲及以上成年人的30%左右。
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2022年4月,疾病控制和預防中心(“CDC”)免疫實踐諮詢委員會(“ACIP”) 實施了對成人乙肝疫苗建議的修改。美國疾病控制與預防中心的《2022年成人免疫接種計劃》和《疾病控制與預防中心發病率與死亡率週報》中公佈的《2022年4月1日成人免疫接種計劃》指出,現在普遍建議19至59歲的成年人接種乙肝疫苗。此外,雖然仍建議60歲及以上有乙肝病毒感染危險因素的成年人接種乙肝疫苗,但沒有已知乙肝病毒危險因素的60歲及以上成年人現在也可以接種乙肝疫苗。
除了我們批准的疫苗外,PreHevbrio[乙肝疫苗(重組)],美國還批准了另外四種預防成人感染乙肝病毒的疫苗:Engerix-B®和Twinrix®,由葛蘭素史克生物製品公司(“GSK”),Recombivax HB製造。®,由默克公司製造。公司(默克公司)和Heplisav-B®, 由戴納瓦克斯技術公司(“戴納瓦克斯”)製造。
新冠肺炎和其他冠狀病毒
冠狀病毒是一大類囊膜病毒,可引起不同嚴重程度的呼吸道疾病。目前已知只有七種冠狀病毒會導致人類患病,其中四種最常見的症狀通常與普通感冒有關。然而,七種冠狀病毒中的三種對人的影響更為嚴重。這些更具致病性的冠狀病毒是(1)SARS-CoV-2,一種新的冠狀病毒, 被確定為導致新冠肺炎的原因;(2)MERS-CoV,於2012年被確定為中東呼吸綜合徵(“MERS”)的病因;以及 (3)SARS-CoV,於2002年被確定為嚴重急性呼吸系統綜合症(“SARS”)的病因。
導致新冠肺炎的病毒繼續進化,出現了幾個SARS-CoV-2變種,其中某些變種已被確定為具有重大的公共衞生影響。到目前為止,值得關注的變種(“VOC”)包括:
● | Alpha (B.1.1.7)-在英國首次確定為VOC,於2020年12月 | |
● | Beta (B.1.351)-在南非首次發現,VOC於2020年12月 | |
● | Gamma (P.1)-在巴西首次發現,VOC於2021年1月 | |
● | Delta (B.1.617.2)-2021年5月在印度首次發現VOC | |
● | 奧密克戎 及其亞變種-2021年11月在南非首次發現VOC |
膠質母細胞瘤 (“GBM”)
GBM 是人類最常見和最具侵襲性的惡性原發腦瘤之一。僅在美國,每年就有大約12000例新確診的GBM病例 。目前治療基底膜的標準是手術切除,然後是放療和化療。即使經過強化治療,基底膜進展迅速,死亡率高,原發基底膜的中位總存活率約為14個月。復發的GBM的中位總生存期更低,約為8個月。
鉅細胞病毒(“CMV”)
CMV是一種常見病毒,屬於皰疹病毒家族。在許多發達國家,每兩個人中就有一個感染它。大多數CMV感染都是“沉默的”,這意味着大多數感染者沒有任何症狀或體徵。儘管CMV在年齡較大的兒童和成人中通常沒有症狀,但它可能會在新生兒中引起嚴重感染(先天性CMV),也可能在免疫系統較弱的人(如實體器官或骨髓移植接受者)中引起嚴重感染。先天性鉅細胞病毒感染可以治療--但無法治癒--目前還沒有批准的疫苗可用於預防先天性或移植環境中的感染。
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寨卡病毒
寨卡病毒是一種蚊媒病毒,主要通過受感染的伊蚊叮咬傳播,但也可以通過性傳播、懷孕期間或分娩期間傳播。急性感染通常是輕微的,但寨卡病毒與新生兒的一些神經併發症有關。對寨卡病毒的第一次正式描述發表於1952年,但直到2007年才記錄到第一次寨卡病毒在人類中的爆發。在過去的十年裏,寨卡病毒開始在全球傳播,從2014年1月到2016年2月,33個國家報告了寨卡病毒的傳播,其中包括北美。目前還沒有預防寨卡病毒感染的疫苗。
流水線 程序
下表概述了截至2023年2月28日我們的商用疫苗和研究計劃:
指示 | 計劃 | 技術 | 現狀 | |||
批准的疫苗 ● 乙肝 |
前白紋伊蚊1,2,3 乙肝疫苗 |
VLP | 註冊/商業 | |||
(重組) | ||||||
預防候選對象 | ||||||
● 冠狀病毒(多價) | VBI-2901 | EVLP | 正在進行的第一階段 | |||
● 新冠肺炎(測試版) | VBI-2905 | EVLP | 階段Ib | |||
● 新冠肺炎(祖傳) | VBI-2902 | EVLP | 第Ia期 | |||
● 鉅細胞病毒 | VBI-1501 | EVLP | 第一階段已完成 | |||
● 冠狀病毒(多價) | 未披露 | EVLP | 臨牀前 | |||
● 寨卡病毒 | VBI-2501 | EVLP | 臨牀前 | |||
治療候選對象 | ||||||
● 乙肝 | VBI-2601 | VLP | 正在進行的第二階段 | |||
● 膠質母細胞瘤 | VBI-1901 | EVLP | 第一階段/第二階段甲 | |||
● 其他鉅細胞病毒相關癌症 | 未披露 | EVLP | 臨牀前 |
1批准 在美國和加拿大以PreHevbrio品牌使用,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。
2 批准在歐洲聯盟(“EU”)/歐洲經濟區(“EEA”)和英國使用,品牌為PreHevbri,用於主動免疫,預防所有已知亞型乙肝病毒在成人中引起的感染。可以預期的是,接種PreHevbri也將預防丁型肝炎,因為在沒有乙肝病毒感染的情況下,丁型肝炎(由Delta試劑引起)不會發生。
3批准在以色列使用品牌名為Sci-B-Vac的 用於主動接種乙肝病毒(乙肝病毒感染)。
以下是我們的上市產品、主要渠道計劃和最新發展的摘要。
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投放市場 產品
PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]
PreHevbrio [乙肝疫苗(重組)]於2021年11月30日被FDA批准,用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。PreHevbrio含有S、Pre-S2和Pre-S1乙肝病毒表面抗原,是美國唯一獲得批准的成人3抗原乙肝疫苗。2022年2月23日,經過疾控中心ACIP會議的討論,PreHevbrio 加入了成人預防乙肝疫苗接種的推薦產品名單。將PreHevbrio納入ACIP建議在2022年4月1日疾控中心的一份出版物中得到了反映,這是一個值得注意的里程碑,因為許多保險計劃和機構 要求在向患者報銷或提供疫苗之前需要ACIP建議。此外,如疾控中心2023年2月10日發佈的出版物所述,2023年美國疾病控制與預防中心成人免疫計劃年度更新 包括了PreHevbrio。VBI於2022年第一季度末在美國推出了PreHevbrio,並於2022年第二季度開始產生收入。
VBI的3抗原乙肝疫苗在美國以外的商業和監管活動包括:
● | 歐盟: 2022年5月2日,我們宣佈歐盟委員會授予PreHevbri的營銷授權 [乙肝疫苗(重組、吸附)]。歐盟委員會的集中營銷授權在所有歐盟成員國以及歐洲經濟區國家(冰島、列支敦士登和挪威)均有效。2022年9月8日,我們宣佈與Valneva SE(“Valneva”)建立合作伙伴關係,在選定的歐洲市場營銷和分銷PreHevbri,最初包括英國、瑞典、挪威、丹麥、芬蘭、比利時和荷蘭。作為這一合作關係的一部分,VBI預計PreHevbri將於2023年上半年開始在某些歐洲國家/地區上市。 | |
● | 英國: 2022年6月1日,我們宣佈MHRA批准PreHevbri的營銷授權[乙肝疫苗(重組,吸附)]。這遵循2022年5月獲得的EC集中營銷授權,並作為EC決定 Reliance Procedure(“ECDRP”)的一部分進行。VBI預計將於2023年上半年在英國推出PreHevbri,作為與Valneva合作的一部分。 | |
●
|
加拿大: 2022年12月8日,我們宣佈加拿大衞生部批准了PreHevbrio[3抗原乙肝疫苗(重組)]用於預防18歲及以上成年人由所有已知的乙肝病毒亞型引起的感染。VBI預計2023年在加拿大推出PreHevbrio 。 | |
● | 以色列: 經批准並以Sci-B-Vac品牌上市®. |
預防候選研究
VBI-2900: 冠狀病毒疫苗計劃(VBI-2901、VBI-2902、VBI-2905)
為應對持續的SARS-CoV-2(新冠肺炎)大流行,VBI啟動了預防性冠狀病毒疫苗計劃的開發。冠狀病毒 本質上是包膜病毒,這使它們成為VBI靈活的EVLP平臺技術的主要目標。
在2020年8月26日,我們公佈了三項臨牀前研究的數據,這些研究旨在為我們的冠狀病毒疫苗計劃選擇最佳的臨牀候選方案。作為這些研究的結果,VBI選擇了兩個候選疫苗,目的是提出 個候選疫苗,為已獲批准的疫苗增加有意義的臨牀和醫療益處:(1)VBI-2901,表達SARS-CoV-2、SARS和MERS刺突蛋白的多價冠狀病毒候選疫苗;(2)VBI-2902,表達優化的SARS-CoV-2刺突蛋白的優化 “預融合”形式的候選疫苗。
2021年3月,VBI-2902的I期研究啟動,2021年6月29日,我們宣佈了這項研究的Ia階段的初步陽性數據 ,該研究評估了61名18-54歲的健康成年人一劑和兩劑5微克VBI-2902的方案。兩次接種後,VBI-2902誘導100%的受試者中和滴度,幾何平均滴度(GMT)是恢復期血清組(n=25)的4.3倍,抗體結合峯值GMT為1:4,047。VBI-2902的耐受性也很好,沒有觀察到安全信號。
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為了應對SARS-CoV-2變種增加的循環,第一階段研究的Ib階段於2021年9月啟動,以評估我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的EVLP候選疫苗VBI-2905。2022年4月5日,我們宣佈了Ib階段研究(n=53)的新數據 。單劑增強劑VBI-2905在第28天將針對Beta變體的中和抗體的幾何平均滴度(GMT)提高了3.8倍,在以前接種過兩劑mRNA疫苗 (祖先株)的參與者中,在第28天針對祖先和Delta變體的抗體GMT也增加了大約2倍。同時公佈的新的臨牀前數據顯示,對小鼠的一組冠狀病毒變種,VBI-2902對所有變種都有反應性,包括祖先株、Delta、Beta、奧密克戎、Lambda和RaTG13(一種蝙蝠冠狀病毒, 與流行的人類毒株相距較遠)。在同一小組中,VBI-2901能夠對所有測試的變種產生更強的反應 -隨着菌株與祖先菌株的差異越來越大,VBI-2901在GMT上與VBI-2902的差異更大, 從比祖先菌株高2.5倍到對蝙蝠冠狀病毒高9.0倍不等。此外,以世衞組織參考標準為基準的經過驗證的偽品中和試驗(“PNA”)顯示,VBI-2902在其Ia階段研究中產生了176 IU50/毫升的中和抗體應答--這一國際標準衡量標準將預測超過90%的效力,兩種國際認可的疫苗估計在83和140 IU50/毫升(Gilbert,PB,2021)具有90%的效力。
所有三個候選冠狀病毒的 臨牀和臨牀前數據繼續支持EVLP平臺對抗冠狀病毒的潛力。 2022年9月29日,我們宣佈啟動了針對VBI的多價冠狀病毒候選VBI-2901的首個臨牀研究, 旨在增加對新冠肺炎和相關冠狀病毒的保護範圍。本研究的中期數據預計在2023年年中 。
VBI-2900計劃得到以下支持:與防疫創新聯盟(“CEPI”和“CEPI資助協議”)的合作伙伴關係,捐款高達3300萬美元;與加拿大政府設立的戰略創新基金(SIF)的合作伙伴關係,獎勵金額高達5600萬加元;加拿大國家研究委員會(NRC)的工業研究援助計劃(IRAP)提供的高達100萬加元的捐款; 以及與NRC的合作。2022年12月6日,我們和CEPI宣佈,我們擴大了CEPI籌資協議的範圍 ,以推進可用於對抗新冠肺炎和未來的“冠狀病毒 X”的多價冠狀病毒疫苗的開發。
VBI-1501: 預防CMV候選疫苗
我們的預防CMV候選疫苗使用EVLP平臺表達CMV糖蛋白B(“GB”)抗原的修飾形式 ,並使用明礬作為佐劑,用於FDA批准的產品中。
在2018年5月成功完成第一階段研究並與加拿大衞生部進行積極討論後,我們於2018年12月20日宣佈了評估VBI-1501的第二階段臨牀研究計劃。2019年7月,我們從FDA獲得了類似的積極指導。第二階段研究預計將評估VBI-1501劑量的安全性和免疫原性,最大劑量為20微克明礬。我們目前正在評估第二階段研究的時間安排。
治療性候選研究
VBI-2601: 乙肝免疫治療候選
VBI-2601(BRII-179)是我們正在開發的新的、重組的、基於蛋白質的免疫治療候選藥物,用於治療慢性乙肝感染。VBI-2601是為了誘導廣泛的抗乙肝免疫,包括在控制乙肝病毒感染中起重要作用的T細胞免疫。
在2021年4月12日和2021年6月23日,我們公佈了由我們的合作伙伴Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”)進行的針對慢性乙肝患者的已完成的Ib/IIa期臨牀研究的數據。該研究是一項隨機對照研究,旨在評估VBI-2601的安全性、耐受性、抗病毒和免疫活性。這項研究是一項兩部分劑量遞增研究,在新西蘭、澳大利亞、泰國、韓國、香港特別行政區中國和中國的多個研究地點進行,評估了使用和不使用免疫調節佐劑的不同劑量水平的VBI-2601。
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所有研究組33名可評估患者的Ib/IIa期數據表明:(1)VBI-2601在所有劑量水平下耐受性良好 ,沒有發現明顯的不良反應;(2)VBI-2601在慢性感染的乙肝患者中同時誘導B細胞(抗體)和T細胞反應 ;(3)VBI-2601誘導T細胞對乙肝病毒表面抗原的重新刺激反應,包括S、前-S1、 和前-S2,與對照組中沒有檢測到的反應相比,超過50%的可評估患者中沒有檢測到反應;(4)在20微克和40微克非佐劑研究組中,T細胞應答和抗體應答是相似的;(5)接受佐劑和非佐劑隊列之間的T細胞應答率也是相似的。根據本研究中可接受的安全性和疫苗誘導的適應性免疫反應,VBI-2601(BRII-179)進入第二階段研究。
2021年4月21日,我們宣佈,第一名患者已在第二階段臨牀研究中接受劑量,評估VBI-2601聯合 BRII-835(VIR-2218)治療慢性乙肝感染的療效。這項多中心、隨機、開放標籤研究旨在評估在使用和不使用幹擾素-α作為輔助佐劑的情況下這種組合的安全性和有效性。這項研究在澳大利亞、臺灣、香港特別行政區中國、韓國、新西蘭、新加坡和泰國的臨牀地點進行。VBI的合作伙伴Brii Bio是這項研究的發起人。 總共50名接受NRTI治療至少12個月的成年非肝硬變患者被隨機分成三組:
● | 隊列:BRII-835單獨用藥--BRII-835皮下注射100 mg,每四(4)周給藥一次,至第32周。 | |
● | 隊列B:BRII-835單獨方案+9劑40微克VBI-2601和幹擾素-α作為輔助佐劑,從第8周到第40周每4周注射一次 | |
● | 隊列C:從第8周到第40周,每4周接受9次40微克的VBI-2601肌肉注射,不含幹擾素-α |
2023年2月15日,我們公佈了第二階段組合研究的中期數據。這些數據曾在32月份的一次口頭演示中亮相發送亞太肝臟研究協會(“APASL”)在2023年2月18日召開的會議上 證實,與單獨使用BRII-835相比,聯合治療總體耐受性良好,恢復了強大的抗HBs Ag抗體應答,並導致了更好的HBs Ag特異性T細胞應答。值得注意的是:
● | 與基線相比,40周時,A組、B組和C組的乙肝表面抗原下降的平均變化分別為-1.68log10IU/mL、-1.75log10IU/mL和-1.77log10IU/mL | |
● | 在40周時,B組和C組的受試者中有超過40%的人觀察到了有效的乙肝表面抗體水平(>100IU/L)。相比之下,A組沒有檢測到抗體應答 | |
● | 在25名可評估的患者中,B組和C組患者在第44週期間表現出較強的乙肝表面抗原特異性T細胞反應的比例(70%;14/20)高於A組患者(20%;1/5) | |
● | 到目前為止,接受聯合方案的兩名參與者的乙肝表面抗原要麼低於低密度脂蛋白(0.05mIU/毫升),達到無法檢測的水平,要麼達到低密度脂蛋白,最大限度減少≥4log10HBs--兩個參與者都安裝了強大的抗-HBs抗體和HBV特異性T細胞應答 |
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這項研究的更多數據預計將於今年晚些時候公佈。
2022年1月5日,我們宣佈第一名患者在評估VBI-2601的第二階段IIa/IIb臨牀研究中接受了藥物治療。這項第二階段研究評估了VBI2601作為中國逆轉錄酶抑制劑(“NRTI”)和聚乙二醇化幹擾素治療(聚乙二醇幹擾素-α)的標準治療方案的附加療法。這項IIa/IIb期臨牀研究第一部分的中期臨牀數據預計將於2023年第三季度公佈。
VBI-1901: 膠質母細胞瘤(GBM)
我們的癌症疫苗免疫治療計劃VBI-1901針對腫瘤細胞中存在的CMV蛋白。鉅細胞病毒與許多實體腫瘤有關,包括基底細胞瘤、乳腺癌和兒童髓母細胞瘤。
2018年1月,我們啟動了一項兩部分、多中心、開放標籤的I/IIa期VBI-1901臨牀研究,用於38例復發的GBM患者。研究的第一階段(A部分)是一個劑量遞增階段,確定了VBI-1901輔以粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子(GM-CSF)治療復發的GBM患者的安全性、耐受性和最佳劑量水平。2018年12月,該階段完成了三個劑量隊列的18名患者的招募,其中最高的(10微克) 被選為研究的IIa階段(B部分)測試的最佳劑量水平。該研究的IIa階段於2019年7月開始登記,是一項雙臂研究,招募了20名首次復發的GBM患者接受10微克VBI-1901與GM-CSF或GSK專有佐劑系統AS01的聯合治療,作為免疫調節佐劑。AS01是根據我們與葛蘭素史克於2019年9月10日簽訂的臨牀協作和支持研究協議而提供的。VBI-1901中使用GM-CSF ARM的10名患者的登記工作已於2020年3月完成,而VBI-1901中使用AS01 ARM的10名患者的登記工作已於2020年10月完成。
該研究第IIa階段的數據在2020、2021和2022年間公佈,最新數據於2022年11月在神經腫瘤學會(SNO)年會上公佈。這項研究的IIa階段的數據顯示:(1)與歷史對照組相比,6個月、12個月和18個月的總生存期(OS)數據改善了 ;(2)VBI-1901+GM-CSF研究組和VBI-1901+AS01研究組的12個月總生存期分別為60%(n=6/10)和70%(n=7/10),而歷史對照組為~30%;(3)VBI-1901+GM-CSF研究組和VBI-1901+AS01研究組18個月的OS分別為30%(3/10)和40%(n=4/10);(3)2名部分腫瘤患者,其中一名患者在研究開始時仍按方案治療了兩年以上,腫瘤較基線減少了93%,所有研究小組均觀察到了10種穩定的疾病;以及(4)VBI-1901仍然是安全的,在測試的所有劑量下都耐受性良好,沒有觀察到安全信號。
2021年6月8日,我們宣佈FDA批准使用GM-CSF配製的VBI-1901用於治療復發的首次腫瘤復發的GBM患者的快速通道指定。這一指定是根據I/IIa階段研究的數據授予的。
2022年6月22日,我們宣佈FDA授予VBI-1901治療GBM的孤兒藥物名稱。
基於到目前為止看到的數據,作為下一階段開發的一部分,我們預計將在初發和復發的GBM患者中進行隨機對照研究,評估VBI-1901。在復發情況下,我們的目標是擴大當前試驗中的患者數量,並 增加一個對照臂,有可能支持基於腫瘤應答率和總存活率改善的加速審批申請。根據與FDA的討論,修改後的方案預計將在2023年第二季度開始招募更多患者 。
2022年10月12日,我們宣佈與Agenus Inc.合作,在第二階段研究中評估VBI-1901與抗PD-1 Balstilimab的聯合使用,作為針對原發性GBM患者的Insight適應性平臺試驗的一部分。如果獲得監管機構的批准,我們 預計將於2023年年中開始在VBI-1901學習分支機構註冊。
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第三方 許可和轉讓協議
對於我們的某些關鍵技術,我們 目前依賴第三方的許可,包括根據Savient PharmPharmticals Inc.和SCIgen Ltd於2004年6月簽訂並隨後修訂的協議(“原始的擺渡許可協議”)授予的許可,以及L的Pierre et Marie Curie大學(現為索邦大學)、國立聖母大學(以下簡稱“INSERM”)和L的許可。
於2022年10月18日,本公司修訂並重述了原《菲林許可協議》(《經修訂及重訂的菲林許可協議》),該協議修訂並重述了與製造和營銷乙肝表面抗原產品有關的某些條款,其中包括更新淨銷售額的定義,以及將乙肝表面抗原產品(“產品”)淨銷售額的固定特許權使用費從7%(7%)降至3.5%(3.5%),以獲得使用編碼乙肝抗原的基因工程CHO細胞和與生產乙肝疫苗有關的信息的許可證。關於經修訂及重新簽署的Ferring許可協議,本公司亦已 同意擔任本公司根據經修訂及重新簽署的Ferring許可協議所承擔義務的擔保人,或如經修訂及重新簽署的Ferring許可協議轉讓予第三方,則該第三方為截至轉讓日期為止一直累積的SciVac義務的擔保人。根據FDS醫藥有限責任公司與SCIgen Ltd.於2012年2月14日簽訂的轉讓協議(“SCIgen轉讓協議”),我們須向SCIgen Ltd.支付相當於產品淨銷售額的5%的特許權使用費 (見原Ferring許可協議的定義)。根據最初的Ferring許可協議和SCIgen 轉讓協議,我們最初應按國家/地區支付特許權使用費,直至該國家/地區的第一個特許權使用費年度開始之日起10年為止。2019年4月,我們行使了選擇權,向Ferring一次性支付了 10萬美元,從而將適用於仍在該地區的所有國家/地區的原始 渡輪許可協議再延長7年。在延長的許可期內,將繼續支付修訂和重新簽署的Ferring許可協議和SCIgen轉讓協議項下的特許權使用費。
根據與UPMC和其他許可方簽訂的與EVLP技術相關的許可協議,我們獲得了一系列專利的獨家許可,這些專利將於2023年在美國到期,並於2021年在其他國家/地區到期。UPMC也是我們VBI-1501 CMV疫苗專利家族的共同所有者,我們正在與UPMC談判一項涵蓋該專利家族的協議。在截至2022年12月31日的年度內,我們未支付任何里程碑式付款。
財務 運營概述
目前,我們的運營重點是:
● | 繼續將PreHevbrio在美國商業化; |
● | 為我們的3抗原乙肝疫苗在歐洲和加拿大的商業化做準備; |
● | 以商業規模生產我們的3抗原乙肝疫苗,以滿足美國、歐洲、加拿大和以色列的需求,併為我們可能獲得營銷授權的市場供應做準備; |
● | 進行我們的GBM候選免疫治療疫苗VBI-1901的I/IIa期臨牀研究; |
● | 為我們的GBM候選免疫治療疫苗VBI-1901的下一階段開發做準備; |
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● | 進行我們的多價冠狀病毒候選株VBI-2901的I期臨牀研究; |
● | 完成我們的新冠肺炎預防性候選疫苗VBI-2902和VBI-2905(Beta變種)的I期臨牀研究; |
● | 使用位於加拿大的合同開發和製造組織(“CDMO”)繼續我們的預防冠狀病毒候選疫苗的開發和擴大生產流程。 |
● | 與Brii Bio合作,開發VBI-2601,我們的基於蛋白質的免疫治療候選藥物,用於治療慢性乙肝; |
● | 為進一步開發我們的預防CMV候選疫苗VBI-1501做準備; |
● | 繼續 我們其他候選管道的研究和開發(“R&D”),包括勘探和開發新的候選管道。 |
● | 實施運營、合規、財務和管理信息系統,包括通過第三方合作伙伴,以支持我們的商業化活動 ; |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 |
● | 為監管事務、法律和合規開發我們的內部系統和流程。 |
VBI的創收活動是銷售我們的3抗原乙肝疫苗,在美國以PreHevbrio品牌銷售,在以色列以Sci-B-Vac品牌銷售。此外,我們通過指定的患者計劃在我們的3抗原乙肝疫苗未獲批准的國家銷售,儘管這些市場產生的銷售數量有限。我們還通過各種業務開發交易 和研發服務創收費用。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、我們的長期債務協議以及與CEPI和加拿大政府的捐款協議和合作夥伴關係。
VBI 自成立以來已發生重大淨虧損和負運營現金流,預計隨着我們開展與我們的3抗原乙肝疫苗和新的候選疫苗相關的計劃臨牀、監管、研發、商業和製造活動,將繼續招致虧損和運營現金流負 。截至2022年12月31日,VBI的累計赤字約為4.896億美元,股東權益約為6420萬美元,現金約為6260萬美元。截至2022年12月31日的年度,經營活動的現金流出為7,370萬美元。我們能否保持作為運營公司的地位並實現對我們正在進行的研究與開發(IPR&D)資產(包括CMV和GBM計劃)的投資,取決於能否獲得足夠的現金來為我們的臨牀開發、製造、管理費用和研發活動提供資金,並最終將我們的IPR&D貨幣化。我們預計, 我們將需要獲得額外的融資來為我們的業務計劃提供資金,這可能是發行 股權證券、發行額外債務、政府或非政府組織贈款或補貼,以及潛在業務發展交易的收入(如果有)。如果需要,不能保證我們將設法獲得這些 資金來源。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。隨附的 財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括任何 調整,以反映這一不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。
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我們 自成立以來一直遭受運營虧損,沒有產生顯著的產品銷售收入,也沒有實現盈利 運營。我們全年淨虧損1.133億美元截至2022年12月31日, ,我們預計未來將繼續蒙受重大損失。我們預計,隨着我們繼續研發和臨牀研究,以及PreHevbrio在美國和加拿大的商業化,以及PreHevbri在歐洲的商業化,我們將繼續產生鉅額運營費用。這些費用包括與上面強調的我們的運營重點 相關的費用。
此外,作為一家上市公司,我們已經並將繼續產生鉅額費用,這要求我們遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克的規則和法規以及加拿大證券監管機構的報告要求。我們還已經並將繼續產生與我們的臨牀監管操作以及我們的市場產品和候選產品的商業化相關的監管合規成本以及一般和管理成本。
整體績效
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為113,303美元和69,753美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為489,609美元,現金為62,629美元,淨營運資本為40,748美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們從經營活動中流出的現金為73,695美元。
收入, 淨額
收入淨額包括PreHevbrio在美國的產品銷售額和Sci-B-Vac在以色列的產品銷售額,以及被確認為與Brii Bio的許可協議的 部分的研發服務收入和其他研發服務。
在美國,從2022年第二季度開始,PreHevbrio被出售給數量有限的批發商和專業分銷商 (統稱為我們的“客户”)。我們希望在未來一年內繼續擴大我們的市場份額。產品銷售收入在我們履行了績效義務時確認,即產品交付給客户後的控制權轉移。我們的標準信用條款是短期的,我們預計在不到一年的時間內收到付款,相關應收賬款沒有重大融資部分。從 客户收取的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。
在以色列,Sci-B-Vac通過四個健康基金(“HMO”)(統稱為“Sci-B-Vac客户”)的採購請求進行銷售。
總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。 只有在確認的累計收入很可能在未來一段時間內不會發生重大逆轉的情況下,可變對價金額才包括在淨銷售價格中。如果我們的估計與實際有較大差異, 我們將在調整期內記錄會影響產品收入的調整。
根據與Brii Bio的許可協議,我們為Brii Bio提供研發服務,作為VBI-2601開發的一部分。
此外,根據與以色列創新局(前以色列首席科學家辦公室)達成的協議,我們 必須為以色列的生物技術行業提供服務。這些服務包括根據國際標準和適合動物毒理學研究的cGMP質量水平開發和製造治療性蛋白質的相關活動 。服務活動包括從候選克隆到製造的治療性蛋白質的開發和流程開發的分析/生物分析方法 。這些研發服務主要面向以色列學術界的研究社區和生命科學行業的以色列生物技術公司,在開發和生產符合人體臨牀試驗所需標準和質量的治療性蛋白質方面缺乏基礎設施或經驗。在截至2022年12月31日的年度內,我們為生物技術公司提供包括分析開發在內的服務。
收入成本
收入的成本主要包括生產我們的3抗原乙肝疫苗所產生的成本,其中包括材料成本、消耗品成本、用品成本、承包商成本和製造工資。
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研究和開發(R&D)費用
研發費用 扣除政府撥款和資金安排後,主要包括推進我們主要項目的成本, 包括:我們的3抗原乙肝疫苗;我們的GBM候選疫苗VBI-1901;我們的CMV候選疫苗VBI-1501;我們的乙肝免疫治療候選項目VBI-2601;以及我們的冠狀病毒疫苗計劃VBI-2900。這些成本包括:
● | 購買、開發和製造臨牀研究材料以及臨牀前研究中使用的其他消耗品和實驗室用品的成本 ; | |
● | 根據與承包商或CDMO或合同研究組織達成的協議而發生的費用,以推動疫苗進入並完成臨牀研究 ;以及 | |
● | 與員工相關的費用,包括工資、福利、差旅和股票薪酬費用。 |
當我們產生研發成本時,我們 會對其進行支出。
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用
SG&A費用主要包括商業化成本、高管和其他行政人員以及顧問的工資和相關成本,包括基於股票的薪酬和差旅費用。其他一般和行政費用包括專業費用、法律、專利保護、諮詢和會計服務、差旅和會議費、董事會會議費用、科學和商業諮詢委員會會議費用、租金、設施維護、折舊、辦公用品、信息技術 成本和費用、保險和其他一般費用。SG&A費用在發生時計入。
在接下來的幾個季度中,我們預計將重新定義我們商業資源的部署,並因此減少我們的商業支出。因此,我們預計SG&A費用將會減少。
利息 扣除利息收入後的費用
利息 扣除利息收入後的支出與我們的長期債務相關,如綜合財務報表附註10所述。
運營結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
除非另有説明,以下所述的所有 美元金額均以千為單位。
年 結束 12月 31 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 更改 $ | 更改 % | |||||||||||||
收入, 淨額 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % | ||||||||
費用: | ||||||||||||||||
收入成本 | 11,276 | 10,770 | 506 | 5 | % | |||||||||||
研發 | 15,506 | 19,558 | (4,052 | ) | (21 | )% | ||||||||||
銷售、一般事務和行政事務 | 56,120 | 38,335 | 17,785 | 46 | % | |||||||||||
總運營費用 | 82,902 | 68,663 | 14,239 | 21 | % | |||||||||||
運營虧損 | (81,820 | ) | (68,032 | ) | (13,788 | ) | 20 | % | ||||||||
扣除利息收入後的利息支出 | (4,007 | ) | (4,732 | ) | 725 | (15 | )% | |||||||||
外匯 (虧損)收益 | (27,476 | ) | 3,011 | (30,487 | ) | (1,013 | )% | |||||||||
所得税前虧損 | (113,303 | ) | (69,753 | ) | (43,550 | ) | 62 | % | ||||||||
所得税費用 | - | - | - | - | % | |||||||||||
淨虧損 | $ | (113,303 | ) | $ | (69,753 | ) | $ | (43,550 | ) | 62 | % |
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收入, 淨額
截至2022年12月31日的年度淨收入為1,082美元,而截至2021年12月31日的年度淨收入為631美元。由於PreHevbrio於2022年第一季度末在美國推出,並於2022年第二季度開始產生收入,因此截至2022年12月31日的年度收入增加了451美元,增幅為71%。明年,VBI預計將擴大其市場份額,繼續 擴大在美國和加拿大的PreHevbrio以及在部分歐盟市場和英國的PreHevbri的准入。
收入 構成
2022 | 2021 | |||||||
產品收入,淨額 | $ | 931 | $ | 262 | ||||
研發服務收入, 淨額 | 151 | 369 | ||||||
總收入 淨額 | $ | 1,082 | $ | 631 |
收入,按地理區域計算的淨額
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
在美國的淨收入, | $ | 695 | $ | - | $ | 695 | 100 | % | ||||||||
在以色列的淨收入, | 315 | 321 | (6) | (2) | % | |||||||||||
收入, 淨額,中國/香港 | 66 | 306 | (240) | (78) | % | |||||||||||
歐洲的收入, 淨額 | 6 | 4 | 2 | 50 | % | |||||||||||
總收入 淨收入 | $ | 1,082 | $ | 631 | $ | 451 | 71 | % |
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本為11,276美元,而截至2021年12月31日的年度的收入成本為10,770美元。收入成本增加了506美元,增幅為5%,原因是與截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的一年中,外包測試成本、直接人工成本和與庫存相關的成本增加了 。
研究和開發費用
截至2022年12月31日的年度的研發費用為15,506美元,而截至2021年12月31日的年度為19,558美元。由於政府撥款和資金安排,研發費用在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度分別抵消了8,859美元和14,856美元。研發費用減少4,052美元或21%,主要是由於(I)與我們的冠狀病毒疫苗計劃相關的成本下降,但政府撥款和資助安排沒有抵消這些成本-截至2021年12月31日的年度,VBI-2902和VBI-2905臨牀試驗與截至12月31日的年度相比都在進行中,2022年,其中只有 VBI-2901臨牀試驗正在進行,以及(Ii)從FDA收到了2,876美元的退款,這筆退款最初是在2021年與PreHevbrio的處方藥用户費用法案計劃費用有關的,這是因為FDA確定我們在2022年有資格成為一家小企業 ,從而減少了我們的監管成本,減少了退款金額;由於我們為下一階段的開發做準備,我們的其他候選疫苗,特別是我們的GBM候選疫苗VBI-1901的研發費用增加,這部分抵消了研發費用的增加。
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銷售、一般和管理費用
截至2022年12月31日的年度,扣除政府撥款和資金安排後的SG&A支出為56,120美元,而截至2021年12月31日的年度為38,335美元。由於政府撥款和資金安排,截至2022年12月31日的年度的SG&A支出被735美元抵消,截至2021年12月31日的年度被抵消859美元。SG&A費用增加17,785美元或46%,主要是由於與PreHevbrio相關的美國銷售、營銷和其他商業活動的增加,最顯著的是部署了我們的商業現場團隊 和開發了我們的分銷基礎設施,因為FDA監管部門在2021年底批准了PreHevbrio。成本的額外增加 包括增加的保險成本、增加的專業成本和增加的勞動力成本。
運營虧損
截至2022年12月31日的年度運營虧損為81,820美元,而截至2021年12月31日的年度運營虧損為68,032美元。 運營虧損增加13,788美元源於上述項目。
利息 扣除利息收入後的費用
利息 扣除當年利息收入後的費用截至12月31日,2022年為4,007美元,而截至2021年12月31日的年度為4,732美元。利息支出減少,扣除利息收入725美元或15%,是由於年內將2,000美元有擔保定期貸款轉換為普通股所致已於 12月31日結束,於截至2021年12月31日止年度,扣除利息收入及因適用較高利率而產生的現金利息收入增加後,利息支出增加1,161美元。從2022年9月中旬開始,長期債務增加20,000美元,長期債務利息支付增加,這部分抵消了這一減少。截至12月31日的年度 , 2022.
外匯匯兑(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度的外匯損失為27,476美元,而截至2021年12月31日的年度的收益為3,011美元。 我們與子公司之間的某些公司間貸款是以每個實體的本位幣以外的貨幣計價的。 外匯損失增加的主要原因是在轉換這些公司間貸款後,美元和加元對新以色列謝克爾的相對走強的影響。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度淨虧損113,303美元,而69,753 對於截至2021年12月31日的年度, 是上述項目的結果。
流動性 與資本資源
截至12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $ 更改 | % 更改 | |||||||||||||
現金 | $ | 62,629 | $ | 121,694 | $ | (59,065 | ) | (49 | )% | |||||||
流動資產 | 77,690 | 130,284 | (52,594 | ) | (40 | )% | ||||||||||
流動負債 | 36,942 | 32,586 | 4,356 | 13 | % | |||||||||||
營運資金 | 40,748 | 97,698 | (56,950 | ) | (58 | )% | ||||||||||
累計赤字 | (489,609 | ) | (378,371 | ) | (111,238 | ) | 29 | % |
截至2022年12月31日,我們的現金為62,629美元,而截至2021年12月31日,我們的現金為121,694美元。截至2022年12月31日,我們的營運資本為40,748美元,而截至2021年12月31日的營運資本為97,698美元。營運資本的計算方法是從流動資產中減去流動負債。
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2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。我們在SVB有存款賬户。對於每個帳户所有權類別,每個投保銀行的每個儲户的標準存款保險金額最高為250美元。截至2023年3月10日,我們在SVB的存款賬户約為120萬美元。2023年3月12日,美國財政部、美聯儲和FDIC宣佈,從2023年3月13日起,SVB儲户將可以提取他們的所有資金。
淨額 經營活動中使用的現金
截至該年度,我們分別淨虧損113,303美元和69,753美元2022年12月31日和2021年。於截至該年度止年度內,我們使用73,695元及39,908元現金進行經營活動2022年12月31日和 2021。現金流出增加的主要原因是與在美國推出PreHevbrio相關的商業費用增加,我們為繼續商業化建立庫存時現金使用量增加,從CEPI獲得的資金減少,以及其他運營營運資金餘額的變化。在截至2021年12月31日的年度內,從經CEPI修正案修訂的CEPI融資協議收到的現金為18,363美元,而截至2022年12月31日的年度收到的現金為964美元。
淨額 用於投資活動的現金
截至2022年12月31日的年度,投資活動使用的淨現金流為4,344美元,而截至2021年12月31日的年度,投資活動提供的現金為23,156美元。投資活動的現金流減少主要是由於在截至2021年12月31日的年度內贖回了25,151美元的短期投資 。截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的淨現金流是由於在美國、加拿大和以色列的資本支出。
淨額 融資活動提供的現金
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流量為19,449美元,而截至2021年12月31日的年度,融資活動提供的淨現金流量為44,293美元。 在截至2022年12月31日的年度內,我們從再融資的長期債務中獲得收益,與截至2021年12月31日的年度相比,我們發行普通股以換取現金,並從長期債務修訂中獲得收益。
流動資金來源
Jefferies 公開市場銷售協議
於2022年8月26日,吾等1)提交S-3表格(編號333-267109)的登記聲明,其中包括一份基本招股説明書,涵蓋發售、發行及出售最多300,000美元的普通股、認股權證、單位及/或認購權;及2)與Jefferies LLC(“Jefferies”)訂立公開市場銷售協議,根據該協議,吾等可不時透過Jefferies作為代理人或委託人(“ATM計劃”)發售及出售總值高達125,000美元的普通股(“ATM計劃”)。ATM計劃取代了之前在2020年7月31日和2021年9月3日與Jefferies簽訂的公開市場銷售協議,根據這些協議,我們可以不時通過“按市場”股權發行計劃發售和出售總價高達125,000美元的普通股。在終止之前,根據第一個自動取款機計劃,我們仍有27,022美元的普通股可供出售,根據第二個自動取款機計劃,我們的普通股仍有125,000美元可供出售。2022年,這兩個ATM計劃都沒有使用。在截至2022年12月31日的年度內,我們並未根據自動櫃員機計劃 進行任何銷售。
於二零二零年五月二十二日,本公司連同其附屬公司VBI CDA(統稱為“借款人”)與K2HV及任何其他貸款人(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)。2020年5月22日,貸款人發放了第一批20,000美元的定期貸款 。根據貸款協議,貸款人最初有能力在貸款人的選擇下,將最多4,000美元的有擔保定期貸款轉換為本公司普通股,轉換價格為每股1.46美元,直至2024年6月1日的原始到期日。2021年2月3日,根據貸款協議,貸款人將2,000美元的有擔保定期貸款轉換為1,369,863股普通股,轉換價格為每股1.46美元。
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於2021年5月17日,本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議第一修正案(“第一修正案”),並獲得額外12,000美元的貸款預付款。
於2022年9月14日,本公司與貸款人訂立貸款協議第二修正案(“第二修正案”),以:(I)將貸款協議下的定期貸款金額由50,000美元增加至100,000美元,該等定期貸款最多可分四批發放,視乎里程碑的達成及其他慣常條件而定;(Ii)在第二修正案中加入若干最低 淨收入契諾;(Iii)將定期貸款的最終到期日延長至2026年9月14日,該期限可延至2027年9月14日,在某些情況下,以及(Iv)在延長到期日的範圍內,定期貸款將於2026年9月14日開始按月攤銷。
於2022年9月15日,貸款人向借款人預付總額為50,000美元的重述第一批定期貸款(定義見第二修正案) ,其中包括根據經第一修正案修訂的貸款協議 未償還的30,000美元定期貸款的再融資。第二批最高為15,000美元的定期貸款將從2023年4月1日至2023年6月30日提供,條件是達到某些臨牀里程碑並遵守要求公司 手頭有足夠現金為其運營至少九個月提供資金的流動性要求(“流動性要求”)。第三批最多10,000美元的定期貸款將從2024年4月1日至2024年6月30日提供,只要第二批定期貸款的某些里程碑 已經實現,貸款協議下的違約事件沒有發生並仍在繼續,並且滿足流動性要求。第四批最高可達25,000美元的定期貸款將在2022年9月14日至2026年9月14日期間隨時可用,但須經貸款人對公司臨牀和財務計劃的審查以及貸款人投資委員會的批准。
根據第二修正案,貸款人有能力將7,000美元轉換為普通股,據此,2,000美元的定期貸款應可按每股1.46美元的轉換價格轉換為1,369,863股普通股,5,000美元的定期貸款應可按每股1.0434美元的轉換價格轉換為4,792,026股普通股(“K2HV轉換特徵”)。
關於貸款協議,本公司於2020年5月22日向貸款人發出認股權證,按每股1.12美元的行使價購買最多625,000股普通股 (“原K2HV認股權證”)。2021年5月17日,關於第一修正案,本公司修訂並重述了原有的K2HV認股權證,以購買額外的312,500股普通股,共937,500股普通股(“第一修正案認股權證”),相同的行使價為每股1.12美元。於2022年9月14日,就第二修正案及貸款人墊付第一批50,000美元定期貸款一事,本公司向貸款人 發出認股權證,以額外購買2,180,413股普通股(“第二修訂權證”),認股權證行使價 為0.8026美元。如果K2HV部分可用的全部剩餘50,000美元根據第二修正案預付,則根據第二修正案認股權證,最多可額外發行2,180,413股普通股。第一修正案認股權證和第二修正案認股權證 可以現金或無現金的“淨行使”方式行使。第一修正案認股權證將於2030年5月22日到期,第二修正案認股權證將於2032年9月14日到期。
本公司須於定期貸款到期日或根據第二修正案(“第二修正案最終付款”)提前預付定期貸款時,支付相當於定期貸款本金總額6.95%的最終付款。 根據經 第一修正案修訂的貸款協議,未償還的再融資30,000美元的最終付款仍為2,224美元,應於2024年6月1日之前或根據 第二修正案(“原來的最終付款”)提前預付定期貸款。
在收到根據第二修正案可根據第二、第三和第四批發行的額外資金後,根據第二修正案可發行的額外普通股 將根據第二修正案認股權證的本金金額確定,即第二批、第三批和第四批實際出資的本金乘以3.5%,再除以認股權證行使價0.8026美元,第二修正案 最終付款將增加預付資金的6.95%。
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根據經第二修正案修訂的貸款協議,截至2022年12月31日尚未償還的貸款本金總額為55,699美元,包括與第二修正案相關的原始最終付款2,224美元和第二修正案最終付款3,475美元。 根據經第二修正案修訂的貸款協議發放的貸款本金按年利率 計算利息,等於(A)8.00%或(B)最優惠利率加4.00%中較大者。截至2022年12月31日的利率為11.50%。本公司在2026年9月14日之前只需支付利息。
CEPI 合作伙伴關係
2021年3月9日,我們和CEPI宣佈了CEPI資助協議,以 開發針對SARS-COV-2變種的EVLP候選疫苗,包括Beta變種,也被稱為B.1.351變種和501Y.V2, 在南非首次發現。CEPI同意提供高達33,018美元的資金,以支持VBI-2905在第一階段臨牀開發中的進展。VBI-2905是一種單價EVLP候選者,表達來自Beta變異株的Spike蛋白的預融合形式。2022年12月6日,我們與CEPI簽訂了CEPI修正案,以擴大CEPI融資協議的範圍。除其他事項外,《CEPI修正案》 (I)擴展了“項目疫苗”的定義,將額外的多價疫苗構建包括在VBI-2900計劃中, (Ii)取消了以前在CEPI籌資協議中分配給高收入國家的某些定價限制,(Iii)更新了我們為項目疫苗向CEPI提供的建議數量承諾百分比,以及(Iv)在CEPI為項目疫苗的第三階段臨牀研究提供資金的情況下,增加了某些商業利益和CEPI的相關調整,包括支付給CEPI的特許權使用費。自CEPI融資協議開始以來,我們收到了19,327美元,其中合併資產負債表上的其他流動負債餘額為6,966美元。
運營計劃和未來資金需求
我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2022年12月31日的年度合併財務報表的報告 包含一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。VBI自成立以來已發生重大淨虧損和運營現金流為負,預計隨着我們 開展我們計劃的臨牀、監管、研發、商業和製造活動,我們將繼續遭受運營虧損和負現金流,這與我們的3抗原乙肝疫苗的進步和我們正在開發的候選疫苗有關。截至2022年12月31日,VBI的累計赤字為489,609美元,股東權益為64,163美元,現金為62,629美元。截至2022年12月31日的一年中,經營活動的現金流出為73,695美元。
我們 能否維持我們作為運營公司的地位並實現我們對知識產權研發資產的投資,取決於 能否獲得足夠的現金來為我們的臨牀開發、製造、商業化活動、管理費用和我們的 研發活動提供資金。我們預計,我們將需要獲得額外的融資來為我們的業務計劃提供資金,這些計劃 可能是發行股票證券、發行額外債務、政府或非政府贈款或補貼以及潛在業務發展交易的收入(如果有)的組合。不能保證我們會管理 以獲得這些資金來源。所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業;然而,上述條件令人對我們這樣做的能力產生很大懷疑。財務報表不包括任何 調整,以反映這一不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的未來可能影響。我們的長期成功和持續經營的能力有賴於獲得足夠的資金,為我們產品的研發提供資金,實現產品的成功商業發佈,創造收入,並最終實現盈利運營,或者將我們的 產品和技術提升到足以吸引行業其他公司收購的程度。
我們 將需要更多資金來進行臨牀和非臨牀試驗,獲得監管批准,並在獲得批准後將我們的產品 投入商業應用,未來還需要獲得更多資金來支持我們的運營並實現我們對知識產權研發資產的投資。我們的這一信念基於可能發生變化的假設,我們可能被要求比我們目前預期的更早使用我們的可用現金和現金等價物資源。我們未來的實際資本需求將取決於許多因素,包括我們正在進行的臨牀試驗的進度和結果、發現和臨牀前開發的持續時間和成本、我們候選管道的實驗室測試和臨牀試驗、我們產品監管審查的時間和結果、以色列以外的產品銷售、準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本、我們追求的其他候選管道的數量和開發要求,以及商業化活動的成本,包括產品營銷、銷售和分銷。
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我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、政府撥款或非政府資金或業務發展交易,為我們未來的現金需求提供資金。根據出資協議,我們將獲得高達55,976加元的政府贈款,以支持公司的冠狀病毒疫苗計劃的開發,通過第二階段臨牀研究,並根據經CEPI修正案修訂的CEPI資助協議,我們將獲得高達33,018美元的資金,以支持公司的冠狀病毒疫苗計劃的開發。 如果我們的一個或多個假設被證明是錯誤的,或者如果我們選擇以比我們目前預期更快的速度擴大我們的產品開發工作,我們可能需要更快地籌集額外資金。如果融資條件有利,我們也可能在需要之前就決定籌集額外的資金。其他股權、債務、政府贈款或非政府資金或商業發展交易可能無法按可接受的條款提供,如果有的話。如果沒有足夠的資金,我們可能被要求 推遲、縮小或取消我們的研發計劃,減少我們計劃的商業化努力,或者通過與合作者或其他人的安排獲得資金,這些安排可能要求我們放棄對某些候選管道的權利,否則我們可能會 尋求獨立開發或商業化。
對於 我們通過發行股權證券或獲得可轉換為股權的借款籌集額外資本的程度,所有權將被稀釋到現有股東,未來的投資者可能被授予高於現有股東的權利。 債務或債務融資將導致固定債務增加,還可能導致 將限制我們運營的契約。我們獲得額外資本的能力可能取決於當前的經濟狀況和財務、商業以及其他我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情及其持續影響,俄羅斯和烏克蘭之間持續的武裝衝突,以及通脹等,導致全球經濟環境不穩定。全球金融市場的中斷可能會對信貸的可獲得性和成本以及我們在資本市場融資的能力產生不利影響。 目前的經濟狀況一直是,並將繼續是動盪的。這些市場狀況的持續不穩定可能會 限制我們獲得融資和發展業務所需的資本的能力。
公司的長期成功和持續經營的能力有賴於獲得足夠的資本,以資助其管道候選產品的研究和開發,實現其成功的商業發佈,創造收入,並最終實現盈利運營,或者將其產品和技術提升到 具有吸引力的候選產品被行業其他公司收購的程度。
截至 日期,本公司能夠在需要時獲得融資,但不能保證 將來是否可以獲得融資,或者如果可以,也不能保證以可接受的條款獲得融資。;
截至2022年12月31日,我們與對我們的財務狀況有或可能有重大影響的未合併實體或其他個人沒有表外交易、安排、債務(包括或有債務)或其他 關係,財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化 。
淨營業虧損結轉(“NOL”)
截至2022年12月31日,該公司的NOL總額約為4.094億美元。NOL可用於減少未來 年的應納税所得額,有效期如下:
荷蘭 | 美國 | 加拿大 | 以色列 | 總計 | ||||||||||||||||
2025 | $ | - | $ | - | $ | 843 | $ | - | $ | 843 | ||||||||||
2026 | - | 10 | 3,510 | - | 3,520 | |||||||||||||||
2027 | - | 446 | 4,067 | - | 4,513 | |||||||||||||||
2028 | - | 718 | 1,575 | - | 2,293 | |||||||||||||||
2029 | - | 672 | 2,949 | - | 3,621 | |||||||||||||||
2030 | - | 2,556 | 955 | - | 3,511 | |||||||||||||||
2031 | - | 3,617 | 1,181 | - | 4,798 | |||||||||||||||
2032 | - | 2,962 | - | - | 2,962 | |||||||||||||||
2033 | - | 3,126 | 1,380 | - | 4,506 | |||||||||||||||
2034 | - | 5,626 | 5,166 | - | 10,792 | |||||||||||||||
2035 | - | 4,661 | 1,553 | - | 6,214 | |||||||||||||||
2036 | - | 5,323 | 8,242 | - | 13,565 | |||||||||||||||
2037 | - | 6,017 | 9,263 | - | 15,280 | |||||||||||||||
2038 | - | - | 2,301 | - | 2,301 | |||||||||||||||
2039 | - | - | 7,322 | - | 7,322 | |||||||||||||||
2040 | - | - | 15,544 | - | 15,544 | |||||||||||||||
2041 | - | - | 11,423 | - | 11,423 | |||||||||||||||
2042 | - | - | 20,159 | - | 20,159 | |||||||||||||||
無過期 | 250 | 19,641 | - | 256,305 | 276,196 | |||||||||||||||
總虧損 | $ | 250 | 55,375 | $ | 97,433 | $ | 256,305 | $ | 409,363 |
NOL 和税收抵免結轉受到各自國家税務機關的審查和可能的調整。這可能會 限制每年可用於抵銷未來應納税所得額或納税義務的税屬性數量。在2022年12月31日,我們對我們的NOL記錄了100%的估值津貼,因為我們認為税收優惠很可能無法完全實現 。未來,如果我們確定與我們的税收結轉相關的部分或全部税收優惠將實現 ,淨收入將在確定期間增加。
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關鍵會計政策和估算
關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策,需要管理層作出困難、主觀和複雜的判斷,以便對本質上不確定的事項的影響做出估計。在截至2022年12月31日的年度內,我們的關鍵會計政策沒有重大變化,這些政策在我們的綜合財務報表附註2中進行了討論。
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的合併財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際的 金額可能與估計的金額不同。我們不斷評估編制綜合財務報表時使用的估計數是否合理。對所使用的估計進行適當的調整,如果有的話,將根據這種定期評估進行前瞻性的調整。
具體地説,管理層在編制合併財務報表和具有重大調整風險的估計期間應用美國公認會計準則時作出的重大判斷包括:
收入 確認
產品 收入,淨額
產品銷售收入 在我們履行履行義務時確認,即產品交付給客户後的控制權轉移 。確認產品銷售收入和收到付款之間的時間並不重要。 由於我們的標準信用條款是短期的,我們預計在不到一年的時間內收到付款,因此相關應收賬款沒有重大融資 部分。從客户收取的與產品銷售有關的税款並匯給政府當局 不包括在收入中。由於我們的履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,因此我們選擇不披露有關我們剩餘履約義務的信息。
總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。 只有在確認的累計收入很可能在未來一段時間內不會發生重大逆轉的情況下,可變對價金額才包括在淨銷售價格中。如果我們的估計與實際有較大差異, 我們將在調整期內記錄會影響產品收入的調整。如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。我們定期評估 我們對各種考慮因素的估計,包括但不限於產品退貨、按存儲容量使用計費、返點和其他費用,或者當 發生事件或情況變化時,表明我們的估計可能發生變化。
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預留 用於可變考量
產品銷售收入 按銷售淨價計入,其中包括產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣以及我們與客户、醫療保健提供商、藥房和其他與我們產品銷售有關的 其他人之間的合同中提供的其他費用等可變對價的估計。根據可變對價的類型以及哪種方法更好地預測我們預期 收到的對價金額,我們使用最可能金額法或期望值 方法來估計可變對價。在估計每個可變對價時,我們會考慮相關因素,例如行業數據、當前合同條款、有關客户的庫存、轉售和按存儲容量使用計費數據的現有信息以及預測的客户購買和付款模式。 在確認產品銷售時記錄可變對價,導致產品收入減少和應收賬款減少 (如果客户將金額與其應收賬款相抵)或作為應計負債(如果我們通過應付賬款流程支付 金額)。變數考慮需要大量的估計、判斷和從外部來源獲得的信息。
產品 退貨
與行業慣例一致的是,我們根據從我們購買的產品的到期日期為客户提供有限的退貨權利。我們估計客户可能退回的產品銷售額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時會考慮幾個因素,包括髮貨產品的到期日、有限的產品退貨權、有關客户 庫存的可用信息以及其他相關因素。
按存儲容量計費
我們的 客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供商、藥房和其他機構。除了與 客户簽訂分銷協議外,我們還與合格的醫療保健提供商達成協議,提供有關購買我們產品的 退款和折扣。按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的標價向 合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。客户 根據他們為產品支付的費用與合格醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向我們收取費用。 這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的,導致產品收入和應收賬款減少 。退款金額是在客户轉售給合格的醫療保健提供者時確定的, 我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費儲備 包括我們預計將在每個報告期間結束時為分銷渠道庫存中保留的設備發放的積分,我們預計將出售給合格的醫療保健提供商的設備,以及我們的客户已將 銷售給合格的醫療保健提供商但尚未發放積分的設備的按存儲容量使用計費。
貿易折扣和津貼
我們 為我們的客户提供折扣,包括合同中明確規定的提前付款獎勵,並記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。
經銷費
分銷費用 包括支付給某些客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務費用。分銷費用記為相關產品收入確認期間的收入減少。
協作 安排
公司首先評估許可和/或合作安排,以根據合同安排各方的風險、報酬和活動,確定該安排(或安排的一部分)是否代表符合會計準則編纂(“ASC”)主題808,合作安排(“ASC 808”)的合作安排。然後,公司確定協作安排是否在ASC主題606-收入確認(“ASC 606”)的範圍內。
88 |
與ASC 606範圍內的合作伙伴的協作 協議通常包括向我們支付以下一項或多項費用:(I) 許可費;(Ii)作為合同一部分執行的研發服務(“研發服務”);(Iii)與實現開發、法規或商業里程碑相關的付款 ;以及(Iv)許可產品淨銷售額的版税。
與代表協作關係而不是客户關係的合作伙伴的協作 安排(或合同內被認為是協作安排的一部分的元素)在ASC主題606的範圍之外被考慮。
許可證費
如果 我們的知識產權許可證被確定有別於協議中確定的其他履行義務, 我們確認在許可證轉讓給被許可方時分配給許可證的不可退還的預付費用的收入,並且被許可方能夠使用許可證並從中受益。
研發服務
根據公司的協作和許可協議作出的承諾一般包括公司將執行的研發服務 。對於包括研發服務在內的績效義務,公司一般根據適當的進度指標確認分配給此類績效義務的收入 。本公司利用判斷來確定為確認收入而採用的衡量進度的適當方法,該方法通常是成本等輸入指標。 本公司在每個報告期評估進度指標,並在必要時調整業績指標和相關的收入確認。
版税
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排,包括基於銷售水平的里程碑付款,並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目,公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分滿足)時確認收入。 到目前為止,公司尚未確認任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
所得税 税
在評估實現所得税資產的可能性時,管理層對未來應税收入的預期、適用的税收機會、現有暫時性差異逆轉的預期時間以及經適用税務機關審查後維持的可能性作出估計。本公司已就其全部遞延税項淨資產計提全額估值津貼,因為本公司相信税項優惠不會更有可能實現。
無形資產和商譽
本公司被確定為具有無限使用年限的無形資產,包括知識產權研發和商譽,每年進行減值測試 ,如果事件或情況表明資產可能減值,則進行更頻繁的減值測試。這種情況可能包括但不限於:(1)法律因素或商業環境的重大不利變化,(2)意外競爭,或(3)監管機構的不利行動或評估。本公司已將8月31日定為其知識產權研發和商譽年度減值測試的日期。
由CMV和GBM計劃組成的知識產權研發資產是在業務合併中收購的,作為無形資產進行資本化 ,並至少每年進行減值測試,直到商業化,之後知識產權研發將在其估計使用壽命內攤銷。減值測試將知識產權研發資產的賬面價值與其公允價值進行比較。如果賬面金額超過該資產的公允價值,則該超出部分計入減值損失。並無因本公司於2022年8月31日進行年度測試而確定的知識產權研發減值。計入減值測試的知識產權研發資產的公允價值採用收益法確定,並被視為公允價值等級中的第三級。知識產權研發資產的公允價值估計中固有的一些較重大的估計和假設包括將知識產權研發開發為可行產品的成本金額和時間、未來現金流入的金額和時間、貼現率以及適用於現金流的技術和監管成功的可能性。使用的貼現率為12%,獲得批准將產品推向市場的技術和監管 成功的累積概率約為10%至17%。
89 |
商譽 指收購價格超過在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。在評估商譽的減值時,我們可能會首先進行定性評估,即報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值,稱為“零步法”。隨後 (如有必要,在步驟0之後),如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則將計入減值。我們 將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行商譽減值測試。本公司於2022年8月31日進行的年度測試並無確定商譽減值。本公司的公允價值由單一報告單位組成,計入減值測試,按VBI於2022年8月31日的收市價確定。
應計 研發費用
在編制財務報表時,我們需要估計應計研發費用。此流程包括: 審核合同並與我們的人員溝通,以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下,估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本。根據我們與第三方簽訂的一些合同支付的費用取決於一些因素,例如成功登記特定數量的患者、站點啟動和臨牀試驗里程碑的完成。
當 累計研發費用時,我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量 。如果可能,我們會直接從我們的服務提供商那裏獲取有關未付費服務的信息。但是, 我們可能需要僅根據我們掌握的信息來估算這些服務的成本。如果我們低估或高估了在給定時間點與研發服務相關的成本,則未來可能需要調整研發費用 。從歷史上看,我們估計的應計研發費用與實際發生的費用大致相同。
長期債務
根據ASC 470-20的規定,公司負責長期債務、債務轉換和其他選擇(“ASC 470”)。債務貼現計入利息支出,扣除綜合經營報表中的利息收入和債務期限內採用實際利息法計算的綜合損失。
已知的趨勢、事件和不確定性
與其他將新型醫藥產品商業化的公司一樣,我們需要成功地管理正常業務和科學風險。從本質上講,新技術的研發是不可預測的。我們不能向您保證我們的 技術將被採用,我們是否會獲得足以支持我們的運營的收入,或者我們是否會 盈利。此外,新冠肺炎疫情的影響及其持續影響目前無法確定,而且還在不斷演變,已經並可能繼續對我們的業務和全球經濟產生不利影響。此外,除了本報告中討論的其他 之外,我們沒有確定的資金來源,可能無法在需要時籌集資金以繼續運營 。如果我們不能在需要的時候籌集資金,我們可能會被要求大幅削減甚至停止我們的業務。
除上文和本報告其他部分所述的情況外,我們不知道有任何趨勢、事件或不確定性可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
90 |
最近 會計聲明
見合併財務報表附註3。
相關的 方
在截至2019年12月31日的年度內,本公司同意向本公司一名高級職員支付一筆汽車貸款,作為其補償安排的一部分,金額為56美元,分3年償還。2022年12月31日和2021年12月31日的汽車貸款租賃總額分別為0美元和29美元。 在截至2022年12月31日的年度內償還了汽車貸款租賃。
第 7A項:關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們 面臨與我們持有的現金和未償還長期債務的利率變化相關的市場風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們分別擁有6260萬美元和1.217億美元的現金,這些現金已存入高息 銀行賬户。我們持有的現金符合我們董事會批准的投資政策,該政策規定了我們可能考慮投資的證券的類別、配置和評級。我們投資活動的主要目標是保住本金,同時在不顯著增加風險的情況下最大化我們獲得的收入。我們不以投機交易為目的持有或發行衍生品、衍生商品工具或其他金融工具。此外,我們不認為我們的現金有重大違約或流動性不足的風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的長期未償債務分別為5570萬美元和3220萬美元。根據經第二修正案修訂的貸款協議發放的貸款本金金額 按年利率(A)8.00%或(B)最優惠利率加4.00%的較大者計提利息。截至2022年12月31日的利率為11.50%。由於最優惠利率波動,我們的利率風險敞口主要是 。
基於我們目前的利率風險,我們認為我們的經營業績或財務狀況不會因100個基點的利率變化而受到實質性影響。
國外 貨幣風險
我們 還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。我們在以色列、歐洲、加拿大和美國都有業務,因此我們產生了新謝克爾、歐元、加元和美元的費用。我們還與某些供應商簽訂合同,這些供應商的合同以外幣計價。與我們的海外業務和某些協議相關,我們會受到外幣匯率波動的影響。我們目前沒有對衝我們的匯率風險。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對以外幣計價的第三方的負債微乎其微。
第 項8:財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表及其附註從本表格10-K的F-1頁開始,列於第四部分第15項。
項目 9:會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用 。
91 |
第 9A項:控制和程序
披露 控制和程序
披露 控制和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括其主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員)的控制和程序,以使 能夠就所需披露做出及時決定。
我們 在包括首席執行官 (首席執行官)和首席財務官兼業務發展主管(首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下,對截至本10-K表格所涵蓋的期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。評估是在與我們的會計人員和外部顧問協商後進行的。基於這一評估,我們的首席執行官、首席財務官兼業務發展主管得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效,以確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護財務報告的內部控制。根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中對財務報告的內部控制被定義為由我們的主要執行人員和主要財務和會計官員設計的或在他們的監督下由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,包括以下政策和程序:
● | 與維護合理、詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關; | |
● | 提供 合理的保證,即根據需要記錄交易,以便根據公認的會計原則編制財務報表,並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行;以及 | |
● | 為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證,以確保 可能對財務報表產生重大影響。 |
由於其固有的侷限性,我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。 對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
92 |
我們的首席執行官、首席財務官兼業務發展主管 評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時,管理層評估了#年特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會提出的標準。內部控制-集成 框架(2013).
根據我們的評估,我們的首席執行官、首席財務官和業務發展主管確定,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制變更
在上一財年第四季度,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生或可能產生重大影響的變化。
第 9B項:其他信息
沒有。
項目 9C:披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用 。
93 |
第 第三部分
項目 10:董事、高管和公司治理
為迴應本第10項所需的 資料,以引用方式併入本公司於2023年股東周年大會附表 14A上的最終委託書,我們將於與本10-K表格有關的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書(下稱“委託書”)。
第 11項:高管薪酬
第11項所需的 信息在此引用,引用自我們的委託書。
項目 12:某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本第12條所需的 信息從我們的委託書中引用併入本文。
第 13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本第13條所需的 信息在此引用,引用自我們的委託書。
項目 14:總會計師費用和服務
本條款14所需的 信息通過引用引用自我們的委託書。
94 |
第四部分
項目 15:證物和財務報表附表
1. | 財務報表 |
本報告包括以下財務報表:
● | 獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB: | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | |
● | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合營業和全面虧損報表 | |
● | 股東權益綜合報表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | |
● | 合併 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 | |
● | 合併財務報表附註 |
2. | 陳列品 |
請參閲 展品索引
第 16項:表格10-K摘要。
不適用 。
95 |
VBI 疫苗公司
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
合併資產負債表-2022年12月31日和2021年12月31日 | F-4 |
綜合經營報表和全面虧損-截至2022年和2021年12月31日的年度 | F-5 |
股東權益綜合報表--截至2022年和2021年12月31日止年度 | F-6 |
合併 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司董事會和股東
VBI 疫苗公司
對財務報表的意見
本公司已審核VBI Vaccines Inc.及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表,以及截至該等年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務狀況,以及截至那時止各年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述,該公司面臨幾個風險,包括但不限於其產品開發和商業化的成功與否、對該公司產品的需求和市場接受度以及對主要客户的依賴等不確定因素。本公司預期其產品的開發及商業化將繼續 招致重大營運成本及虧損。公司 截至2022年12月31日的累計赤字和截至2022年12月31日的年度經營活動的現金流出,因此, 將需要大量額外資金來進行臨牀和非臨牀試驗,推出其產品,並 獲得監管批准,這令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項為:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
正在進行的研究和開發的價值評估
如財務報表附註2和7所述,截至2022年12月31日,公司合併的正在進行的研發(IPR&D)無限期無形資產餘額約為5800萬美元,與鉅細胞病毒(“CMV”)和膠質母細胞瘤(“GBM”)項目有關。本公司於每年8月31日對壽命不定的無形資產進行減值測試,如果事件或情況表明資產可能減值,則在年度測試之間對壽命不定的無形資產進行減值測試。減值測試將知識產權研發資產的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果賬面金額超過該資產的公允價值,則該超出部分計入減值損失。並無因本公司於2022年8月31日進行的年度測試而確定的知識產權研發減值損失。計入減值測試的知識產權研發資產的公允價值採用收益法確定,並被視為公允價值等級中的第三級。IRP&D資產公允價值估計中固有的一些更重要的估計和假設 包括將知識產權研發開發為可行產品的成本金額和時間、 未來現金流入的金額和時間、貼現率以及適用於 現金流的技術和監管成功的可能性。知識產權研發資產的估值也被管理層確定為一項關鍵的會計估計。
F-2 |
由於管理層在確定知識產權研發的估計公允價值時需要作出重大判斷、假設和估計,因此我們將知識產權研發的估值確定為一項關鍵的審計事項 ,這進而導致審計師對管理層的決定具有高度的主觀性,因此需要進行大量的審計工作,包括使用具有專業技能和知識的專業人員來執行我們的程序和評估獲得的與管理層所作估計相關的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了對公司知識產權研發資產估值的控制設計。除其他事項外,我們的程序還包括測試管理層的流程和評估用於估計知識產權與開發的公允價值的重大假設的合理性。重大假設包括未來現金流的數量和時間、圍繞技術和監管成功的概率調整以及貼現率。評估重大假設的合理性涉及考慮與第三方市場和行業數據的一致性 、在審計的其他領域獲得的證據、公司使用的歷史假設 以及管理層對其將知識產權研發發展為可行產品的承諾的陳述。具有專業技能和知識的估值專業人員 被用於協助評估收益法的適當性和某些重要假設(包括貼現率)的合理性,並重新進行計算。
研發費用應計項目
如財務報表附註2所述,在每個資產負債表日,公司估計其因與供應商簽訂的與進行臨牀試驗有關的合同而產生的應計研究和開發費用,並可能取決於某些因素,如成功招募一定數量的患者、現場啟動和臨牀試驗里程碑的完成。本公司根據代表本公司提供的服務,並在未收到發票或本公司未收到實際成本通知的情況下,估算所提供的服務水平和服務產生的相關成本,對研發費用進行會計處理。 本公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作量水平。公司應計研發費用670萬美元計入2022年12月31日綜合資產負債表中的其他流動負債。記錄的研發費用金額是根據公司當時掌握的信息,對未支付的研發費用的估計。研究和開發費用的估計也被管理層確定為關鍵的會計估計。
我們將研發費用的應計費用確定為關鍵審計事項,因為管理層在確定試驗或服務完成的進度或狀態時需要做出重大判斷和估計。這進而導致了審計師的高度主觀性,在執行我們的程序和評估與管理層做出的估計相關的審計證據時,需要進行大量的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計 證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了對公司估計研發費用應計費用的控制設計,包括根據臨牀試驗狀態估計迄今發生的費用的流程 。除其他事項外,我們的程序還包括直接與代表公司執行研究和開發服務的第三方確認 在制定研究和開發估算時使用的上述假設。當未獲得確認時,或者在確認響應中注意到差異時,我們的替代程序包括:(I)閲讀與進行臨牀試驗相關的供應商協議和合同修訂,(Ii)評估上述重要假設和制定研發估算時使用的方法,(Iii)直接詢問財務和研發客户 完成臨牀試驗的狀態和進度以及未來承諾的説明,以及(Iv)通過向發票和付款支持提供擔保來核實每份合同迄今支付的金額。對於選定進行測試的項目,我們還重新計算了資產負債表日期未支付的 金額,並與管理層的估計進行了比較。
/S/ 艾斯納安培有限責任公司 | |
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。 | |
2023年3月13日 |
F-3 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合併資產負債表
(單位為 千,不包括份額)
12月31日, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
應收賬款, 淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
財產和設備, 淨額 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
其他流動負債 | ||||||||
遞延收入的當前部分 | ||||||||
租賃責任的當期 部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債 | ||||||||
租賃負債,當期部分淨額 | ||||||||
長期債務,債務貼現淨額 | ||||||||
支付遣散費的責任 | ||||||||
遞延 收入,扣除當期部分 | ||||||||
非流動負債合計 | ||||||||
承付款和或有事項 (附註17) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股( | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
見 合併財務報表附註
F-4 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合併 經營報表和全面虧損
(單位 千,不包括每股和每股金額)
截至
年度 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入,淨額 | $ | $ | ||||||
運營費用: | ||||||||
收入成本 | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售、一般事務和行政事務 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除利息收入後的利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
外匯 (虧損)收益 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合 收入(虧損) | ( | ) | ||||||
全面損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損,基本和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權-已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的平均數 |
見 合併財務報表附註
F-5 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合併的股東權益報表
(單位:千,普通股除外)
普通股數量 | 參股 資本 | 額外的 實收資本 | 累計 其他綜合收益(虧損) | 累計赤字 | 股東權益合計 | |||||||||||||||||||
餘額 截至2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
在融資交易中發行的普通股,扣除股票發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
行使認股權證後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
行使期權後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
因無現金行權證而發行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
長期債務轉換後發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
與債務修訂相關的授權修改 | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
採用ASU 2020-06後對前期的調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
因行使期權而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
就債務修訂發出的手令 | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
貨幣換算 調整 | - | |||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
見 合併財務報表附註
F-6 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合併的現金流量表
(單位:千)
在
年度結束時 12月31日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
要調節的調整 經營活動所用現金的淨虧損: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
債務攤銷貼現 | ||||||||
長期債務清償損失 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
未實現外匯 虧損(收益) | ( | ) | ||||||
經營淨變化 營運資金項目: | ||||||||
應收賬款變動 | ( | ) | ||||||
庫存變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用的變動 | ( | ) | ||||||
其他流動資產變動 | ( | ) | ||||||
其他長期資產的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性使用權資產變更 | ||||||||
應付帳款變動 | ||||||||
遞延收入變動 | ( | ) | ||||||
其他流動負債變動 | ( | ) | ||||||
對經營租賃負債的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動中使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | ||||||||
贖回短期投資 | ||||||||
購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動使用/提供的淨現金流 | ( | ) | ||||||
融資活動 | ||||||||
發行普通股所得收益,用於融資交易 | ||||||||
股票發行成本 | ( | ) | ||||||
行使認股權證時發行普通股所得收益 | ||||||||
行使股票期權時發行普通股的收益 | ||||||||
債務融資收益 | ||||||||
債務 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動提供的現金流量淨額 | ||||||||
匯率對現金的影響 | ( | ) | ||||||
本年度現金變動情況 | $ | ( | ) | $ | ||||
現金,年初 | $ | $ | ||||||
年終現金 | $ | $ | ||||||
補充信息: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資: | ||||||||
2020-06年度採用ASU後對前期的調整 | $ | |||||||
與債務修訂相關的授權修改 | $ | |||||||
與融資交易有關的認股權證 | ||||||||
因行使無現金認股權證而發行的普通股 | ||||||||
長期債務轉換後發行的普通股 | ||||||||
資本支出 計入應付帳款和其他流動負債 | ||||||||
股票發行成本 計入應付帳款和其他流動負債 |
見 合併財務報表附註
F-7 |
VBI 疫苗公司及其子公司
合併財務報表附註
(除每股和每股金額外,以千元為單位)
1. 業務性質及業務的延續
企業 概述
VBI疫苗公司(“公司”或“VBI”)於#年根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。
公司及其全資子公司:VBI疫苗(特拉華)有限公司,特拉華州公司(“VBI DE”);VBI DE的全資子公司,Variation BioTechnologies(US),Inc.,特拉華州公司(“VBI US”);Variation BioTechnologies,加拿大公司,VBI美國公司的全資子公司(“VBI CDA”);SciVac有限公司,以色列公司(“SciVac”);SciVac Hong Kong Limited(“SciVac HK”)和VBI Vaccines B.V是一家荷蘭公司(“VBI BV”),統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“VBI”。
該公司的註冊辦事處位於温哥華Burrard Street 666 Park Place 1700Suit1700,BC V6C 2X8,其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎布里奇02142號第二街160號3樓。此外,公司在以色列雷霍沃特設有製造工廠,在加拿大安大略省渥太華設有研究設施。
主體 運營
VBI疫苗公司(“VBI”)是一家商業階段的生物製藥公司,以免疫學為動力,致力於疾病的預防和治療。通過其針對病毒樣顆粒(“VLP”)的創新方法,包括專有的包膜VLP(“EVLP”)平臺技術,VBI開發出模仿病毒自然呈現的候選疫苗,旨在激發人類免疫系統的固有力量。VBI致力於針對和克服重大傳染病,包括乙肝、新冠肺炎和冠狀病毒、鉅細胞病毒,以及包括膠質母細胞瘤在內的侵襲性癌症。VBI總部位於馬薩諸塞州劍橋市,在加拿大渥太華設有研究機構,在以色列雷霍沃特設有研究和製造基地。
新冠肺炎疫情對全球經濟造成了實質性的負面影響,而新冠肺炎疫情的持續影響,包括但不限於供應鏈問題、全球供應、材料和產品短缺、動盪的市場狀況和不斷上升的全球通脹,仍在繼續造成負面影響。由於新冠肺炎疫情,我們的業務和運營業績受到不利影響 ,由於新冠肺炎疫情的持續影響繼續影響全球經濟,這些影響可能繼續 對我們的業務和運營業績造成不利影響。這些影響將在多大程度上繼續影響我們的業務,這將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,也無法預測。我們尚不知道對我們的業務、我們的臨牀研究、我們的研究計劃、我們的資產的可回收性和我們的製造 可能產生的潛在延誤或影響的全部程度;但是,新冠肺炎疫情的影響可能會繼續擾亂或推遲我們的業務運營,包括與潛在的業務開發交易相關的努力,並可能繼續擾亂市場 ,這可能會對我們的運營產生不利影響。
流動性 和持續經營
該公司預計,在其產品的開發和商業化方面,它將繼續產生巨大的運營成本和虧損。
公司的累計赤字為$
該公司將需要大量額外資金來進行臨牀和非臨牀試驗,將我們的產品商業化推出,並獲得監管部門的批准。可通過發行股權證券、發行額外債務、政府或非政府組織贈款或補貼和/或潛在業務發展交易的收入(如果有的話)獲得額外融資。如果需要,不能保證該公司將設法獲得這些融資來源。上述情況令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。綜合財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性可能對資產的可回收性和分類 或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
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於2021年5月17日,本公司與K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)及任何其他貸款方訂立貸款及擔保協議第一修正案及質押及擔保協議確認 協議(“第一修正案”)。有關更多詳細信息,請參見注釋10。
2021年6月,公司發佈了
於2021年9月3日,本公司簽訂第二份公開市場銷售協議SM與Jefferies LLC(“Jefferies”)
擔任公司的銷售代理和/或委託人,發行和銷售最高可達$
2022年7月1日,我們收到納斯達克上市資格部的一封信,信中指出,根據我們普通股在2022年5月18日至2022年6月30日連續30個工作日的收盤報價 ,我們沒有達到 美元的最低投標價格。 根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價 要求”),繼續在納斯達克上市所需的每股股份。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們獲得180個歷日的初步期限 或至2022年12月28日,以恢復合規。2022年12月29日,我們獲得了額外的180天寬限期,以重新獲得符合最低投標價格要求的 。為了重新獲得合規並有資格繼續在納斯達克上市,我們普通股的收盤價 在180天寬限期內至少連續10個工作日的收盤價必須至少為1.00美元 寬限期將於2023年6月26日結束。納斯達克的決定是基於我們滿足了公開持有的股票市值繼續上市的要求和納斯達克首次上市的所有其他適用要求,但最低買入價要求除外,以及我們發出的書面通知,表明我們打算在第二個合規期內通過 在必要時進行反向股票拆分來彌補這一不足。截至本申請日期,我們尚未重新獲得合規,如果我們未能在這段寬限期內重新獲得合規,我們的普通股將被納斯達克摘牌,這可能會 嚴重減少或消除對我們普通股的投資價值。
2022年8月26日,公司1)提交了基本招股説明書的註冊説明書,其中包括髮行、發行和出售 最高達$ 普通股、認股權證、單位及/或認購權;及2)與傑富瑞訂立公開市場銷售協議,根據該協議,本公司可發售及出售其普通股,總價最高可達$ 不時通過作為代理人或委託人的傑富瑞(“ATM計劃”)。ATM計劃取代了之前 於2020年7月31日和2021年9月3日與Jefferies簽訂的公開市場銷售協議,根據這些協議,我們可以提供和出售我們的普通股,總價最高可達$ 不時地,通過ATM機股權發行計劃。這兩個ATM計劃均已終止, 自2022年8月26日起生效。終止前,$ 根據第一個自動取款機計劃,我們的普通股仍可供出售, 根據第二個自動取款機計劃,我們的普通股仍可出售。這兩個ATM計劃在2022年都沒有使用。
2022年9月,該公司與K2HV為其現有定期貸款安排進行了再融資,將可獲得的定期貸款金額增加到$
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2. 重大會計政策
合併依據
合併財務報表包括VBI及其全資子公司SciVac、SciVac HK、VBI DE、VBI US、VBI CDA和VBI BV的賬目。
公司間結餘及本公司與其附屬公司之間的往來於合併財務報表中註銷。
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物包括計息賬户的現金投資及可隨時贖回的定期存款,或自購入之日起發行為期三個月或以下的定期存款。
短期投資
短期投資包括在附表1加拿大銀行持有的可贖回短期投資,到期日超過3個月 ,但自收購之日起不到一年。
外幣
本公司的職能貨幣和報告貨幣為美元。本公司的每個子公司根據其經營所處的主要經濟環境確定其各自的本位幣,該貨幣用於分別 衡量每個實體的財務狀況和經營業績。
與公司本位幣不同的境外業務的資產和負債在每個報告期結束時按收盤匯率 折算。損益項目按所有相關期間的平均匯率折算。所有 由此產生的折算差額被確認為其他全面虧損/收入的組成部分。
外匯 以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易產生的匯兑損益計入經營業績。
使用預估的
按照美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際數額可能與估計的不同。我們不斷評估編制綜合財務報表時使用的估計數是否合理。對所使用的估計進行適當的調整,如有的話,將根據此類定期評估進行前瞻性調整。估計的重要範疇包括收入確認、釐定遞延税項估值撥備、估計應計研發開支、釐定進行中研發(“IPR&D”)及商譽作為年度減值分析一部分的公允價值的投入,以及釐定以權益為基礎的 獎勵及已發行認股權證的公允價值的投入。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中度
金融 可能使我們面臨嚴重信用風險的工具主要包括現金和應收賬款。 我們將現金主要放在商業支票賬户中。商業銀行餘額可能會不時超過聯邦保險 限制。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司並未出現任何現金及應收賬款虧損。
2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,聯邦存款保險公司(FDIC)被任命為接管人。*本公司在SVB設有存款賬户。標準存款保險金額最高可達$
庫存
庫存 組件包括所有原材料、在製品和產成品。成本是根據特定項目或先進先出確定的 。庫存成本包括採購成本、將庫存運至當前位置和條件所產生的成本,以及製造過程中發生的成本(包括人工和間接費用)。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。本公司每季度評估庫存的狀況和年限,並相應地為移動緩慢的庫存撥備。
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財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。
資產在相關資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:
年數 | ||
傢俱和辦公設備 | ||
機器和設備 | ||
電腦 | ||
租賃權改進 |
當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何損益將在綜合經營表和綜合損失表中確認。維護和 維修費用在發生時計入費用;重大續訂和改進計入資本。
長期資產減值
長壽資產,例如物業及設備及有限年限無形資產,於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時,會就減值進行審核。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量,則就資產賬面金額超過資產公允價值的 金額確認減值費用。
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,公司並未記錄長期資產的減值。
正在進行的 研發資產和商譽
本公司被確定為具有無限使用年限的無形資產,包括知識產權研發和商譽,每年進行減值測試 ,如果事件或情況表明資產可能減值,則進行更頻繁的減值測試。這種情況可能包括但不限於:(1)法律因素或商業環境的重大不利變化,(2)意外競爭,或(3)監管機構的不利行動或評估。
公司已將8月31日定為其知識產權研發和商譽年度減值測試的日期。在資產收購中獲得的知識產權研發項目的權利成本在綜合經營報表中列支,除非該項目有其他用途 未來用途。這些成本包括在監管部門批准之前發生的與研發協議相關的初始付款 ,這些協議提供了開發、製造、營銷和/或銷售藥品的權利。
由CMV和GBM計劃組成的知識產權研發資產是在業務合併中收購的,作為無形資產進行資本化
,並至少每年進行減值測試,直到商業化,之後知識產權研發將在其估計使用壽命內攤銷。減值測試將知識產權研發資產的賬面價值與其公允價值進行比較。如果賬面金額超過該資產的公允價值,則該超出部分計入減值損失。本公司於2022年8月31日進行的
年度測試不存在知識產權研發減損。計入減值測試的知識產權研發資產的公允價值採用收益法確定,並被視為公允價值等級中的第三級。
截至2022年8月31日,我們CMV資產的公允價值比賬面價值高出25%以上。如果我們繼續 經歷具有挑戰性的市場狀況、競爭計劃導致的內部資源不足以及CMV疫苗的競爭 和技術格局的變化,這可能會導致觸發事件,可能需要公司在未來對我們的知識產權研發資產記錄減值 費用。
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商譽 指收購價格超過在企業合併中取得的有形和可識別無形資產淨值的公允價值。在評估商譽的減值時,我們可能會首先進行定性評估,即報告單位的賬面價值是否更有可能超過其公允價值,稱為“零步法”。隨後 (如有必要,在步驟0之後),如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則將計入減值。我們 將通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行商譽減值測試。本公司於2022年8月31日進行的年度測試並無確定商譽減值。本公司的公允價值由單一報告單位組成,計入減值測試,按VBI於2022年8月31日的收市價確定。
其他 無形資產
公司的其他無形資產包括有限壽命的專利。獲得的這些資產按成本減去累計攤銷和任何減值損失入賬。
公司按估計使用年限直線攤銷有限壽命的無形資產。
長期債務
根據ASC 470-20的規定,公司負責長期債務、債務轉換和其他選擇(“ASC 470”)。債務貼現計入利息支出,扣除綜合經營報表中的利息收入和債務期限內採用實際利息法計算的綜合損失。
研究和開發
所有 研發成本均在發生時計入費用。
在編制財務報表時,我們需要估計應計研發費用。此流程包括: 審核合同並與我們的人員溝通,以確定已代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下,估算所執行的服務級別和服務產生的相關成本。根據我們與第三方簽訂的一些合同支付的費用取決於一些因素,例如成功登記特定數量的患者、站點啟動和臨牀試驗里程碑的完成。
當 累計研發費用時,我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作量 。如果可能,我們會直接從我們的服務提供商那裏獲取有關未付費服務的信息。但是, 我們可能需要僅根據我們掌握的信息來估算這些服務的成本。如果我們低估或高估了在給定時間點與研發服務相關的成本,則未來可能需要調整研發費用 。從歷史上看,我們估計的應計研發費用與實際發生的費用大致相同。
政府撥款
政府撥款 在綜合經營報表及綜合虧損報表中確認為相關開支, 按照協議的規定,確認為相關開支的減少或所收購資產的賬面價值減少。
從與存款相關的政府贈款收到的現金 確認為遞延政府贈款,計入綜合資產負債表中的其他流動負債 ,並確認為使用相關存款。
CEPI 資金協議
從CEPI融資協議預先收到的現金
在綜合資產負債表中以現金形式計入,但在產生相關費用之前,其用途受到限制
。收到的現金被確認為遞延資金,計入合併資產負債表上的其他流動負債,並在發生時確認為相關費用的減少額。截至2022年12月31日,從CEPI預先收到的現金金額為#美元,該現金尚未在合併業務報表中確認為費用減少,但在合併資產負債表中包括在現金中
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收入 確認
產品 淨銷售額
作為覆蓋英國和某些歐盟市場的營銷和分銷協議的一部分,我們將我們的產品 銷售給美國有限數量的批發商和專業分銷商以及Valneva,並直接銷售給以色列的健康基金客户(統稱為我們的“客户”)。
產品銷售收入 在我們履行履行義務時確認,即產品交付給客户後的控制權轉移 。確認產品銷售收入和收到付款之間的時間並不重要。 由於我們的標準信用條款是短期的,我們預計在不到一年的時間內收到付款,因此相關應收賬款沒有重大融資 部分。從客户收取的與產品銷售有關的税款並匯給政府當局 不包括在收入中。由於我們的履約義務是最初預期期限為一年或更短的合同的一部分,因此我們選擇不披露有關我們剩餘履約義務的信息。
總體而言,產品收入淨額反映了我們根據合同條款對我們有權獲得的對價金額的最佳估計。 只有在確認的累計收入很可能在未來一段時間內不會發生重大逆轉的情況下,可變對價金額才包括在淨銷售價格中。如果我們的估計與實際有較大差異, 我們將在調整期內記錄會影響產品收入的調整。如果我們改變這些判斷或估計中的任何一項,可能會導致我們在特定時期報告的收入金額大幅增加或減少。我們定期評估 我們對各種考慮因素的估計,包括但不限於產品退貨、按存儲容量使用計費、返點和其他費用,或者當 發生事件或情況變化時,表明我們的估計可能發生變化。
預留 用於可變考量
產品銷售收入 按銷售淨價計入,其中包括產品退貨、按存儲容量使用計費、折扣、回扣以及我們與客户、醫療保健提供商、藥房和其他與我們產品銷售有關的 其他人之間的合同中提供的其他費用等可變對價的估計。根據可變對價的類型以及哪種方法更好地預測我們預期 收到的對價金額,我們使用最可能金額法或期望值 方法來估計可變對價。在估計每個可變對價時,我們會考慮相關因素,例如行業數據、當前合同條款、有關客户的庫存、轉售和按存儲容量使用計費數據的現有信息以及預測的客户購買和付款模式。 在確認產品銷售時記錄可變對價,導致產品收入減少和應收賬款減少 (如果客户將金額與其應收賬款相抵)或作為應計負債(如果我們通過應付賬款流程支付 金額)。變數考慮需要大量的估計、判斷和從外部來源獲得的信息。
產品 退貨
與行業慣例一致的是,我們根據從我們購買的產品的到期日期為客户提供有限的退貨權利。我們估計客户可能退回的產品銷售額,並將這一估計記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。我們在估計潛在產品退貨時會考慮幾個因素,包括髮貨產品的到期日、有限的產品退貨權、有關客户 庫存的可用信息以及其他相關因素。
按存儲容量計費
我們的 客户隨後將我們的產品轉售給醫療保健提供商、藥房和其他機構。除了與 客户簽訂分銷協議外,我們還與合格的醫療保健提供商達成協議,提供有關購買我們產品的 退款和折扣。按存儲容量使用計費是指合同承諾以低於向直接從我們購買產品的客户收取的標價向 合格的醫療保健提供商銷售產品所產生的估計義務。客户 根據他們為產品支付的費用與合格醫療保健提供者的最終銷售價格之間的差額向我們收取費用。 這些準備金是在確認相關收入的同一時期建立的,導致產品收入和應收賬款減少 。退款金額是在客户轉售給合格的醫療保健提供者時確定的, 我們通常在客户通知我們轉售後的幾周內發放此類金額的積分。按存儲容量使用計費儲備 包括我們預計將在每個報告期間結束時為分銷渠道庫存中保留的設備發放的積分,我們預計將出售給合格的醫療保健提供商的設備,以及我們的客户已將 銷售給合格的醫療保健提供商但尚未發放積分的設備的按存儲容量使用計費。
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貿易折扣和津貼
我們 為我們的客户提供折扣,包括合同中明確規定的提前付款獎勵,並記錄為相關產品收入確認期間的收入減少。
經銷費
分銷費用 包括支付給某些客户的銷售訂單管理、數據和分銷服務費用。分銷費用記為相關產品收入確認期間的收入減少。
協作 安排
公司首先評估許可和/或合作安排,以根據合同安排各方的風險、報酬和活動,確定該安排(或安排的一部分)是否代表符合會計準則編纂(“ASC”)主題808,合作安排(“ASC 808”)的合作安排。然後,公司確定協作安排是否在ASC主題606-收入確認(“ASC 606”)的範圍內。
與ASC 606範圍內的合作伙伴的協作 協議通常包括向我們支付以下一項或多項費用:(I) 許可費;(Ii)作為合同一部分執行的研發服務(“研發服務”);(Iii)與實現開發、法規或商業里程碑相關的付款 ;以及(Iv)許可產品淨銷售額的版税。
與代表協作關係而不是客户關係的合作伙伴的協作 安排(或合同內被認為是協作安排的一部分的元素)在ASC主題606的範圍之外被考慮。
許可證費
如果 我們的知識產權許可證被確定有別於協議中確定的其他履行義務, 我們確認在許可證轉讓給被許可方時分配給許可證的不可退還的預付費用的收入,並且被許可方能夠使用許可證並從中受益。
研發服務
根據公司的協作和許可協議作出的承諾一般包括公司將執行的研發服務 。對於包括研發服務在內的績效義務,公司一般根據適當的進度指標確認分配給此類績效義務的收入 。本公司利用判斷來確定為確認收入而採用的衡量進度的適當方法,該方法通常是成本等輸入指標。 本公司在每個報告期評估進度指標,並在必要時調整業績指標和相關的收入確認。
版税
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排,包括基於銷售水平的里程碑付款,並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目,公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分滿足)時確認收入。 到目前為止,公司尚未確認任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
員工 福利
公司對其以色列子公司僱員的遣散費是根據以色列法律 根據支付給僱員的最新工資和在公司工作的時間計算的。本公司記錄其在員工遣散費方面的債務,就像在每個資產負債表日支付一樣。
員工福利的債務 在合併經營報表中確認為運營費用的組成部分,並在員工提供服務期間確認為全面損失。
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所得税 税
遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異而釐定的 採用制定的税率,該税率將於差異逆轉時生效。除非根據現有證據,遞延税項資產更有可能變現,否則本公司會就遞延税項資產淨額提供估值撥備。
只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,該税務狀況很可能會持續的情況下, 公司才會確認來自不確定税務狀況的税務優惠。收益以最終結算時更有可能變現的最大金額 衡量。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何不確定的税務狀況或應計 罰款和利息。如果發生該等事項,本公司將在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。
公司申請科學研究和實驗發展(“SR&ED”)扣除所得税是基於管理層對《所得税法》(加拿大)中適用法律的解釋。這些金額將由加拿大税務局進行審核和驗收,並可能會進行調整。
金融工具的公允價值計量
會計準則 將公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計指引概述了估值框架,並創建了公允價值等級,以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。
公允價值層次結構根據投入來源分為三個層次,如下所示:
級別 1-根據相同資產或負債在活躍市場的未調整報價進行估值。
第2級-根據可觀察到的投入和類似資產和負債在活躍市場上的報價進行估值。
第 3級-基於不可觀察到的投入和對整體公允價值計量有重要意義的模型進行估值。
合併資產負債表中確認的財務工具包括現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款和其他流動負債。本公司相信,由於該等金融工具的短期性質,其現行金融工具的賬面價值與其公允價值相若。本公司並無持有任何衍生金融工具。
本公司長期金融資產的賬面價值接近其各自的公允價值。
我們未償債務的公允價值,包括當前部分,估計約為#美元。
基本 每股虧損的計算方法是將淨虧損除以期間內已發行的加權平均股數。每股攤薄虧損 計算方法為淨虧損除以計入所有潛在攤薄潛在股份影響後的加權平均流通股數目。在計算適用於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損時,由於存在淨虧損時,攤薄股份不包括在計算中,因此兩次計算的加權平均股數保持不變。對截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的每股盈利並無攤薄影響。
租契
公司在開始時確定一項安排是否為租賃。對於公司的經營租賃,使用權(“ROU”) 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,經營租賃負債代表 支付租賃產生的租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。由於該公司的租賃協議沒有提供隱含的利率,該公司在確定其租賃付款的現值時估計了遞增借款利率。經營租賃費用 在租賃期限內按直線原則確認,視租賃的任何變化或對條款的預期而定。 運營成本和物業税等可變租賃成本在發生時計入費用。
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公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)的規定,對員工和董事進行股票獎勵。根據ASC 718,基於股份的獎勵在授予之日按公允價值估值,公允價值 在必要的服務期內確認。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權進行估值。 發生沒收時,公司會對其進行處理。
本公司根據已發行權益工具的公允價值,向非僱員支付按股份支付的款項,以換取服務。發放給非員工的股票期權的薪酬費用採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算,並在服務績效期間記錄 。
3. 新會計公告
最近 採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和 套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(“ASU 2020-06”),簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理,包括實體自有股權的某些可轉換工具和合同。具體地説,新標準取消了具有現金轉換功能的可轉換債券和具有有益轉換功能的可轉換工具所需的分離模式。它還取消了目前股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件,並簡化了可轉換工具的稀釋每股收益計算。
於2022年1月1日,本公司採用修訂的追溯方法採用ASU 2020-06,並確認初步應用ASU作為對2022年1月1日累計赤字期初餘額的調整的累積效果。我們的轉換選項以前是 分開記錄為債務貼現和額外的實收資本,現在被合併為一個分類為負債的單一工具。本公司從新增實收資本中剔除了利益轉換功能;從累計虧損的期初餘額中取消了截至2021年12月31日的利益轉換功能的利息增加 ;並取消了相應的 債務貼現。上期綜合財務報表未經追溯調整,並繼續根據該期間有效的會計準則進行報告。
因此,我們在2022年1月1日合併資產負債表上對採用ASU所做的更改的累計影響如下:
截至的餘額 2021年12月31日 | 調整 從採用 開始 數量:亞利桑那州立大學2020-06 | 截至的餘額 2022年1月1日 | ||||||||||
負債 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
股東權益 | ||||||||||||
額外實收資本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
累計赤字 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
最近 發佈了會計準則,尚未採用
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失的計量(“ASU 2016-13”)。除其他事項外,ASU 2016-13年的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。金融機構和 其他組織現在將使用前瞻性信息來更好地為其信用損失估計提供信息。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許,儘管這些技術的輸入將發生變化,以反映預期的信用損失的全部金額。ASU 2016-13財年將在2022年12月15日之後的財年生效,包括這些財年內的過渡期。這一ASU將通過修改後的回溯性過渡方法實施。雖然本公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表的影響,但初步評估認為採用此準則 預計不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
4. 庫存,淨額
存貨 以成本價或市場價中的較低者為準,由下列各項組成:
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
原料 | ||||||||
庫存,淨額 | $ | $ |
公司記錄了大約#美元的準備金
F-16 |
5. 其他流動資產
其他 流動資產包括:
2022 | 2021 | |||||||
政府應收賬款 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
其他流動資產合計 | $ | $ |
6. 財產和設備
2022 | ||||||||||||
成本 | 累計折舊 | 淨額
賬簿 價值 | ||||||||||
機器和設備 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
傢俱和辦公設備 | ( | ) | ||||||||||
計算機設備和軟件 | ( | ) | ||||||||||
租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
$ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||
成本 | 累計
折舊 | 淨額
賬簿 價值 | ||||||||||
機器和設備 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
傢俱和辦公設備 | ( | ) | ||||||||||
計算機設備和軟件 | ( | ) | ||||||||||
租賃權改進 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度相關折舊費用為$
7. 無形資產和商譽
2022 | ||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 | 累計攤銷 | 累計 減值 收費 | 累計 貨幣 翻譯 | 賬面淨值 | ||||||||||||||||
許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
知識產權研發資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||||||||||
總運載量
金額 | 累計
攤銷 | 累計 減值 收費 | 累計
貨幣 翻譯 | 淨額
賬簿 價值 | ||||||||||||||||
許可證 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
知識產權研發資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
F-17 |
許可證在以色列的SciVac持有。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用為
知識產權研發資產計入VBI CDA,從2021年12月31日起知識產權研發資產賬面價值的變化與貨幣換算有關
調整減少了$
2022 | ||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 | 累計 減損 收費 | 累計 貨幣 翻譯 | 淨額 賬簿 價值 | |||||||||||||
商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
2021 | ||||||||||||||||
總運載量
金額 | 累計
減損 收費 | 累計
貨幣 翻譯 | 淨額
賬簿 價值 | |||||||||||||
商譽 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
商譽計入VBI CDA,從2021年12月31日起賬面價值的變化與貨幣換算調整有關,這導致商譽減少了
美元
8. 其他流動負債
其他 流動負債包括:
2022 | 2021 | |||||||
應計研發費用 (包括臨牀試驗應計費用) | $ | $ | ||||||
應計專業費用 | ||||||||
薪金和薪金相關費用 | ||||||||
遞延資金 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
其他流動負債合計 | $ | $ |
每股基本虧損的計算方法為:適用於普通股股東的淨虧損除以各期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損包括因認股權證及股票期權等證券的潛在行使或轉換而產生的影響(如有),除非 此類影響是反攤薄的,否則會導致發行普通股的增量股份。在計算適用於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損時,由於存在淨虧損時,攤薄股份不包括在計算中,因此兩次計算的加權平均股數保持不變。這些潛在的攤薄證券在附註12,股東權益和額外的實收資本中有更全面的描述。
2022 | 2021 | |||||||
認股權證 | ||||||||
股票期權和非既得性股票獎勵 | ||||||||
K2HV轉換功能 | ||||||||
F-18 |
10. 長期債務
2022 | 2021 | |||||||
長期債務,扣除債務貼現
$ | $ | $ | ||||||
減去:當前部分,扣除債務貼現$的淨額 | ||||||||
$ | $ |
於2020年5月22日,本公司(連同其附屬公司VBI CDA)與K2HV及任何其他貸款人(“貸款人”)訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)
。2020年5月22日,貸款人提前發放了第一批定期貸款,金額為$
2021年5月17日,本公司與貸款人簽訂了貸款和擔保協議第一修正案(“第一修正案”),並獲得了額外的貸款預付款$
於2022年9月14日,本公司與貸款人訂立貸款協議第二修正案(“第二修正案”),以:(I)將貸款協議下的定期貸款金額增加至$
2022年9月15日,貸款人向借款人提供了重述的第一批定期貸款(定義見第二修正案)
,總金額為#美元。
根據第二修正案,貸款人有能力將美元
關於貸款協議,本公司於2020年5月22日向貸款人發出認股權證,以購買最多
公司需要支付的最終付款金額為
F-19 |
在收到根據第二修正案可根據第二、第三和第四批發行的額外資金後,根據第二修正案認股權證,可根據第二修正案認股權證發行額外的普通股,發行金額為第二批、第三批和第四批實際融資的本金乘以3.5%,再除以認股權證行使價格#美元。
公司將第二修正案作為債務清償進行會計處理,導致清償損失#美元。
經第二修正案修訂的貸款協議下截至2022年12月31日未償還的貸款本金總額,包括最初的最後付款$。
在違約事件發生時,在違約事件持續期間,適用的利率,如上所述
將增加
經第二修正案修訂的貸款協議項下的 債務以本公司及其附屬公司除知識產權以外的幾乎所有資產的留置權作為優先擔保。除VBI CDA、SciVac HK及VBI BV外,本公司的附屬公司為本公司及VBI CDA根據貸款協議承擔的責任的擔保人。貸款協議還 包含常規違約事件。
與第二修正案有關的初始債務折扣總額為$
債務貼現計入利息支出,扣除綜合經營報表中的利息收入和綜合損失,並在債務期限內採用實際利息方法。
利息 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,扣除利息收入後的支出如下:
2022 | 2021 | |||||||
利息支出 | $ | $ | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
滅火損失 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
總利息支出,扣除利息收入後的淨額 | $ | $ |
下表彙總了公司預計將為長期債務支付的未來款項:
本金
付款日期 貸款協議 和最後一筆付款 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
總計 | $ |
F-20 |
11. 員工福利
已定義的 繳費計劃
公司根據相應的聯邦
和州/省法律,為所有符合條件的員工實施固定繳費退休福利計劃。自2021年5月1日起,對於VBI DE和VBI CDA員工,各自的公司貢獻最多
對於在以色列符合資格的員工,根據以色列法律,計劃的資產與公司的資產分開持有,由受託人控制的基金中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度確認的支出總額為#美元
支付遣散費的責任
以色列勞動法和《1963年遣散費法》(《法律》)要求公司在解僱、傷殘和退休期間向員工支付遣散費。以色列勞動法規定的法定退休年齡目前為女性64歲,男性67歲。 因此,根據該計劃,受僱於公司至少一年(在法律規定的情況下)且在上述期限過後被公司非自願解僱的僱員有權領取遣散費。 該法所列的補償率是僱員每一年的最終月薪。
根據該計劃,公司有義務按法律規定的利率存入金額(自2008年1月1日起),以確保此類
如上所述應支付給員工的遣散費的應計金額。法律規定的利率是
根據上述法定或合同義務支付的遣散費
包括在綜合經營報表中的遣散費和截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合虧損為$
12. 股東權益和額外實收資本
授權
我們 擁有無面值授權的無限數量普通股。
普通股發行 股
2022年普通股發行情況如下:
i. | 2022年1月10日,公司發佈 |
2021年普通股發行情況如下:
i. | 2021年2月3日,公司發佈 長期債務轉換後的普通股; | |
二、 | 2021年6月9日,公司發佈 無現金行使認股權證時的普通股; | |
三、 | 在截至2021年12月31日的年度內,作為自動櫃員機計劃的一部分,公司發佈了 | |
四、 | 在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了 | |
六、 | 在截至2021年12月31日的第四季度,公司發佈了 |
F-21 |
股票 期權計劃
公司的股票期權計劃由董事會及其薪酬委員會批准和管理。董事會根據薪酬委員會的建議,指定符合條件的參與者納入該計劃,並指定新期權的期權數量、行權價格和授予期限。
2006 VBI美國股票期權計劃
2006年VBI美國股票期權計劃(“2006計劃”)由VBI美國董事會批准,並由董事會管理。董事會指定了符合條件的參與者納入2006年計劃,並指定了新期權的期權數量、行權價格和授予期限。2006年的計劃沒有得到VBI美國公司股東的批准。在PLCC合併後,2006年計劃被2014年計劃 (定義見下文)取代,2006年計劃不會發布進一步的選項。截至2022年12月31日,有 2006年計劃下尚未完成的備選方案。
2014股權激勵計劃
2014年5月1日,VBI DE董事會通過了VBI Vaccines Inc.2014股權激勵計劃(《2014計劃》)。2014年計劃於2014年7月14日獲得VBI DE股東批准。根據2014年計劃,不會發布進一步的備選方案。截至2022年12月31日,有 2014年計劃下尚未完成的備選方案。
2016 VBI股權激勵計劃
修訂後的2016年度計劃是一項滾動激勵計劃,將2016年度計劃下可發行的普通股數量與公司的任何其他基於證券的薪酬安排一起設定為最多 在根據2016計劃授予任何股份時,按非攤薄基礎計算的已發行和已發行普通股總數的百分比 。2016計劃是一項綜合性股權激勵計劃,根據該計劃,公司可向符合條件的參與者授予股權和與股權掛鈎的獎勵,以通過提供激勵以及吸引、激勵、留住和獎勵有資格參與2016計劃的人員來促進公司的成功。2016年計劃下的授予包括由一個或多個期權、股票增值權(“SARS”)、受限 股單位(“RSU”)、業績單位(“PSU”)、限制性股票股份或2016年計劃可能允許的其他獎勵 組成的授予或權利。截至2022年12月31日,有 未償還的期權和 未根據 2016年計劃授予的RSU。
2016年計劃的主要特點如下:
符合條件的 參與者
合資格的 參與者包括本公司或其聯屬公司僱用的個人(包括董事服務),包括服務提供者, 董事會認為因其職位或工作的性質而能夠為本公司的成功作出貢獻的個人 (“合資格人士”)。
預留股份
根據2016年計劃為任何一個參與者預留的普通股總數,連同所有其他基於安全的補償安排,不得超過 非攤薄基礎上已發行和已發行普通股總數的百分比。
(A)在任何一年內向內部人士發行的普通股的最高數量;以及(B)根據 2016年計劃可隨時向內部人士發行的普通股數量,與公司所有其他以證券為基礎的薪酬安排相結合,不得超過 已發行和已發行普通股總數的百分比。
根據2016年計劃,剩餘可供發行獎勵的普通股總數為 在2022年12月31日。
根據各種股票期權計劃發行的普通股的來源為新普通股。
F-22 |
期權和股票增值權
公司可按符合2016年計劃的條款和條件向符合條件的人員授予期權。期權 的行權價格不得低於2016年計劃中根據授予該期權之日的每股普通股的交易價格定義的“市場價格”的100%。
鑑於期權附帶 非典型肺炎,允許持有人在認購期權及串聯特別行政區歸屬時選擇行使股票增值權或行使期權,行權價為適用於與串聯特別行政區有關的期權(如上所述)的行使價 ,但須受2016年計劃的調整條款所規限。對於獨立SARS,即在未參考任何相關公司期權的情況下授予的特區,基價不得低於授予該獨立特區之日市場價格的100%。股票增值權(如屬嚴重急性呼吸系統綜合症,則為相關期權)將以現金或 普通股或兩者的組合方式支付,總價值等於(A)行使日的市價超過適用股票增值權的行使價或基本價格的部分乘以(B)行使或結算的股票 增值權的數目。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司尚未發佈2016年度計劃中的任何SARS。
根據2016年計劃,除非董事會另有指定, %的期權將在授予日的前四個週年紀念日 的每個紀念日授予。期權的期限最長為 除非根據2016年VBI計劃或適用的贈款協議的條款提前行使或終止,否則不得在未來數年內支付。
在 參與者因死亡或殘疾而終止僱傭時:(A)在包括參與者死亡或殘疾的前一年授予的未償還期權,如在該日期之前尚未歸屬,將繼續 在該日期之後的36個月期間內行使;以及(B)在參與者死亡或殘疾之前已歸屬的未償還期權將在該 日期之後的36個月期間內繼續可行使。
在 參與者無故終止僱傭或服務合同的情況下:(A)在參與者終止之前尚未歸屬的未到期期權將繼續歸屬,並在歸屬後的 120天期間內可行使;以及(B)參與者終止前已歸屬的未到期期權將在該日期之後的120天期限內繼續可行使。
在 參與者因辭職而被終止(包括非僱員參與者自願退出服務)的情況下: (A)在辭職通知日期之前尚未歸屬的未到期期權將被沒收和註銷;以及(B)在辭職通知日期之前已歸屬的未到期期權將在該日期之後的90天內繼續可行使。
在 參與者因原因終止僱傭或服務合同的情況下,自發出終止通知之日起,授予該參與者的任何和所有當時未授予的未授予期權將立即被沒收和取消,而無需對此進行任何考慮。
共享 個單位
董事會可按符合 2016年計劃的條款和條件向符合條件的人士授予股份單位,包括RSU和PSU。
董事會將決定每次授予股份單位的授予價值和估值日期。每一次授予所涵蓋的股份單位數將通過將此類授予的授予價值除以普通股截至估值日的市值而確定。 向上舍入為下一個整數。
共享 受授予的單位將按照管理此類授予的授予協議中指定的授予方式進行歸屬,前提是參與者在相關歸屬日期有工作 。RSU和PSU將根據授予協議的條款確定,或在歸屬後在合理可行的情況下儘快確定。在所有情況下,RSU和PSU將在90年中較早的日期或之前結算這是 歸屬日期之後的一天和歸屬發生的年度結束後兩個半月後的日期。結算方式為:為每個RSU或PSU發行一股普通股,支付等同於正在結算的RSU或PSU市值的現金付款,或兩者的組合。如果股份單位將在封閉期內結算,則此類結算將推遲至以下6項中較早的一項:這是根據上述結算條款確定的禁售期結束後的交易日和其他適用的結算日期 。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未根據本計劃發放任何PSU。根據2016年計劃於2022年12月31日和2021年12月31日發行的所有RSU均不包含現金結算條款。
F-23 |
如果 且在授予日期至RSU或PSU結算日期期間就普通股向登記在冊的股東支付現金股息時,若干股息等值RSU或PSU(視情況而定)將計入該參與者的股份單位 賬户。
在 參與者因辭職而被終止聘用的情況下,在辭職之日之前尚未歸屬的股份單位將不再歸屬,所有此類普通股將立即被沒收。
在參與者因死亡或殘疾而終止的情況下,在包括參與者死亡或殘疾的前一年之前授予的、在參與者死亡或殘疾之前尚未歸屬的所有股票單位將在歸屬期間結束時歸屬,如果是PSU,則取決於適用的履約條件的實現情況以及 歸屬的PSU數量的調整,以反映該等履約條件的實現程度。
在 參與者的僱傭或服務合同無故終止的情況下,在與參與者授予相關的歸屬期結束前 ,根據2016年計劃中各自的公式確定的RSU或PSU的數量將在歸屬期結束時歸屬。
在 參與者因原因終止僱傭的情況下,在終止日期之前因原因未歸屬的股份單位將不會歸屬,並且所有此類股份單位將立即被沒收。
受限庫存
受限股是指受董事會決定的該參與者免費享有授予的普通股的限制的普通股。儘管有這些限制,參與者將獲得對受限股票支付的股息,在普通股發生任何變化的情況下 將獲得受限股票的收益,並將有權在限制期內投票表決受限股票。
在限制仍然有效期間, 參與者無權出售、轉讓或轉讓或以其他方式處置限制性股票的股份或其中的任何權益。如果適用的限制在該事件發生的日期或發生之前或滿足授予協議中規定的其他標準之前沒有失效,則受限股票的授予將被沒收。
截至2022年12月31日,未發行 限制性股票。
基於股票的 薪酬費用
計劃 類別 | 第 個 證券 待定 簽發日期: 行使/授予未償還債務 獎項 | 加權 平均值 行權 價格 | ||||||
2006年計劃 | $ | |||||||
2014年計劃 | ||||||||
2016年計劃 | ||||||||
總計 | $ |
F-24 |
第 個 庫存 選項 | 加權 平均值 演練 價格 | |||||||
2020年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||
可於2022年12月31日行使 | $ |
傑出的 | 可操練 | |||||||||||||||||
演練 價格 | 第 個 選項 | 加權
平均剩餘 壽命 (年) | 選項數量 | 加權 平均行權價 | ||||||||||||||
$ | – | $ | ||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
– | ||||||||||||||||||
+ | ||||||||||||||||||
$ |
可行使期權的加權平均剩餘合同期限為年 和 分別為2022年12月31日和2021年12月31日。
有關限制性股票單位的信息 如下:
股票獎勵數量 | 加權
平均公允價值 在授予日期 | |||||||
截至2020年12月31日已發行的未歸屬股份 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日已發行的未歸屬股份 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被沒收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日已發行的未歸屬股份 | $ |
截至2022年12月31日,未償還期權的內在價值為$ (既得期權的內在價值為$ 預計將授予的股票的內在價值為$ )。已授予的RSU的公允價值為$ 截至2022年12月31日的年度。有 截至2022年12月31日止年度行權購股權,行權期權的內在價值為$ 截至2022年12月31日的年度。有幾個 截至2021年12月31日止年度行權購股權,行權期權的內在價值為$ 截至2021年12月31日的年度。
F-25 |
2022 | 2021 | |||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
每個期權的加權平均公允價值 | $ | $ |
波動率是基於公司自2016年5月6日以來的歷史波動率。
無風險利率以美國財政部提供的利率為基礎,其期限等於期權的預期壽命。
由於 公司股權公開交易的時間有限,公司沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基準來估計預期期限。因此,本公司使用簡化方法來確定股票期權的預期期限,即預期期限等於歸屬期間和合同期限之間的平均值。
期權的公允價值在行使期內按直線原則確認為費用,沒收在發生時計入 。
2022 | 2021 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般事務及行政事務 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
基於股票的薪酬總額 費用 | $ | $ |
有$ 截至2022年12月31日,所有股權獎勵中的未確認補償。這筆費用將在加權 平均期內確認 好幾年了。
認股權證
2020年4月,本公司委託National提供與上文討論的2020年4月承銷公開發行相關的財務諮詢服務。作為此類服務的對價,公司向National或其指定人發出認股權證,以購買總計
於2020年5月22日,關於貸款協議,如附註10所述,本公司發出認股權證,以購買合共
2021年5月17日,關於第一修正案,如附註10所述,公司修改並重述了原來的K2HV認股權證
,以購買額外的
2021年6月9日,公司發佈
F-26 |
如附註10所述,2022年9月14日,根據《第二修正案》,本公司發行了認股權證,以額外購買
第二修正案權證的 價值基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型,並應用了以下假設:
第二個 修訂令 | ||||
波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期股息收益率 | % | |||
每份認股權證的公允價值 | $ |
與認股權證相關的活動 如下:
認股權證數量 | 加權 平均行權價 | |||||||
2020年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||
已發佈 | ||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未償還餘額 | $ | |||||||
已發佈 | ||||||||
截至2022年12月31日的未償還餘額 | $ |
13. 收入、淨收入和遞延收入
收入, 淨額包括以下內容:
2022 | 2021 | |||||||
產品收入,淨額 | $ | $ | ||||||
研發服務收入 | ||||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日的年度,產品收入和研發服務收入的收入成本為
美元
下表列出了根據當前估計數,在2022年12月31日未滿足的情況下,未來應確認的與履約義務有關的預期收入:
總計 | 2023 | 2024年和 此後 | ||||||||||
產品收入,淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
研發服務收入 | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ |
下表顯示了截至2022年12月31日的年度遞延收入餘額的變化情況:
2021年1月1日的餘額 | $ | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | |||
遞延收入確認 | ( | ) | ||
貨幣換算 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ | |||
短期 | $ | |||
長期 | $ |
F-27 |
協作 和許可協議-Brii Bio
於2018年12月4日,本公司與Brii Biosciences Limited(“Brii Bio”) 訂立合作及許可協議(下稱“許可協議”),並於2021年4月8日修訂,據此:
● | 公司與Brii Bio同意在由中國、香港、臺灣和澳門(統稱為“許可地區”)組成的許可地區合作開發乙肝病毒重組蛋白免疫治療劑,並進行 第二階段合作臨牀試驗,以比較VBI-2601與Brii Bio聯合開發的新組合物(兩者均為“許可 產品”); | |
● | 公司授予Brii Bio獨家專利權使用費許可,以進行研究、監管和其他活動,這可能是獲得和維持許可產品的市場批准所必需的,用於在許可地區治療乙肝病毒,並 將許可產品商業化,用於在許可地區診斷和治療慢性乙肝; | |
● | Brii Bio授予公司在Brii Bio技術下的獨家免版税許可,以及Brii Bio在合作期間開發的任何聯合技術的權益,以開發和商業化許可產品,用於在許可地區以外的世界國家診斷和治療慢性乙肝。 |
2021年12月20日,公司和Brii Bio修訂了許可協議(Brii第二修正案),據此:
● | 該公司和Brii Bio同意再進行一項VBI-2601和BRII-835(VIR-2218)的第二階段聯合臨牀試驗(“聯合臨牀試驗”),其中包括使用和不使用幹擾素-α;以及 | |
● | Brii Bio根據Brii Bio技術向公司授予了非獨家免版税許可,該許可基於組合臨牀試驗中生成的數據,僅用於在許可地區以外的世界國家/地區與siRNA結合使用許可產品的開發、製造或商業化。 |
根據經修訂的許可協議,本公司負責研發服務,Brii Bio負責與許可地區的臨牀試驗相關的費用。
公司和Brii Bio將共同擁有根據第二修正案許可協議進行的聯合專有技術開發和要求共同發明的專利的所有權利、所有權和權益。
許可協議的初始對價包括$
在《布里第二修正案》中沒有考慮額外的考慮。
此外,公司還有資格獲得額外的$
2018年12月4日,公司在授予VBI-2601許可證時認可了該許可證,因為該許可證被確定為獨一無二的,並且Brii Bio能夠使用該許可證並從中受益。隨着服務的提供,研發服務將隨着時間的推移而得到滿足,因為該方法基於預期發生的成本類型,最準確地描述了服務的轉移。截至2022年12月31日,與Brii Bio相關的研發服務仍未令人滿意的為
$
在期限結束前終止許可協議時,不存在退款義務,任何與未履行履約義務相關的遞延收入金額 將立即確認。
F-28 |
14. 協作安排
葛蘭素史克生物製品公司(“GSK”)
2019年9月10日,該公司簽訂了一份臨牀合作協議(“GSK合作協議”),根據該協議,我們將調查GSK專有AS01的使用情況BVBI-1901研究中的佐劑系統。作為合作協議的結果,第二個研究ARM 被添加到Ib/IIa期臨牀研究的B部分,以適應AS01B 佐劑。
此
關係被視為協作關係而不是客户關係,因此在ASC主題606的範圍
之外考慮。與第二個研究分支相關的成本將作為研發費用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本為$
加拿大國家研究委員會(“NRC”)
2020年3月31日,該公司宣佈與加拿大最大的聯邦研發機構國家研究中心 合作開發針對新冠肺炎、SARS和MERS的泛冠狀病毒候選疫苗。NRC和該公司正在合作評估和選擇有前景的冠狀病毒候選疫苗。此次合作將公司的病毒疫苗專業知識、EVLP技術 平臺和改良的冠狀病毒抗原與NRC專有的SARS-CoV-2抗原和檢測開發能力相結合,以 選擇最具免疫原性的候選疫苗進行進一步開發。
2020年12月21日,該公司與NRC簽署了合作協議修正案,以擴大合作範圍 ,以包括某些臨牀前評估、生物過程優化、技術轉讓以及額外擴大工作的績效 。
2021年7月8日,該公司與NRC簽署了合作協議的第二次修正案,以擴大合作範圍 ,包括開發針對SARS-CoV-2 Beta變種的疫苗。
2021年8月27日,該公司與NRC簽署了合作協議的第三次修正案,進一步擴大了範圍,將我們針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗的某些穩定細胞系工作包括在內。
2021年11月15日,我們與NRC簽署了合作協議的第四項修正案,進一步擴大了範圍,包括針對SARS-CoV-2 Beta變種的候選疫苗進行額外的動物研究和PRNT分析。
2022年2月8日,我們與NRC簽署了合作協議的第五項修正案,進一步擴大了範圍,包括對SARS-CoV-2新變種的額外 檢測。
2022年4月28日,我們與NRC簽署了合作協議的第六項修正案,進一步擴大了範圍,包括生成和測試穩定的表達SARS-CoV-2刺突蛋白的細胞池。
2023年2月28日,我們與NRC簽署了合作協議的第七個修正案 ,將合作協議的到期日延長至2023年12月31日。
此
關係被視為協作關係而不是客户關係,因此在ASC主題606的範圍
之外考慮。與協作相關的成本將作為研發費用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本為$
CEPI
2022年12月6日,我們與CEPI簽訂了CEPI融資協議修正案(“CEPI修正案”),以擴大CEPI融資協議的範圍。除其他事項外,CEPI修正案(I)擴大了“項目 疫苗”的定義,將額外的多價疫苗構建包括在VBI-2900計劃中,(Ii)取消了以前在CEPI籌資協議中分配給高收入國家的某些定價限制,(Iii)更新了我們為項目疫苗向CEPI提供的承諾量 承諾百分比,以及(Iv)在CEPI為項目疫苗的第三階段臨牀研究提供資金的情況下,增加了CEPI的某些商業收益和相關的 調整,包括向CEPI支付的特許權使用費。
F-29 |
此 關係被視為協作關係而不是客户關係,因此在ASC主題606的範圍 之外考慮。
與CEPI供資協議相關的成本
計入研發費用,間接費用
計入一般和行政費用。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認
Brii 生物科學有限公司
如附註13所述,本公司於2018年12月4日與Brii Bio訂立許可協議。
如附註13所述,本公司與Brii Bio於2021年12月20日簽訂Brii第二修正案。聯合臨牀試驗
協作被視為協作關係,而不是客户關係,因此不屬於ASC主題606的範圍。與聯合臨牀試驗協作相關的成本將作為研發費用支出;截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度成本為$
Agenus Inc.
2022年10月12日,該公司簽訂了臨牀合作協議(“Agenus合作協議”),根據該協議,公司將在第二階段研究中評估VBI-1901聯合抗PD-1 Balstilimab的效果,作為首次診斷為GBM患者的Insight適應性 平臺試驗的一部分。
此
關係被視為協作關係而不是客户關係,因此在ASC主題606的範圍
之外考慮。與Insight自適應平臺試驗相關的成本將計入研發費用
;截至2022年12月31日的年度成本為
15. 政府撥款
工業研究援助計劃(“IRAP”)
2020年7月3日,本公司與以其IRAP為代表的NRC簽署了一項捐款協議,根據該協議,NRC同意提供最高達
加元
與出資協議相關的成本
計入研發費用。截至2022年及2021年12月31日止年度,本公司確認
戰略創新基金(“SIF”)
2020年9月16日,我們與加拿大女王陛下籤署了《出資協議》(修訂後的《出資協議》),由工業部部長(以下簡稱“部長”)為代表,同意出資金額不超過
與貢獻協議相關的成本在研發費用中計入費用,間接費用計入一般和行政費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司確認了$
F-30 |
16. 所得税
公司所得税前持續經營虧損的組成部分 如下:
2022 | 2021 | |||||||
荷蘭 | $ | ( | ) | $ | ||||
美國 | ( | ) | ( | ) | ||||
加拿大 | ( | ) | ( | ) | ||||
以色列 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
該公司在美國、以色列和加拿大的税務管轄區開展業務。其收入適用不同的税率,在一個司法管轄區發生的虧損 不能用於抵消另一個司法管轄區的應付所得税。所得税税率與公司實際税率和所得税費用的對賬如下:
2022 | 2021 | |||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加拿大法定税率 | % | % | ||||||
所得税的預期收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
研發税收抵免 | ( | ) | ||||||
税率的變化 | ||||||||
更改估值免税額* | ||||||||
加拿大税率和外國税率之間的差異 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
外匯兑換翻譯 | ( | ) | ||||||
永久性法定與公認會計原則的差異 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税費用 | $ | $ |
* |
對於
2022年,加拿大法定所得税税率約為
遞延納税資產(負債)包括:
2022 | 2021 | |||||||
淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
研發税收抵免 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
儲備和其他 | ||||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
允許資本損失 | ||||||||
債務義務 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延融資成本 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税金淨資產 (負債) | $ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉金額約為
$
F-31 |
截至2022年12月31日,該公司的加拿大淨營業虧損結轉約為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司在加拿大的研發費用約為$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司擁有$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司在以色列的淨營業虧損結轉約為$
截至2022年12月31日,該公司的NOL總計約為$
荷蘭 | 美國 美國 | 加拿大 | 以色列 | 總計 | ||||||||||||||||
2025 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2026 | ||||||||||||||||||||
2027 | ||||||||||||||||||||
2028 | ||||||||||||||||||||
2029 | ||||||||||||||||||||
2030 | ||||||||||||||||||||
2031 | ||||||||||||||||||||
2032 | ||||||||||||||||||||
2033 | ||||||||||||||||||||
2034 | ||||||||||||||||||||
2035 | ||||||||||||||||||||
2036 | ||||||||||||||||||||
2037 | ||||||||||||||||||||
2038 | ||||||||||||||||||||
2039 | ||||||||||||||||||||
2040 | ||||||||||||||||||||
2041 | ||||||||||||||||||||
2042 | ||||||||||||||||||||
無過期 | ||||||||||||||||||||
總虧損 | $ | $ | $ | $ |
17. 承付款和或有事項
許可協議
EVLP 技術採購協議
在2011年收購EPixis技術方面,VBI CDA還同意按如下方式支付某些或有付款:
● | 根據銷售和採購協議(SPA)的定義,完成向合同製造組織的“成功技術轉讓”後,VBI
CDA支付歐元 |
● | 公司承諾根據SPA中定義的里程碑進行進一步的或有付款,具體取決於收購的專利是否繼續存在任何已發佈且有效的權利要求 。或有付款包括: |
● | 在美國或歐盟首次批准後:歐元 | |
● | 在累計淨銷售額等於或超過以下條件的情況下實現商業化: |
○ | € | ||
○ | € |
F-32 |
● | 當累計淨銷售額等於或超過以下條件時,一個或多個再許可商業化: |
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | € | ||
○ | VBI
有義務向賣方支付全部歐元的餘額 |
根據相關許可協議修正案中規定的里程碑,公司進一步承諾支付保護專利的所有費用,並向獲得專利的許可人支付或有付款,其中包括:使用費:
在截至2016年12月31日的年度內,VBI CDA支付了歐元
FERING 和SCIgen許可協議
特許權使用費
根據修訂和重新簽署的擺渡許可協議或原始擺渡許可協議支付的費用為$
特許權使用費
根據SCIgen轉讓協議支付的費用為$
此外,公司承諾支付
F-33 |
法律訴訟
本公司可能不時涉及因正常業務運作而引起的某些索償及訴訟。 管理層評估該等索償,如認為資產可能已減值或負債已產生,而損失金額可合理估計,則會根據管理層對最有可能出現的結果作出評估而計提損失撥備。
2018年9月13日,以色列中心區地區法院提起了兩起民事訴訟,將我們的子公司SciVac
列為被告。在一項索賠中,兩名未成年人通過其父母指控:2015年7月發現某些批次的Sci-B-Vac存在缺陷;Sci-B-Vac在沒有充分證據證明其安全性的情況下被批准用於以色列的兒童和嬰兒;SciVac未能向消費者提供關於Sci-B-Vac的準確信息;以及每個兒童都遭受了疫苗的副作用
。這項索賠與一項動議一起提交,要求批准代表
地區法院已接受本協會的動議,即在確定民事訴訟的責任之前,暫停就批准集體訴訟作出決定。民事訴訟審判的初步聽證會於2020年1月15日開始,隨後於2020年5月13日、2020年12月3日和2021年9月30日、2022年6月9日和2023年1月12日舉行了初步聽證會。下一次初步聽證會定於2023年7月13日舉行。
2022年12月5日,以色列中心區地區法院再次提起侵權索賠,將我們的子公司SciVac列為被告。這項索賠是由一名未成年人及其父母向以色列國衞生部SciVac和Arieh Raziel教授提出的,要求賠償該未成年人的身體傷害,該未成年人被診斷為患有自閉症譜系障礙(ASD)。原告聲稱,未成年人的殘疾和他所患的綜合症是由於多種因素造成的,包括妊娠監測疏忽、分娩和分娩程序疏忽以及對據稱有缺陷的疫苗(科學-B-Vac疫苗)的接種。初步聽證會將於2023年7月3日開始。
本組織認為這些問題毫無根據,並打算為這些主張進行有力的辯護。
18. 租契
公司已就其辦公室、實驗室和製造設施簽訂了各種不可取消的租賃協議,這些協議被歸類為運營租賃。
該公司已就其辦公室、實驗室和製造設施簽訂了各種不可取消的租賃協議,這些協議被
歸類為運營租賃。美國的辦公設施租賃協議(“U.S.”)到期日期為2024年10月31日,不可選擇延期。
在截至2022年12月31日的年度內,公司簽訂了新的租賃協議,並確認了一項ROU資產為$
沒有剩餘價值擔保,沒有可變的租賃付款,也沒有租約施加的限制或契約。在衡量租賃負債和使用權資產時使用的貼現率是通過審查我們在初始 計量日期的增量借款利率來確定的。
租賃費: | ||||
2022年運營 租賃成本: | $ | |||
2021年運營租賃成本: | ||||
其他信息: | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
經營 租賃成本計入營業收入成本、研發成本、一般管理費用和綜合虧損報表 。
F-34 |
下表彙總了與租賃負債對賬的未來未貼現現金付款:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
總計 | ||||
貼現的效果 | ( | ) | ||
租賃總負債 | ||||
減:當前部分 | ||||
長期租賃負債 | $ |
19. 細分市場信息
公司首席執行官(“CEO”)已被確定為首席運營決策者。首席執行官評估公司的業績,並根據公司內部管理系統提供的信息在綜合層面上分配資源。該公司已確定它只有
來自外部客户的淨收入 歸因於基於簽約客户所在位置的地理區域。
2022 | 2021 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
以色列 | ||||||||
中國/香港 | ||||||||
歐洲 | ||||||||
總計 | $ | $ |
有
在截至2022年12月31日的年度內,公司擁有4個客户,分別佔
截至2021年12月31日的年度,公司有3個客户分別佔
歸屬於地理區域的有形 長期資產(財產和設備以及使用權資產)如下:
2022 | 2021 | |||||||
以色列 | $ | $ | ||||||
美國 | ||||||||
加拿大(住所所在國家/地區) | ||||||||
總計 | $ | $ |
20. 關聯方交易
在截至2019年12月31日的年度內,本公司同意為本公司一名高級職員支付一筆汽車貸款,作為其薪酬安排的一部分,
為$
21. 後續事件
2023年1月26日,公司批准授予
F-35 |
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 公開市場銷售協議SM由VBI疫苗公司和傑富瑞有限責任公司(通過引用美國證券交易委員會於2022年11月10日提交的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件1.1併入)。 | |
2.1 | 買賣協議,日期為2011年7月18日,由Variant BioTechnologies,Inc.、EPixis SA和其中所列明細表1所列人士(通過引用美國證券交易委員會於2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書修正案第1號附件2.4合併而成)。 | |
3.1 | 文章(通過引用表格F-4註冊説明書(美國證券交易委員會檔案號333-208761)的附件3.1併入,於2015年12月23日提交美國證券交易委員會)。 | |
3.2 | 章程公告(參考美國證券交易委員會於2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書第1號修正案附件3.2(美國證券交易委員會檔案號))。 | |
3.3 | 變更通知書表格(參考美國證券交易委員會於2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書第1號修正案附件3.3(美國證券交易委員會檔案號))。 | |
4.1 | 證券説明書(參照美國證券交易委員會10-K年報附件4.7,檔號001-37769),於2021年3月2日提交美國證券交易委員會)。 |
10.1(A)+ | 2016VBI疫苗股權激勵計劃(參考美國證券交易委員會於2017年3月20日提交美國證券交易委員會的10-K年報(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.1併入)。 | |
10.1(B)+ | 2016VBI疫苗股權激勵計劃,修訂並重述(通過引用美國證券交易委員會於2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10K表格年報附件10.1B(美國證券交易委員會文件第001-37769號)併入)。 | |
10.1(C)+ | 2016VBI疫苗股權激勵計劃獎勵協議表格(參考2017年3月20日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.2併入)。 | |
10.2+ | 與Jeff·巴克斯特的僱傭協議,日期為2014年5月8日(通過引用VBI DE目前的Form 8-K報告(美國證券交易委員會檔案編號:000-18188,於2014年7月28日提交美國證券交易委員會)的附件10.5而併入)。 | |
10.3+ | 與David·安德森的僱傭協議,日期為2014年5月8日(通過引用VBI DE目前的Form 8-K報告(美國證券交易委員會案卷編號:000-18188,於2014年7月28日提交美國證券交易委員會)的附件10.6而併入)。 | |
10.4 | 2012年5月31日,由皮埃爾大學和瑪麗·居里大學、國家健康和醫學研究所公共國家科學技術研究院和里昂高等學院以及EPixis SA之間簽署的許可協議(通過參考2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格登記聲明修正案第1號附件10.45合併而成(美國證券交易委員會文件第333-208761號))。 | |
10.5 | 對皮埃爾大學和瑪麗·居里大學、國家健康和醫學研究所公共國家科學技術研究所和里昂高等學院以及EPixis SA之間的許可協議修正案(通過引用2016年2月5日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊聲明修正案第1號的附件10.46合併(美國證券交易委員會文件第333-208761號))。 | |
10.6+ | 與Francisco Diaz-Mitoma的諮詢協議,日期為2016年7月1日(通過引用附件10.42併入2017年3月20日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號))。 |
96 |
10.7+ | 高管聘用協議表格(參考美國證券交易委員會於2018年2月26日提交的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.56)。 | |
10.8 | 綠色力量葉公司和本公司之間於2018年1月21日提出的分租租約修正案(通過引用附件10.58併入美國證券交易委員會於2018年2月26日提交美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號))。 | |
10.9+ | VBI疫苗(特拉華州)公司和克里斯托弗·麥克納爾蒂之間的僱傭協議,日期為2018年8月14日(通過引用附件10.1併入2018年8月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)中) | |
10.10(1) | VBI疫苗公司和Brii Bioscience Limited於2018年12月4日簽署的合作和許可協議(通過引用附件10.62併入2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)中)。 | |
10.11 | VBI疫苗公司和Brii Bioscience Limited於2018年12月4日簽訂的股票購買協議(通過引用附件10.63併入2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)中)。 | |
10.12 | 綠色力量葉和本公司之間於2019年1月15日提出的分租租約修正案(通過引用美國證券交易委員會於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.64而併入)。 | |
10.13(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2020年3月30日簽署的合作研究協議(通過引用附件10.21併入2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)中)。 | |
10.14(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2020年12月21日簽署的合作研究協議第一修正案(通過引用附件10.22併入2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件號001-37769)的附件10.22)。 | |
10.15(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2021年7月8日簽署的《合作研究協議第二修正案》(通過引用2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.23而併入)。 | |
10.16(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2021年8月27日簽署的《合作研究協議第三修正案》(通過引用2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.24而併入)。 | |
10.17(2)(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2021年11月15日簽署的《合作研究協議第四修正案》(通過參考2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.25而併入)。 | |
10.18(2)(3) |
加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2022年2月8日簽署的《合作研究協議第五修正案》(通過參考2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.26而併入)。 | |
10.19(2)(3) | 加拿大國家研究委員會與Variant BioTechnologies Inc.於2022年4月28日簽署的《合作研究協議第六修正案》(通過引用附件10.4併入2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號))。 | |
10.20+ | 與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議修正案,2020年1月1日生效(通過引用附件10.42併入2020年3月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號))。 | |
10.21 | 簽發給國家證券公司或其指定人的認股權證協議格式(通過參考2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件4.1併入)。 | |
10.22(3) | VBI Vaccines Inc.於2020年5月22日簽署的一份貸款和擔保協議,由VBI Vaccines Inc.作為借款人,Variation BioTechnologies Inc.作為借款人代表,每個擔保人都是其簽字人,K2 HealthVentures LLC作為貸款人和行政代理,Ankura Trust Company LLC作為貸款人的抵押品受託人(通過參考2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.1併入)。 | |
10.23 |
簽發給K2 HealthVentures LLC的認股權證表格(通過參考美國證券交易委員會於2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.2而併入)。 | |
10.24 | 由VBI疫苗公司、Variant BioTechnologies公司和由工業部長代表的加拿大女王陛下於2020年9月16日簽署的出資協議(通過引用2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.2併入)。 | |
10.25+ | 與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議修正案,2021年1月1日生效(通過引用2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.46納入)。 | |
10.26 | 轉讓協議,日期為2012年2月14日,由FDS Pharma LLP和SCIgen Ltd.(通過引用美國證券交易委員會於2021年3月2日提交的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.48合併)。 | |
10.27 | 轉讓協議,日期為2012年10月16日,由FDS Pharma LLP、SCIgen Ltd.和SCIgen(I.L.)美國證券交易委員會有限公司(參考美國證券交易委員會於2021年3月2日提交的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.49成立)。 | |
10.28 | SCIgen Ltd.和SCIgen(I.L.)於2013年2月14日簽署的轉讓協議修正案 | |
10.29(3) | InVentiv Commercial Services,LLC和VBI Vaccines Inc.於2017年12月19日簽訂的主商業服務協議(通過參考2021年3月2日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.51併入)。 | |
10.30(2)(3) | 由VBI疫苗公司的全資子公司、加拿大聯邦公司Variant BioTechnologies Inc.與防疫創新聯盟之間簽訂的供資協議,日期為2021年3月9日(通過引用2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.38併入)。 | |
10.31 | 與Brii Bioscience的合作和許可協議修正案,2021年4月8日生效(通過引用美國證券交易委員會於2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.3)。 | |
10.32+ | 與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議修正案,2020年7月1日生效(通過引用2021年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.1而併入)。 |
97 |
10.33 | 對貸款和擔保協議的第一修正案,日期為2021年5月17日,由VBI Vaccines Inc.作為借款人,Variation BioTechnologies Inc.作為借款人,以及K2 HealthVentures LLC作為貸款人和行政代理人(通過引用2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.1併入)。 | |
10.34 | 發給K2 HealthVentures LLC的修訂和重新發布的認股權證表格(通過引用美國證券交易委員會於2021年5月21日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.2而併入)。 | |
10.35 | 由阿亞洛投資(拉馬特·維德)1994年有限公司;百代洗車系統有限公司和西門子汽車有限公司簽署的轉租協議增編3,於2021年7月11日生效(通過引用美國證券交易委員會於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.5併入)。 | |
10.36 | 由百代洗車系統有限公司和希爾維克有限公司簽署的分租合同於2021年7月11日生效(通過參考美國證券交易委員會於2021年8月2日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.6而併入)。 | |
10.37 | 無保障租賃協議由非洲以色列地產有限公司、艾亞洛投資(拉馬特·維德)1994年有限公司、薩達有限公司和思傑根(IL)有限公司簽署,於2006年6月16日生效(合併於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.2)。 | |
10.38 | 2006年6月16日無保護租賃協議附錄由非洲以色列地產有限公司、艾亞洛投資(拉馬特·維德)1994年有限公司、薩達有限公司和思傑根(IL)於2006年10月20日簽署,生效日期為2006年6月16日(通過引用美國證券交易委員會於2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.3併入)。 | |
10.39 | 2006年6月16日由非洲以色列地產有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994 Ltd.、Sharda Ltd和SCIgen(IL)Ltd.第513679555號簽署的無保障租賃協議增編,於2012年1月生效(合併時參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.4)。 | |
10.40 | 2006年6月16日由非洲以色列地產有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994年有限公司、Sharda有限公司和SciVac有限公司第513679555號簽署的無保護租賃協議增編,於2016年2月24日生效(合併內容通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.5)。 | |
10.41 | 2006年6月16日由非洲以色列地產有限公司、Ayalot Investments(Ramat Vered)1994年有限公司、Sharda有限公司和SciVac有限公司513679555號簽署的無保護租賃協議增編,2016年9月5日生效(通過引用美國證券交易委員會於2021年11月8日提交的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.6併入)。 | |
10.42 | 阿亞洛投資(拉馬特·維瑞德)有限公司1994年私人公司512022401與賽維私人公司513679555於2021年9月9日簽署的固定期限租賃物業租賃協議增編(通過參考美國證券交易委員會於2021年11月8日提交的10-Q表格季度報告(美國證券交易委員會檔案第001-37769號)附件10.7而併入)。 | |
10.43(2)(3) | 與Brii Bioscience的合作和許可協議第二修正案,日期為2021年12月20日(通過引用2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.51併入)。 | |
10.44+ |
與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議修正案,2022年1月1日生效(通過引用2022年3月7日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.52納入)。 | |
10.45+ | 對2021年12月16日生效的與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議進行了修訂(通過引用2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.1併入美國證券交易委員會)。 | |
10.46(2)(3) | 由VBI疫苗公司、Variation BioTechnologies公司和由工業部長代表的加拿大女王陛下之間簽署的2022年3月28日簽署的貢獻協議修正案(通過引用美國證券交易委員會於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)附件10.5而併入)。 | |
10.47 | 對貸款和擔保協議的第二修正案,日期為2022年9月14日,由VBI Vaccines Inc.(借款人)、Variation BioTechnologies Inc.(借款人代表)、Variation BioTechnologies Inc.(借款人代表)和K2 HealthVentures LLC(貸款人和行政代理人)簽署(合併內容參考2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表(美國證券交易委員會文件編號00137769)附件10.1)。 |
98 |
10.48 | 認股權證,日期為2022年9月14日(通過參考公司於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-37769號)的附件10.2併入)。 | |
10.49*(2)(3) | 由加拿大聯邦公司、VBI疫苗公司的全資子公司Variant BioTechnologies Inc.和流行病準備創新聯盟之間的資金協議修正案,日期為2022年12月6日。 | |
10.50*+ | 與F.Diaz-Mitoma專業公司的諮詢協議修正案,2023年1月1日生效 | |
10.51*(2)(3) | 由Ferring International Center S.A.、SciVac Ltd.和VBI Vaccines Inc.修訂和重新簽署的許可協議,日期為2022年10月18日。 | |
10.52*(2)(3) | 加拿大國家研究委員會和Variant BioTechnologies Inc.於2023年2月28日簽署的合作研究協議第七修正案。 | |
21.1 | VBI疫苗公司-子公司列表(通過引用美國證券交易委員會10-K表格年度報告附件21.1併入,文件編號001-37769),於2021年3月2日提交美國證券交易委員會) | |
23.1* | 獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP的同意。 | |
24.1* | ||
31.1* | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)頒發首席執行官證書。 | |
31.2* | 根據1934年《證券交易法》規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證首席財務官和業務發展主管 。 | |
32.1** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2** | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席財務官和業務發展主管證書。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展 標記Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* 隨函存檔。
** 隨函提供。
+ 表示管理合同或補償計劃。
(1) | 根據保密處理請求,本文檔中已省略了某些材料。遺漏的材料已單獨提交給 美國證券交易委員會。 |
(2) | 根據S法規S-K法規第601(A)(5)項,根據證券法,本附件的某些附表(以及類似的附件)已根據證券法被省略,因為它們不包含投資或投票決策的重要信息,並且該信息未在附件或披露文件中以其他方式披露。註冊人在此同意應其要求提供美國證券交易委員會所有遺漏的附表 (或類似附件)的副本。 |
(3) | 根據證券法下S-K法規的第601(B)(10)(Iv)項,本證據的部分已被省略,因為它們(I)不是實質性的 和(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。 |
99 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於本月13日在馬薩諸塞州劍橋市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告Th 2023年3月1日。
VBI 疫苗公司 | ||
發信人: | /S/ 傑弗裏·巴克斯特 | |
傑弗裏·R·巴克斯特、總裁和首席執行官 | ||
發信人: | /S/ 克里斯托弗·麥克納爾蒂 | |
首席財務官兼業務發展主管克里斯托弗·麥克納爾蒂(首席財務和會計官) |
授權書
通過此等贈送文件認識所有人,以下簽名的每個人構成並任命傑弗裏·巴克斯特和克里斯托弗·麥克納爾蒂,以及他們中的每一個人為其真正合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和重新代理的權力,以任何和所有身份,以他的名義、地點和代理,簽署對本10-K表格的任何和所有修正案,並將其連同其中的所有證物和與此相關的其他文件,與美國證券交易委員會有關,授予上述事實代理人和代理人, 及他們中的每一人,完全有權作出及執行與此有關的每項必需及必需的作為及事情,並盡其可能或可親自作出的一切意圖及目的,在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人,或他們或他們或其代替者中的任何一人,均可因本條例而合法作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
日期: 2023年3月13日 | /S/ 傑弗裏·巴克斯特 |
傑弗裏·巴克斯特、首席執行官總裁和 | |
董事 (首席執行官) | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 克里斯托弗·麥克納爾蒂 |
首席財務官兼董事業務發展和負責人克里斯托弗·麥克納爾蒂(首席財務和會計官) | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 史蒂文·吉利斯 |
史蒂文·吉利斯, | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | S/ 米歇爾·德·王爾德 |
米歇爾·德·王爾德 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 布萊恩·麥基 |
布萊恩 麥基 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 喬安妮·科代羅 |
喬安妮·科代羅 | |
董事 | |
日期: 2023年3月13日 | /S/ 達米安·布拉加 |
達米安·布拉加 | |
董事 |
100 |