表 10.50

[***] 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

許可證協議

本《許可協議》(以下簡稱《協議》)於2021年9月1日(“生效日期”)由根據瑞士法律註冊成立、主要營業地點設在瑞士聖普雷克斯聖普雷克斯50號Vergognosaz 50,1162(“許可方”)的菲林國際中心有限公司和根據以色列法律註冊成立、營業地點位於Gad Feinstein Rd Rehovot 13號的SciVac有限公司之間簽訂。7610303以色列(“被許可人”) 和VBI疫苗公司，該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立，營業地點位於馬薩諸塞州坎布里奇市第二街160號，郵編：02142(“擔保人”)。

處所

1.	Guarantor是被許可方的母公司，該公司生產和銷售與Sci-B-Vac商標相關的預防乙肝疫苗。

2.	被許可方是由Savient PharmPharmticals(“Savient”)和SCIgen Ltd.(“SCIgen”)於2004年6月簽署並隨後通過四項單獨修改(“原始許可”)進行修訂的特定許可協議的一方，根據該協議，向與Sci-B-Vac的製造和銷售相關的某些權利授予了許可證，該原始許可證完全取代了雙方之間的兩個先前協議(如本文所定義)；

3.	通過一系列交易，許可方承擔了救世主的權利和義務，被許可方承擔了SCIgen的義務；

4.	本協議各方已決定，基於美國食品和藥物管理局對Sci-B-Vac(使用品牌PreHevbrio™) 的批准(“批准產品”)，並為了推進Sci-B-Vac的開發和商業化並解決他們的糾紛關於支付原許可證下的特許權使用費，修改和明確其各自的權利和義務；和

5.	雙方希望用本協議的條款和條件替換原始許可證及其下的條款和條件。

在審議本協議所述的相互承諾和契諾時，雙方同意如下：

1.	定義就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

1.1.

“關聯方”是指任何個人、獨資企業、商號、合夥企業、公司、信託、合資企業或其他實體，無論是法律上的或 事實上，直接或間接控制、由該個人或實體控制或與該個人或實體處於共同控制之下。在本定義中使用的“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或導致個人或實體的政策和管理的權力，無論是通過股票所有權、合同或其他方式。

1.2.

“BTGIL” 是指生物技術總公司(以色列)有限公司，該公司是許可方的一家附屬公司，根據以色列法律存在，營業地點設在以色列的貝爾圖維亞。

1.3.

“Cho” 意思是中國倉鼠的卵巢。

1.4.

“克隆”指的是編碼乙肝病毒抗原的基因工程CHO細胞。

1.5.

“CMO” 指被許可方為製造產品而選擇的第三方合同製造商，可包括涉及被許可方的合資實體。

1.6.

“聯合疫苗”是指(I)含有兩種或兩種以上單獨疫苗的部分的疫苗，在所有情況下都包括產品；或(Ii)含有(X)本產品和 (Y)一種或多種其他活性物質、毒素、放射性同位素、佐劑或其他活性成分的任何產品，其本身並不構成產品，以及哪些是組合疫苗的成分，無論是單獨包裝但一起銷售還是一起包裝和銷售。為免生疑問，儘管“聯合疫苗”含有產品，但對於本協議而言，“聯合疫苗”本身不應被視為“產品”；不言而喻，批准的產品是本協議項下的產品，而不是“組合產品”。

1.7.

“保密信息”是指任何類型的技術、過程以及所有信息和數據，其性質是保密或專有的，無論此類信息是口頭披露的，在訪問或視察披露方的設施期間，或以書面或任何其他形式進行觀察。為免生疑問，《保密信息》應被視為包括雙方在簽署日期前根據原始許可證交換的信息和數據。

1.8.

“分銷商” 是指第三方，根據下文第6條，被許可方可向其授予在領土內任何一個或多個國家銷售產品的權利。

1.9.

“生效日期”應具有前言中給出的含義。

1.10.

“配方” 是指添加緩衝液的無菌散裝產品，然後吸附到醇水凝膠上。

1.11.

“乙肝表面抗原” 是指使用克隆生產的乙肝抗原。

1.12.

“乙肝B抗原”是指乙肝病毒的S、前S1和前S2抗原表位。

1.13.

“乙型肝炎競爭者”是指含有以下成分的任何重組產品[***]或者是[***]，或該產品的有效成分，但該產品和聯合疫苗除外

1.14.

“IIA” 指以色列創新局，前身為以色列貿易、工業和勞工部首席科學家辦公室。

1.15.

“許可證期限”應具有第14.1節中賦予它的含義。

1.16.

“許可的適應症”是指該產品獲得監管批准的所有制藥用途。

1.17.

“市場” 或“營銷”是指產品的促銷和/或營銷和/或分銷和/或銷售。

1.18.

“淨銷售額”是指被許可方、被許可方的關聯方或被許可方的指定或被許可方開具的產品(批量或最終展示)或聯合疫苗(按以下規定計算)的出廠銷售價格，將此類產品或組合首次銷售給第三方，如被許可方或被許可方或分被許可方的關聯公司或指定人與該第三方之間的真誠距離交易所確定的，減去實際發生、允許、支付的以下扣減，在其財務報表中應計或具體分配用於：

(A) 通常和合理的貿易、數量和現金折扣、批發商津貼和庫存管理費；

(B) 因退貨或退貨(包括批發商和零售商退貨)或因影響產品的追溯降價而向客户提供的常規和合理的積分、回扣和退款(包括對管理保健實體、採購實體和政府機構的積分)，以及對客户的津貼或積分；

(C)與該產品有關的運費和運輸費，包括搬運費和保險費；

(D) 銷售(如增值税或其等價物)和消費税、其他消費税和關税(不包括就此類銷售收入支付的任何税款)，但不能以其他方式抵免或退還該等税收、關税或付款。

淨銷售額還應包括被許可方轉讓給相關方以供繼續銷售或使用或寄售的產品的公平市場價值。淨銷售額應明確排除：(I)實際用於臨牀試驗以開發和獲得監管機構批准的產品或聯合疫苗的公平市場價值；和(Ii)被許可方、其關聯公司或其承包商實際用於產品測試或保留的產品或組合疫苗的公平市場價值，這是區域監管機構明確要求的和/或被許可方或其關聯公司用作未支付任何費用的產品樣本的公平市場價值，前提是在本協議期間任何給定的特許權使用費年度內，實際用於此類臨牀試驗、保留和產品測試目的的產品或組合疫苗和/或產品樣本的總量不得超過產品年銷售額的10%(10%)。對於組合疫苗的淨銷售額，以前沒有就用於製造該組合疫苗的產品向許可方支付版税，並且該產品和其他有效的代理商或不構成產品的有效成分在單獨銷售時已經確定了市場價格(產品的市場價格被定義為被許可人、其附屬公司或分被許可人作為製造商收取的出廠價格，或者如果其他有效的代理或有效成分被定義為製造商在直接向第三方銷售時收取的出廠價格)，淨銷售額應通過將每種組合疫苗的銷售價格乘以分數來確定，分子應為組合疫苗中所含產品的既定市場價格，其分母應為該產品的既定市場價格加上組合疫苗中所含的其他活性製劑或活性成分的總和。如果此公式在任何特定時間都不適用，雙方應真誠地討論並商定有關聯合疫苗的公平和公平的淨銷售額計算方法。

如果該產品作為捆綁產品(下文定義)在該地區的某個國家/地區銷售，則可歸因於該捆綁產品的該產品的淨銷售額應為適用期間在該地區該國家/地區銷售的產品的平均價格，但在任何情況下，適用於該捆綁產品的任何折扣在任何情況下都應適用於擔保人及其附屬公司與該捆綁產品一起銷售的所有產品 (即，不適用於許可產品的不成比例折****r}捆綁產品“指非產品與供客户購買或轉售給客户的產品一起銷售或打折的產品。在任何情況下，被許可方及其各自的分被許可方和附屬公司應本着誠信、一致的方式進行定價和折扣活動，且不會使產品相對於作為捆綁產品定價或銷售的其他產品不利。

1.19.

“許可證原件”的含義與朗誦中賦予的含義相同；

1.20.

“當事人” 或“當事人”是指許可方、被許可方或擔保人，或全部，視上下文而定。

1.21.

“以前的協議”是指“SCIgen-分銷協議”和“生產權協議”。

1.22.

“過程” 是指許可方生產產品的專有過程，在原許可證的生效日期在Rehovot設施用於生產乙肝疫苗的過程

1.23.

“產品” 是指由被許可人或CMO或分被許可人生產，並由被許可人、被許可人的附屬公司或分被許可人作為乙肝疫苗銷售的散裝或配方的乙肝病毒抗原。“產品”應包括但不限於作為治療性疫苗或聯合疫苗的一部分出售的乙肝表面抗原，且應理解批准的產品是產品，而不是本協議項下的“聯合產品”。

1.24.

“製作權利協議”是指許可方與Scitech Genetics Pte之間於1997年12月23日簽訂的許可協議。經1998年1月18日第1號修正案修訂、1999年6月1日生效的附加修正案和2001年2月1日生效的第3號修正案。

1.25.

“Rehovot 設施”是指BTGIL以前在以色列雷霍沃特的設施。

1.26.

“監管批准”是指在領土內任何國家/地區進行產品商業生產所需的所有政府批准，或在領土內任何國家/地區銷售產品所需的所有政府批准。

1.27.

“特許權使用費” 應具有下文第8.1節中賦予該術語的含義。

1.28.

“特許權使用費年”指領土內每個國家/地區自獲得監管批准之日起的連續十二(Br)(12)個月期間。

1.29.

“SCIgen經銷協議”是指由於1988年11月22日簽訂的許可協議，以及許可方與思特醫療產品有限公司簽訂的許可協議。經1995年10月1日第1號修正案、1996年12月22日第2號修正案和1997年12月生效的第3號修正案修訂的被許可人在產品營銷和分銷方面的利益的前身。

1.30.

“Sci-B-Vac”(科學-B-真空) 具有獨奏會中賦予它的含義。

1.31.

“簽字日期”是指雙方簽署本協議的第一個日期。

1.32.

“規範” 指根據相關監管部門的批准，與附件A(附件A)中所列的特徵相同或基本相似的特徵(附件A是附件的一部分)，或此類其他相互商定的規範。

1.33.

“子被許可方” 是指關聯方以外的任何一方，包括但不限於合作者、開發或商業化合作夥伴或類似方，被許可方已將其在本協議項下生產產品的技術權利的任何分許可方。

1.34.

1.35.

“技術” 指由許可方(或其前身) 向被許可方提供的與產品製造有關的克隆以及任何技術訣竅和信息，其中應包括通常在原始許可證中披露的所有商業祕密，包括但不限於，製造程序、工藝的規範、標準操作程序或協議、分析測試、質量控制程序和測試程序以及應用於產品製造的驗證協議和專業知識。但不應包括：(1)採購或遵守當地標準和要求；(Ii)製造設施的驗證和相關標準操作程序；(Iii)製造設施的任何規模變化或此類變化產生的工作流程；(Iv)將產品轉移到瓶子以外的任何容器中和從瓶子中轉移到小瓶中； (V)被許可方在未得到許可方或其前身協助的情況下對製造工藝或程序進行的任何修改，或(Vi)被許可方生成的標準操作程序，而該標準操作程序不是基於從許可方獲得的標準操作程序或{它的前身。

1.36.

“術語” 應具有第14.1節中賦予的含義。

1.37.

“領土” 指世界上所有國家。

1.38.

“治療性疫苗”是指用於預防乙型肝炎病毒感染的產品或組合疫苗。

重述

2.1.

雙方同意，除Savient在原許可證11.2中的陳述和保證繼續有效外，本協議將重新聲明並替換原許可證的全部內容，並且自生效日期起及之後，管轄雙方與本合同標的的關係。

在不損害上述一般性的情況下，雙方特此免除和解除彼此及其各自關聯公司、繼承人和受讓人在生效日期之前因雙方或關聯公司在原許可證下的任何作為或不作為而產生和/或基於的任何索賠、要求和訴訟權利，包括但不限於任何付款或退還任何款項的要求。

許可證授予

3.1.

許可方特此向被許可方授予以下權利，且僅限於許可的適應症：

3.1.1.

(A)將許可方披露的技術和其他保密信息用於製造或已製造產品的專有權利和許可； (Ii)在符合本協議適用條款和條件的前提下，將本協議項下授予被許可人的任何權利再許可給分被許可人。

3.2.

雙方同意並承認，原協議項下向被許可方提供的流程和任何技術、機密信息以及相關信息、數據和材料均針對產品及其製造、營銷、銷售和分銷不涉及，因此不受下文第21.13節的限制，不適用於本協議下的其他產品(包括使用本產品的產品，如聯合疫苗)及其製造。

3.3.

本協議或本協議中使用的術語“製造”、 “生產或生產”的任何內容不得被視為以任何方式限制被許可方或第三方，但以下第21.13條另有規定，由被許可人代表被許可人從配製產品和灌裝和包裝商業容器，用於從散裝產品生產產品，或在世界任何地方使用產品生產聯合疫苗，不受限制。

監管審批

4.1.

被許可方應完全負責準備、正式提交併積極起訴在美國、歐洲和加拿大以及在其選擇的區域內的其他國家/地區以其本人或附屬公司的名義提出的產品監管批准申請。或者僅限於如果只能以總代理商的名義申請產品的監管批准，則以總代理商的名義。被許可方應隨時向許可方通報在該地區尋求監管批准的每個國家/地區在獲得產品監管批准方面的進展情況，並應每年向許可方提供合理詳細的書面報告。一旦獲得監管批准，被許可方還應立即以書面形式通知許可方在領土內的任何國家/地區收到產品的監管批准。

4.2.

被許可方已在美國和歐洲獲得Sci-B-Vac的監管批准。第4.2節中的義務不受時間限制，只要被許可方遵守本條款和條件，被許可方在獲得Sci-B-Vac監管批准的過程中擁有完全的自由裁量權

競業禁止

5.1.

在本協議有效期內，被許可方及其附屬公司不得直接或間接製造、分銷、銷售或以其他方式轉讓任何乙肝競爭對手；我們理解並同意，任何收購擔保人或被許可方的所有股本的行為都不應被視為受本第5.1節的限制。

總代理商

6.1.

被許可方，或其附屬公司(視情況而定)應有權根據與該等經銷商達成的一致並遵守以下規定的安排，自行決定並由其負責通過經銷商銷售產品：

6.1.1.

經銷商應保密，不得披露被許可方或其關聯公司或CMO向其披露的有關本協議的保密信息，並應在分銷終止後立即向被許可方或其關聯公司或CMO返還或銷燬所有包含此類保密信息的文件；和

6.1.2.

如果除以總代理商的名義外無法申請產品的監管批准，則在總代理商終止時，應被許可方請求，總代理商應立即免費將產品分配給被許可方或被許可方被提名者，在適用法律允許的範圍內，在經銷商的管轄範圍內對產品進行監管批准的任何申請，或任何此類監管批准。

6.2.

為免生疑問，被許可方應避免向任何分銷商披露構成許可方商業祕密的技術方面的任何保密信息。

6.3.

被許可方應立即以書面形式通知許可方每個經銷商的任命及其名稱和地址。

7.	里程碑付款；權利和許可證的對價

7.1.

以下不可退還的里程碑付款由被許可方根據原始許可支付，作為由此授予的權利和許可的全部和完全對價哪些權利和許可證取代並取代了根據之前的協議授予的權利：

7.1.1.

[***]被許可方於2003年12月匯給許可方，許可方已收到，許可方特此確認；

7.1.2.

[***]被許可方於2004年12月1日或之前支付給許可方的。

版税和報告

8.1.

在根據本協議許可或以其他方式披露的技術和其他保密信息的授予方面的對價中，被許可方應在期限內按淨銷售額的3.5%(3.5%)的固定費率向許可方支付或促使向許可方支付版税 (“版税”)。

8.2.

被許可方應在每個日曆季度結束後三十(30)天內以書面形式向許可方報告該季度的淨銷售額，並按產品類型(疫苗、聯合疫苗和治療藥物)計算應向許可方支付的使用費，生產國和銷售國。每份此類報告應由擔保人的首席財務官簽署，並附上應付金額的付款。

8.3.

自產品首次銷售之日起，截止日期為1月31日^ST在保證期內的每一年，被許可方應向許可方提交一份經擔保人首席財務官認證的書面聲明，其中包含剛剛結束的日曆年度的淨銷售額。許可方有權要求由獨立審計師對擔保人和被許可方及其關聯公司的賬簿和記錄進行認證。許可方應獨自承擔該審計師的費用，除非該審計師發現報表中有任何不準確之處。在這種情況下，被許可方應立即向許可方支付獨立審計師的全部費用(如果但僅當存在5%(5%)的誤差時)以及根據該審計師認證應支付的任何額外費用。

8.4.

根據本協議向許可方支付的所有款項應以美元向許可方在期限內不時指定的銀行賬户支付。

8.5.

被許可方應保存並應使其從事產品銷售的關聯公司按照公認的關於與產品有關的淨銷售額的會計原則保存真實完整的記錄。此類記錄應包含足夠的詳細信息，以確定本協議項下應向許可方支付的任何特許權使用費或其他付款。

8.6.

在通過其指定會計師(“CPA”)向被許可方、許可方發出合理的書面通知後，應在正常工作時間內訪問被許可方及其附屬公司在每個日曆年末及之後三(3)年內的所有此類記錄，費用由許可方承擔。

8.7.

許可人的註冊會計師應僅在使許可人能夠評估被許可人及其附屬公司關於維護此類記錄的義務是否已履行和/或確定本協議項下應支付給許可方的任何版税或其他款項的金額。註冊會計師有義務對此類記錄保密。

8.8.

被許可方應扣繳並向有關當局支付應付許可方的任何款項作為特許權使用費，以及任何税務機關徵收的任何和所有預扣税款。在這種情況下，被許可方應向許可方提供扣繳和付款的證據。本合同應支付的所有款項均不得進行任何抵銷或任何性質的扣除。

8.9.

外國貨幣應使用與購買美元的匯率相等的匯率轉換為美元，如報告所述《華爾街日報》，在到期付款的日曆季度的最後一天。

8.10.

被許可方將在收到後五(5)個工作日內，向許可方支付被許可方和擔保人及其各自的附屬公司和受讓方因再許可或以其他方式向任何被許可方授予權利而收到的任何和所有對價(如下所述)的30%。 (“子許可協議”)。被許可方應向許可方提供每份此類分許可協議的完整、未經編輯的副本以及付款，但許可方不得將該分許可協議的全部或部分披露給任何第三方。“對價” 是指被許可方或擔保人和/或他們各自的關聯公司從該分被許可方收到的任何和所有任何形式的非特許權使用費對價(根據本協議應支付特許權使用費的基於淨銷售額的對價除外)。被許可方承諾並同意它不會故意以旨在避免、減少或減少因第8.10節的條款或其向許可方支付指定的部分的義務而應支付的對價金額。

8.11.

第8.10節所述的30%(30%)付款不適用於授予原領土(原協議中所界定的任何修正前的領土)或伯爾納領土國家或與之有關的權利。對於附件B中描述的每個國家/地區，被許可方簽訂了協議，並同意不會故意構建此類國家/地區內或與此類國家/地區有關的任何分許可協議的財務條款，根據第 8.1節，減少或減少本應支付給許可方的版税金額。

8.12.

第8節的規定應適用，作必要的變通、付款和報告稱，應就任何對價向許可方支付，其中提及的所有附屬公司應被解釋為包括分被許可方。為免生疑問，被許可方保證任何被許可方遵守分許可協議的任何商業條款，除非但僅限於，該被許可方與許可方簽訂協議，約定並同意全面履行被許可方在本協議項下的義務。

許可方的陳述和擔保

9.1.

根據第10條，自2004年6月3日(原始許可協議的原始日期)起，許可方對被許可方的聲明和保證如下：

9.1.1.

許可方對疫苗擁有所有權利、所有權和權益(在本節中僅定義為“在雷霍沃特工廠為許可方生產的含有乙肝表面抗原的乙肝病毒疫苗，但不是產品”)；專利中的專利權指向乙肝表面抗原的製造、方法和技術，不受原領土內的任何留置權、費用、產權負擔或其他擔保權益的影響(如附件B所述)；

9.1.2.

在Rehovot設施，過程使許可方能夠生產符合附件A中具體列出的規格的乙肝表面抗原，當[***]使用[***]及

9.1.3.

克隆應在可行狀態下提供給被許可方，並與Rehovot設施中使用的保持不變。

9.2

除第9.1節中明確規定的外，許可方不對產品、工藝和技術(此類術語在上文第 1節中定義)作出任何其他明示和默示的保證。為免生疑問，許可方不保證該工藝和技術將使被許可方能夠生產符合規格的乙肝表面抗原。

10.	陳述。被許可人的保證和一般承諾

10.1.

生效自原始許可協議的原始日期起，被許可方接受該流程和技術“原樣”。

10.2.

生效關於原始許可協議的原始日期，被許可方向許可方承諾如下：

10.2.1.

被許可方應遵守並確保CMO遵守本協議的相關條款和適用法律；以及

10.2.2.

在根據本協議履行被許可方的承諾和責任時，被許可方應遵守並確保CMO和/或被許可方在所有實質性方面遵守所有法律和法規、許可證、許可、適用於產品生產地區的任何國家/地區的審批和程序。

10.3.

被許可方應自費獲得並使其在本協議項下履行和承擔責任所需的許可證、許可、批准和同意繼續有效。此類許可證、許可證、批准和同意應儘可能使用被許可方自己的名義。

10.4.

被許可方應立即向許可方報告：

10.4.1.

引起其注意的任何可能以任何方式對其在本協議項下的履行產生實質性和不利影響的材料開發；以及

10.4.2.

CMO違反本協議條款和條件的任何行為；以及

10.4.3.

11.

賠償

11.1.

被許可方應承擔責任，並應對許可方及其附屬公司的任何和所有損失、費用(包括合理的律師費和審判和上訴級別的費用)、恢復和損害承擔責任，並維護、賠償和使許可方及其附屬公司不受任何和所有損失、費用(包括合理的律師費和審判和上訴費用)、恢復和損害。包括因被許可方(或任何員工、代理人、一個或多個被許可方的承包商或附屬公司(或CMO或被許可方)履行其在本協議項下的任何義務，包括第10條的陳述、擔保和承諾，或CMO為被許可方製造和/或供應產品，或因被許可方向從被許可方購買產品的任何其他方供應產品，或因被許可方的疏忽或其他不當行為或上述任何行為，但被許可方不承擔抗辯義務，賠償許可方及其附屬公司因許可方(或許可方的任何員工、代理人或承包商，許可方或其關聯公司(或其任何員工、代理或承包商)的重大疏忽或其他不當行為。

11.2.

在中，許可方(或其附屬公司)不對被許可方或CMO或任何被許可方對產品或技術作出或提供的任何明示或默示的陳述或保證負責；或被許可方或CMO或任何被許可方的任何員工、代理或承包商，且其陳述或擔保未經許可方書面明確授權，被許可方應賠償許可方，並使其不承擔任何責任。因任何此類陳述或保修而導致的任何第三方索賠造成的損失或費用。

11.3.

許可方應立即以書面形式通知被許可方其已收到關於本條第11條適用的任何索賠或針對許可方提起的任何實際或威脅的法律行動的通知。許可方應配合被許可方就索賠或訴訟和被許可方應隨時向許可方通報此類訴訟的進展情況。

11.4.

在對許可方或其附屬公司提起訴訟的案件中，被許可方應就訴訟辯護律師的選擇與許可方進行磋商，此外，除被許可方選定的律師為訴訟辯護外，許可方還有權自費聘請自己的律師協助辯護。

12.

侵權

12.1.

被許可方應負責確保其在其製造、使用和銷售產品的區域內的國家/地區自由運營，被許可方應避免實施任何行為，並應確保CMO和任何分被許可方不實施任何行為，被許可方有理由相信的行為侵犯了此類行為發生的國家/地區的已頒發專利。雙方理解並同意，許可方在此不會也不會向被許可方或CMO或任何分被許可方保證技術、工藝、產品或無限制地製造、產品的使用或營銷不會也不會侵犯第三方擁有的任何專利，許可方沒有任何責任對任何索賠進行辯護，針對許可方和/或被許可方和/或CMO和/或被許可方或其關聯公司(或其任何員工、代理或承包商)提起或提起的訴訟和/或訴訟。對於第三方直接或間接提起的與被許可方使用產品、方法和技術有關的任何和所有此類專利侵權訴訟，被許可方應承擔全部責任，並應為許可方辯護、賠償和使其不受損害。

13.

當事人關係

13.1.

本協議項下被許可方和許可方之間的關係是許可方和被許可方之間的關係，本協議中包含的任何內容均不構成任何一方出於任何目的作為另一方的代理人或代表。

13.2.

具體地説，但在不減損前述一般性的前提下，任何一方均無權承擔或產生任何明示或默示的義務、合同或承諾，或代表另一方或以另一方的名義作出任何陳述。每一方應賠償另一方因其任何此類行為而產生的任何責任，並使其不受損害。

14.

條款和終止

14.1.

除非根據本協議的任何規定提前終止，本協議將在領土內每個國家的基礎上保持有效(“期限”)，直到該國家(每個)的第一個特許權使用費開始之日起計十七(17)年為止。“許可期”)。雙方確認，根據原始許可證，在第一個許可證期限開始的完整期限屆滿後，被許可方行使其選擇權，將領土所有國家的原始許可延長至十七(17)年的完整許可期，方法是向許可方一次性支付100美元(br}2019年4月，1000歐元(10萬美元)。

14.2.

如果許可證對區域內的某個國家/地區的許可證有效期為十七(17)年且過期，則被許可方此後應在該國家/地區獲得免版税的技術許可證。

14.3.

本協議終止後，被許可方和CMO以及任何製造分被許可方應立即停止製造、營銷、在該區域內未支付全部十七年使用費的國家/地區銷售和分銷產品，應將其擁有的所有技術和其他保密信息返還給許可方，包括克隆及其衍生的所有在該國家/地區使用的克隆。本協議終止後，應許可方的要求，被許可方應立即轉讓給許可方或許可方的指定人，任何監管批准申請或任何監管批准申請在領土內尚未支付全部 17年使用費的國家/地區獲得。如果任何申請不能如此轉讓或轉讓，被許可方應應許可方的請求，積極繼續處理該申請，並在收到此類監管批准後予以批准，許可方應償還被許可方合理的自付費用。轉讓後，被許可方將不再保留任何此類申請或監管審批的剩餘權利。

14.4.

如果被許可方應：

14.4.1.

被宣佈破產或資不抵債，或請求或忍受為其資產指定接管人，或與債權人達成和解，或因債務後果而採取或遭受任何類似的行動；

14.4.2.

在許可方發出到期付款通知後，在四十五(45)天內未能根據本協議向許可方支付到期款項；

14.4.3.

未經許可方和IIA的事先書面同意，未能阻止技術轉讓；

或

14.4.4.

否則，違反本協議的任何實質性條款，並在許可方向被許可方發出違反通知後六十(60)天內未能糾正此類違約。

14.5.

如果許可方滿足以下條件，則被許可方有權通過書面通知許可方終止本協議：

14.5.1.

被宣佈破產或無力償債，或請求或忍受為其資產指定接管人，或與債權人達成和解，或因債務後果而採取或遭受任何類似的行動；或

14.5.2.

違反本協議的任何實質性規定，且未能在被許可方向許可方發出違反通知後六十(60)天內糾正該違反行為。

14.6.

除另一方實質性違反本協議外，任何一方均無權在本協議終止時或因本協議終止而獲得任何賠償。但每一方均有權收回另一方當時欠其的任何債務，並在終止時享有本協議規定的任何權利。

15.

不可抗力

15.1.

凡因罷工、禁運、暴動、火災、洪水、戰爭、颶風、風暴、公共運輸公司的行為或違約、政府法律、法令或法規等原因而阻止履行此類義務的，各方應解除本協定項下的義務。污染、材料短缺或任何其他事件，無論是否與上述情況類似，均超出受其影響的一方的合理控制範圍。

15.2.

如果任何一方因第15條所涵蓋的情況而無法履行其在本協議項下的義務，則在發生任何此類情況時，無法履行其義務的一方應及時將此類情況及其可能持續的時間通知其他各方，並盡其合理的商業努力緩解每一種情況，並在此類情況停止後立即繼續履行本協議項下的義務。

16.

保密性

16.1.

自簽署日期起，許可方和被許可方均應嚴格保密根據本協議或與本協議相關的規定從另一方獲得的所有保密信息，無論是在協議簽署之日起，還是之後的任何時候。任何一方均不得向任何個人、公司或公司或任何其他第三方披露對方的任何機密信息。任何一方不得將任何此類保密信息用於本協議未考慮的任何目的。

16.2.

儘管有上述規定，雙方均可披露對方的保密信息：

16.2.1.

在履行與本協議有關的職責所需的範圍內，向其(或其附屬公司)董事、高級管理人員、員工、分被許可人、商業和研究及開發合作者和顧問(如果有的話)，只要每個此類人員都是個人，並且個人有義務以書面形式遵守保密承諾，其嚴格程度不低於本第16條的規定。

16.2.2.

達到獲得監管部門批准所需的程度；或

16.2.3.

達到法律、法規或司法命令或任何證券交易所的規章制度所要求的程度，但在根據本條款進行披露之前，披露方應立即向另一方發出此類必要披露的通知，並全力配合該方為獲得保護令或其他適當補救措施所作的努力；並進一步規定任何此類披露應以書面形式進行，在可能的情況下，應在披露時將其指定為保密，並應由接收方根據本第16條的規定予以保管。

16.3.

根據本第16條規定的保密和不使用義務不適用於任何一方可以通過書面記錄確定的另一方的任何保密信息：

16.3.1.

在另一方披露之前，對方是否已知曉；或

16.3.2.

在向該方披露本協議之前處於公共領域，或隨後通過除該方違反本協議之外的其他方式進入公共領域；或

16.3.3.

17.

補救措施限制

除本協議明確規定的情況外，任何一方在任何情況下均不對另一方承擔任何特殊的、間接的、附帶或後果性損害、利潤損失、業務中斷損失或業務關係損失的責任。

18.

管轄法律；訴訟

18.1.

本協議應受美利堅合眾國新澤西州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。

18.2.

被許可方在此不可撤銷地接受聯邦法院和新澤西州法院對與本協議有關的任何法律程序的管轄，確認在此類法院外通過掛號信或快遞員交付的、預付費用的法律程序文件的送達，應視為就此類法律程序而言向被許可人送達；放棄因此類法律程序在不方便的法庭上提起而可能產生的任何異議；並同意在新澤西州出示許可方合理確定的證人，以供作證或在審判中作為證人。所有此類程序均應使用英語進行。

18.3.

本協議包含的任何內容均不得阻止許可方向任何法院申請禁令救濟，以防止違反或威脅違反本協議的規定。在不減損前述一般性的情況下，各方特此同意另一方選擇尋求有利於許可方的禁令以防止違反本協議的一個或多個國家的管轄權。

18.4.

被許可方應在本協議期限內維護並保持有效的綜合一般責任保險和產品責任保險，每種保險的限額至少為 [***]每一次出現的情況和總體情況。此類保險應交由至少獲得標準普爾BBB評級的一流保險公司投保。

19.

保險

19.1.

僱主的責任保險應涵蓋任何類型的僱員。

20.

通告

20.1.

一方要求或希望向另一方發出或發送的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已發出：(A)在交付日期，如果交付給下列人員，(B)郵寄後五(5)個工作日，如以掛號信或掛號信郵寄，郵資預付，要求退回收據，地址如下：(C)收到收據之日，如以電子郵件發送，或(D)在交付後三(3)個工作日向全國認可的夜間快遞服務標記為隔夜遞送，如下所示：

如果將發送給被許可方：

SciVac 有限公司

蓋德·范斯坦路13號

雷霍沃特， 7610303以色列

收信人：首席財務官

郵箱：cmnective@vbiaccines.com

帶複印件至：法律顧問

郵箱：mbradley@vbiaccines.com

如果發送給許可方：

FERING國際中心SA

Vergognosaz 50號，

1162瑞士聖普雷克斯

收件人：首席法務官

電子郵件：ferring-General-Counsel@ferring.com

或發送至通知指定的其他地址；但任何更改地址的通知只有在收到後才有效。

21.

雜類

21.1.

任何到期未收到的款項應自到期日起計息[***]每月 (或其他百分比，如果較低，則不得超過法律允許的最高費率 )。

21.2.

本協議連同本協議所附附件構成了雙方之間關於許可方的任何形式的基於乙肝表面抗原的技術和產品的完整協議。並取代所有先前的諒解。他們與/或其關聯公司之間關於此類主題的口頭或書面協議和討論。

21.3.

除非通過雙方簽署的引用本協議的書面文件，否則不得修改或修改本協議。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協議項下的權利或義務，或轉讓其在本協議項下獲得許可的任何知識產權或技術，除非獲得轉讓方與本協議相關的所有業務的一方。任何違反本第21.3條的轉讓均為無效。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓具有約束力並符合其利益。

21.4.

本協議是雙方共同準備的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。

21.5.

對於本協議項下的任何違約或違約行為，放棄或未採取任何行動，無論另一方是否已收到通知，均不應被視為對任何後續違約或違約行為的棄權，無論其性質相似或不同。

21.6.

本協議中旨在在本協議終止、到期或失效後繼續有效的條款，包括但不限於第 2、8.5、8.6、14.2、16、17、18、19、20、21.1、21.4、21.6、21.7、21.10、21.11、21.12和21.13將繼續有效，並可根據本協議規定的條款強制執行。

21.7.

本協議的條款是可分割的。本協議任何條款的全部或部分無效不應影響其任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的一個或多個條款被宣佈為無效或不可執行，其餘條款應保持完全效力，並應以儘可能廣泛的方式進行解釋，以實現本協議的目的。雙方還同意將本協議中的此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以便在可能的範圍內實現無效條款或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

21.8.

雙方將簽署和交付其他文書，並採取可能需要的其他步驟，以充分實施本協議。

21.9.

雙方同意，與本協議或本協議預期事項有關的任何形式的新聞稿和其他公共通信均須經雙方批准，此類批准不得無理拒絕；但條件是，被許可方可以作為在美利堅合眾國納斯達克證券交易所上市的公司，進行可能需要的公開溝通。

21.10.

本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算向本協議雙方或其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人授予任何利益、權利或補救措施。為方便起見，本協議中包含的所有標題和文章標題僅插入。它們不定義、限制、擴展或描述本協議的範圍或其任何條款的意圖。

21.11.

未經另一方事先書面同意，被許可方和許可方均不得以對對方施加任何實質性限制或義務的方式解決或妥協任何索賠或行為，同意不得被無理拒絕。

21.12.

本協議可以電子方式簽署，並以副本和簽名頁的形式通過電子傳輸交付，每一份都將被視為原件，兩者合在一起將構成一份相同的文書。

21.13.

儘管上文有任何相反規定，但如果國際投資協定需要獲得批准才能從事本協定項下設想的任何行為，則此類批准應被視為此類行為的先決條件。

21.14.

擔保。擔保人在此同意受附件C的條款和條件的約束，直到本協議轉讓給第三方為止，在此情況下，附件C中的擔保僅適用於被許可方截至轉讓之日為止的應計債務。

[簽名頁面如下]

自下列日期起，許可方和被許可方已為自己及其關聯公司正式授權，並已促使本協議由其正式授權的代表簽署，特此為證。

西爾維克有限公司

發信人：	/S/傑弗裏·巴克斯特
	傑弗裏·巴克斯特
標題：	首席執行官
日期：	2022年10月18日

VBI疫苗公司。

發信人：	/S/傑弗裏·巴克斯特
	傑弗裏·巴克斯特
標題：	首席執行官
日期：	2022年10月18日

費林國際中心股份有限公司

發信人：	/S/柯特·麥克丹尼爾
	柯特·麥克丹尼爾
標題：	高級副總裁與首席法務官
日期：	2022年10月18日

發信人：	/S/多米尼克·穆爾黑德
	多米尼克·穆爾黑德
標題：	執行副總裁兼首席財務官
日期：	2022年10月18日

展品清單

A	規格
B	各國
C	擔保

附件 A

規格

[***]

附件 B

各國

[***]

附件

擔保

1. 保證。擔保人特此保證，許可方作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，如期按時支付被許可方的所有義務，並按時履行其在本協議項下的義務(“擔保義務”)。擔保人同意其在本合同項下的擔保構成到期付款的擔保，而不是託收擔保，並放棄要求許可方採取任何手段作為其合同義務的條件的任何權利。擔保人放棄要求許可方向許可方支付任何擔保債務，在被許可方破產或破產的情況下向法院提出索賠，放棄要求首先對被許可方提起訴訟的任何權利。

2. 無限制等擔保人同意(在法律允許的最大範圍內)其在本合同項下的義務是無條件的，不得因擔保義務的無效、非法或不可執行(支付或履約抗辯除外)或未採取任何強制執行或放棄或同意的行動而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的前提下，在適用法律允許的最大範圍內，擔保人的擔保不應因任何可能構成被許可方法律或衡平責任解除的情形(付款抗辯或履約抗辯除外)(包括但不限於任何訴訟時效)而解除、損害或以其他方式影響。

3. 恢復。擔保人同意，如果任何有管轄權的法院在被許可人破產、破產、解散、清算或重組時，或在為被許可人或其財產的任何主要部分或其他方面指定接管人、中間人或管理人、受託人或類似官員時或在其他情況下，任何擔保債務的付款或其任何部分在任何時間被撤銷或以其他方式必須恢復或退還，擔保人應繼續有效或恢復本協議項下的擔保。如果在被許可方破產、破產、解散、清算或重組時，或由於被許可方或其財產的任何主要部分的受託人、幹預人、託管人或類似官員的任命或其他原因，或由於其他原因，任何擔保債務的任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則保證債務應在法律允許的最大限度內恢復並被視為僅減少已支付或履行的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

4. 進一步協議。擔保人還同意支付許可方因執行本協議項下的任何權利而發生的任何和所有合理的自付費用(包括合理的律師費和費用)。

5. 關於擔保債務的修正。即使沒有針對擔保人的任何權利保留，也沒有通知擔保人或得到擔保人的進一步同意，許可方可以撤銷許可方對任何擔保義務的付款要求，並且任何擔保義務仍在繼續，擔保人仍應承擔本協議項下的義務，並且許可方可以不時地全部或部分續簽、延長、修改、修改、妥協、放棄、交出或解除擔保義務，或任何其他人或實體對其任何部分的責任或抵銷權。許可方和被許可方可以隨時修改、修改、補充或終止本協議以及與本協議相關的任何其他文件。