有限責任 合夥企業

手術刀，倫敦萊姆街 52 號，EC3M 7AF

電話：+44 20 7920 4000

傳真：+44 20 7496 8500

WWW.MOFO.COM

莫里森 & FOERSTER (英國) 法律師事務所

奧斯汀, 北京, 柏林, 波士頓, 布魯塞爾, 丹佛, 香港 金剛,

倫敦, LOS 天使, 邁阿密,
新的 YRK, PALO 中音, SAN 迭戈,
SAN 舊金山, 上海, 新加坡, 東京, 華盛頓, D.C.

Arm Holdings plc 關於表格 S-8 的註冊聲明 附錄 5.1

導言

我們曾擔任根據英格蘭和威爾士 法律註冊成立的上市有限公司（以下簡稱 “公司”）Arm Holdings plc的英國法律顧問，該聲明是根據美聯航 向美國證券交易委員會（SEC）提交的公司在S-8表格上作為附錄附件（此類註冊聲明，經修訂的註冊 聲明，包括其中以引用方式納入的文件，註冊聲明）。br} 經修訂的 1933 年《州證券法》（證券法）以及根據該法頒佈的規則和條例。

如註冊聲明所述，在Arm Holdings plc RSU獎勵計劃（包括加州子計劃和以色列子計劃）、Arm Holdings plc2019年全員工計劃（包括加州子計劃和以色列子計劃）、Arm Holdings plc2019年全員工計劃（包括加利福尼亞州 子計劃）下授予的未償獎勵的歸屬和結算後，擬分配和發行公司多達63,100,144股普通股 ，每股面值為0.001英鎊（股份）法國子計劃）、2019年高管首次公開募股計劃（包括加州子計劃）、Arm非執行董事RSU獎計劃（包括加州子計劃）和Arm Holdings plc 2023年綜合激勵計劃（包括 非員工子計劃、法國子計劃和以色列子計劃）（合稱 計劃）於2023年8月24日由公司董事會（董事會或董事）通過，並於2023年8月25日獲得公司股東的批准。

我們是應公司的要求提交這封與註冊聲明有關的信函。我們 僅接受公司的指示。

除非本信中另有定義，否則所用大寫術語具有註冊聲明（如上定義）中賦予它們的相應含義 ，標題僅供參考，不影響解釋。

本信中所有提及立法的內容均指英格蘭立法，除非 註明相反的內容，任何提及任何立法的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

文檔

註冊聲明的草稿 pdf 副本將於 2023 年 9 月 15 日提交給美國證券交易委員會；

每份計劃的 pdf 副本；

董事會於 2023 年 8 月 24 日通過的書面決議的 pdf 版本副本，其中 得到了解決， 除其他外，通過計劃（董事會決議）；

公司股東於2023年8月25日通過的 pdf 格式執行的書面決議副本， 該決議解決了， 除其他外，(i) 批准計劃，以及 (ii) 授權董事就經修訂的2006年《公司法》（《公司法》）第551條的規定分配公司股份或 授予在截至2028年8月25日的總名義金額為1,025,234英鎊的期限內認購或將任何證券轉換為公司股份的權利，並根據以下規定分配股權證券以換取現金這樣的權力 就像《公司法》第 561 條不適用於配股（股東決議）一樣；

2018年4月9日公司註冊證書的pdf副本和2023年9月1日公司重新註冊為上市公司的 公司註冊證書的pdf副本；以及

2023年8月25日通過的公司章程（ 當前章程）的pdf副本和2023年9月4日在公司年度股東大會上通過的公司章程（新章程）的pdf副本。

搜索

2023年9月15日上午10點（倫敦時間）在英格蘭和威爾士的公司大樓（Companies House）對公司的 進行了在線搜索（在線搜索）；以及

2023年9月15日上午10點41分（倫敦時間），英格蘭和威爾士 清盤請願中央登記處倫敦公司法院對該公司進行了一次電話查詢（電話查詢以及與在線 搜索一起進行的搜索）。

意見

註冊聲明已根據《證券法》生效；

根據計劃規則有效發放的股份獎勵；

董事根據所有適用法律和法規，在正式召開的公司會議上或通過正式通過的董事會書面決議有效決定分配和發行股份，或授予認購 股份的權利，且此類決議完全生效且未被 撤銷或修改；

以現金對價（定義見《公司法》第 583 (3) 條）的全額股份付款收據，其金額不少於總名義價值或根據此類股票計劃規則要求支付的金額，前提是在每種情況下，計劃下的個人補助金或獎勵均經所有必要的公司行動正式授權，並按照規定正式授予、授予和行使適用法律的要求、當前條款或新條款（如適用）和計劃（以及根據這些協議和裁決正式通過的協議和裁決 ）；以及

已在公司的賬簿和登記冊 中填寫了與股份配發和發行有關的有效條目，

假設

所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件均完整、真實 且 最新，並且所有以副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的文件都是完整和準確的，符合原始文件， 是副本，並且自我們審查任何文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是各方的行為）；

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的 形式正式簽署；

本信函第2.6段中提及的當前條款或新條款將完全有效 ，且其形式未作任何修改，每種情況都是在授予股份認購權和/或股票分配和發行的相關日期（每個這樣的日期，即配股日期 ）之前；

在每次配股和發行任何股票時，公司應收到全額現金 對價（該術語的定義見《公司法》第583（3）條），等於參與者、員工福利信託或其他人應支付的此類股票的認購價，並應將持有人或 持有人列入公司成員名冊，表明所有此類股份均已全額支付截至每個配股日的面值及其任何溢價；

計劃已獲得有效通過並保持全面效力，在任何分配日期之前未作任何修改或 將對計劃進行修改；

對於公司根據計劃分配和發行任何股份，收款人應 有權根據計劃條款獲得此類股份，此類股份或股份權利（如適用）將根據計劃條款全部歸屬，並且該接收方已經或將要遵守計劃中與此類股票的分配和發行有關的所有 其他要求；

所有獎勵均根據計劃條款發放，所有獎勵的條款 與計劃中規定的條款沒有實質性偏差，任何股票將根據計劃中規定的條款以及當前條款或新條款（如適用）和適用的 法律進行分配和發行；

這些計劃（非執行董事 RSU 獎勵計劃和 2023 年綜合計劃的 非僱員子計劃除外）符合《公司法》第 1166 條定義的員工股份計劃；

在每個配股日之前，董事應擁有足夠的權力和權力 ，根據《公司法》第551條（除非根據《公司法》第549（2）條獲得豁免）以及《公司法》第570條或第571條的規定，分配和發行此類股票並授予此類權利（如適用），就好像《公司法》第561條不適用一樣此類配股和發行或授予（除非此類配股和發行或補助不受《公司法》第561條的約束）根據《公司法》第566條） 根據股東決議，或者如果股東決議規定的相關權限和權力已到期或已得到充分利用，則公司在股東大會上已正式有效地決定向董事授予此類權限和 權力，董事不得分配或發行（或意圖分配或發行）股份，也不得授予權利（或意圖授予權利）在違反適用法律或超出此類權力或違反 任何其他規定的情況下收購股份限制其分配和發行股份或授予股份收購權的權力；

不得以低於 的面值（無論是美元還是等值的其他貨幣）的折扣分配或發行，也不得承諾分配或發行任何股票；

本應交付給Companies House的與公司 有關的所有文件、表格和通知均已按此方式交付；

搜索所顯示的信息真實、準確、完整且 最新的在所有方面，本應由搜索披露的信息沒有任何出於任何原因未被披露的信息，自進行搜索之日和時間以來，公司的狀態或狀況 沒有變化，搜索結果將在每個分配日期保持完整和準確；

關於股票的分配和發行，董事們已經按照《公司法》第172條要求的 方式行事和行事，股票的分配和發行將本着誠意、真正的商業條件和公平交易條款，以繼續公司業務為目的，且 有合理的理由相信股票的分配和發行將促進公司的成功公司為了全體成員的利益；

任何董事在任何股票的分配和發行方面過去和將來都不會出現任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響 ；

董事會決議已正式通過，隨後未經修改、撤銷或取代， 完全有效；在任何事項中擁有任何利益的每位董事均已正式披露了其利益，並有權對其中決議進行表決；董事們出於正當目的和公司的最大利益真誠地行使了權力， ；

公司於 2023 年 9 月 4 日正式召開並舉行了股東大會，所有的 憲法、法定和其他手續均得到充分遵守，法定股東自始至終出席，股東決議正式通過，未被撤銷或修改，仍然完全有效；

第 5.9 段中提及的公司股東決議將作為公司 決議正式通過，所有憲法、法定和其他手續都將得到遵守，此類決議不會過期，也不會在每個配股日之前被撤銷或更改，並將在 每個配股日 保持完全效力和效力；

公司已遵守並將遵守所有適用的反恐怖主義、反洗錢、制裁 和人權法律法規，根據計劃授予的每項股份收購權（如適用），以及根據計劃分配和發行的每一次股票（如適用）都將符合所有此類法律和 法規；

任何董事在任何股票的分配和發行方面過去和將來都不會出現任何惡意、違反信任、欺詐、脅迫、脅迫或不當影響 ；

根據2018年《歐盟（退出）法》或任何其他有關向公眾發行證券的英國法律或法規，英國沒有向公眾發行任何股票或股票認購權 違反了《2000年金融服務和市場法》（FSMA）、《歐盟招股説明書條例（2017/1129）》（法規（EU）2017/1129），這些股票或股票認購權構成英國國內法的一部分，以及沒有或將來沒有就股份進行任何違反第 21 條的通信 (對金融促銷的限制) FSMA 或任何其他與股票或其他證券的訂閲或邀請或獲得認購權或以其他方式收購股份或以其他方式收購權相關的英國法律或法規；以及

在發行、分配和授予股份收購權以及管理計劃時，公司 不從事受監管活動（根據第 19 條的定義）一般禁令）的 FSMA）。

意見範圍

這封信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信日期 適用該意見。

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有調查過除英格蘭以外任何國家的法律 ，我們認為沒有任何外國法律會影響第 4 段所述觀點 (意見).

除本信函所述外，我們對任何協議、文書或其他文件均不發表任何意見。 為了發表第 4 款中的意見 (意見），我們僅審查並依賴了第 2 款中列出的文件 (文件) 並進行了第 3 段所述的搜查和查詢 (搜索次數)、 分別是。我們沒有就該公司或與第 4 段中發表意見有關的任何其他事宜進行進一步的查詢 (意見).

本信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的事實的準確性或 任何意見或意圖陳述的合理性，也沒有責任調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

本信中提出的意見是根據第5段（假設）提出的每一項假設提出的，並受本信第7段（保留）中提出的每一項保留意見的約束。本信中提出的意見嚴格限於第4段（意見）所述事項，不延伸也不應被理解為以暗示或其他方式延伸至任何其他事項。

本信僅適用於迄今為止存在的事實和情況，我們不承擔更新或補充本信函以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日後發生的 情況發生的任何變化通知收件人，這將改變本信中給出的觀點。

我們不負責調查或核實事實陳述（包括 對外國法律的陳述），也不負責調查或核實註冊聲明中任何意見陳述的合理性，也不負責其中沒有遺漏任何重大事實。

這封信由Morrison & Foerster（英國）律師事務所提供，任何合夥人或僱員均不對此承擔任何個人 責任，也不對此承擔任何謹慎責任。

截至本信之日，本信函及其中的意見以及因本信函和/或其中的意見而產生或與之相關的任何非合同 義務均受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。接受本信函即表示您不可撤銷地同意並且 接受英國法院擁有審理和裁定因本信函或其形成引起或與之相關的任何爭議或索賠的專屬管轄權，包括但不限於：(i) 本信函的創建、效力或 解釋或由本信函建立的法律關係，以及 (ii) 因本信函或與之相關的任何非合同義務。

保留

第 3.1 段中描述的在線搜索 (搜索次數) 無法最終揭示 是否：

已就公司清盤作出清盤令或通過決議；

已下達管理令；或

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

第 3.2 段所述的電話查詢 (搜索次數) 僅涉及強制性清盤，無法確切地透露是否已提交有關強制清盤的清盤申請 ，因為該請願書的細節可能沒有立即記錄在英格蘭和威爾士清盤呈請中央登記處的記錄中，或者就向英格蘭和威爾士郡法院提交的請願書而言，可能沒有被通知給英格蘭和威爾士的清盤請願中央登記處，並記錄在這些記錄中，以及答覆僅適用於查詢 與詢問之日前大約四年的時間有關。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

本信中提出的意見受：（i）與破產、破產、管理、重組、清算、暫停、計劃或類似情況有關的適用法律 產生的任何限制；以及（ii）英國法院根據《破產法》第426條行使其自由裁量權（法院之間的合作 行使與破產有關的管轄權) 協助法院在英國任何地方或任何相關國家或 地區擁有相應的管轄權。

我們對事實問題不發表任何意見。

我們沒有對與該公司有關的任何個人進行任何查詢。

對於計劃或根據計劃作出的任何裁決是否符合 納斯達克全球精選市場的規章制度或適用於公司的任何其他證券交易所的規章制度，我們不發表任何意見。

如果可以證明證書、文件、通知、意見等不合理或任意的依據，或者存在明顯的錯誤，則英國法院可能認為該證書、文件、通知、意見或類似內容不具有決定性。

我們對計劃或根據計劃簽訂的任何獎勵 協議的合法性、可執行性或有效性不發表任何意見。特別是，在不影響上述概括性的前提下，我們假設根據計劃（如適用）或任何此類獎勵協議將以現金（按其名義價值和任何溢價）全額支付 （按其名義價值和任何溢價）（根據《公司法》第583（1）條的定義），並且我們對除現金對價（如該術語的定義）之外的任何對價沒有發表任何意見《公司法》第 第 583 (3) 條（可能為股票支付或聲稱已支付）將導致此類股份被有效發行，已全額付清，無需再支付任何資本。

如果 (a) 公司或擬向其分配和發行股份的人（相關 人員）是任何司法管轄區（制裁）實施的經濟或金融制裁或其他限制性措施的目標，或由制裁目標人士（直接或間接）擁有或控制（直接或間接）或代表或按照 的指示行事，或以其他方式與制裁目標人有關聯，或 (b) 相關人員註冊成立或居住在成為制裁目標的國家或地區或地區或在那裏開展業務，或 (c) 制裁的權利或 義務相關人員受到制裁的其他影響，則該相關人員在計劃下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

我們在這封信中對2021年《國家安全和 投資法》與計劃或其中考慮的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

披露和信任

這封信僅是為了您的利益而寫給您的，與註冊聲明有關的。我們 同意提交這封信作為註冊聲明的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。

未經我們事先書面同意，您不得將本信函用於任何其他目的，也不得出於任何其他目的向任何其他個人、公司或其他實體提供、分配、引用或 用於任何目的，除非出於上文第 8.1 段規定的目的，我們可自行決定是否給予書面同意。