附錄 4.8

Arm 控股有限公司

已修改且 已重述

2019年高管首次公開募股計劃規則

通過日期：2019 年 12 月 6 日，經修訂和重申，並於 2023 年 8 月 25 日由 Arm Holdings plc 通過

目錄

內容				頁面
1.		獎項的發放			5
2.		獎勵的授予和發放			6
3.		失效			7
4.		歸屬的後果			7
5.		在特殊情況下離開小組			10
6.		計劃限額			10
7.		股本、分拆和特別分配的變化			11
8.		僱用條款			11
9.		普通的			12
10.		更改計劃			15
11.		適用法律和司法管轄權			16
12.		解散和清算			16
13.		參與者陳述			16
14.		為參與者提供的信息			17
15.		其他上市條款			17
16.		封鎖期			17
1.		受加州子計劃約束的股票			19
2.		調整			19
3.		股東批准			19
4.		修正案			20

2019年高管首次公開募股計劃

定義

在這些規則中：

一致行動具有《城市收購和合並法》中賦予的含義；

通過日期是指2019年12月6日，即Arm Limited通過普通決議通過該計劃的日期；

就任何人而言，關聯公司是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或 受該人控制或受第三方共同控制的任何其他人；

章程指本公司 不時的公司章程；

獎勵是指限制性股票單位；

獎勵證書是指委員會可能不時確定的形式的證書，以證明向符合條件的員工發放了獎勵 ；

獎勵日期是指委員會設定的授予獎勵的日期；

控制權變更退出事件是指：(i) 一個人（以及與該人一致行動的任何 個人）根據真誠的公平交易持有公司50％以上的投票權的日期（即採用之日或之後的日期）（構成 控制權的允許變更的情況除外）（股票出售）；(ii) 出售本公司及其子公司的全部（或幾乎全部）業務、資產和承諾，以真正的公平交易條件向單一買家提供或作為單筆交易或一系列關聯交易完成 的一部分（構成允許控制權變更的情況除外）（公司業務出售）向一個或多個買家提供；或（iii）後續股東控制權變更發生日期（後續股東控制權變更退出事件）之後九周的日期；

委員會是指公司董事會的薪酬委員會，或其正式授權的任何 小組委員會或個人；

公司是指 Arm Holdings plc（註冊號 11299879）；

公司業務銷售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

公司外債是指公司產生的任何相關債務，其收益不用於公司或其任何子公司的業務或 運營（公司或其任何子公司的業務或運營應包括但不限於此類人員的任何投資或收購）；

1

控制權是指一個人根據以下 對另一個人的控制：一個人 (A) 控制另一個人 (B)，其中 A 有權通過合同或地位（例如，A 作為普通合夥人或 B 的 投資顧問的地位）或憑藉對 B 大多數表決權益的受益所有權或控制權來確定 B 的管理和政策；以及受控具有相應的含義；

受控子公司是指同時也是子公司的子公司，定義見美國國税局法典第424 (f) 條；

董事是指擔任本公司或任何其他集團公司董事職務的任何人，不論其姓名為何；

不良股票出售是指在相關股票證券已生效的情況下，通過出售或挪用此類股份以計值的方式實現與股份（或公司控股公司的股份） 相關的任何股票證券；

合格員工是指：(i) 在獲得批准時是公司執行委員會成員的員工；以及 (ii) 在每種情況下，委員會根據其絕對酌情決定權（一致行動）指定為合格員工的任何其他員工，該員工均未接到與其就業 或其作為執行董事的服務有關的解僱通知（發出或收到），前提是任何美國個人或公司依據《證券法》第701條所依賴的任何其他人士任何獎勵，符合條件的員工 不包括非公司、受控子公司或公司母公司的集團公司的任何員工；

交易法 指經修訂的1934年美國證券交易法；

退出事件指清單退出事件、控制權變更退出事件 和長停退出事件；

外債是指任何相關債務：(i) 公司任何股東產生的任何相關債務； (ii) 其所得款項未用於公司或其任何子公司的業務或運營（包括但不限於公司或其任何 子公司進行的任何投資或收購）；以及（iii）本公司、其任何子公司和/或公司任何控股公司所涉的任何相關債務主要為股票出售或上市的目的或是股票出售或上市的標的而設立的（如適用) 已就此類相關債務向任何債權人提供擔保，或為其提供任何其他損失保證；

集團是指公司及其子公司以及與公司有關聯並由委員會 為本計劃目的指定的任何其他公司，應據此解釋 “集團公司” 一詞；

內部重組 是指對公司及其子公司（或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和企業）結構的重組，以使公司及其 子公司（或公司及其子公司的全部或幾乎所有業務、資產和承諾）的最終實益所有權不發生變化；

2

美國國税局法典是指經修訂的1986年美國國税法。提及《美國國税局守則》或其下法規的 特定章節將包括該章節或法規、根據該章節或法規頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南（以及修改、補充或取代該章節或法規的任何未來立法、法規或具有普遍或直接適用性的正式指導方針的任何類似條款 ）；

上市是指允許任何股份（或在與上市有關的 進行任何資本重組後產生的股份，包括公司控股公司的股份）在以下證券交易所開始交易：(i) 任何證券交易所（應包括但不限於倫敦證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克）；或 (ii) 任何擁有至少15％的重要交易平臺持有公眾手中的股份，無論是與承銷股票發行有關還是作為直接發行上市簡介；

上市退出事件是指上市日期；

上市車輛的含義與第9.3條所賦予的含義相同；

封鎖期的含義見第16條；

長途停留日期是指 2025 年 12 月 31 日；

長途退出事件意味着 2026 年 3 月 9 日；

Longstop Value是指根據章程第 42條的規定確定的公司全面攤薄後的股本的價值，前提是 (x) 在該價值中應增加相當於任何公司外債金額的金額；(y) 應根據委員會的決定進一步調整該價值，以抵消任何 外債對公司估值的影響；

母公司是指美國國税局法典 第424（e）條定義的母公司，無論是現在還是將來都存在；

參與者是指已獲得獎勵並仍然有權獲得獎勵的合格員工；

允許的控制權變更是指：(i) 直接或間接持有軟銀50％以上投票權的人（以及與該人一致行動的任何人）；（ii）股東轉讓，前提是如果受讓人（連同任何一致行動的人）持有公司50％以上的表決權，則隨後不再直接或間接持有 項表決權由軟銀控制（包括但不限於通過對此類受讓人、經理的所有權或控制權）或投資顧問）（後續股東 控制權變更），軟銀失去控制權九周後的日期將構成控制權變更退出事件；（iii）SVF根據構成SVF的 有限合夥協議條款向其有限合夥人轉讓任何股份；（iv）任何內部重組；和/或（v）授予或行使與任何股票證券有關的權利（不良股票出售除外）；

3

個人是指任何個人、法人團體、合夥企業、有限合夥企業、 協會、有限責任公司、信託或其他企業或實體；

幻影股份的含義如規則 1.3 所示；

計劃是指根據這些規則制定的計劃，即2019年高管首次公開募股計劃，該計劃會不時修訂；

相關債務是指根據任何貸款或其他債務安排、票據購買協議或 契約、任何商業票據或透支安排或任何其他證明任何債務的協議、文書或信託契約產生或與之相關的任何債務；

陳述聲明是指以附錄A形式附在計劃中的聲明，但鑑於法律或法規或其他方面的變化，公司可能認為必要或建議不時對公司編制的 表格進行任何更新或修改；

限制性股票單位或 RSU 是指根據本計劃規則獲得授予的股份的權利；

證券法是指經修訂的1933年美國證券法；

股票證券是指此類股份持有人不時向任何人授予的公司股份（或 公司控股公司的股份）的任何押金、抵押貸款或其他擔保權益；

股份是指公司資本 中已全額支付的普通股；

股東轉讓是指截至通過日 公司股東之間的任何股份轉讓（為避免疑問，應包括此類股東的關聯公司），前提是如果受讓人（以及與其一致行動的任何人）直接或 間接持有公司50％以上的表決權，則該受讓人是間接或直接持有公司 50% 以上的表決權由軟銀控制（包括但不限於通過其所有權或控制權）受讓人（經理或投資 顧問）；

股票出售具有控制權變更退出事件定義中賦予的含義；

軟銀是指軟銀集團公司，一家根據日本法律註冊成立的公司；

隨後的股東控制權變更具有允許控制權變更定義中賦予的含義；

隨後的股東控制權價值變更是指 根據章程第43條的規定確定的公司完全攤薄後的股本的價值，前提是（x）應在該價值中增加等於任何公司外債金額的金額；（y）應根據 委員會的決定進一步調整該價值，以抵消任何外債對公司估值的影響；

4

子公司是指2006年《公司法》 第1159條所指的公司子公司；

SVF是指軟銀願景基金有限責任公司（願景基金）、軟銀願景基金II L.P.（願景基金II）或任何與願景基金或願景基金II相關的後續基金，其普通合夥人、顧問或經理是軟銀的直接或間接子公司（或在任何情況下均為其關聯公司 ，或與之相關的任何替代投資工具或類似實體）；

信託是指公司或任何其他集團公司為配合本計劃運營而已經或可能設立的任何員工股份 所有權信託；

受託人是指信託當時的一個或多個受託人；

美國個人是指身為美國居民、美國公民或需繳納美國聯邦所得税的個人；

歸屬是指，在遵守規則2、3和4的前提下，參與者有權獲得受獎勵的股份， 歸屬、既得和未歸屬將作相應的解釋；

歸屬日期 是指根據規則 2 授予獎勵的日期；

願景基金的定義與 SVF 的定義相同；以及

第二期願景基金的含義與SVF的定義相同。

這些規則中提及的任何法律條款均指不時修訂或重新頒佈的該條款 （以及根據該條款制定的任何法規），除非上下文另有要求，否則單數詞語包括複數，反之亦然，表示陽性的詞語包括陰性，反之亦然。

1.

獎項的發放

1.1

格蘭特

除非第 6 條另有規定，否則委員會可以在通過之日後的任何時候，根據本 規則，自行決定向符合條件的員工發放獎勵。

1.2

時機

2025 年 12 月 30 日 23:59（格林威治標準時間）之後的任何時候都不得發放任何獎勵。

1.3

幻影股票

委員會可以在其認為必要或需要時行使自由裁量權，規定委員會在獎勵之日指定的合格員工 在參與者無條件獲得現金總額乘以大量此類既得幻影股份之日獲得等於名義股票（每股幻影股）的適用價值的現金總額 可獲得相當於名義股票（每股幻影股）適用價值的現金總額 的或有權利與獎勵條款相同，但無權獲得相關股份達成和解，並視委員會認為適當的修改 。

5

1.4

獲獎證書

1.4.1

授予獎勵後，將在獎勵日期之後儘快 為每位參與者準備獎勵證書。獎勵證書必須列明受獎勵的股票數量和獎勵日期，前提是獎勵證書中提及的障礙百分比（包括解釋障礙百分比的任何 腳註）均不予考慮。獎勵證書可以通過電子郵件發送給參與者，也可以通過其他電子方式提供給參與者。

1.4.2

參與者可以在獎勵之日起 30 天內（或獎勵日期規定的其他期限）內填寫相應的 表格（或按公司的指示）全部或部分放棄獎勵，在這種情況下，無論出於何種目的，該獎勵均應視為從未授予。為避免 疑問，除非參與者根據本分則1.4.2放棄獎勵，否則參與者將被視為同意參與本計劃。

1.5

不付款

參與者無需為任何獎勵的發放付費。

1.6

管理錯誤

如果委員會試圖授予與規則6不一致的獎勵，則該獎勵將受到限制，並將根據該規則從授予日期 起生效。

2.

獎勵的授予和發放

2.1

授予

根據規則 3，只有在發生退出事件時才能獲得獎勵。在 退出事件發生之時或之後，委員會必須在合理可行的情況下儘快向每位參與者確認該參與者獎勵已歸屬。

6

2.2	在長途停留日期之後控制權變更

一旦發生上市、控制權變更退出事件或長止日期，任何後續事件都不能成為退出事件 ，除非是上市的 (x)，即相關的上市退出事件；以及 (y) 如果控制權變更退出事件發生在長止日期之後但在 Longstop 退出事件之前，獎勵只能在控制權變更退出事件發生時歸屬，不能在長途退出事件發生時歸屬。

3.

失效

參與者獎勵在首次出現以下情況時失效：

3.1.1

該參與者因任何原因停止成為合格員工的日期；以及

3.1.2

該參與者聲稱違反規則 9.2 轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利 的日期。

就分則3.1.1而言，除非委員會確定參與者 在發出或收到終止僱用通知之日被視為不再是合格員工，除非委員會確定參與者 在他/她停止成為所有集團公司的僱員並且在 7 天內不重新開始在集團公司工作，否則該參與者 將被視為不再是合格員工。根據美國國税局法典第409A條的定義，就本計劃第3.1.1分則和所有其他規則而言，美國公民參與者在離職後將被立即視為不再是合格員工。

4.

歸屬的後果

4.1

股票交付

在遵守第4.8、4.9、4.10條和條款的前提下，在委員會根據本 計劃確定的獎勵歸屬日期，委員會將安排從國庫中轉出或向參與者（受條款約束，按照章程的規定發行）獎勵所歸屬的股份數量。如條款中所述，此類股份的合法所有權應由提名實體作為參與者的受託人持有 。此類提名實體的身份應由委員會自行決定，受獎勵限制的股份的交付應按委員會可能不時規定的形式和方式進行。根據本協議可交割的股票必須在獎勵授予之日起的60天內交付，對於美國個人，在任何情況下，都必須在 根據美國國税局法典第409A條被視為獲得獎勵之日起的短期延期期內交付。

7

4.2	公司業務出售看跌期權和看漲期權

如果參與者在獎勵歸屬後因公司業務出售而獲得股份：

4.2.1

該參與者同意，在公司業務出售完成後的120天內， 公司或公司指定的個人有權向行使收購全部或部分參與者股份的權利的參與者發出通知，其每股價格參照第4條規定的公司業務出售中公司完全攤薄後的股本的 隱含價值計算。條款的1.1.2；以及

4.2.2

公司同意，在公司業務出售完成後的30天內，這些 參與者有權發出通知，行使其向公司（或公司指定的一個或多個人）出售其全部（但不限於一部分）股份的權利，其每股價格參照公司業務出售中規定的公司全面攤薄後的股本隱含價值 計算在《條款》第 41.1.1 條中。

4.3	隨後的股東控制權變更退出事件看跌期權和看漲期權

如果參與者因隨後的股東控制權變更退出事件而在獎勵歸屬後獲得股份：

4.3.1

該參與者同意，根據本章程第43.2.2和43.2.3條的規定，公司或公司指定的個人有權隨時向每位行使按後續股東控制值變更所暗示的每股價格收購全部或部分股份的權利的參與者發出通知；以及

4.3.2

公司同意，在隨後的股東控制權變更退出 事件發生後的21天內，該參與者有權發出通知，行使按章程第43.2.1條規定的隨後 股東控制值變更所暗示的每股價格向公司（或公司指定的一個或多個人）出售其全部股份（但不限於部分股份）的權利。

4.4	Longstop 退出事件看跌和看漲期權

如果參與者因長時間退出事件而在獎勵歸屬後獲得股份：

4.4.1

該參與者同意，根據 第 42.2.2 條和第 42.2.3 條的規定，從 2026 年 3 月 9 日起（包括），公司或公司指定的一名或多人 有權發出通知，行使隨時按長期止損價值所暗示的每股價格收購所有或部分參與者股票的權利；以及

8

4.4.2

公司同意，從 2026 年 3 月 9 日（及包括）到 2026 年 3 月 31 日（包括在內），這些 參與者有權發出通知，根據章程第 42.2.1 條的規定，按長期止損價值所暗示的每股價格向公司（或公司指定的一個或多個人）出售所有股票（但不限於一部分）。

4.5	上市後的看跌期權和看漲期權

上市後根據第4.2.1分則、第4.2.2分則、第4.3.1分則、第4.3.2分則、第4.4.1分則或第4.4.2分則發出的通知不具有任何 效力。

4.6

[已保留]

4.7	在歸屬日期之前不得轉讓、配發或發行

為避免疑問，根據本計劃授予的獎勵的股票不會在歸屬日期之前從國庫中轉移出去，也不會分配和發行給 參與者（或在適用的情況下，提名實體）。

4.8

權利

除本規則另有規定外，在獎勵歸屬時發行或轉出國庫的股票在所有方面均與發行或轉讓時的已發行股份的排名相同。他們不會以發行或轉讓之日之前的記錄日期為參照對股票的任何權利進行排名。如果股票在獎勵歸屬時從國庫中轉出， 參與者將有權參照轉讓日當天或之後的記錄日期，獲得與股份相關的所有權利。在該日期之前，參與者無權享有權利。

4.9	滿足獎項要求的其他方式

4.9.1

在不違反第4.9.2分則的前提下，委員會可決定通過支付等額的現金來兑現裁決的全部或 部分（但須遵守細則4.10以及適用的海外法律或監管要求）。委員會可以決定在獎勵之日或股份交付之前的任何時候 以現金支付獎勵，以結算獎勵。用於支付全部或部分獎勵的任何現金將在獎勵歸還之日起 60 天內支付，減去任何適用的預扣税款。

4.9.2

向居住在加拿大、法國或波蘭的參與者授予和持有的獎勵不能以現金支付 。

4.10

扣留

4.10.1

委員會、參與者或受託人的任何僱用公司（或前僱用公司）均可作出 其認為必要的安排，以履行與獎勵或其他相關的任何税收、關税、社會保障繳款或其他金額的負債，無論該 負債是還是是

9

由參與者、公司、僱用公司或受託人支付。委員會可自行決定允許（但沒有義務允許）或要求其 認為適當的安排，其中可能包括但不限於減少受獎勵的股份數量和/或代表參與者出售其根據本計劃有權獲得的任何股份，以及 公司或集團公司保留出售收益以償還責任。提及的社會保障繳款包括英國以外司法管轄區內任何與社會 保險繳款具有合理可比性的內容。

4.10.2

參與者授權公司代表 他/她出售（如果公司自行決定出售）足夠的股份，以免除與該獎勵相關的任何現任或前任集團公司都必須預扣的與該獎勵相關的任何税收、關税或社會保障繳款的責任，以及與該次出售相關的任何 相關費用。為了促進此類出售，公司可以指定自己選擇的經紀商，作為參與本計劃和本獎勵的期限（以及任何潛在的歸屬和結算的條件）， 參與者將合作在指定的經紀人處開設賬户。

4.10.3

參與者必須做出令人滿意的安排，以支付與獎勵 相關的適用預扣税款：(i) 任何獎勵計劃以其他方式歸屬；或 (ii) 與獎勵相關的預扣税款應以其他方式到期。

4.11

第 431 節選舉

每位參與者不可撤銷地同意在獎勵歸屬 之日或之前，就其在獎勵歸屬時可能收購的任何股份，簽訂公司根據2003年《所得税（收益和養老金）法》第431（1）條或第431（2）條可能規定的選擇。

5.	在特殊情況下離開小組

如果參與者因健康狀況不佳、受傷或殘疾而不再是合格員工，則在每個 個案中，委員會可根據其絕對酌情決定向任何此類參與者（如果參與者已故則為此類參與者的個人 代表）支付現金，以承認此類參與者獎勵的失效。此類現金支付的金額應由委員會絕對酌情決定。

6.

計劃限額

6.1	委員會根據本計劃可能發放獎勵的股份總名義金額將受到限制 ，因此在任何時候都不會超過公司全面攤薄後股本總名義金額的 (x) 0.3％ 少(y) 根據本規則授予的獎勵在 中分配的名義股份總額（為避免疑問，這不包括為過期獎勵分配的任何股份）。

10

6.2	如第7.1條所述，如果公司 股本發生變化，委員會（一致行動）可以調整規則6.1中規定的限額。

7.	股本、分拆和特別分配的變化

7.1

獎勵的調整

如果有：

7.1.1

公司股本的變動，包括資本化或配股、細分、合併或減少股本；

7.1.2

根據2010年《公司税法》第1075條進行分立（無論以何種形式）或免税分配； 或

7.1.3

特別股息或分配，

委員會（一致行動）可以在其認為適當的情況下調整獎勵中股份的數量和/或類別，但必須無限制地考慮 的任何預期税收後果以及規則6中規定的限額。

7.2

通知

委員會將把根據本規則7作出的任何調整通知參與者。

8.

僱用條款

8.1

定義

就本規則8而言，“員工” 是指集團公司的任何員工。

8.2

範圍

不管 解僱是否合法，本規則 8 均適用於僱員僱用期間和僱員終止僱傭關係之後。

8.3	與僱傭合同分開的獎勵

本計劃的規則或運作中的任何內容均不構成員工僱用合同的一部分。 因僱員與其僱主之間的僱傭關係而產生的權利和義務與本計劃分開，不受本計劃的影響。參與該計劃並不產生任何繼續就業的權利或期望。

8.4

員工權利

任何員工都無權參與本計劃。 在任何一年參與本計劃或在特定基礎上授予獎勵均不構成在未來任何年份參與本計劃或在相同基礎上發放獎勵的任何權利或期望。

11

8.5

行使自由裁量權

本計劃的條款並未賦予員工行使任何有利於自己的自由裁量權的權利。

8.6

獲得補償的權利

任何參與者均無權就與本計劃有關的任何損失獲得賠償，包括與以下方面有關的任何損失：

8.6.1

在任何情況下（包括合法或 非法終止僱傭）在本計劃下的權利或期望的任何損失或減少；

8.6.2

任何與獎勵或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或 行使自由裁量權或作出決定的任何失敗；或

8.6.3

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

8.7

計劃參與

只有在參與者接受包括本規則在內的所有規則條款的基礎上，才允許參與本計劃。 是參與本計劃（及每項獎勵）的期限，也是任何獎勵歸屬和結算的條件，即參與者根據公司規定的任何合理程序執行和交付公司或任何 其他集團公司合理要求的協議和文件。如果參與者嚴重不遵守前一句話，委員會或公司可根據規則4.1規定的交付時間規則，自行決定不交付任何股票或現金，但須遵守 美國人士。通過參與本計劃，員工將放棄本計劃下的所有權利，但根據本計劃的明確條款和 任何適用於該獎勵的條件收購股份的權利除外，以本計劃授予獎勵的對價和條件為前提。

8.8

第三方權利

本計劃中沒有任何內容賦予非僱員任何福利、權利或期望。根據1999年 合同（第三方權利）法，此類第三方均無權執行本計劃的任何條款。這不影響第三方可能存在的任何其他權利或補救措施。

9.

普通的

9.1

權利

在參與者通過獎勵歸屬獲得任何股份之前，參與者無權就受 獎勵的股份進行投票、獲得分紅或擁有股東的任何其他權利。

12

9.2

轉移

參與者不得轉讓、轉讓或以其他方式處置獎勵或與之相關的任何權利。如果他/她這樣做，無論是自願還是 非自願的，則獎勵將立即失效。

9.3

內部重組

9.3.1

如果與上市有關的是內部重組，並且公司直接或間接地成為另一家公司的全資子公司 ，並且該實體打算成為股票上市的公司（上市工具），則每項獎勵應在該內部重組之後按照第 9.3.2 分則規定的條款在 合理可行的情況下儘快自動兑換為新的獎勵。

9.3.2

如果根據上述第 9.3.1 分則向參與者授予新獎勵以換取現有獎勵，則新獎勵：

(i)

必須授予收購上市工具股份的權利；

(ii)

必須等同於現有獎勵；

(iii)

被視為獲得與現有獎勵相同的授予；

(iv)

必須遵守與現有獎勵相同的條件；以及

(v)

受本計劃的管轄，就好像提及股份是指上市工具中的股份而不是新獎勵授予的 ，對公司的提及是指上市工具一樣。

9.4

不可領取養老金

根據該計劃獲得的補助金均不計入養老金。

9.5	計劃的管理；委員會的決定是最終的和具有約束力的

在遵守本計劃規定的前提下，委員會擁有絕對的自由裁量權：解釋和解釋計劃規則 ，包括計劃的任何子計劃或附錄，以及計劃下授予的獎勵條款；授權任何人代表公司執行委員會授予 獎勵所需的任何文書；做出所有其他決定並採取所有必要或可取的行動用於管理該計劃。委員會對本計劃的解釋或與本計劃相關的裁決或 事項的任何爭議的決定是最終和決定性的，將受到適用法律允許的最大限度的尊重。

9.6

成本

公司將支付引入和管理該計劃的費用。公司可以要求參與者的僱主承擔向該參與者發放獎勵的費用 。

13

9.7

法規

委員會有權不時制定或修改計劃的管理和運作條例，但這些法規必須符合其規則。

9.8

員工信任

在2006年《公司法》第18部分第2章允許的範圍內，公司和任何子公司可以向受託人或任何其他人提供資金，使他們或他/她能夠收購為本計劃目的 持有的股份，或為此目的訂立任何擔保或賠償。

9.9

數據保護

9.9.1

在參與者參與本計劃期間，公司將有權訪問和處理由公司或任何其他集團公司持有和 控制的個人數據（定義見2018年《數據保護法》、《歐盟通用數據保護條例》5419/16和/或任何實施立法（統稱《數據保護法》）），或 授權處理由公司或任何其他集團公司的員工或客户或其他個人持有和 。公司和其他集團公司將遵守數據保護 法律的條款，以及公司不時發佈的與此類數據相關的數據保護政策。

9.9.2

任何集團公司及其員工和代理人均可根據員工股份計劃隱私聲明、員工隱私聲明和不時生效的數據保護政策的條款不時保存、處理和披露 參與者的個人數據。適用政策的當前版本可在公司的內聯網頁面和在線員工股票計劃門户（如適用）上找到。

9.10

同意

根據當時 在英國或其他地方生效的任何相關法規或法規，所有股份的分配、發行和轉讓均需獲得任何必要的同意。參與者將負責遵守他/她需要滿足的任何要求，以獲得或避免任何此類同意的必要性。

9.11

公司章程

根據本計劃收購的任何股份均受章程約束。

9.12

通告

9.12.1

除本計劃另有規定外，向任何有資格或將來 有資格成為參與者的人發出的任何通知或通信可能是：

(i)

通過電子郵件交付，在對該類 交付進行電子確認後將被視為已收到；或

14

(ii)

親自將通知或通過普通郵寄方式發送到他/她的最後一個已知地址，如果通知或通信 是通過郵寄方式發送的，則該通知或通信在正確地址和蓋章後 48 小時內被視為已收到。

通過郵寄方式發送的股票證書和其他通信的風險將由相關接收人承擔，對於以這種方式發出、發送或發出的任何通知、文件、股票證書或其他通信，公司或 其子公司均不對任何此類人員承擔任何責任。

9.12.2

向公司或任何信託的受託人發出的任何通知都將在 的註冊辦事處交付或發送給公司，並標明供公司祕書注意，並將在收到後生效。委員會可作出其他安排以接收通知。

10.

更改計劃

10.1

委員會的權力

在遵守本規則10的其餘部分的前提下，委員會（一致行動）可以隨時以任何方式更改本計劃和任何獎勵的條款。

10.2

參與者同意

如果委員會對本計劃或任何獎勵的條款提出修正，這將使參與者在本計劃下的現有權利方面在 方面處於實質性不利地位，那麼：

10.2.1

委員會將邀請每位處於不利地位的參與者説明他們是否批准 修正案；以及

10.2.2

只有在迴應根據第10.2.1分則發出的邀請的 參與者的大多數（參照受影響獎勵的數額進行評估）同意該修正案時，該修正案才會生效。

10.3

美國國税法

10.3.1

儘管有第 10.2 條的規定，委員會可以在不徵得身為美國人的 參與者的同意的情況下，以任何方式修改任何獎勵的條款，只要保留美國國税局法典第 409A 條的現有豁免或遵守《美國國税法》第 409A 條規定的收入確認或根據第 409A 條徵收任何額外税款、利息和/或罰款是必要或可取的美國國税局守則。在合理可行的範圍內，任何此類修正均應有利於為參與者保留獎勵的物質經濟利益 。

15

10.3.2

對於美國人士，獎勵的設計和運作方式將使 免於適用 或遵守《美國國税法》第 409A 條的要求，因此，除非委員會絕對酌情決定並明確提及以下內容，否則補助、支付、結算或延期將不受美國國税局法典第 409A 條規定的額外税收或利息的約束本分則10.3.2.本計劃和本計劃下的每項獎勵旨在豁免或滿足《美國國税局法》第409A條的 要求，並將根據該意圖（包括任何含糊不清或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋，除非由 委員會絕對酌情決定，明確提及本分則10.3.2。如果獎勵或付款，或其結算或延期受《美國國税局法》第 409A 條的約束，則獎勵或付款將以符合《美國國税法》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，這樣，補助、支付、結算或延期將不受根據美國國税局法典第 409A 條適用的額外税收或利息的約束美國國税局守則。除非委員會在引用本第10.3條的具體書面文件中另有明確決定，否則公司或任何集團公司在任何情況下都沒有責任或義務向參與者（或任何其他人）因美國國税局法典第409A條可能向參與者（或任何其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或其他費用進行補償、賠償或使其免受損害。

10.4

海外子計劃和附錄

委員會可以根據本計劃制定進一步的次級計劃和附錄，但經過修改以考慮 海外領土的當地税收、外匯管制或證券法，前提是根據此類進一步的次級計劃提供的任何股票均被視為計入規則6的限額。

10.5

通知

委員會可以（但沒有義務）向任何受影響的參與者發出任何變更的書面通知。

11.	適用法律和司法管轄權

英國法律管轄該計劃和所有獎項及其構建。英國法院將對本計劃或任何裁決引起或與之相關的爭議 擁有專屬管轄權。

12.

解散和清算

在解散或清算完成之前歸屬的任何獎勵將在解散或清算完成之前結算。在解散或清算完成時尚未歸屬 的任何獎勵都將失效。

13.

參與者陳述

對於公司依據《 證券法》關於獎勵的第701條規定的註冊豁免註冊的任何參與者，

16

這是參與本計劃和每項獎勵的期限，也是任何獎勵的歸屬和結算條件，如果股票在相關獎勵結算的 時或公司指定的其他時間尚未根據《證券法》註冊，則應公司的要求或要求，參與者必須向公司提交其陳述聲明。

14.

為參與者提供的信息

對於公司依據《證券法》第701條規定的獎勵註冊豁免和/或公司依據《交易法》第12h-1 (f) 條（ 第12h-1 (f) 條頒佈的有關獎勵的註冊豁免）（ 規則12h-1 (f) 豁免）中規定的獎勵註冊豁免的任何參與者，如果並根據要求 (i)《證券法》第701條，如果公司依賴根據證券法第701條提供的註冊豁免 關於獎勵的《證券法》，和/或（ii）根據《交易法》第12h-1（f）條，在公司依賴第12h-1（f）條豁免的範圍內，在依賴適用豁免期間，在（i）和（ii）的每種情況下，直到公司受到《交易法》第13條或 15（d）條的報告要求的約束，公司應不少於每六次向參與者提供《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述的信息個月，財務報表 的發佈時間不超過 180 天，此類信息可通過以下方式提供：(x) 以實物或電子方式向參與者交付；或 (y) 以書面形式通知參與者，説明互聯網 網站上可能受密碼保護的信息以及訪問該信息所需的任何密碼。公司可以要求參與者同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意 對根據本節提供的信息保密，則除非根據 交易法第 12h-1 (f) (1) 條（如果公司依賴第 12h-1 (f) 條豁免）或《證券法》第 701 條（如果公司依賴第 701 條規定的豁免）第 12h-1 (f) (1) 條另有要求，否則公司無需提供信息證券法）。

15.

其他上市條款

根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的 上市標準，或者《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，根據該計劃授予的所有獎勵均需進行補償。除非在獎勵證書或其他文件中特別提及並免除本 規則 15，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償都不會觸發或促成參與者根據與公司或集團公司達成的任何協議以 正當理由辭職或推定性解僱（或類似期限）的任何權利。

16.

封鎖期

接受獎勵即表示每位參與者同意參與者不得出售、處置、轉讓、賣空、授予任何 期權以購買或進行任何與出售具有相同經濟效果的套期保值或類似交易，

17

在上市後的十二（12）個月內（封鎖期），在獎勵歸屬時獲得的任何股份；但是，本第16條中的任何內容均不得阻止在封鎖期內行使有利於公司的回購期權（如果有），或者應阻止參與者或代表參與者在封鎖期內出售 股票改為履行根據細則4.10產生的債務所必需的數額.每位參與者還同意執行和 交付公司和/或承銷商可能合理要求的、與前述內容一致或進一步生效所必需的其他協議。為了執行上述規定，公司可以 對股票施加停止轉讓指令，直到該期限結束為止。

18

加州子計劃

到

ARM HOLDINGS PLC 2019年高管首次公開募股計劃

（僅適用於加利福尼亞州居民，在 25102 (o) 要求的範圍內）

本經不時修訂的2019年Arm Holdings plc高管首次公開募股計劃（“計劃”）的加州子計劃（加利福尼亞子計劃）僅適用於居住在加利福尼亞州並根據該計劃獲得獎勵的參與者。該加州子計劃是該計劃的一部分。除非本加州子計劃另有規定，否則此處包含的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的相同含義。 儘管計劃中包含任何相反的規定，在適用法律要求的範圍內，以下條款適用於向加利福尼亞州居民發放的所有獎勵，直到委員會修訂本 加州子計劃或委員會另行規定。

1.	受加州子計劃約束的股票

根據本加州子計劃第 2 條，根據加州子計劃總共可發行不超過 3,155,000 股 股票；但是，如果獎勵因未能歸屬而失效或被公司沒收或回購，則被沒收或回購的 受其約束的股份將可供未來根據加利福尼亞子計劃授予或出售（除非加利福尼亞子計劃）計劃已終止）。

2.

調整

如果出現任何股息（普通股息除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換 股權或其他證券，或影響公司公司結構的其他變化為了防止福利減少或擴大或 ，只要有必要，委員會就會獲得股份計劃根據加州子計劃提供的潛在收益將調整加州 子計劃下可能交付的股票的數量和/或類別。此外，委員會將按照《加州 公司法》第25102（o）條的要求對根據本加利福尼亞子計劃授予的獎勵進行調整，但以公司對該獎勵的豁免為依據。

3.

股東批准

本加州子計劃將獲得公司至少大多數未償還的 證券的批准，以較晚者為準：(i) 在公司通過本加州子計劃之日之前或之後的十二 (12) 個月內，或 (ii) 在授予任何獎勵或發行後十二 (12) 個月之內，或者 (ii) 在授予任何獎勵或發行後十二 (12) 個月內或之內，以較晚者為準

19

加利福尼亞州子計劃下的任何證券。此類股東批准將以 適用法律或章程所要求的方式和程度獲得。如果未按照本規則3所述的方式獲得股東批准 ，則在自動獲得本加州子計劃股東批准之前授予加利福尼亞州任何人的任何獎勵都將被視為已取消。

4.

修正案

本加州子計劃的任何修正案如果增加本加州子計劃下可供發行的股票數量（上述加利福尼亞子計劃第2條中規定的除外），則必須在公司通過加州子計劃修正案之日之前或之後的十二（12）個月內，或（2）在十二（12）個月之前或之內， (1) 經股東批准，以較晚者為準根據此類修正案在加利福尼亞州授予任何 獎勵或發行任何證券。如果未按照本規則4所述的方式獲得股東批准，則在自動獲得股東批准本加州子計劃相關修正案之前，依據任何此類增加向加利福尼亞州任何人發放的任何獎勵都將被視為撤銷。

20

附錄 A

陳述聲明

參與者：

公司：Arm Holdings plc

證券：普通股

金額:

日期：

關於收到上述上市的 證券（證券），下列簽名的參與者向公司陳述了以下內容：

a)

參與者瞭解公司的業務事務和財務狀況，並已獲得足夠的 有關公司的信息，可以做出明智而明智的收購證券的決定。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），參與者購買這些證券僅供參與者自己的賬户進行投資，不得以被提名人或代理人的身份進行投資，也無意出售 進行任何分配，也無意出售、授予 的任何參與權或以其他方式分發這些證券。參與者與任何個人或實體沒有任何合同、承諾、協議或安排，向該個人或實體或任何第三方出售、轉讓或授予與 任何證券有關的參與權。

b)

參與者承認並理解，證券構成 《證券法》規定的限制性證券，並未根據證券法的特定豁免進行註冊，該豁免除除其他因素取決於本文 所表達的參與者投資意向的善意性質。參與者還明白，除非證券隨後根據《證券法》註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有證券，而且此類豁免可能不可用。 參與者進一步承認並理解公司沒有義務註冊證券。參與者明白，證明證券的證書應印有適用的 州證券法要求的任何圖例。

參與者熟悉根據《證券法》頒佈的第144條，並瞭解該規則以及《證券法》以及根據該法頒佈的其他規則和條例規定的轉售 限制。

21