附件 10.4

[**]根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，某些信息已被排除在本文件之外，因為它既不是實質性信息，也是註冊人視為私人或機密的類型。

修訂了 並重申了合作和

許可證 協議

本經修訂及重述的合作及許可協議(“協議”)於2023年7月5日(“生效日期”)由VBI疫苗有限公司與BRII Biosciences Limited簽訂，VBI疫苗公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省(“VBI”)的法律成立的公司，主要營業地點位於渥太華K1V的Hunt Club Road 310 Hunt Club Road 201 Suite，與BRII Biosciences Limited是根據開曼羣島(“Brii Bio”)的法律成立的獲豁免公司 ，註冊辦事處位於Vistra(Cayman)Limited，郵政信箱3119號，Grand Pavilion HiBisway，大開曼羣島灣西路802號Kyi-1205。

鑑於

答：VBI已經開發出一種新的基於重組蛋白的免疫療法，用於治療乙肝；

B.Brii Bio從VBI獲得某些獨家權利和許可證，根據截至2018年12月4日簽訂的合作和許可協議(“原始許可協議”)，在特定地區製造、使用、銷售、要約銷售和進口VBI的基於重組蛋白的乙肝免疫治療藥物(定義如下)；以及

C.Brii Bio希望擴大其獨家權利和許可證的版圖，以製造、製造、使用、銷售、出售和進口VBI的基於重組乙肝蛋白的免疫治療藥物，並且VBI願意根據本協議中修訂和重述的條款和條件向Brii Bio授予此類擴展的權利和許可證。

現在， 因此，考慮到前述前提和本協議中包含的相互約定，並出於其他良好和有價值的 對價，VBI和Brii Bio同意如下：

文章 1

定義

本協議中使用的下列術語應具有本條第1條中規定的含義，除非上下文另有明確和明確的規定。

1.1“佐劑”是指改變或增強人體對某一抗原的免疫反應的物質。

1.2一方的“關聯方”是指任何公司、合夥企業或其他實體，它們直接或間接地通過一個或多箇中間商控制、控制或與該方共同控制(視情況而定)，但僅限於存在這種控制的情況下。在本定義中，“控制”應指(I)直接或間接受益 擁有該人至少50%(50%)的有表決權股本或其他股權的所有權，或(Ii)通過合同或其他方式指導 該人管理的權力。

1.3“協議”具有序言中所給出的含義。

1.4“適用法律”是指對標的或與標的相關的任何或所有國家、州和地方法律、法規、規則、 條例、行政法規、條例、判決、法令、指令、禁令、命令、許可(包括上市審批) 的任何和所有適用條款。

1.5“反腐敗法”指(A)1977年美國《反海外腐敗法》、(B)英國《2010年反賄賂法》、(C)《人民Republic of China(中國)反不正當競爭法》，以及(D)許可地區內各地區的刑法。

1.6BLA是指根據食品和藥物管理局根據《公共衞生服務法》第351(K)條(第6A章，第42章)和12C.F.R.，601.2條的要求提出的生物製品許可證申請，以獲得在美國的生物製品的市場批准，或在另一個國家(視情況適用)獲得同等的申請或備案。

1.7“Brii Bio”應具有序言中所給出的含義。

1.8“Brii生物佐劑”是指尚未實現的新型佐劑[**]獨自一人或為其[**]是必需的，或者[**]，或[**]Brii Bio在執行本協議下的開發活動時使用的此類助劑。此類Brii Bio佐劑應由Brii Bio自行決定指定。

1.9“Brii Bio專有技術”是指自生效之日起由Brii Bio擁有或控制的專有技術，或在與本協議項下的活動無關的期限內開發的專有技術，不包括任何聯合專有技術。

1.10“Brii Bio專利”是指自生效之日起或在 期間由Brii Bio擁有或控制的涵蓋Brii Bio專有技術或要求Brii Bio專有技術的專利。

1.11“Brii Bio技術”指Brii Bio專有技術和Brii Bio專利。

1.12“營業日”是指星期六、星期日或美國的任何公共假日或中國以外的日子。為免生疑問，本協議中提及的“日”應指日曆日。

1.13“臨牀試驗”是指受試者或患者服用某種藥物的研究，無論是批准的還是研究的，包括任何I期臨牀試驗、II期臨牀試驗、III期臨牀試驗，或要求在上市批准後進行的任何研究，以此作為維持此類批准的條件。

1.14“商業上合理的努力”，對於締約方和開展與本協議項下的研究、開發、製造或商業化義務有關的特定活動的義務而言，是指履行此類義務所需的合理努力水平和資源，與該締約方對具有類似市場潛力和處於開發或產品生命週期類似階段的生物製藥產品通常使用的努力相一致，以及所有其他相關因素。儘管有上述規定，但如果一方未能履行其在本協議項下的義務而有損於履行本協議項下的義務，則應在該另一方未履行義務的情況下確定該甲方是否在商業上使用了合理的努力來履行給定的義務。雙方 瞭解工作水平可能會隨着時間的推移而變化，這反映了產品狀態的變化。此外，商業上合理的努力並不意味着一方承諾將實際完成一項適用的任務，或將投入超出審慎商業企業所願投入的努力或資源，即使仍有如上所述的動機這樣做。

1.15“競爭產品”指針對(I)的治療性疫苗[**]或[**]感染乙肝或(Ii)接受乙肝治療且具有相同(或類似)[**]。為免生疑問，[**]中定義的[**]不應被視為本協議項下的競爭產品， 前提是該產品僅由VBI開發、營銷或推廣用於下列情況的預防性適應症[**]已獲得[**].

1.16“機密信息”應具有第11.1節中規定的含義。

1.17“保密協議”是指VBI和Brii Bio之間於2018年7月9日達成的某些書面協議。

1.18“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利或其他知識產權而言，一方或其附屬公司將該專有技術、專利或其他知識產權授予另一方，或以其他方式向該另一方披露專有或商業祕密信息的合法權力或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式，但不考慮一方根據本協議條款授予另一方的任何權利)。不違反與第三方達成的任何協議的條款，也不盜用第三方的專有或商業祕密信息，在每種情況下，自該第三方或其附屬公司根據本協議首次被要求授予另一方此類訪問權限、許可或再許可時，該信息即已存在。

1.19“披露方”應具有第11.1節中給出的含義。

1.20“分銷商”是指Brii Bio已授權其在許可區域內營銷、詳述、推廣、廣告、銷售和/或分銷許可產品的第三方。

1.21“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

1.22“生效日期”應具有本協議序言中所給出的含義。

1.23“歐洲”是指歐盟、歐洲經濟區和英國(按生效日期起存在)，以及隨後加入歐盟或成為“歐洲經濟區協定”簽署國的任何國家或地區。為清楚起見，在生效日期後退出歐盟或《歐洲經濟區協定》的任何國家或地區，就本協定而言仍應是歐洲的一部分。截至生效日期，歐盟包括以下國家/地區：奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、荷蘭、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙和瑞典。自生效日期起，歐洲經濟區包括歐盟、冰島、列支敦士登和挪威。

1.24“EU5”指以下歐洲國家/地區：英國、德國、法國、西班牙和意大利。

1.25“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其繼任者。

1.26“費林”應具有第1.27節中給出的含義。

1.27“Ferring許可證”是指截至2021年9月1日，由Ferring國際中心有限公司(“Ferring”)、SciVac Ltd和VBI之間簽訂的經修訂或重述的特定許可協議。

1.28“場”是指乙型肝炎的診斷和治療。

1.29“首次商業銷售”是指對於許可地區內任何地區的許可產品， 在該地區獲得許可產品的營銷批准後，在該地區以貨幣價值使用或消費該許可產品的首次銷售。

1.30“不可抗力事件”應具有第17.1節規定的含義。

1.31“公認會計原則”是指在美國或國際上(視情況而定)一貫適用的公認會計原則，並指在國際財務報告準則 成為公認會計準則且適用法律要求締約方使用國際財務報告準則時的國際財務報告準則(“IFRS”)。

1.32“良好製造規範”或“GMP”是指FDA當時要求的、經修訂的《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》及其下頒佈的法規所規定的良好製造規範，以及適用於美國以外司法管轄區的製藥材料製造和檢測的類似法律或法規，這些法律或法規可能會不時更新。良好的製造實踐應包括根據ICH頒佈的適用的質量指南。

1.33“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省或地方實體、辦公室、委員會、局、機構、政治部、工具性機構、分支機構、部門、權力機構、董事會、法院、仲裁庭或其他法庭、 官員或官員，對本協議所設想的任何活動行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或任何性質的職能。

1.34“大中國地區”指中國大陸、香港、臺灣、澳門。

1.35“非物質文化遺產”係指(人用藥品註冊技術要求)國際協調會議。

1.36“國際財務報告準則”應具有第1.31節規定的含義。

1.37“IND”是指在藥品臨牀試驗開始前根據21 C.F.R.第312條向FDA 提交的研究用新藥申請(包括其任何修訂)，或向監管當局提交的任何類似文件。

1.38“發明”是指一方或其代表在根據本協議開展的活動過程中發現、構思或首次付諸實踐的任何和所有發明、發現、改進、工藝和技術，不論是否可申請專利或包括在專利和專利申請的任何權利要求中，包括知識產權的所有權利、所有權和利益。

1.39“聯合發明”是指(A)雙方(或其關聯方)在根據本協議開展任何活動的過程中共同發現、構思或首次付諸實踐的任何和所有發明；以及(B)任何新穎的成分。為免生疑問，“聯合發明”應排除任何發明，只要此類發明包括對VBI技術或Brii Bio技術的改進。

1.40“聯合專有技術”是指(A)雙方或第三方在執行本協議項下進行的任何活動時共同開發的專有技術，該專有技術對於研究、開發、製造、銷售、銷售、出售、銷售、銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可產品是必要的或有用的。和(B) 在開展活動期間由任何一方或由締約方或代表其行事的第三方共同開發的、與Brii生物助劑或任何新組合物具體相關的任何技術訣竅。

1.41“聯合專利”是指要求任何聯合發明的所有專利。截至生效日期存在的聯合專利列於本協議的附表A-1。

1.42“聯合技術”指聯合專有技術和聯合專利。

1.43“專有技術”是指信息，包括非專利發明、方法、技術、數據、流程、程序、技術、設計、計劃、研究工具、細胞系的使用、試劑、配方、設備的使用、化驗技術、臨牀試驗設計、規程、產品生命週期管理策略和操作條件，但公開或受專利或商業祕密法律保護的信息除外。

1.44“特許化合物”是指含有S、前S1和前S2蛋白的乙肝抗原，由VBI或VBI的關聯公司擁有或控制的CHO細胞系產生。

1.45“許可產品”應指VBI-2601或新的組合物(視情況而定)。

1.46“許可地區”指整個世界(其中每個國家為“地區”)。

1.47“製造技術”是指在許可化合物和許可產品的製造、配方、包裝或發佈過程中需要或有用的任何過程、技術、信息、數據、材料或文件，包括符合GMP要求的任何分析或測試，包括過程驗證、產品身份分析、過程中控制分析和任何相關的標準操作程序，以及任何標準、樣品和工作細胞庫。

1.48對於任何特定的國家或地區，營銷審批是指在該國家或地區以商業方式分銷、銷售或營銷許可產品所需的所有審批、許可證、註冊或任何監管機構的授權，包括(A)在該國家或地區的定價或報銷審批，(B)審批前和審批後的營銷 授權(包括與之相關的任何先決條件生產審批或授權)，(C)標籤審批，以及(D)技術、醫療和科學許可證。

1.49就許可產品而言，“淨銷售額”是指在適用的 期間內與銷售或以其他方式處置該許可產品有關的發票總額，如果不是作為[**]或[**]這包括Brii Bio、其附屬公司或任何次級受讓人在許可地區以真誠的公平交易方式向第三方出售的許可產品 減去在其財務報表中實際發生、允許、支付、應計或具體分配的以下扣除 ：

(A)通常和合理的貿易、數量和現金折扣、批發商津貼和庫存管理費；以及

(B)因退貨或退貨(包括批發商和零售商退貨)或因影響許可產品的追溯降價而向客户提供的常規和合理的積分、回扣和退款(包括對管理保健實體、採購實體和政府機構的積分)，以及對客户的津貼或積分。

儘管 有任何相反的情況，但如果許可產品作為包括許可產品的組合產品或方案銷售，則 可歸因於許可產品的銷售部分將歸屬於淨銷售額，而不是淨銷售額。

淨銷售額和上文(A)和(B)中描述的所有此類金額應根據Brii Bio、其附屬公司或分被許可人(如果適用)的賬簿和記錄來確定，這些賬簿和記錄符合公認會計原則。在期限內的任何時候，如果VBI在淨銷售額計算中包括額外的 扣除額，以便向[**]或[**]，VBI應通知Brii Bio對上述淨銷售額計算進行更改。為免生疑問，在計算淨銷售額時，不包括Brii Bio與其附屬公司或分被許可人之間或之間的許可產品轉讓或銷售，除非購買者是最終用户。淨銷售額將不包括提供用於臨牀試驗、研究或其他非商業用途的任何許可產品，或作為慈善使用計劃(或在獲得國家/地區的營銷批准 之前提供許可產品的其他計劃)的一部分。

1.50如果Brii Bio、其附屬公司或任何次級受讓人將許可產品作為產品組合或聯合療法的一部分銷售，則“應佔淨銷售額”應指可歸因於許可產品的淨銷售額。如果不是所有產品組合或組合方案的元素都單獨銷售，則關於該組合產品的淨銷售額應由以下公式確定[**]按比例計算的此類聯合產品或聯合療法的總淨銷售額[**]，其中 [**]是[**]如果單獨銷售，則該組合產品或方案中包含的許可產品在適用地區的劑量或數量相同 [**]是兩個[**]對於 該許可產品組合成該組合產品或組合方案的所有其他產品，如果單獨銷售，則在適用地區的 劑量或數量相同。如果[**]無法確定，因為該許可產品或與該許可產品組合的其他產品的價值不能在特定地區單獨提供，雙方 應討論並真誠努力，以達成以下價值的協議[**]基於公平的確定方法，該方法考慮了在許可區域內效力的變化、每種治療活性成分的相對貢獻以及通過每種治療活性成分的所有臨牀指標對最終用户的相對價值。如果雙方不能達成協議， 則在銷售包括許可產品在內的組合產品或組合方案之前，[**]應根據第16.1節中的爭議解決程序確定，並根據第16.3節由專家確定最終解決方案。在確定[**]，使用本節中描述的任何因素，價格[**]，包括[**]，不得使用，或以任何方式考慮。即使有任何相反的情況，如果許可產品作為包括許可產品的組合產品或組合 方案銷售，則可歸因於許可產品的此類銷售部分將歸屬於淨銷售額，而不是淨銷售額。

1.51“國家食品藥品監督管理局”是指人民Republic of China國家醫療產品監督管理局(原中國食品藥品監督管理局)及其具有實質相同職能的任何後續機構或機構。

1.52“新組合物”是指以重組蛋白為基礎的新免疫治療製劑，包括許可的化合物和Brii Bio佐劑。

1.53“當事人”應單獨指VBI或Brii Bio，而“當事人”應共同指VBI和Brii Bio。

1.54“專利(S)”就任何司法管轄區而言，是指(A)任何及所有已發出的專利和專利申請， 包括所有臨時申請、延續、部分延續、分立和續展，以及就該等專利授予的所有專利， (B)現有或未來的延長或恢復機制所增加、續發、重新審查和延長或恢復的專利， 包括專利期限調整、專利期限延長、補充保護證書或其等價物，以及(C)實質上類似於上述任何一項的其他 形式的政府頒發的權利。

1.55“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、政府當局或任何性質的其他法律實體。

1.56“I期臨牀試驗”是指在人體上對許可產品進行的臨牀研究，其目的是初步確定給藥制度的藥代動力學、安全性和耐受性，並且在與療效相關的方案中可能有也可能沒有主要終點。

1.57“第二階段臨牀試驗”是指在人體上對許可產品進行臨牀研究，以評估該許可產品的安全性、劑量範圍和療效或治療效益。

1.58“第三階段臨牀試驗”是指在人體上對許可產品的有效性和安全性進行的受控臨牀研究或受控研究的一部分 ，該研究(如果適用)的全部或部分研究是前瞻性設計的，以統計的方式證明該許可產品是否有效和安全，可用於特定的適應症，其方式足以 提交上市批准申請。

1.59“臨牀前研究”是指為評估初步療效、毒性、藥代動力學和安全性信息而在動物身上進行的特許產品研究。

1.60“PreHevbri協議”是指VBI和Brii Bio自生效之日起簽訂的合作和許可協議。

1.61“接收方”應具有第11.1節中給出的含義。

1.62“地區”應具有第1.46節中給出的含義。

1.63“監管機構”是指任何國家、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、 理事會或其他政府機構，其對許可產品的臨牀研究、開發、製造、包裝、使用、儲存、進口、出口、分銷、促銷、營銷、要約銷售、銷售、定價或報銷(視情況而定)需要進行審查和/或批准。 為免生疑問，包括國家食品藥品監督管理局和FDA。

1.64“監管文件”對於許可產品應指：(A)提交給任何監管機構的所有文件，包括INDS、BLAS、藥品主文件、與監管機構的通信(註冊和許可證、監管藥品清單、廣告和促銷文件)、期間安全更新報告、不良事件檔案、投訴文件和製造記錄，以及(如果適用)對上述任何內容的任何更新或補充；(B)與任何監管機構就本句(A)款所述主題與任何監管機構進行的任何電話會議有關的任何會議記錄或聯繫記錄；以及(C)與任何監管機構要求或要求的許可產品的測試、開發、製造、商業化或批准有關的所有數據，包括(A)款所述主題。

1.65“相關因素”是指可能影響許可產品的開發、上市批准或商業化的所有相關因素，包括(如適用)：安全、功效或穩定性的實際和潛在問題；產品概況(包括產品形態、類別和作用機制)；開發階段或生命週期狀態；實際和預計的開發、營銷批准、製造和商業化成本；與製造或已經生產許可化合物或許可產品的能力有關的任何問題；獲得銷售批准的可能性(包括令人滿意的價格批准)；此類批准的時間。

許可產品和類似產品的當前營銷審批指南和要求以及當前和預計的監管 狀態；標籤或預期標籤；當時的競爭環境和預計進入市場時的可能競爭環境；許可產品或類似產品過去的表現；現在和未來的市場潛力； 現有或預計的定價、銷售、報銷和盈利能力；相關國家/地區的定價或報銷變化；專有 地位、專利保護的強度和持續時間以及預期的排他性；許可產品的內部優先事項比較 與該締約方的其他產品(不包括終止與許可產品有關的活動的情況)；以及 其他相關的科學、技術、運營和商業因素。

1.66“特許權使用費報告”應具有第9.7節中給出的含義。

1.67“特許權使用費條款”應具有第9.4(A)(Iii)節中給出的含義。

1.68“SCIgen協議”是指FDS Pharma LLP與SCIgen Ltd之間於2012年2月4日簽訂的特定轉讓協議。

1.69“第二製造商”應具有第7.3(A)節規定的含義。

1.70“高級管理人員”應具有第16.1節中為其設定的含義。

1.71“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

1.72“再許可對價”是指[**], [**]和/或[**]對於Brii Bio在美國或第一個EU5國家(受第9.8節的約束)在根據本協議第3.2節在美國或EU5中授予或行使從屬許可的期限內從第三方次級被許可人(S)那裏收到的此類從屬許可作出的。儘管有任何相反規定，再許可對價不包括任何：(A)里程碑付款；(B)支付給Brii Bio的特許權使用費或利潤份額，在每種情況下都是基於出售任何許可產品或支付給Brii Bio購買許可產品的對價(例如，轉讓定價)； (C)將Brii Bio的股權證券出售給適用的次級受讓人；(D)次級受讓人收購Brii Bio的付款； (E)該次級受讓人為補償Brii Bio在任何許可產品的研究、開發、製造或商業化過程中實際發生的費用而支付的款項；(F)VBI技術的起訴、維護和執行所產生的費用和開支的報銷； 或(G)Brii Bio因獲得非VBI技術的知識產權(包括專利或專有技術)的許可而從該次級受讓人收到的金額。

1.73“次級受讓人”是指Brii Bio的第三方或附屬公司，Brii Bio或Brii Bio的附屬公司已根據VBI技術向其授予再許可，以便在許可區域內的任何國家/地區的現場提供銷售和銷售許可產品。為清楚起見，術語“受讓方”不應包括未根據VBI技術獲得任何分許可在許可區域的現場提供銷售和銷售許可產品的任何批發商。

1.74“術語”應具有第15.1節中給出的含義。

1.75“第三方”是指除VBI、Brii Bio及其各自的關聯公司以外的任何人。

1.76“第三方索賠”應具有第14.1節中給出的含義。

1.77“第三方特許權使用費”指VBI根據[**]以及[**].

1.78“美國”或“美國”應指美利堅合眾國及其領土和財產。

1.79“VBI”應具有序言中所給出的含義。

1.80“VBI-2601”是指：(A)含有許可化合物的、用於治療乙肝的重組蛋白質治療性疫苗；及(B)作為上述(A)小節所述治療性疫苗的備份、後續或改進版本的任何重組蛋白質治療性疫苗，包括含有不同佐劑的重組蛋白質治療性疫苗，該佐劑由VBI(或其關聯方)控制，用於治療乙肝，並於生效日期或有效期內由VBI(或其關聯方)控制。為免生疑問，VBI批准的預防疫苗PreHevbri，如PreHevbri協議中所定義，不應屬於該定義。

1.81“VBI專有技術”是指自生效之日起或有效期內，由VBI(或其附屬公司)擁有或控制的、對於研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可化合物或許可產品所必需或有用的所有專有技術。為免生疑問，“VBI 專有技術”不應包括聯合專有技術。

1.82“VBI專利”是指自生效之日起或在有效期內由VBI(或其附屬公司)擁有或控制的所有專利，並且：(A)聲稱許可化合物或許可產品的物質組成或製造或使用許可化合物或許可產品的方法；或(B)在其他方面對於研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式商業化許可化合物或許可產品是必要或有用的。為免生疑問，“VBI 專利”不包括聯合專利。截至生效日期存在的VBI專利列於本協議的附表A-2；但任何未包括在附表A-2中的專利如符合VBI專利的定義，則仍應被視為VBI專利，儘管該專利已從附表A-2中省略。

1.83“VBI技術”是指VBI的所有專有技術、VBI專利以及VBI在聯合專利和聯合發明中的權益。

文章 2

關係描述

2.1説明。VBI希望將許可產品在許可地區的開發和商業化授權給Brii Bio，Brii Bio將有權開發許可產品用於進一步的臨牀開發，以支持在許可地區 市場批准的申請。

文章 3

授予 個許可證

3.1授予Brii Bio的VBI許可證。根據本協議的條款和條件，VBI特此向Brii Bio授予獨家、承擔版税的許可證，並有權根據Brii Bio的VBI技術第3.2節向Brii Bio、其附屬公司和再許可人授予再許可，以：

(A) 進行或已經進行研究(包括臨牀前研究或臨牀試驗)以及監管和其他可能需要的活動，以獲得和維持許可產品在許可地區的營銷批准；以及

(B) 研究、開發、製造、製造、分銷、使用、銷售、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式將許可地區的現場許可產品商業化。

3.2分許可。Brii Bio有權將許可區域內任何地區根據第3.1條授予它的任何或所有權利通過多個層級再許可給其任何附屬公司或第三方。

3.3保留權利。除本協議明確授予的權利和許可外，VBI保留其知識產權(包括VBI技術)下的所有權利，Brii Bio保留其知識產權下的所有權利。

3.4場外許可證選項。在有效期內，VBI有權根據Brii Bio在聯合技術中的權益與Brii Bio談判獨家許可證，以便在現場以外使用。如果VBI希望根據第3.4節行使其選擇權，VBI應就此向Brii Bio發出書面通知，並且在Brii Bio收到該通知後三十(30)天內，雙方應真誠地開始談判該許可協議的條款，該協議應 包括與市場條款和條件一致的輔助性許可條款。如果雙方未能在談判開始後180(180)天內就此類獨家許可協議的條款達成協議，則只要雙方在180(180)天內真誠談判，Brii Bio沒有進一步的義務與VBI就此類獨家許可的條款進行談判。

3.5破產準備金。

(A)《破產法》第365(N)條。根據第3.1節授予的許可，就經修訂的《美國法典》(以下簡稱《破產法》)第 標題11第365(N)節而言，是對《破產法》中所定義的“知識產權”的權利的許可。雙方同意，Brii Bio作為本協議項下此類許可證的被許可人，應保留並可充分行使破產法規定的與此類許可證有關的所有權利和選擇權。在不限制前述一般性的情況下，VBI和Brii Bio打算並同意，根據破產法第363條出售VBI的資產應受Brii Bio根據破產法第365(N)條規定的權利的約束， Brii Bio不能被強制接受其在根據本協議獲得許可的知識產權中的利益的金錢清償，因此，除非有明示，否則不得向購買者“免費和明確”出售Brii Bio在本協議和破產法第365(N)條下的權利，Brii Bio同時同意。

(B)第365(N)條允許的轉讓和不干涉權利。在符合第3.5(B)(Iii)款的規定下，如果根據破產法由VBI發起或針對VBI提起訴訟，本協議將根據破產法的規定被駁回，而Brii Bio根據破產法第365(N)條的規定選擇保留其在本協議下的權利，VBI(以任何身份，包括 債務人佔有)及其繼承人和受讓人(包括受託人)應：

(I) 應Brii Bio的書面請求，向Brii Bio提供VBI和此類 繼承人和受讓人持有的本協議項下授權的所有知識產權(包括其所有實施例)，或以其他方式提供給他們。只要VBI或其任何繼承人或受讓人根據本條款3.5向Brii Bio提供了本協議項下許可的任何知識產權(或其任何實施例)，Brii Bio應有權履行VBI在本協議項下對此類知識產權的義務，但該條款或Brii Bio的此類履行均不能免除VBI因拒絕許可或未能履行此類義務而產生的責任；以及

(Ii) 不得幹擾Brii Bio在本協議或本協議的任何補充協議下對此類知識產權(包括此類實施例)的權利，包括在破產法第365(N)節規定的範圍內從另一實體獲得此類知識產權(或此類實施例)的任何權利。

(Iii) 儘管本協議其他部分有任何相反規定，但VBI在第3.5(B)(I)、3.5(B)(Ii)、 和3.5(B)(Iv)項下的義務應受到必要的限制，以確保遵守VBI在擺渡許可證下的義務；但條件是，在生效日期的一(1)年內，VBI應盡商業上合理的努力，獲得Ferring許可證所需的所有適用的 同意，以允許根據第3.5(B)(I)條和 (Ii)條向該Brii Bio轉讓。

(Iv)第3.5(B)(I)和(Ii)節中使用的 第365(N)(I)和(Ii)節所指的知識產權的“具體實施”包括實驗室筆記本、細胞系、病媒、試劑、分析、產品樣本和庫存、研究研究和數據、 監管文件和營銷批准。

(C) 累積補救。如果根據《破產法》就VBI提起訴訟，則這裏規定的Brii Bio的所有權利、權力和補救措施都是對任何 和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代現在或以後法律或衡平法(包括《破產法》)存在的所有其他權利、權力和補救措施。

3.6法規文件的轉讓。

(A) 在生效日期後，VBI應儘快(不向Brii Bio支付額外費用)開始向Brii Bio披露和提供許可產品的法規文件和相關VBI專有技術，包括與Brii Bio許可產品的開發和商業化相關的合理需要和可用的任何額外材料( “初始轉讓”)。VBI應在生效日期後三十(30)天內完成初始轉讓。

(B) 自初始轉讓完成一週年起，在期限內的每一週年，VBI應：(I)至少每年向Brii Bio提供任何新的法規文件和新的VBI專有技術的説明，包括自上次此類摘要以來開發的對Brii Bio在期限內的許可產品的開發、製造和商業化是必要或合理有用的任何重大製造工藝變更 ，如果Brii Bio 已選擇實施7.3項下的技術轉讓；(Ii)應要求將任何此類法規文件和新的VBI技術轉讓給Brii Bio；以及(Iii)向Brii Bio提供合理的有關法規文檔的技術援助，費用由Brii Bio承擔。

文章 4

治理

4.1聯合指導委員會解散。根據原許可協議成立的聯合指導委員會將在生效日期自動解散並不復存在。

文章 5

開發活動

5.1發展報告。Brii Bio應向VBI提供年度高級開發報告，描述正在進行的和計劃的開發活動(包括許可產品的第一個新的第二階段臨牀方案的進展和最終確定)，直到在許可區域獲得第一個市場批准為止。

5.2補救行動。如果每一方獲得的信息表明任何經許可的 產品可能受到任何監管機構的召回、糾正措施或其他監管措施的影響，則每一方應立即書面通知另一方(“補救措施”)。雙方應合理協助對方收集和評估必要的信息，以確定採取補救行動的必要性。Brii Bio對與許可區域內的任何補救行動有關的任何事項擁有唯一決定權，包括決定開始此類補救行動以及對此類補救行動的控制。 除非此類補救行動是由VBI或其附屬公司的疏忽、嚴重疏忽、故意不當行為或違反本協議引起的，否則在許可區域內的任何補救行動的費用和費用應由Brii Bio獨自承擔。Brii Bio應並應確保其附屬公司和分被許可人將保持足夠的記錄，以允許各方追蹤分銷、銷售、銷售、再許可以及在許可區域內使用許可產品。

5.3 Brii Bio不作為的VBI終止權。如果Brii Bio終止或以其他方式停止開發，尋求獲得VBI-2601的營銷和監管批准，並連續十八(18)個月將VBI-2601商業化，則VBI有權根據第15.2(A)條終止。

文章 6

監管活動

6.1上市審批。

(A) 管制計劃。Brii Bio應自行決定為每個許可產品制定一份監管計劃，該計劃描述Brii Bio將採取的監管行動，以獲得許可區域內該許可產品的現場營銷批准。

(B)勤奮工作。Brii Bio應盡商業上合理的努力，至少在美國和更大的中國地區獲得並維護至少一(1)個許可產品的營銷批准。

(C) 監管意見書。Brii Bio或其指定附屬公司有權準備、提交和擁有許可區域內的所有監管文件，包括許可區域內的營銷批准申請。為免生疑問，根據適用法律，VBI應儘快將目前在VBI名下的許可產品的任何現有營銷許可(S)轉讓給Brii Bio。

(D)與監管當局的溝通。Brii Bio擁有與許可區域內的監管當局就臨牀試驗和上市批准進行溝通的唯一責任和權限。

(E)VBI援助。VBI應並應促使其附屬公司提供一切合理的協助、便利和支持，包括及時提供Brii Bio合理要求的所有文件和數據及其翻譯，並由Brii Bio承擔費用，以獲得和維護在許可地區的營銷批准和適用的產品進口許可證。此類文件應包括與其擁有的許可產品有關的任何臨牀研究報告或臨牀數據的副本，並應Brii Bio的要求提供對Brii Bio將提交的監管文件的意見。為免生疑問，VBI不應因第6.1(E)節的規定而 有義務開發或準備超出其自身目的而開發或準備的其他信息或材料。

6.2信息交流。VBI應立即向Brii Bio提供與臨牀試驗、營銷批准或許可產品有關的、從許可區域的任何監管機構收到或發送的任何通信及其翻譯的副本。

6.3參照權。Brii Bio有權交叉引用、歸檔或引用任何許可產品或其任何組件(包括所有營銷批准)的任何監管文件，以支持Brii Bio可能在許可區域內為許可產品提交的監管文件。為免生疑問，VBI不應因本第6.3節的規定而有義務開發或準備超出其自身目的而開發或準備的信息或材料 。

6.4藥物警戒。VBI應將目前已有的授權產品全球安全數據庫轉讓給Brii Bio(由Brii Bio支付合理費用)，此後Brii Bio應自費負責維護此類授權產品的全球安全數據庫。Brii Bio將是這個全球安全數據庫的唯一所有者。根據適用法律，營銷批准的持有者應負責遵守許可區域內有關VBI-2601的適用法律和法規要求。因此，Brii Bio應自費採用並維護一項服務，負責處理許可區域內有關VBI-2601的藥物警戒 。

6.5資金義務。Brii Bio應100%(100%)承擔與申請和維護許可產品在許可區域內的市場批准有關的所有成本和費用。

文章 7

供應 義務

7.1臨牀供應義務。VBI應根據第7.3節的規定，按照另一份供應協議中規定的條款和條件提供數量的許可產品，供Brii Bio在許可區域內進行臨牀試驗時使用 或通過第二製造商，該協議將自生效日期起生效(“供應協議”)。 為免生疑問，在雙方簽署並簽訂該單獨供應協議之前，VBI沒有義務根據第7.1節提供產品。

7.2商業供應。VBI應根據《供應協議》規定的條款和條件，自行或通過第二製造商提供大量許可產品，供Brii Bio在許可區域內用於許可產品的商業化。為免生疑問，在雙方簽署並簽訂此類供應協議之前，VBI沒有義務根據本第7.2節的規定進行供應。

7.3技術轉讓。

(A) 根據第7.3(D)節的規定，Brii Bio可在期限內的任何時候，通過書面通知VBI，將許可區域內許可產品的臨牀供應和商業供應的製造責任轉讓給Brii Bio或第三方製造商(在適用法律允許的範圍內)(“第二製造商”)。一旦Brii Bio選擇讓VBI啟動此類轉讓，VBI將根據第7.3節中規定的要求，盡商業上合理的努力實現製造 技術的轉讓，並完全使該二級製造商能夠在許可的 區域內生產用於臨牀或商業用途的許可產品。

(B)VBI應迅速開始將許可產品的製造技術轉讓給第二製造商，包括轉讓任何必要的樣品或參考標準，但無論如何，應在VBI收到此類通知後四十五(45)天內開始轉讓。

(C) 在VBI收到此類通知後九十(90)天內，VBI應開始與該第二製造商會面，提供培訓、技術支持，並繼續交付任何製造技術。此後，VBI應提供完成製造技術轉讓所需的服務，包括交付製造技術的任何材料或實施例、參與持續的討論以及提供面對面的支持和培訓。VBI對與製造技術轉讓相關的成本的貢獻應限於為VBI員工提供合理的服務，最長為自轉讓開始之日起兩(2)年內。將製造技術轉讓給第二製造商所需的任何額外義務或費用應由Brii Bio承擔。Brii Bio承認，在雙方之間，此類製造技術的所有權利、所有權和利益屬於VBI，並且根據第7.3(D)節的規定，第二製造商將被允許將此類製造技術僅用於根據本協議為Brii Bio的臨牀或商業供應制造許可產品的目的。

(D) 即使本協議其他部分有任何相反規定，VBI在本第7.3條下的義務應受到必要的限制，以確保遵守Ferring許可證項下的VBI義務；但是，在收到Brii Bio選擇將許可區域內的臨牀供應或商業供應的製造責任轉移給任何二級製造商後的三十(30) 天內，VBI應以商業上合理的努力獲得Ferring許可證所需的所有適用的 同意，以允許向該二級製造商轉讓技術。

第 條8

商業化 和促銷

8.1產品商業化。

根據本協議的條款和條件，Brii Bio擁有將許可產品在許可地區的 領域商業化的獨家權利和責任。

(I)制定商業化和營銷戰略和策略；

(2) 制定定價和補償政策；

(Iii) 接收、接受和填寫訂單；

(4) 競標和上市；

(V)貼標籤；

(6) 廣告和細節；

(Vii) 儲存和分發給客户；

(Viii)控制開具發票、處理訂單和收取銷售應收賬款；以及

(九) 在銷售賬簿中記錄銷售情況。

(B) 商業化計劃；商業化報告。在許可產品預期推出之前的合理時間內，Brii Bio應準備一份高級摘要，列出該許可產品在許可區域的現場計劃的材料商業化活動。在該許可產品首次商業銷售後的每個日曆年度，Brii Bio應在該日曆年度結束後的四十五(45)天內向VBI提交一份高級報告，概述該日曆年內Brii Bio或代表Brii Bio開展的商業化活動，以使VBI能夠評估Brii Bio在本條款8中規定的商業化義務，包括第8.1(C)條中規定的商業化義務。

(C)勤奮工作。Brii Bio應根據本協議的規定，做出商業上合理的努力，至少在美國和更大的中國地區實現至少一(1)種許可產品的商業化。

8.2領土遵從性。VBI及其附屬公司：(A)不得直接或間接在許可區域內或區域外將任何許可產品商業化；以及(B)應立即停止向任何第三方銷售或分銷任何許可產品，或以其他方式協助在許可區域內商業化或試圖商業化或分銷任何許可產品的任何第三方。

8.3遵守法律。各方特此同意，在履行本協議項下的義務時，將在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括反腐敗法律，並按照藥品促銷實踐、公平貿易、公平競爭和商業道德的適當或適用標準，包括在許可區域內許可產品的商業化。

8.4競爭產品。在有效期內，VBI不得進行鍼對 銷售的研究或開發活動，也不得授權任何第三方進行鍼對 任何競爭產品的研究或開發活動，或銷售或要約銷售在許可區域的任何地區用於任何用途的任何競爭產品。

第 條9

財務術語

9.1預付款。作為VBI在本協議項下授予Brii Bio的權利的部分考慮，並符合本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應在生效日期後十(10)天或之前向VBI一次性支付500萬美元(5,000,000美元)的費用(“預付款”)。

9.2監管和商業里程碑。

對於第9.2節的目的，“開始”是指第一個患者服用許可產品的日期。[**]。第9.2節中的每個里程碑付款應僅在首次達到里程碑時支付，對於後續或重複的里程碑成就，無論是相同的還是不同的許可產品，都不應 支付任何金額。

(B)Brii Bio應迅速(但無論如何不遲於Brii Bio或其任何附屬公司達到監管里程碑後十(10)天)將該成就通知VBI。此後，VBI應立即向Brii Bio開具發票，支付與該監管里程碑有關的上述付款，Brii Bio應在收到發票後三十(30)天內付款。

9.3淨銷售額里程碑。

第9.3節中的每筆里程碑付款應僅在首次完成里程碑時支付一次，後續或重複完成里程碑不應支付任何金額。為免生疑問，就上文第9.3(A)節而言， 年度淨銷售額里程碑閾值由第1.49節中定義的總淨銷售額觸發。

(B)Brii Bio應迅速(但無論如何不遲於Brii Bio或其任何附屬公司基於淨銷售額實現里程碑後十(10)天)將該成就通知VBI。此後，VBI應根據淨銷售額及時向Brii Bio開具關於該里程碑的上述付款設置的發票，Brii Bio應在收到發票後三十(30)天內付款。

(C)Brii Bio應在收到以年淨銷售額為基礎且來自美國第一第三方次級受讓方的每個里程碑後，迅速(但無論如何不遲於十(10)天)將該銷售里程碑和金額通知VBI。此後，VBI應立即為VBI的Brii Bio開具發票[**]百分比([**]%)該銷售里程碑的份額(減去Brii Bio因該里程碑付款而欠下的任何税款)，並且Brii Bio應在收到發票後三十(30)天內支付此類發票。 儘管有任何相反的規定，如果VBI在特定地區收到9.3(C)節規定的銷售里程碑淨付款，則該地區的淨銷售額將被排除在9.3(A)節所包括的淨銷售里程碑成就計算之外。VBI 無權在同一地區同時獲得9.3(A)和9.3(C)款下的付款。

9.4版税支付。

(A) 在部分考慮VBI根據本協議授予Brii Bio的權利的情況下，根據本協議中規定的條款和條件，Brii Bio應向VBI支付[**]百分比([**]每個地區中每個許可產品的淨銷售額或可歸屬淨銷售額的%)，從該地區許可產品的首次商業銷售之日起至以下較晚的日期為止：

(I)要求許可產品的最後一項VBI專利到期、失效或失效，

(Ii)自該許可產品在適用地區首次商業銷售之日起十(10)年內，或

(Iii) VBI就在該地區銷售此類許可產品支付第三方版税的義務終止或期滿(“版税條款”)。

9.5降低特許權使用費。在下列情況下，Brii Bio根據第9.4節應支付的特許權使用費金額應予以減少：

(A) 如果VBI就降低第三方使用費進行談判(例如，通過降低第三方使用費税率) [**]或[**])對於許可區域內現場的許可產品，則Brii Bio在第9.4節中向VBI 支付的版税應減去[**]百分比([**]%)向VBI提供的該等第三方專利權使用費的減幅；及

(B) 如果Brii Bio根據第9.4(A)(Iii)節而不是第9.4(A)(I)或9.4(A)(Ii)節為許可產品支付版税 ，則Brii Bio就該許可產品應支付的版税金額應減至VBI根據[**]和[**]，但須根據上文第(Br)節9.5(A)款的規定減少此類金額。

9.6第三方許可。

(A)版税 重新談判。VBI將在期限內做出商業上合理的努力，就降低授權產品的第三方版税進行談判。在生效日期一週年以及之後的每六(6)個月期間，VBI 應向Brii Bio提供有關此類重新談判狀態的詳細書面更新。

(B)備用信函。 VBI將盡商業上合理的努力促進雙方就備用信函進行談判。[**]和Brii Bio在生效日期的十二(12)個月的週年紀念日，其中備用信函應規定，如果終止 [**]由於VBI實質性違反許可或VBI破產或其他資不抵債事件，[**]應與Brii Bio簽訂許可協議，協議的條款與[**].

9.7特許權使用費支付和報告。在特許權使用費期限內，在每個日曆季度結束後四十五(45)天內(對於日曆 一年中的最後一個季度，該季度結束後六十(60)天)，Brii Bio應根據本協議就該季度向VBI 支付所有特許權使用費。在支付此類費用的同時，Brii Bio還應提供一份報告，其中包含根據第9條應支付的版税計算的合理詳細信息，包括在計算支付版税的每個許可產品的淨銷售額時允許的扣除額(“版税報告”)。

9.8分許可對價付款。Brii Bio應向VBI支付Brii Bio在期限 內實際收到的從屬許可對價(減去Brii Bio就此類從屬許可對價而欠下的任何税款)的適用百分比，基於Brii Bio授予在美國或EU5(在單獨的協議中)、 或在美國和EU5或全球(在同一協議中)具有許可區域的第一個從屬許可的日期，並且授予第一第三方次級受讓人的日期如下：

(A) 如果再許可授予發生在#年開始的期間內[**]和結尾[**]在第一個新的[**]對於由Brii Bio最終確定的許可產品，Brii Bio應向VBI支付：

(i) [**]百分比([**]Brii Bio實際收到的所有子許可對價的%)(減去Brii Bio在授予第三方的在美國擁有許可領土的第一個子許可所欠的與此類從屬許可對價相關的任何税款)。如果同時授予覆蓋美國的第一個次級許可，但以單獨的協議授予，並且第一個次級許可是在EU5中的，則次級許可對價將適用於具有[**]或

(Ii) [**]百分比([**]Brii Bio從第一個在美國和EU5或全球擁有許可區域且在單一協議中授予第三方的從屬許可實際收到的所有從屬許可對價(減去Brii Bio就此類從屬許可對價而欠下的任何税款)的%)。

(B) 如果再許可授予發生在[**]週年紀念日第一個新的[**]對於許可產品， 由Brii Bio最終敲定，並在[**]月份的週年紀念日，第一個新的[**]對於 ，許可產品由Brii Bio最終確定[**]，則Brii Bio應向VBI支付：

(i) [**]百分比([**]Brii Bio從在美國擁有許可領土並授予第三方的第一個子許可實際收到的所有從屬許可對價(減去Brii Bio與此類從屬許可對價相關的任何税款 )。如果同時授予覆蓋美國的第一個子許可，但在單獨的協議中，第一個子許可在EU5中，則 次許可對價將適用於具有[**]或

(Ii) [**]百分比([**]Brii Bio從第一個在美國和EU5或全球擁有許可區域且在單一協議中授予第三方的從屬許可實際收到的所有從屬許可對價(減去Brii Bio就此類從屬許可對價而欠下的任何税款)的%)。

(C) 如果再許可授予發生在[**]週年紀念日第一個新的[**]對於由Brii Bio最終確定的許可產品，無論許可區域如何，Brii Bio應向VBI付款[**]百分比([**]Brii Bio實際收到的所有子許可對價的%)。

Brii Bio應在事件發生後立即以書面形式通知VBI，但在任何情況下不得遲於事件發生後十五(15)天，同時應附上一份書面聲明，合理詳細説明根據本第9.8節到期的從屬許可對價和從屬許可付款的計算(包括在計算中進行的所有扣除)。Brii Bio應在收到相應的再許可對價後三十(30)天內向VBI支付適用的再許可付款。

9.9沒有預測或保證收入。

(A) 各方承認並同意：(I)本協議中的任何內容均不得解釋為對任何許可產品預期銷售額的估計或預測；以及(Ii)上述里程碑事件和淨銷售額或雙方以其他方式討論的里程碑事件僅用於定義里程碑事件和VBI的版税義務，前提是此類里程碑事件或 淨銷售額已實現。

(B) VBI明確承認並同意，VBI可能不會收到第9.2條或第9.3條中規定的里程碑事件的實現，且如果未實現第9.2條或第9.3條中規定的里程碑事件，則在實現許可產品的淨銷售額或向第三方次級被許可方授予再許可後，除第9.1條中規定的對價外，VBI將無權 收到本協議項下的任何其他付款(包括任何里程碑付款、使用費或再許可對價)。雙方明確承認並同意，里程碑付款、特許權使用費和再許可對價 取決於是否滿足本協議規定的條件，因此，部分或全部此類付款 可能不會成為Brii Bio(或其受讓人)的義務，因此可能永遠不會得到支付。VBI明確承認：(I)第9.1節中規定的對價；以及(Ii)根據本協議所述條款收到里程碑付款、特許權使用費和再許可對價的可能性構成簽訂本協議並授予Brii Bio根據本協議第3.1節授予的獨家許可的充分對價。雙方均未就滿足任何此類條件作出任何聲明或保證 。因此，如果支付任何款項的條件未得到滿足，任何一方都不會僅因未付款而向本協議項下的另一方追償，除非發生獨立違反本協議的情況。

第 條10

付款、 賬簿和記錄

10.1付款方式。本協議項下向VBI支付的所有款項應以銀行電匯的方式立即向VBI書面指定的VBI賬户支付。本協議項下的付款應視為自VBI指定銀行收到付款之日起支付。

10.2支付幣種：幣種折算。

(A) 美元。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議規定應支付的所有金額均以美元計價，並以美元計價。

(B) 貨幣兑換。為了計算以美元以外的貨幣銷售的任何許可產品的淨銷售額或再許可對價，此類淨銷售額或再許可對價應在每個季度使用匯率 換算成美元，匯率是該季度每日匯率的算術平均值(如下所述)。每筆每日匯率 應從華爾街日報美國東部版，或者，如果沒有這樣的版本，則由雙方另行商定。

(C) 凍結貨幣。儘管有第10.2節的規定，但如果一個地區的適用法律或財政政策限制、禁止或大幅延遲將可兑換貨幣兑換成美元或將可兑換貨幣的資金轉移到美國，則在該地區積累的金額應以當地貨幣支付給該地區的VBI，存入VBI指定的當地銀行，期限不超過 天，此後應向VBI支付的任何款項均應以美元支付，除非雙方另有約定。

10.3個税。

(A)合作與協調。雙方承認並同意，雙方的共同目標和意圖是在可行的範圍內儘量減少因本協定項下的合作努力而應繳納的所得税和其他税款，雙方應 盡其合理努力相互合作和協調以實現這一目標。

(B)繳納税款。收到付款的一方應繳納因付款而徵收的任何和所有税款。如果任何 相關司法管轄區的税務機關聲稱需要扣繳本協議項下一方的款項，或者 一(1)個或多個司法管轄區的税法已更改以明確要求這種處理方式，則在法律上獲知此類主張或變更的一方應在三十(30)天內通知另一方，並應就此類主張或變更的後果與另一方進行協商。如果適用法律要求從付款中扣除和扣繳税款，匯款方應：(I)從付款中扣除這些税款；(Ii)向適當的税務機關繳納税款；(Iii)在付款後六十(60)天內將該義務的證據連同付款證明一起送交另一方；以及(Iv)應提供另一方可能合理要求的協助，以獲得另一方有權獲得的任何金額的退款，條件是此類協助不會導致匯款方就所聲稱的應繳税款承擔任何責任。

10.4記錄。Brii Bio應保存並促使其附屬公司和分被許可人保存完整、真實和準確的賬簿和記錄，以便以符合GAAP的方式確定根據本協議應支付給VBI的金額。此類賬簿和記錄應在法律規定的期限內保存，但至少應在其所屬日曆季度結束後的三(3)年內保存。此類記錄應按照第10.5節的規定接受檢查。

10.5審計。在不少於六十(60)天的事先書面通知後，Brii Bio應允許由VBI選定且Brii Bio合理接受的獨立註冊會計師 審核或檢查Brii Bio、其附屬公司或分被許可人的與淨銷售額和特許權使用費報告有關的賬簿或記錄，其唯一目的是核實：(A)本協議項下就淨銷售額應支付的特許權使用費；(B)適用法律要求Brii Bio就此類淨銷售額扣除的預扣税(如果有)； 和(C)用於確定美元金額的匯率。該審計師應對被審計方負有合理的書面保密義務，並應僅向VBI披露根據本協議報告和實際支付或以其他方式支付的付款的金額和準確性 。儘管有上述規定，但只要Brii Bio獲得了與第10.5節的條款一致的對從屬受讓人記錄的審核權，並有權與VBI分享此類審核結果，則Brii Bio不應被要求從該從屬受讓人那裏獲得對VBI的直接審核權。審核員應在向VBI發送報告的同時，將報告的副本發送給Brii Bio。此類檢查在每個日曆年和正常營業時間內不得超過一次。VBI應負責任何此類審計的費用，但如果審計師確定Brii Bio根據本合同應支付給VBI的任何 金額少付了10%(10%)或更多，則Brii Bio應支付此類審計的費用和費用。

10.6逾期付款。支付此種利息不應限制有權收取此種款項的一方因任何付款的延遲而行使其可能享有的任何其他權利。

第 條11

機密性

11.1機密信息。除非在本協議明確授權或雙方以書面方式另有約定的範圍內， 雙方同意接受方(“接受方”)應保密，不得以任何形式(書面、口頭、照片、電子、磁性或其他)發佈或以其他方式披露或使用另一方(“披露方”)向其披露的任何機密或專有信息和材料，包括但不限於所有技術訣竅，發明和任何其他任何性質的技術、法規或業務信息(統稱為“機密信息”)。 就本協議而言，(A)所有VBI專有技術應為VBI的機密信息，(B)所有Brii Bio專有技術應為Brii Bio的 機密信息。

11.2例外情況。儘管有上文第11.1條的規定，保密和不使用的義務不適用於保密信息 ，在每種情況下，合格的證據表明：

(A)在披露時，接收方或其任何關聯公司已知道 ，但負有保密義務的除外；

(B) 在向接收方披露時已普遍向公眾開放或在其他方面是公有領域的一部分；

(C)在披露方披露和 接收方或其任何附屬公司違反本協議的任何行為或不作為之外， 向公眾或以其他方式公開的公共領域的一部分；

(D) 隨後被披露方以外的人合法地披露給接受方或其任何關聯方，且據接受方所知，此人並未直接或間接從披露方獲得此類信息，負有保密義務；或

(E) 由接收方或其關聯方獨立開發，未使用或參考披露方披露的任何信息或材料 。

11.3準許披露的資料。儘管有第11.1款的規定，每一方均可在本協議明確允許的情況下，或在下列情況下，在合理必要的範圍內，披露屬於另一方的保密信息：

(A) 按本協議允許的方式申請或起訴專利；

(B)在本協定允許的範圍內起訴或辯護訴訟；

(C) 就許可產品的上市批准向監管當局提交；

(D)遵守適用的法院命令、適用的法律或政府法規，包括任何證券交易所的要求；

(E)其僱員、附屬公司、承包商或代理人需要了解此類保密信息以使接收方能夠根據本協定履行其義務的人員，但此類人員須遵守保密義務，且不得使用，其範圍至少等同於本第11條規定的義務；以及

(F) 向現有或潛在的收購者或合併候選者、投資銀行家、現有或潛在投資者、風險投資公司或其他金融機構或投資者提供融資，他們中的每一個在披露前都必須遵守保密義務和不使用義務，其範圍至少相當於本第11條規定的義務；以及顧問；但條件是，未經披露方事先書面同意，任何一方均不得向另一方的競爭對手披露此類信息。此外，如果上述任何個人未能按照第11.1節的要求處理此類保密信息，則每一方均應承擔責任，將其視為直接受第11條要求約束的一方。

儘管有上述規定，如果一方被要求披露另一方的保密信息，除不可行的情況外，應向另一方發出合理的提前通知，並努力確保此類信息得到保密處理，至少與該方為保護自己的保密信息所做的努力一樣，但在任何情況下，不得低於 合理的努力；前提是，如此披露的任何保密信息仍應遵守第11條中規定的使用限制。在任何情況下，雙方同意採取一切合理措施避免泄露保密信息 。

11.4本協議及其條款的保密性。除本第11條另有規定外，各方同意未經另一方事先書面同意，不向任何第三方披露本協議或本協議條款的存在。本協議和條款應被視為雙方的保密信息。

11.5公告和備案。自本協議生效之日起，雙方應在切實可行的範圍內儘快發佈新聞稿，宣佈本協議的存在，並經雙方書面批准。為提高確定性，任何一方(或其附屬公司)均無義務就提交給美國證券交易委員會、納斯達克證券交易所或任何其他證券交易所或政府當局的任何文件與另一方協商或獲得對方批准；但披露方應將此類披露提前合理地 通知另一方，並努力確保此類信息得到保密處理，至少應像該方為保護自己的機密信息所做的那樣勤勉。

11.6事先保密協議。自生效之日起，本第11條的條款將取代雙方(或其附屬公司)之間與本協議主題有關的任何先前的保密、保密或保密協議，包括但不限於2018年7月9日生效的保密協議。根據該等先前協議披露的任何信息應被視為根據本協議披露。

11.7名稱的使用。每一方僅可在以下情況下使用另一方的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識：(A)允許披露與本協議和本協議擬開展的活動有關的信息；(B)適用法律要求；或(C)本協議明確允許或該另一方書面同意的情況。

11.8出版物。在出版、公開展示和/或提交書面或口頭出版物之前至少三十(30)天，每一方應向另一方提供一份草稿供其審閲，其中包括與以前未發表的任何聯合發明有關的信息。發佈方應在該三十(30)天內真誠考慮另一方提供的任何意見。此外，發佈方應應另一方的合理要求，刪除該另一方的任何保密信息。如果非發佈方提出書面請求，發佈方應在額外三十(30)天內停止提交材料以供發佈或展示，以便提交專利申請或採取其他必要措施，以確立和維護提交供出版或展示材料中信息的所有權。每一締約方的貢獻應以致謝或合寫的方式在所有出版物或演示文稿中註明，視情況而定。

第 條12

知識產權

12.1知識產權所有權。

(A) 發明。除本協議另有明確規定外，發明及其任何和所有知識產權的所有權將根據美國專利法的發明權原則確定。

(B)VBI技術和Brii Bio技術。儘管第12.1條有任何相反規定：(I)VBI及其關聯公司擁有並將保留對VBI技術及其任何改進的所有權利、所有權和權益；以及(Ii)Brii Bio及其關聯公司擁有並將保留對Brii Bio Technology及其任何改進的所有權利、所有權和權益。每一方應簽署根據上述規定將所有權授予所有人所需的文件，包括轉讓文件。

(C) 聯合技術。雙方應共同擁有所有聯合技術的所有權利、所有權和利益，並特此同意，每一方只能在本協議允許的範圍內使用此類聯合技術。為免生疑問，雙方均無權 在場外實施聯合技術，除非雙方根據第 3.4節協商了許可證，否則雙方應簽署將所有聯合發明和聯合專利的所有權授予雙方所需的文件，包括轉讓文件。

(D) 轉讓義務。每一方應促使該方在本協議項下為該方開展活動的所有員工有義務將其在由此產生的任何發明和專有技術中的權利轉讓給該 方，無論這些發明和專有技術是否可申請專利。對於本協議項下一方與非僱員簽約的任何活動，保留該承包商的一方將在適用的合同中將該承包商因此類活動而產生的發明和專有技術的所有權利轉讓給該方。

12.2專利起訴和維護。

(A) VBI專利。

(I) 初始權利。VBI擁有在許可區域內準備、提交、註冊、起訴和維護所有VBI專利的優先權利，並應承擔與此相關的費用。VBI應聘請適合協調和指導許可區域內外VBI專利申請和起訴的專利律師，並應向Brii Bio全面通報許可區域內VBI專利的準備、提交、起訴和維護的進展情況。具體而言，VBI應： (A)至少在提交前十(10)天向Brii Bio提供專利申請的任何提交草稿，VBI應真誠地考慮Brii Bio或其律師提出的任何意見或修改；(B)就提交戰略和應提交和維護VBI專利的地區與Brii Bio進行協商；(C)迅速向Brii Bio提供已提交的每一項專利申請的副本，以及關於其提交日期和申請號的通知；(D)向Brii Bio提供有關許可區域內每個VBI專利系列中每個專利申請或專利的狀態的定期狀態報告；(E)向Brii Bio提供提出實質性可專利性問題的任何審查員報告的副本，並就此與Brii Bio進行協商，並應真誠地考慮Brii Bio提出的任何意見、戰略等；以及(F)及時通知Brii Bio在許可區域內頒發VBI專利。

(Ii) 插手權利。如果VBI選擇不在許可的 區域內準備、提交、註冊、起訴或維護任何VBI專利，VBI應就此意向向Brii Bio提供合理的事先書面通知(該通知應儘可能在相關專利局就此類VBI專利採取任何行動的下一個截止日期前不遲於六十(60)個日曆日)。在這種情況下，Brii Bio將由Brii Bio自行決定，在Brii Bio發出書面通知後，Brii Bio 有權但無義務承擔在許可區域內註冊、起訴和/或維護任何此類VBI專利的責任，費用和費用由Brii Bio承擔，並應支付在適用地區維護此類VBI專利所需的任何費用。如果Brii Bio選擇承擔VBI專利的此類權利，Brii Bio應根據上文第12.2(A)(I)(A)-(F)節規定的標準，合理地通知VBI。

(B)聯合專利。

(I) 初步責任。對於截至本合同附表A-1規定的生效日期存在的聯合專利，VBI將指示其專利律師發送聯合專利的文件副本，並將起訴和維護聯合專利的責任移交給Brii Bio聘請的專利律師。此後，Brii Bio將負責聯合專利的準備、提交、起訴和維護，但須遵守本條款第12.2(B)條的規定。在根據本第12.2(B)條履行其義務時，Brii Bio應聘請在美國專利商標局註冊執業的專利律師，並指示該專利律師在與聯合專利有關的所有通信中同時複製VBI和Brii Bio。

(二)合作。對於任何聯合專利，Brii Bio應向VBI全面通報在許可區域內外準備、提交、起訴和維護聯合專利的進展情況。Brii Bio應：

(1) 立即向VBI提供已提交的每一項專利申請的副本，以及關於其提交日期和序列號的通知；

(2) 定期向VBI提供關於每個聯合專利家族中每個專利申請或專利的狀態報告；

(3) 向VBI提供提出實質性可專利性問題的任何審查員報告的副本，並就回應問題與VBI協商，並應真誠地考慮VBI提出的任何評論、戰略等；以及

(4) 立即通知VBI聯合專利的發佈。

(3)選擇VBI進行起訴、維持和執行。如果Brii Bio希望放棄起訴或維護任何聯合專利的責任，Brii Bio應就該意向向VBI發出合理的事先書面通知(該通知應儘可能在必須在相關專利機構就該聯合專利採取任何行動的下一個截止日期前 前六十(60)個日曆日內發出)。在這種情況下，VBI在接到VBI的書面通知後，可選擇承擔起訴和/或維護任何此類聯合專利的責任，此後VBI應根據第12.2(B)(Ii)條規定的標準向Brii Bio提供合理的信息。

(Iv) 聯合專利費用。Brii Bio將承擔與聯合專利的準備、提交、起訴和維護相關的費用。因聯合專利的準備、備案、起訴和維護而產生費用的一方將按季度向另一方開具發票(視情況而定)，列出該方在上一季度發生的費用中應承擔的份額，並提供支持發票或其他文件的副本。每張此類發票應在收到後三十(30)天內支付，第8條的規定適用於此類付款。

(V) 撤回支持。如果一方決定停止支付與在其各自領土內準備、提交、起訴和維護任何聯合專利有關的費用，則該締約方應以書面形式將該決定通知另一方。 在收到通知後，接受方可以選擇放棄通知中確定的聯合專利，也可以選擇獨自承擔此類聯合專利的持續費用，在這種情況下，希望停止分擔費用的一方應立即將其在此類聯合專利中的全部權利、所有權和利益轉讓給接受方。自轉讓之日起，轉讓方應停止承擔與轉讓中所列任何聯合專利相關的費用份額。如果放棄共同專利費用責任的一方有責任 起訴和維護該聯合專利，則自本條款12.2(B)中提到的通知之日起，該方將被視為放棄了對此類起訴和維護的責任。

(C)Brii Bio專利。Brii Bio擁有在全球範圍內準備、提交、起訴和維護Brii Bio專利的唯一權利 。

12.3第三方侵權行為。

(A) 通知。如果VBI或Brii Bio瞭解到第三方對VBI專利或聯合專利的任何侵權或威脅侵權，它將以書面形式通知另一方。任何此類通知應包括任何可用的證據，以支持該第三方侵權或威脅侵權的指控。

(B) 許可地區。在符合本第12.3(B)款的規定下，Brii Bio在VBI和Brii Bio之間有第一權利(但不是義務)提起和控制與許可區域內任何VBI專利或聯合專利侵權有關的任何訴訟或訴訟。VBI有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代理，VBI及其律師將合理地與Brii Bio及其律師合作，制定、準備和提出任何此類訴訟或程序，但Brii Bio不得在未經VBI 事先同意的情況下在任何此類訴訟中提交任何材料來質疑VBI專利的有效性，不得無理拒絕此類同意。如果Brii Bio未能在(I)收到指控侵權通知後六十(60)天內或(Ii)在提起此類訴訟的適當法律法規規定的期限(如果有)前十(10)天內，對許可區域內任何VBI專利或聯合專利的侵權行為提起訴訟或訴訟， 則VBI有權(但無義務)提起並控制任何此類訴訟，並且Brii Bio有權自費：在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。任何額外的賠償或損害應由雙方平均分攤。如果與強制執行行動相關的法律費用超過該行動收回的金額，Brii Bio應支付任何此類額外的 費用。

(C) 合作。如果一方根據本第12.3條提起侵權訴訟，另一方應給予充分合作，包括(如果需要提起該訴訟)提供授權書或被指定為該訴訟的一方。

(D)Brii Bio專利。Brii Bio擁有在全球範圍內提起和控制與侵犯Brii Bio專利有關的任何訴訟或訴訟的唯一權利。

12.4侵犯第三方權利。如果第三方聲稱任何一方根據本協議開展的活動侵犯或可能侵犯該第三方的知識產權，締約雙方應立即以書面形式通知對方。VBI有權對涉及VBI活動侵犯第三方權利的任何此類索賠的抗辯進行控制，而Brii Bio有權自費在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表。在符合第14條的前提下，Brii Bio有權控制任何此類索賠的辯護，這些索賠涉及Brii Bio的活動侵犯第三方權利，VBI有權自費在任何此類訴訟中由自己選擇的律師代表。

12.5同意和解。任何一方均不得根據本條款 12就任何訴訟或訴訟達成任何和解或妥協，以任何方式(A)限制任何VBI專利或聯合專利的範圍、有效性或強制執行，(B)承認另一方的過錯或不當行為，或(C)在未經另一方事先書面同意的情況下對另一方施加任何義務或限制(無論是財務上的還是其他方面的) 。

12.6延長專利期限。Brii Bio對與許可區域內VBI專利和聯合專利的專利期 延長有關的任何決定擁有最終決策權。儘管有上述規定，雙方應就所有聯合專利的任何專利期延長協調其 活動，以確保根據適用法律獲得對每個許可產品的最佳保護。

12.7個商標。Brii Bio或其附屬公司應擁有並負責與許可產品相關的所有商標、商號、品牌、徽標和域名，並負責選擇、註冊、強制執行、保護和維護這些商標、商標、品牌、徽標和域名。

第 條13

陳述、 保證和契諾

13.1相互陳述、保證和契諾。每一方特此聲明並向另一方保證，自生效之日起，《公約》(視情況而定)如下：

(A) 適當組織。該締約方在其註冊成立或組建的管轄範圍內是正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有訂立本協議和執行本協議規定的充分的公司或其他權力和權力。

(B) 適當授權；有約束力的協議。本協議已代表該當事方正式簽署和交付，構成該當事方的一項法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對其強制執行，但受影響債權強制執行的破產、資不抵債或其他一般適用法律的影響，以及影響具體履約和衡平法一般原則的司法原則的影響，無論強制執行被視為法律程序還是衡平法程序 。

(C) 同意。該第三方已獲得或無需獲得任何第三方的同意、批准、命令或授權，或已完成或無需完成與本協議的簽署和交付及履行本協議項下的義務相關的任何登記、資格認定、指定、聲明或向任何監管機構或政府機構備案。

(D) 沒有衝突的權利授予。本協議的簽署和交付以及該方在本協議項下義務的履行 不以任何實質性方式與適用法律的任何要求或公司章程、章程或該方的任何類似文書的任何規定相沖突或違反，並且(B)不與該方受約束的任何合同義務或法院或行政命令下的任何合同義務或法院或行政命令相沖突、違反或違反，或構成違約或要求獲得任何同意。

(E) 授予許可證的權利。該方有權授予(或促使其關聯方授予)本協議項下的許可，並且未授予、轉讓、轉讓或轉讓，且在合同期限內也不會授予、轉讓、轉讓或轉讓以下各項的權利、所有權或權益：(I)就VBI而言，VBI技術或其在聯合技術中的權益；和(Ii)在Brii Bio的情況下，其在Brii Bio技術或聯合技術中的權益，在授予、轉讓、轉讓或轉讓與本協議項下授予另一方的權利相沖突的任何情況下。

(F) 僱員/承包商協議。根據本協議，該締約方的所有僱員或承包商 根據具有約束力的書面協議有義務將所有VBI技術和聯合發明轉讓給該締約方或其指定人(視情況而定)，並遵守第11條規定的保密和不使用義務

(G) 取消律師資格。根據FDA、NMPA或任何其他司法管轄區的類似監管機構，該締約方不被禁止，並且在任期內也不會僱用或使用任何被禁止的人員提供的與許可產品的開發、製造或商業化有關的服務。如果任何一方意識到向該方提供服務的任何 人員，包括該方本身及其附屬公司、承包商、再被許可人、經銷商，直接或間接與本協議項下的活動有關的 被取消資格或受到威脅，應立即以書面形式通知另一方。

(H) 合規性。截至生效日期，每一方實質上遵守了與本協議標的有關的所有適用法律 ，在期限內，每一方都向另一方承諾，在履行本協議項下的義務時，該一方應遵守並應促使其及其附屬公司的員工和再被許可人遵守所有適用的法律 。

(I) 沒有第三方權利。

13.2 Brii Bio的其他陳述、保證和契約。Brii Bio代表並向VBI保證截至生效日期 據Brii Bio所知，沒有涵蓋或要求Brii Bio佐劑的第三方知識產權 ，也沒有Brii Bio專利涵蓋或要求截至生效日期的Brii Bio佐劑。

13.3 VBI的其他陳述、保證和契諾。VBI代表並向Brii Bio保證，自生效日期起，或適用的公約：

(A) 授予許可權。除VBI根據Ferring許可和SCIgen協議承擔的義務外，在許可區域的現場製造、使用、銷售或進口許可產品時，無需向任何第三方支付版税、 許可費或其他付款。

(B) 所有權。VBI是VBI技術的唯一和獨家擁有者或控制權，根據該技術，VBI向Brii Bio提供根據第 3.1節授予的許可證。

(C) VBI專利。(I)附表A-2是截至生效日期現有VBI專利的真實、完整和正確的清單；。(Ii)據VBI所知，VBI專利是有效和可強制執行的；(Iii)沒有第三方向VBI或其附屬公司提出任何聲稱任何VBI專利的無效、不可強制執行或未侵權的索賠(例如，包括通過 向美國專利商標局或任何類似的外國監管機構提起訴訟或以書面形式威脅提起干涉、無效、反對、各方間或授權後審查或類似的無效訴訟)；(Iv)VBI專利 正根據適用法律在各自的專利局努力起訴；以及(V)VBI專利已被妥善和正確地提交和維護，並且所有適用的費用已在該等付款的到期日或之前支付。

(D) 第三方不侵權。據VBI所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或威脅要侵犯或挪用任何VBI技術。

(E) 不侵犯第三方權利。VBI及其任何附屬公司均未收到任何人的任何書面通知，或 不知道任何實際或威脅的索賠或斷言，即VBI專利的使用或實踐侵犯或挪用了第三方的知識產權。

(F)索賠；判決；和解。除附表B中披露的情況外，VBI或其任何附屬公司不存在針對VBI技術的索賠、判決或和解或懸而未決的金額，VBI根據本合同第3.1節授予的許可證由VBI向Brii Bio提供該技術，且VBI未收到威脅任何此類索賠、判決或和解的書面通知。

(G) 僱員協議。VBI及其附屬公司正在或曾經實質性地參與VBI專利的設計、審查、評估或開發的所有現任和前任員工和顧問已簽署書面合同，或有義務將其權利轉讓給VBI或其指定人。

(H) 沒有第三方權利。VBI不是任何書面合同或協議的一方，也不受任何書面合同或協議的約束，據VBI所知， 任何口頭協議將導致任何第三方獲得任何權益，或給予任何第三方任何權利， 在本協議項下獨家許可給Brii Bio的任何VBI技術中或與其有關的任何索賠，除非在本協議附表 13中披露。

(I) 許可產品的製造。VBI應根據適用的許可產品規格和所有適用法律，包括GMP，製造、儲存和轉讓根據第7條提供的許可產品。為免生疑問，在雙方簽署並簽訂《供應協議》之前，VBI不應 根據本第13.3條承擔供應義務。

(J) 無其他技術。據VBI所知，截至生效日期存在的VBI技術包括VBI及其附屬公司在許可化合物和VBI-2601的研究、開發和製造中使用或代表其使用的所有知識產權 和VBI-2601。

(K) 擺渡許可證和SCIgen協議。VBI並無違反其在Ferring許可證或SCIgen協議下的義務， 在本協議期限內，VBI應採取一切必要行動以維持Ferring許可證或SCIgen協議的良好信譽，並且 不得實質性違反Ferring許可證或SCIgen協議。如果Ferring或SCIgen在 期限內通知VBI VBI嚴重違反了Ferring許可證或SCIgen協議，VBI應立即通知Brii Bio，如果VBI未能糾正此類違規行為，Brii Bio有權這樣做。

13.4免責聲明。除本協議或本協議項下預期的任何其他協議明確規定外，任何一方都不會作出任何明示或默示的陳述或提供任何形式的擔保，無論是事實還是通過法律實施或其他方式 ，雙方明確不對特定用途的適銷性和適用性作出所有默示擔保，也不對專利的有效性或可執行性或不侵犯第三方的任何知識產權、許可產品的前景或開發或商業成功的可能性 作出任何擔保。

第 條14

賠償

14.1對VBI的賠償。Brii Bio將賠償VBI及其附屬公司、其董事、高級管理人員、 員工和此類實體(“VBI受賠人”)的任何和所有損失、責任、損害， 罰款、罰款、成本和開支(包括合理的律師費和其他訴訟費用)(“損失”) 任何VBI因下列原因而引起或發生的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(“第三方索賠”) Brii Bio或其關聯公司或分被許可方在許可區域內使用、處理、儲存、銷售或以其他方式處置許可產品。(B)Brii Bio或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的嚴重疏忽或故意不當行為 ；以及(C)Brii Bio在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違約行為；但在每種情況下((A)-(C))， 此類第三方索賠屬於第14.2節規定的VBI賠償義務的範圍。

14.2 Brii Bio的賠償。VBI應賠償Brii Bio及其關聯公司及其董事、此類實體(“Brii Bio受賠方”)的管理人員、員工和代理，使其免受因下列原因而引起的任何第三方索賠的任何和所有損失 ：(A)VBI或其關聯公司對許可產品的開發、製造、使用、處理、儲存、銷售或其他處置；(B)VBI或其附屬公司或其代表在執行與本協議相關的任何活動時的嚴重疏忽或故意不當行為 ；以及(C)VBI在本協議項下的任何陳述、保證或契諾的任何實質性違約；但在每種情況下((A)-(C))，如果此類 第三方索賠屬於Brii Bio第14.1節規定的賠償義務範圍內，則除外。

14.3程序。打算根據第14條要求賠償的一方(“被賠付方”)應將被賠方打算要求賠償的任何第三方索賠以書面形式迅速通知給賠方(“賠付方”)。在要求賠償的第三方索賠的抗辯方面，被賠償人應向賠償人提供合理的協助，費用由賠償人承擔。受賠方可以自費聘請自己選擇的律師參與和監督此類抗辯；但條件是，賠方有權由其選擇的律師承擔並進行第三方索賠的抗辯，該律師應合理地為受賠方所接受。未經被賠付人事先書面同意，賠付人不得解決任何第三方索賠，不得被無理扣留。只要賠償人真誠地積極為第三方索賠辯護，未經被賠償方事先書面同意，被賠償方不得就任何此類第三方索賠進行和解。如果賠償人沒有按照上述規定承擔並進行第三方索賠的辯護，(A)被賠償人可以抗辯並同意以被賠償人認為合理適當的任何方式就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解(並且被賠償人需要 不與賠償人磋商或獲得與此相關的任何同意)，和(B)彌償人將繼續負責按照第14條的規定對被賠付者進行賠償。如果在與第三方索賠有關的訴訟開始後，未能在合理的時間內向彌償人送達書面通知，則只有在彌償人因此而受到實際損害的情況下，才能解除彌償人根據本條第14條承擔的賠償義務。

14.4保險。在合同期內，每一方應自費為與該方處境相似的公司提供符合行業標準的產品責任和其他適當保險(包括D&O保險) ，包括但不限於1,000萬美元(1,000,000,000美元)。每一方應在上述保險的任何取消、不續期或重大變更前至少三十(30)天向另一方發出書面通知。每一方應應要求向另一方提供一份證明該保險範圍的保險證書。每一方應每年提供一份證明其D&O保險的保險證書。 不言而喻，此類保險不應被解釋為對任何一方根據第14條承擔的賠償義務的責任進行限制。

第 條15

條款 和終止

15.1個學期。本協議自生效之日起生效，除非按照第15條的規定提前終止，否則本協議將繼續在每個地區和每個許可產品的基礎上繼續全面生效，直到許可地區的最後一個地區的 最後一個使用費期限(“期限”)為止。本協議在許可地區的某一地區到期(但不提前終止)時，根據第3.1條授予Brii Bio的許可應在許可地區的該地區的該地區的現場成為永久、非獨家、全額已繳且免版税的許可。

15.2提前終止。每一方均有權在本協議期限結束前完全終止本協議：

(A) 在任何一方書面通知後，如果另一方嚴重違反本協議，且在終止方發出要求糾正該違約的通知後六十(60)天內(或如果違反付款義務，則在三十(30)天內仍未糾正該違約)。任何此類終止應在適用的六十(60)或三十(30)天期限結束時生效，除非違約方已在該期限結束前糾正任何此類違約或過失；但此類期限應在根據第16條推遲解決的任何誠信糾紛懸而未決期間就此類違約指控的有效性 收取費用；或

(B) 如果另一方應：(I)根據任何司法管轄區的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書；(Ii)提議對VBI在正常業務過程 之外的幾乎所有債務進行庭外重組；(3)在任何破產程序中收到針對其提出的非自願請願書，此種請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回；(4)提議或成為任何解散或清算的當事方；(5)為債權人的利益作出轉讓；或(6)書面承認其一般無力在一般情況下償付到期的債務。

15.3其他Brii Bio終止權。

(A) 自願終止。為方便起見，Brii Bio有權在向VBI發出書面通知前180(180)天，以任何理由或無任何理由終止本協議，這是其唯一和絕對的裁量權。

(B) 出於安全原因終止。如果許可地區的數據和安全監控委員會或任何監管機構連續六(6)個月暫停許可產品的任何臨牀試驗，Brii Bio可在向VBI發出書面通知後，在有效期內的任何時間立即終止本協議。

15.4其他VBI終止權。在下列情況下，VBI有權在書面通知Brii Bio後立即終止本協議：

(A)Brii Bio或其任何附屬公司、分銷商或再被許可人直接或間接通過任何第三方，對任何VBI專利啟動任何干預或反對程序，質疑其有效性或可執行性，或反對就任何VBI專利延長或授予補充保護證書。

15.5終止的效果。

(A) VBI技術。本協議一旦終止，VBI向Brii Bio 提供的根據本協議第3.1節授予的許可證將自動終止。

(B) 聯合專利、聯合發明和聯合技術。本協議終止後，VBI將自動被視為 授予Brii Bio獨家、免版税的權利和許可給Brii Bio，並根據VBI在許可地區的聯合技術中的權益 授予Brii Bio獨家、免版税的權利和許可，其中應包括在現場使用Brii Bio助劑的許可。

15.6終止時的臨牀試驗。如果截至本協議終止之日，許可產品在許可地區的現場有任何正在進行的臨牀試驗，雙方應本着誠意進行談判，並通過一項計劃，有序地結束此類臨牀試驗，或在VBI選擇時，迅速將此類開發活動移交給VBI或其指定人， 應充分考慮患者安全和參與任何臨牀試驗的任何受試者的權利，並採取其認為合理必要或適當的任何行動，以避免任何人類健康或安全問題，並遵守所有適用法律。

15.7 Brii Bio監管備案文件(包括上市批准)。本協議終止後，應VBI的要求並在VBI尚未持有的範圍內，Brii Bio應轉讓或促使轉讓給VBI或其指定人(或根據適用法律不可轉讓的範圍內，Brii Bio應採取一切合理行動，向VBI或其指定人提供 許可區域內許可產品的所有法規文件和營銷批准的好處)，VBI不承擔任何費用。除非此類終止是由於VBI根據第15.2(A)條實質性違反本協議所致，在這種情況下，VBI應承擔此類轉讓的 費用。

15.8臨牀供應。

15.9庫存。本協議終止後，Brii Bio、其附屬公司、分銷商和再被許可人應可以選擇繼續 在Brii Bio、其附屬公司、分銷商和再被許可人剩餘的許可產品庫存範圍內履行從客户那裏收到的許可區域內許可產品的訂單，直至VBI以書面形式通知 Brii Bio打算將此類許可產品商業化或已為許可產品獲得替代分銷商或被許可人後三十(30)天，但在任何情況下不得超過終止通知之日後六(6)個月。對於終止生效日期後由Brii Bio或其關聯公司、分銷商或再被許可人銷售的許可產品，Brii Bio應繼續根據第9條按淨銷售額支付版税。儘管有上述規定，Brii Bio及其關聯公司、分銷商和再被許可人應在終止生效日期後六十(60)天內的任何時間停止在許可區域內的此類活動，要求停止此類活動(或部分)。

15.10過渡。在本協議終止後，Brii Bio應盡商業上合理的努力與VBI或其指定人合作，以實現許可區域內許可產品的開發、銷售和營銷、推廣和商業化的平穩有序過渡。

15.11機密信息的返還。本協議終止或到期後，每一方應立即將該方擁有或控制的包含另一方機密信息的所有相關記錄和材料歸還另一方，或刪除或銷燬該記錄和材料；但該方只能保留此類材料的一(1)份副本用於存檔，但必須遵守持續的 保密義務。

15.12 [**]和[**]。如果Brii Bio根據第15.2(A)條或第15.2(B)條終止本協議，則VBI應盡商業上合理的努力，促進Brii Bio根據[**]以及[**].

第 條16

爭端解決和適用法律

16.1爭議解決程序。雙方認識到，在術語 期間，可能會不時出現與解釋一方在本協議項下的權利和/或義務或任何涉嫌違反本協議有關的某些事項的爭議。如果在一(1)方向另一方發出書面通知後三十(30)天內，當事各方仍不能解決任何此類爭議，則當事一方可通過書面通知另一方，將爭議提交給每一方的首席執行官或至少一名高級副總裁級別的決策權人員(統稱為“高級管理人員”)。 高級管理人員應本着誠意進行談判，以在三十(30)天內解決爭議。在談判期間， 本協議項下的任何適用期限均應收取費用。如果高級管理人員無法在該 期限內解決爭議，則任何一方均可按如下方式提交爭議：

(A) 對於本協議未明確提及的事項的最終解決，根據第16條第(B)款通過具有約束力的仲裁，VBI和Brii Bio均有權向任何有管轄權的法院申請適當的臨時或臨時救濟，以保護該方的權利或財產；

(B) 對於本合同項下指定的事項的最終解決辦法，應根據第16.3節的規定，由專家裁定。

16.2仲裁。

(A) 如果當事各方不能通過第16.1條中描述的程序解決此類爭議，則除爭議外，爭議或主張涉及：(I)專利、商標或版權的有效性或侵權性；或(Ii)任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規，無論是否法定，爭議應通過由三(3)名獨立和中立的有經驗的獨立仲裁員組成的小組進行快速有約束力的仲裁解決，其中一名由VBI選擇，一名由Brii Bio選擇，第三名 由上述兩(2)名仲裁員選擇。每一方應在一方通知另一方正在行使第16.2(A)條規定的權利後十(10)天內選出其仲裁員，兩(2)名仲裁員應在選定後五(5)天內選出第三名仲裁員。任何此類仲裁程序應按照國際商會有限證據開示的國際仲裁法院的《快速程序規則》進行管理，而不論爭議金額 ，符合其當時管理商事糾紛的現行規則；但如有必要，此類規則應由本第16.2(A)條進行修改。

(B) 任何仲裁均應使用英語進行，適用的仲裁協會應使用紐約州作為本協議的管轄法律以及雙方在本協議項下的義務。在選定仲裁員後十(10)天內，各方將分別向仲裁員和彼此提交一份書面聲明，説明各自對所稱爭議的立場。 雙方還將向仲裁員提供一份本協議的副本，該副本可能會在此時進行修改。每一方當事人都有十(10) 天的時間向仲裁員提供書面答覆。任何一方均不得與仲裁員進行任何(書面或口頭)溝通，但僅為在一開始就與仲裁員接觸的目的或在本條款第16.2(B)條明確允許的情況下除外；條件是仲裁員有權根據仲裁員的意見，單獨或共同會見各方當事人，以作出裁決。根據提交的材料，仲裁員 將確定是否需要任何發現程序，如果需要，則確定該程序的參數，以便儘快解決仲裁(例如，限制證詞的數量和允許使用的時間)。 當事人和仲裁員應在提交仲裁後的十二(12)個月內採用旨在通過仲裁解決衝突的程序。

16.3專家決心。為最終解決本協議項下指定由專家確定的事項，雙方特此同意，此類決定應由雙方一致選出的一名獨立專家迅速作出。任何一方 均可通過向另一方發出書面通知來啟動專家決定。如果當事各方在收到專家裁定請求通知後十(10)天內未能就專家人選達成一致，則應由國際商會的國際專家鑑定中心指定該專家。專家一經任命，不得與任何一方就專家裁決或所涉爭議進行單方面溝通。雙方同意充分合作，迅速進行專家鑑定，並向專家提供所有必要的設施、書籍、記錄、文件、信息和人員，以便迅速作出充分知情的決定。在作出最後決定之前，專家應 發佈報告草稿，並允許爭端各方對報告發表意見。專家應考慮到需要迅速解決爭議事項的情況，努力在其任命後三十(Br)天內(但不遲於六十(60)天)解決爭議。專家的決定是終局的，對雙方都有約束力。專家決定的費用應由雙方共同承擔，而不論決定的結果如何。

16.4適用法律；訴訟；獨家會場。本協議及其存在、有效性、解釋、違反或履行方面的所有問題應受美國紐約州法律管轄、解釋和執行，而不涉及其法律衝突原則。任何爭議應最終在位於美國紐約州的有管轄權的美國聯邦法院(如果沒有聯邦法院具有管轄權，則為州法院)解決，雙方特此 放棄對此類法院屬人管轄權和地點的任何異議。

第 條17

一般規定

17.1不可抗力。任何一方均不對另一方承擔責任或對另一方負責，也不被視為在履行或違反本協議任何條款方面違約或違反 如果這種不履行或延遲是由非履約方合理控制範圍以外的事件造成的，包括火災、洪水、地震、極端天氣、禁運、短缺、流行病、隔離、戰爭、戰爭行為(無論是否宣戰)或恐怖主義、暴動、暴亂、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或行為，任何政府當局在採取行動時的疏忽或延誤 (上述各項均為“不可抗力事件”)。不良方應在不可抗力發生後十(10)天內向另一方發出書面通知，説明事件的性質、預計持續時間以及為避免或儘量減少其影響而採取的任何措施。暫停履行的範圍不得超過必要的範圍，持續時間不得超過必要的時間，不履行方應採取商業上合理的努力，糾正其無法履行的 ；提供, 然而，如果暫停履行自發生之日起持續六十(60)天，雙方應舉行會議，真誠地討論如何繼續進行，以實現本 協定中概述的目標。

17.2放棄違約。任何一方在任何一(1)個或多個情況下對任何條件或條款的延遲或放棄不得被解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的進一步或持續放棄。

17.3進一步保證。各方同意簽署、確認和交付此類其他文書，並執行為實現本協議的目的和意圖而必要或適當的所有其他 行為。

17.4修正案。除非以書面形式並經本協議雙方簽署，否則對本協議任何條款的修改或修改均無效。

17.5可分割性。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，雙方應本着善意 協商一項最接近反映雙方初衷的有效、合法和可執行的替代條款。

17.6整個協議。本協議(包括本協議所附的附表)構成雙方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代之前所有關於本協議標的的口頭或書面協議和諒解、談判、書面和承諾。為清楚起見，原許可協議的有效期為原生效日期 至生效日期，而本協議的生效日期為生效日期。雙方均承認並同意，在簽訂本協議時，除本協議明確規定的情況外，不依賴於任何人(無論是否為本協議一方)的任何陳述、陳述、擔保或諒解(無論是疏忽或無意作出的)，也不得就此進行補救。

17.7個通知。本協議項下要求或允許的任何通知或通信應以英語書面形式、親自發送、通過電子郵件發送(並通過個人遞送、掛號信或隔夜快遞迅速確認)、由信使發送或通過掛號信發送、郵資預付至雙方的以下地址(或類似通知可能在此後指定的任何時間 的其他一方地址)：

任何此類通知應被視為已發出：(A)當面送達時；(B)通過電子郵件發送的下一個工作日；和/或(C)5日(5)^這是)如果通過郵寄或快遞發送，則在郵寄之日之後的營業日。

17.8作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，也不得轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；除非任何一方未經另一方同意，可將本協議轉讓或以其他方式轉讓給關聯公司或實體，該實體通過合併、收購或其他方式收購出讓方與本協議標的有關的全部或幾乎所有業務或資產，前提是收購人以書面形式或法律實施方式承擔本協議。在符合上述規定的前提下，本協議應符合各方、其繼承人和允許受讓人的利益。本協議的任何轉讓如違反第17.8條的規定，均為無效。

17.9當事人的關係。雙方應是彼此的獨立承包人，本協議或根據其條款可能採取的任何行動都不打算或應被視為在雙方之間建立合作伙伴關係、合資企業或代理機構。任何一方均無權發表任何聲明、陳述或作出任何形式的承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。一方僱用的所有人員應為該方的僱員，而非另一方的僱員，因僱用任何此類僱員而產生的所有費用和義務均應由該方承擔。

17.10個標題。本協議各條款和章節的標題僅供參考，不應影響其含義或解釋。

17.11生存。下列條款在本協定終止後繼續有效：10.5、12.1、12.2(B)、12.2(C)、12.5、15.5至15.12和第1條(視情況適用)、第11條、第14條、第16條和第17條。

17.12個對應方。本協議可簽署兩(2)份，每份應視為正本，但所有副本應構成一份且相同的文書。本協議的簽字頁可被掃描並以電子方式交付，此類簽名應視為對本協議各方具有約束力，如同它們是原始簽名一樣。

17.13解釋。除文意另有明確要求外：(A)本文中使用的任何性別應被視為包括提及任何一種或兩種性別，使用單數應被視為包括複數(反之亦然)；(B)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“無 限制”；(C)“將”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果；(br}(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件所述的此類修改、補充或修改的限制)；(E)本文件中對任何個人或實體的任何提及應解釋為包括此人或實體的繼承人和受讓人；(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(G)本協定中提及的各節或附表應解釋為指本協定的各節或附表，而對本協議的提及包括本協定的所有附表；(H)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明) ，應包括本協定項下的通知、同意、批准和其他書面通知；(I)規定要求締約方、當事方或本協議項下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求這種協議、同意或批准是具體和書面的，無論是書面協議、信函、批准的 會議紀要或其他方式，包括通過電子郵件；(J)除另有説明外，凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的第(Br)條、第(Br)節或其其他分節，應視為包括當時對其的修訂或對其的任何替代或繼承法、規則或規章；(K)“或”一詞應解釋為通常與術語 “和/或”相關聯的涵義；及(L)凡提及任何條款，應包括屬於相關章節(例如：， 編號為“第3.5節”的章節將成為“第3條”的一部分，而提及“第3.5節”也將指被稱為“第3.5(A)節”的小節中所載的材料)。

[簽名 頁面如下]

雙方自生效之日起簽署本協議，特此為證。

約會。

VBI 疫苗公司

BRII 生物科學有限公司

[簽名 頁碼至A&R協作和許可協議]

附表 A-1

聯合專利

[**]

附表 A-2

VBI 專利

[**]

附表 B

索賠；判決；清算

[**]

附表 13

披露

[**]