附錄 10.1

交換協議

本交換協議（本 “協議”）於 2024 年 3 月 3 日生效，由特拉華州的一家公司 Volcon, Inc.（以下簡稱 “公司”） 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人、“購買者” ，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，公司和買方希望將原始票據（定義見下文）兑換 股優先股（定義見下文）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外：(a) 此處未另行定義的 大寫術語具有指定證書（定義見此處）中此類術語的含義，(b) 以下術語 具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購 人員” 的含義應與第 4.7 節中該術語的定義相同。

“行動” 是指在任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府 或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）對本公司、任何子公司或其各自財產構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受其共同控制的任何個人，如《證券法》第 405 條中使用和解釋的那樣。

“ 董事會” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“指定證書 ” 是指公司的A系列可轉換 優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“關閉” 是指交易所根據第 2.1 節的完成。

“收盤日 是指適用各方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 公司交付優先股的義務和 (ii) 交易所生效之前的所有條件，在每種情況下均已得到滿足或免除。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日期不是交易日，或者在任何交易日的上午 9:00（紐約時間）之後，在 午夜（紐約市時間）之前，在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）， ，以及 (ii) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約 城市時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於本協議生效之日上午 9:01（紐約市時間）。

“交易所” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“圖例 移除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指任何種類的任何留置權、抵押貸款、質押、轉讓、擔保權益、抵押或抵押擔保（包括給予前述任何 的任何協議、任何有條件的銷售或其他所有權保留協議以及與其性質相關的任何租賃）以及具有前述任何條款實際效果的任何期權、信託 或其他優惠安排。

“重大 不利影響” 的含義應與第 3.1 (c) 節中賦予該術語的含義相同。

“納斯達克 股東大會” 的含義應與第 4.14 節中該術語的含義相同。

“納斯達克 股東會議截止日期” 應具有第 4.14 節中該術語的含義。

“納斯達克 股東批准” 的含義應與第 4.14 節中該術語的含義相同。

“原始 票據” 是指附錄A中載列的原始發行折扣優先可轉換票據。

“原始 證券購買協議” 是指公司和 與其所附簽名頁上列出的投資者於2023年5月19日簽訂的某些證券購買和交換協議，可以不時修改、修訂和重述、補充 或以其他方式修改。

“其他 協議” 是指公司和其他票據持有人以與本協議基本相似的 形式簽署的一項或多項交易協議。

“優先股 ” 是指公司的A系列優先股。

“程序” 是指已開始或受到威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序， 例如證詞）。

“公開 信息故障” 的含義應與第 4.3 節中該術語的含義相同。

“公共 信息失效補助金” 的含義應與第 4.3 節中該術語的定義相同。

“買方 方” 應具有第 4.10 節中該術語所賦予的含義。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (d) 節中該術語的定義相同。

“必選 持有人” 是指佔當時已發行的 優先股總數的至少大多數的優先股持有人。

“必需 最低限額” 是指根據 轉換已發行優先股時當時發行或未來可能發行的最大普通股總數，忽略其中規定的任何轉換限制，假設轉換價格 （定義見指定證書）等於儘可能低的底價（定義見指定證書）。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂，或者委員會此後通過的任何類似的 規則或法規，其效力與該規則基本相同。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“SEC 報告” 應具有原始證券購買協議中該術語的含義。

“證券” 是指優先股和標的股票。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 定位和/或借入普通股）。

“標準 結算週期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 的含義應與原始證券購買協議中該術語的含義相同。

“交易 日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約股票 交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、其他協議、指定證書及其所有證物和附表 及其附表，以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理Computershare，其郵寄地址為476 Old Smizer Mill Road #149, 以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“標的 股票” 是指優先股所依據的普通股。

“VWAP” 的含義應與指定證書中該術語的含義相同。

第二條。

購買、出售和交換

2.1 關閉。在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，與 雙方執行和交付本協議基本同步，

(a) 原始票據應按每1,000美元本金的原始票據兑換一股優先股的匯率兑換優先股（不以1,000美元為增量購買任何原始票據本金的優先股）。

在滿足第 2.2 節和第 2.3 節中規定的契約 和條件後，應通過電子傳輸結算文件遠程進行結算。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前，公司應向每位買方交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 根據本協議向該買方發行的 優先股股份，買方可以選擇以電子方式交付； 和

(iii) 公司應按照買方或其律師的合理要求向該買方交付與本協議 所設想的交易有關的其他文件。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署。

2.3 成交條件。

(a) 義務人

本公司在本協議下與收盤有關的離子必須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定） 中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者在 或擔保的限定範圍內，陳述和擔保經過 的限定截至該日期的實質性或重大不利影響（在所有方面）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由該類 服務報告交易的證券或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向 每位購買者作出以下陳述和保證：

(a) 確認先前的陳述、擔保和承諾。公司特此向買方 陳述並保證，公司在原始證券購買協議第三條和第 IV條中列出的陳述和保證，以及公司在原始證券購買協議 之後向美國證券交易委員會提交的公開報告中的任何更新，截至本協議發佈之日是真實和正確的，並已全面履行 在這裏。

(b) 授權；執法。

(i) 公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本 協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。本公司執行 和交付本協議及其他所有交易文件，以及公司完成本協議所設想的 交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或相關文件採取進一步行動，除非獲得所需批准。本協議及其作為一方的每份交易文件（或交付時將 ）已由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效 和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平 原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制普遍影響債權人權利強制執行 的一般適用，(ii)受與特定履行、禁令救濟或其他 公平補救措施的可用性有關的法律的限制，或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的範圍內。

(c) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件 、優先股原始票據的交換（“交易所”）及其完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司 或任何子公司的證書或章程、章程或其他條款相沖突或違反組織或章程文件，或 (ii) 受 所需批准的約束、與組織或章程文件衝突或構成 下的違約（或經通知或時效或兩者都將成為違約的事件），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何 終止、加速或取消（有或不發出通知、時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、 債務或其他工具（證明公司或公司的證據）的權利子公司或任何子公司 作為當事方的子公司債務（或其他）或其他諒解，或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院 或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）、 或本公司或子公司的任何財產或資產的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反受約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如本來不符合或合理預期的對公司的業務、前景、財產、 運營、整體狀況（財務或其他方面）或經營業績或其履行 根據本信函協議承擔的義務的能力造成重大不利影響（“重大不利影響”）。

(d) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出 任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 通知，(ii) 通知和/或向每個適用交易市場申請優先股交易所 和上市用於交易的標的股票，以及（iii）向委員會提交D表格 以及適用的州證券法要求提交的文件（統稱為 “所需批准”）。

(e) 證券的發行。優先股和標的股票已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和支付 後，除交易文件中規定的轉讓限制或聯邦或 州證券法規定的轉讓限制外，將按時有效發行，全額支付且不可估税，免費且清除 公司施加的所有留置權。標的股票在根據交易文件的條款發行後，將有效發行， 已全額支付且不可估税，不含公司施加的所有留置權， 交易文件中規定的轉讓限制除外。公司已從其正式授權的資本存量中預留一定數量的普通股，用於發行 標的股份，其數量至少等於本文發佈之日的最低要求。

(f) 私募配售。假設買家的準確性

第 3.2 節中規定的陳述和保證，本文設想的交易所無需在《證券法》下注冊 。

(g) 持有期。根據《證券法》第3（a）（9）條和第144條，特此發行的優先股 的持有期限可以與原始票據的持有期相一致，並且公司同意不採取任何與本第3.1（g）條相反的 立場。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，還是不代表其他買家，特此向公司陳述 並保證截至本協議發佈之日及截止日期，如下所示（除非截至其中的具體日期，其中 情況應在該日期準確）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響執行的通用 法律的限制除外一般債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施或 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用的 法律限制的範圍內。

(b) 自己的賬户。該買方明白，優先股是 “限制性證券”，未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊，並且正在收購優先股作為本金用於自己的 賬户，而不是為了分銷或轉售此類優先股或標的股票或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，目前無意分發任何此類優先股或 違反《證券法》的標的股票法案或任何適用的州證券法，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分發此類優先股或標的股票，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制此類買方根據註冊聲明 出售優先股和標的股票的權利，該聲明可能會在 時不時進行修改或補充，包括但不限於根據本協議，或以其他方式遵守適用的聯邦和州證券 法律）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的優先股。

(c) 購買者身份。在向該買方提供優先股時，該優先股過去和截至本文發佈之日， 在轉換任何優先股的每一天，它都將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (7)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估優先股潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。此類買方能夠承擔投資優先股的經濟風險 ，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。據該買方所知，此類買方不得因為 在任何報紙、雜誌或類似 媒體上發佈或通過電視或廣播播出的或在任何研討會上發表的有關優先股的任何廣告、文章、通知或其他通信而購買優先股，或據該買方所知，任何其他一般性招標 或一般廣告。

(f) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表對交易所條款和條件的答覆；(ii) 獲得 有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息、房產、管理層和前景足夠 使其能夠對其進行評估投資；以及 (iii) 獲得公司所擁有的額外信息的機會，或 可以在不合理的努力或費用的情況下獲得這些信息，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

(g) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方 在 該買方首次收到代表公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，沒有直接或間接執行 對公司證券的任何購買或銷售，包括賣空，也沒有任何代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事的人 直接或間接執行 對本公司證券的任何購買或銷售，包括賣空。公司 闡述了下文設想的交易的實質性條款，並結束了在執行本協議之前。儘管有上述 ，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理 所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理管理的 資產部分決定完成本所涵蓋的交易所協議。除 向本協議的其他當事方或該買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、 合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）向其披露的所有與本交易有關的 信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成對以下行為的任何陳述、擔保或禁止 公司的借款、借款安排、確定 公司證券的可用性和/或擔保 證券以使該買方（或其經紀人或其他財務代表）將來在 進行賣空或類似交易。

(h) 調整 確認。儘管指定證書或買方持有的公司任何認股權證（截至2023年11月17日發行的 發行的B系列普通股購買權證（“B系列認股權證”）中規定的任何調整條款 中有任何相反的規定（“BR} 系列認股權證”）（本公司目前由買方持有的所有此類其他認股權證，即 “其他VLCN認股權證”）中規定的任何相反規定”)，對僅憑本交易所 觸發的B系列認股權證所作的任何調整都不會觸發優先股的任何進一步調整股票或任何其他VLCN認股權證。

公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證 或任何其他交易文件或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或 文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不得排除 就尋找或借入股票以在將來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 優先股和標的股票只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。對於 除根據有效註冊聲明或 規則 144 向公司或買方關聯公司進行任何優先股或標的股份的轉讓，或與第 4.1 (b) 節所述質押有關的，公司 可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選定的律師的意見，並且公司可以合理接受 ，表格和該意見的實質內容應使公司合理滿意，大意是此類轉讓 確實如此不要求根據《證券法》對此類轉讓的證券進行註冊。作為轉讓的條件，任何此類受讓人 均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本 協議中買方的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，買方同意以基本以下形式在任何優先股和 標的股票上印上圖例：

[也不]這個安全 [該證券可轉換成證券的證券 也沒有 [不是]依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據 的現有豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售 符合適用的州證券法。這種安全 [以及該證券轉換後可發行的證券]可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户相關的 質押，或向作為《證券法》第 501 (a) 條定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款，或由此類證券擔保的其他貸款。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的真誠保證金協議進行質押，或將 部分或全部優先股和標的股票的擔保權益授予是《證券法》第501（a）條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構，如果此類安排的條款有要求，則此類買方 可以將質押或有擔保的優先股和標的股票轉讓給質押人或有擔保方。此類質押或轉讓 無需經過公司的批准，也不需要質押人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無需就此類質押發出通知。公司將 執行和交付優先股和標的股票的質押人或有擔保方可能合理地要求的合理文件，費用由適當的買方承擔，包括如果標的股票需要註冊，則根據《證券法》或其他適用條款 編制和提交任何必要的招股説明書補充文件 br} 將適當修改證券法規定的賣出股東名單。

(c) 證明標的股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例）： (i) 雖然根據《證券法》，涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下有效，(ii) 根據第144條出售此類標的股票後，(iii) 如果此類標的股票有資格出售，則不包括交易量 或銷售方式限制，或 (iv) 如果《證券法》（包括司法 ）的適用要求不要求提供此類説明委員會工作人員發佈的解釋和聲明).公司應讓其律師向轉讓代理人出具法律意見 ，並在一個或多個買方要求的範圍內，在本第 4.1 (c) 節不再要求此類圖例 之後立即向該買方出具法律意見 ，在任何情況下，如果轉讓代理人要求轉讓代理人能夠在傳奇移除日期之前刪除圖例 根據下文刪除圖例，或根據買方要求 分別移除。如果所有或任何優先股是在有有效註冊聲明以涵蓋標的股票轉售的 時進行轉換，或者如果此類標的股票可以根據第144條在沒有交易量或銷售方式限制的情況下出售 ，或者《證券法》的適用要求（包括司法解釋和委員會工作人員發佈的 聲明）未另行要求此類標的股票，則應發行此類標的股票沒有任何傳説。公司同意 ，當本第 4.1 (c) 節不再要求此類説明時，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易 天和 (ii) 買方向公司 或轉讓代理人交付帶有限制性圖例的標的股票證書（如適用）後的交易天數（如適用），構成標準結算期的交易天數（如適用）， “圖例移除日期”），向此類買方交付或安排向該買方交付一份代表 所持股份的證書不受所有限制和其他傳説的影響。公司不得在其記錄上註明任何內容，也不得向轉讓 代理人發出放大本第 4 節規定的轉讓限制的指示。下文中需要刪除的標的股票證書 應由過户代理人按照該買方的指示，將該買方的主要經紀商 的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給每位適用的買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自標的股票證書交付之日起生效，並附有限制性的 圖例。

(d) 除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付為刪除限制性傳説而交付的每股1,000美元的標的股票（基於向過户代理人提交此類標的 股票之日的VWAP），每筆交易10美元，作為部分清算 損害賠償金，而不是罰款移除 Legend 後的每個交易日的 日（在損失開始累積後的五（5）個交易日增加到每個交易日20美元）在上文第 4.1 (c) 節允許的範圍內，不帶圖例的此類證書交付前的日期。

(e) 每位買方單獨而不是與其他買方共同同意公司約定，該買方將根據《證券法》的註冊要求，包括任何適用的 招股説明書交付要求或豁免出售任何 優先股和標的股份，並且如果根據註冊聲明出售標的股票， 將按照計劃出售其中列出了發行版，並承認從中刪除了限制性的 圖例本第 4.1 節中規定的代表標的股票的證書以公司對 這種理解的依賴為前提。

4.2 對稀釋的確認。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股 股的稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易文件下的義務 ，包括但不限於其根據交易 文件發行標的股票的義務，是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對任何買方可能產生的任何索賠的 影響如何，也無論此類發行可能產生的稀釋效應 關於公司其他股東的所有權。

4.3 提供信息；公共信息。

(a) 在沒有買方擁有任何優先股或標的股票之前，公司承諾根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條維持 普通股的註冊，並盡最大努力及時提交 （或獲得延期，並在適用的寬限期內提交）公司 之後必須提交的所有報告根據《交易法》發佈日期，即使公司當時不受《交易所法》的報告要求的約束。

(b) 在 任何時候，如果公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求，則公司 可以不要求公司 遵守第 144 (c) (1) 條或其他不受限制或限制的情況下出售所有優先股和標的股票，前提是公司 (i) 出於任何原因未能滿足第 144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求 在第 144 (i) (1) (i) 條中或將來成為發行人，並且公司將無法滿足第 144 (i) (2) 條中規定的任何條件 (a”公共信息失敗”）然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付 作為部分違約金，而不是罰款，原因是其出售優先股和標的股票的能力出現任何此類延遲或降低，現金金額等於該買方優先股申報總價值的百分之二（2.0％）在 10 號上^第四公共信息故障發生後的第二天，截至該日仍未修復， 每隔三十 (30)^第四) 此後的第二天（按比例計算總共少於三十天的期限），直到 (a) 此類公共信息失誤得到糾正之日以及 (b) 根據《規則》第144條， 購買者不再需要此類公開信息來轉讓標的股份。根據本第 4.3 節 ，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金 應在 (i) 發生此類公共信息失誤補助金 的日曆月的最後一天支付，以及 (ii) 第三 (3) 天，以較早者為準^第三方) 導致公共信息失敗的事件或故障發生後的工作日 付款已恢復。如果公司未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息 失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按部分月份按比例分配），直至全額支付。此處的任何內容 均不限制此類購買者因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，並且該購買者有權尋求法律或衡平法上所有可用的 補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。

4.4 整合。對於任何 證券（定義見《證券法》第 2 條），公司不得以 需要根據《證券法》登記出售優先股的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，或以其他方式進行談判，這些證券將與 要約或出售優先股相結合，並且任何交易市場的規章制度，因此在交易之前都需要股東 的批准除非在隨後的 交易結束之前獲得股東批准，否則應關閉此類其他交易。

4.5 轉換和鍛鍊程序。指定證書中包含的轉換通知的形式規定了 買方轉換優先股所需的全部程序。在不限制前述句子的前提下， 無需使用墨水原創的轉換通知，也不需要任何轉換通知表中的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證） 即可轉換優先股。購買者無需提供其他法律意見、其他信息或 説明即可轉換其優先股。公司應兑現優先股 的轉換，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付標的股份。

4.6 證券法披露；宣傳。公司應在披露時間之前提交表格8-K的最新報告，包括 交易文件作為其證物。自發布此類8-K表最新報告之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理向任何買方提供的所有重要非公開信息。此外，自 發佈此類表格 8-K 最新報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、 董事、代理人、員工、關聯公司或代理人與另一方面 任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議規定的任何及所有保密或類似 義務，應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依靠上述契約。公司和每位買方在發佈有關本文所設想交易的任何新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意、任何買方的任何 新聞稿或未經每位購買者事先同意， 不得就公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 不得無理地拒絕或延遲同意，除非需要此類披露根據法律，在這種情況下，披露方 應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券 法律或據此頒佈的與向委員會提交最終交易文件有關的規則或表格的要求以及 (b) 根據法律或規則頒佈的表格或交易市場要求進行此類披露的程度法規，在這種情況下， 公司應事先通知買方本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與 此類買方進行合理合作。

4.7 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他 人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.8 非公開信息。除應根據第 4.6 節披露的 交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成實質性非公開信息，或公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方事先書面同意 收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方交付 任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該 買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、 員工不承擔任何保密責任、關聯公司或代理人，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，員工、 關聯公司或代理人，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，除非買方書面同意接收此類非公開 信息，否則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K上的當前 報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.9 已保留。

4.10 對購買者的賠償。在遵守本第 4.10 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位 買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用 的任何其他人員）、控制這些 購買者的每一個人（根據《證券法》第 15 條和第 15 條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和 所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與 (a) 任何違反任何陳述有關的行為而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司或非該買方關聯公司的任何股東以任何身份（包括買方 方的投資者身份）或其中任何一方或其各自的關聯公司對買方提起的任何訴訟，該訴訟源於或與之相關的任何一方交易 文件所設想的交易。為避免疑問，此處提供的賠償旨在並應涵蓋公司對買方提起的直接索賠 ；但是，在最終經司法判定可歸因於任何買方違反任何陳述、 保證、契約的範圍內，此類賠償不涵蓋任何損失、索賠、損害或 責任此類買方在任何交易文件中達成的協議或買方的任何行為（ 最終由司法決定）被認定構成欺詐、重大過失或故意不當行為。如果根據本協議對任何 買方提起任何訴訟，則該買方應立即以書面形式通知 公司，除公司提出的直接索賠外，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔 的費用，除非 (i) 公司以 書面形式特別授權聘用該律師，(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 在此類訴訟中 ，律師合理地認為，在此類訴訟中，適用的買方（可能是內部法律顧問），在公司的立場與該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突 ，在這種情況下，公司 應為不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支負責。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方 方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於 損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議中達成的承諾或協議 或該買方的任何行為，但最終經司法判定為構成欺詐、重大過失 或故意不當行為。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的應付金額或 執行任何交易文件的規定，則公司應支付該買方因收款、 執法或行動而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。本第 4.10 節要求的賠償和其他付款義務 應在調查、辯護、 收款、執法或行動過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償和其他付款義務來支付；前提是，如果任何買方最終被司法認定無權根據本第 4.10 節獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本句預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及 公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.11 證券的保留和上市。

(a) 公司應將根據 正式授權發行的普通股到交易文件中維持最低限度儲備金，金額應為完全履行交易文件規定的義務所需的金額。

(b) 如果在任何一天，授權但未發行（以及其他未保留的）普通股數量低於該日期要求的最低限額 ，則董事會應盡其合理努力修改公司的證書或公司章程 ，儘快將授權但未發行的普通股數量增加到至少要求的最低限額 } 並且無論如何都不遲於該日期之後的第60天。

(c) 公司應（如果適用）：（i）按照主要交易市場要求的時間和方式，準備並向該 交易市場提交額外的股票上市申請，該申請涵蓋至少等於此類申請之日所需的最低限額 的普通股，（ii）採取一切必要措施，使此類普通股獲準上市或在此類交易中報價 此後儘快上市，（iii）向買方提供此類上市或報價的證據，以及（iv） 維持此類普通股在任何日期的上市或報價，至少等於該日期在該交易 市場或其他交易市場上的最低要求。公司同意維持普通股通過 存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向 存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.12 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次根據表格8公開宣佈之時，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會對公司任何證券進行任何購買或出售（包括賣空）， K 如 第 4.6 節中所述。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.6節所述的表格8-K公開披露本協議所設想的交易 之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的除外）。 儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認 並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易首次根據第 4.6 節 (ii) 所述的 公開發布本協議所考慮的交易後，買方不會參與本協議中任何證券的交易 應限制或禁止買方進行任何 中的任何交易自 本協議所設想的交易首次根據第 4.6 和 (iii) 節所述的 8-K 表格公開發布之日起及之後，根據適用的證券法購買公司的證券，任何買方均不負有任何 的保密義務或不向公司、其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券的義務，在簽發 8-K 表格 之後，包括但不限於配售代理人如第 4.6 節所述。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述契約 僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分 收購本協議所涵蓋的優先股協議。

4.13 表格 D；藍天申報。公司應採取公司合理認為必要的行動，以便 根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律在收盤時向買方出售優先股獲得豁免或獲得向買方出售優先股的資格，並應根據任何 買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.14 股東批准。

(a) 在截止日期後的六十 (60) 個日曆日內，公司應向委員會提交一份最終的委託書 聲明，該聲明的格式已由普通股持有人大會（“納斯達克 股東大會”）的買方審查，徵求每位股東在納斯達克股東大會上投贊成票，以批准 項規定：(i) 公司根據適用法律在 中轉換優先股後發行所有普通股，以及主要市場的規章制度，以及 (ii) 取消底價定義 （定義見指定證書）第（i）條（此類肯定批准在此統稱為 “納斯達克股東批准”）。納斯達克股東大會應在截止日期（“納斯達克股東大會截止日期”）後的九十 （90）個日曆日內立即召集和舉行。此處和指定證書 中使用的 “納斯達克批准” 是指（i）獲得納斯達克股東批准的時間， 和（ii）公司在與主要市場協商後確定的時間，且所需持有人同意，主要市場的規則 和法規不要求公司股東批准即可刪除第 (i) 條 下限價格的定義。如果滿足納斯達克批准定義第 (ii) 條的規定，則無需要求舉行任何納斯達克股東大會。

(b) 公司應盡最大努力爭取股東批准與納斯達克 股東批准相關的此類決議，包括但不限於促使 (x) 董事會一致建議公司 的股東批准此類決議，(y) 持有普通股的高管和董事親自出席，或 通過代理人出席納斯達克股東會議用於法定人數，以及（z）此類高管和董事將對各自的 普通股進行投票根據審計委員會的建議。公司有義務盡最大努力在適用的納斯達克股東大會截止日期之前獲得納斯達克 股東的批准。如果儘管公司盡了最大努力，但仍未在適用的納斯達克股東大會截止日期當天或之前獲得任何納斯達克股東 的批准，則公司應安排此後每隔九十（90）天再舉行一次納斯達克 股東大會，直到獲得納斯達克股東批准。儘管有上述規定，但未能獲得任何納斯達克股東批准並不能減輕公司在本協議下的義務。

4.15 消極盟約。除非下文另有説明，否則在所有優先股均按照其條款進行轉換之前， 未經所需持有人 事先書面同意， 公司不得允許其任何子公司通過合併或其他方式直接或間接進行交易：

(a) 申報或支付公司或其子公司 除全資子公司以外的任何普通股或普通股等價物的現金分紅或分配；

(b) 按照公司在 10-K 表格上向美國證券交易委員會提交的最新年度報告中所述對其業務性質進行任何根本性改變，或修改其公司結構或宗旨；

(c) 與 任何關聯公司訂立、續訂、延長任何交易或一系列關聯交易（包括但不限於 購買、出售、租賃、許可、轉讓或交換任何種類的財產或資產，或提供任何種類的服務），除非在正常業務過程中以符合過去慣例的方式和範圍內，且 是必要或理想的 出於公平考慮，謹慎經營其業務，其條件不亞於 對其或其子公司的優惠可在與非關聯公司的人進行類似的公平交易中獲得；

(d) 贖回公司的任何股權證券；

(e) 發行任何排名靠前的公司證券或 pari passu使用優先股；或

(f) 為授權或發行任何其他系列、類別或優先股提交任何指定證書，或發行 除本協議或其他協議之外的任何其他優先股（定義見指定證書）。

4.16 肯定性盟約。在所有優先股根據其條款進行轉換之前，除非所需持有人另行同意，否則公司應 和公司應促使每家子公司直接或間接：

(a) 維護和維護其存在、權利和特權，在其擁有或租賃的財產的性質或其業務交易要求此類資格的每個司法管轄區 中成為或保持其正式資格和良好信譽； 以及

(b) 維護和保全其正常開展業務所必需或有用的所有財產，保持良好運轉的 秩序和狀況，正常磨損除外，並始終遵守其作為承租人簽訂的所有租約 或其佔有財產的所有租約的規定，以防止財產損失或沒收。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議， 僅限於該買方在本協議下的義務 ，且對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，前提是未在第五 (5) 日或之前完成收盤^第四) 在本協議發佈之日後的交易日，前提是 但是，任何此類終止都不會影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。公司應負責支付任何配售代理費、財務諮詢費、 或經紀人佣金（任何買方僱用的人員除外）與本 所設想的交易有關或由此產生的交易。公司應支付與任何此類付款有關的任何索賠所產生的任何責任、損失或費用（包括但不限於 合理的律師費和自付費用），並使每位買方免受損失。除非交易文件中另有明確規定 ，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師 和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付 和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於 當日處理公司交付的任何指示信函以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的費用）、 印花税以及與向買方交付任何優先股或標的股票相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表包含雙方對本協議及其標的物的全部諒解 ，並取代先前關於此類事項的所有口頭或書面協議和諒解 ，雙方承認這些協議和諒解已合併為此類文件、證物和附表。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均應為書面形式，並應在以下時間最早被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址傳真發送，則該通知或通信 在下午 5:30 或之前通過傳真發送 所附簽名頁上規定的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果這類 通知或通信已送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，通過本文所附簽名頁上的傳真號碼或電子郵件附件進行傳真^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期後的交易日，或者 (d) 在需要收到此類通知的一方實際收到 時。此類通知和通信的地址應與本文所附的 簽名頁上列出的相同。

5.5 修正案；豁免。除非公司與所需持有人（或在收盤前公司和每位買方）簽署的書面 文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款，前提是，如果 任何修訂、修改或豁免對買方（或多個購買者）產生不成比例的不利影響，則這些 受不成比例影響的買方（或多個購買者）的同意也應是必填的。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約 的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。根據本第 5.5 節生效的任何修正或豁免均應 對公司、每位買方、其他協議的各方以及每位優先股持有人具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不得視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的部分或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何優先股的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓優先股的約束。

5.8 沒有第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人 和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.10 節和本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮的 交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的 關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和 聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦 法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文有關的任何爭議，或者 與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）， 在此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何爭議訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的 管轄權的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類程序。各方 特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄 的副本，以獲取根據本協議向其發送的通知，並同意此類服務構成良好而充足的訴訟或通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。 如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.10 節承擔的 義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還 其合理的律師費以及調查、準備和起訴此類行動 或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在本協議下優先股 收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸 或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行簽名）的一方 產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與該傳真或 “.pdf” 簽名 頁是其原件相同。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應 保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 所設想的結果相同或基本相同，例如術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似的 條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；但是，如果撤銷優先股轉換 ，則應要求相應的買方退還受任何此類 已撤銷的轉換通知約束的任何普通股，同時恢復該買方根據該買方的 優先股收購此類股票的權利。

5.14 置換證券。如果任何證明任何優先股被損壞、丟失、被盜或 銷燬的證書或文書，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果是 損壞），或代之以新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代優先股相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易 文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在該文件下的權利，並且此類付款或此類執法 或執行的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給買方公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在 任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或其部分應予恢復並繼續完全有效 ，其效力就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每位購買者 都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議 或其他交易文件中產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方加入為此目的的任何訴訟中 。每位買方在 交易文件的審查和談判中均由自己的獨立法律顧問代理。為了公司的方便 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。經明確理解和同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， 不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付交易 文件下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額 所依據的工具或證券應予取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們每個人和/或各自的律師都已審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或對其進行任何修正時，不得使用通常的解釋規則，大意是要解決針對起草方的任何歧義 。此外， 任何交易文件中每一次提及股價和普通股股份的內容都應根據本協議 之日之後發生的反向 和遠期股票分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地，無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 已促使各自的授權簽署人自上文 首次註明之日起正式簽署本交換協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[VLCN 交換協議的購買者 簽名頁面]

以下籤署人 已促使本交換協議由其各自的授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：____________________________________

買方通知地址：

向買方交付優先股的地址（如果與 通知地址不同）：

正在交換的原始票據的本金：_______________美元

將在交易所發行的優先股 (1 x 1,000 美元的原始票據本金): _____________

優先股的實益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：_______________________

[簽名頁面繼續]

附錄 A — 原始筆記