附錄 3.1

VOLCON, INC.

優惠指定證書，權利和限制
OF
A 系列可轉換優先股

根據第 151 條
特拉華州通用公司法

下列簽名人約翰·金和格雷格·遠藤特此保證：

1。他們分別是特拉華州的一家公司Volcon, Inc.（“公司” 或 “公司”）的總裁和祕書。

2。公司獲準發行5,000,000股優先股，但均未發行。

3. 公司董事會（“ 董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，由5,000,000股股票組成，每股面值0.00001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和條款以及清算優先權，以及構成任何系列的股票數量及其中任何一個系列的名稱；以及

鑑於董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，這些優先股最多應包括 [_______]公司有權發行的優先股股份，如下所示：

因此，現在，無論決定如何，根據本指定證書（“指定證書”），董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、權利或財產，並特此修訂並確定與此類優先股系列相關的權利、優惠、限制和其他事項如下：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“調整權” 是指與普通股發行或出售（或根據第 7 (c) 條視為發行或出售）（第 7 (a) 和7 (b) 節所述類型的權利除外）相關或與之相關的任何證券授予的任何權利，這些證券可能導致公司獲得的與或與之相關的淨對價減少對此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整權或其他類似權利）。

“關聯公司” 的含義應符合《證券法》第405條中該術語的定義。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“歸屬方” 統指以下人員：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金或管理賬户，目前為，或在發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議，(ii) 持有人或上述任何人的任何直接或間接關聯公司，(iii) 任何個人或誰可被視為與持有人或前述任何人一起作為一個集團行事，以及 (iv) 任何其他具有以下條件的人根據《交易法》第13（d）條的規定，普通股的受益所有權將或可能與持有人和其他歸屬方合計。為清楚起見，上述條款的目的是使持有人和所有其他歸屬方共同受益受益所有權限制。

“彭博” 指彭博金融市場。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態以外的任何一天；但是，為澄清起見，法律不應將商業銀行視作授權或要求因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似原因而被法律授權或要求保持關閉命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要才是電子資金轉賬紐約州紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在這天開放供客户使用。

“Buy-In” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“控制權變更” 是指除 (i) 任何普通股重組、資本重組或重新分類之外的任何基本交易，其中在此類重組、資本重組或重新分類之前的公司投票權持有人在進行此類重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易證券，並且直接或間接地是大多數投票權的持有者尚存的實體（或有權或投票權選舉成員的實體）此類重組、資本重組或重新分類後的董事會（或此類實體以外的同等董事會），或（ii）根據僅為變更公司註冊管轄權而進行的移民合併。

對於任何證券而言，“收盤銷售價格” 是指彭博社報道的該證券在任何日期的最後收盤價，，或者，如果主要市場開始延長交易時間且未指定收盤交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或者，如果是委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，是此類證券在主要證券上的最後交易價格彭博社報道的此類證券上市或交易的交易所或交易市場，或者，如果前述規定不適用，則為彭博社報道的電子公告板上該證券在場外市場的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則分別是任何市場的平均買入價或賣出價場外交易市場集團公司發佈的粉紅公開市場（f/k/a OTC Pink）（或類似機構）上報道的此類證券的製造商組織或繼承其報告價格職能的機構）。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和所需持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，所有此類決定均應根據與普通股相關的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 指（i）公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及（ii）此類普通股應變更為的任何股本或因此類普通股的重組、資本重組或重新分類而產生的任何資本存量。

“轉換金額” 是指有爭議的聲明價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可交換的股票（期權除外）。

“合格市場” 指主要市場、紐約證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所美國市場。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易法” 指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“交易所協議” 是指公司與其所附簽名頁上列出的投資者於2024年3月3日簽訂的某些交易協議，每份協議的日期均為2024年3月3日，可能會不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“排除證券” 是指根據公司當前或未來股權激勵計劃發行的任何普通股、限制性股票單位、期權和/或可轉換證券 (i)，或在正常業務過程中作為薪酬或對價發行，包括為換取根據公司股權激勵計劃發行的期權而發行的任何期權（和普通股的標的股票）；前提是，在本文件中向顧問和服務提供商發放的通知第 (i) 條應限於普通股和期權，已發行和/或行使期權後可發行的普通股總數不得超過 1,000,000 股（根據本協議發佈之日後與普通股相關的任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或類似交易進行調整），(ii) 根據協議、期權、限制性股票單位發行，截至本文發佈之日存在的可轉換證券或調整權，前提是此類協議、期權、可兑換自最初發行之日起，未對證券或調整權進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格，(iii) 根據收購（無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式）、合併、合併、合併、重組或戰略交易獲得公司大多數無私董事批准的戰略交易而發行，前提是任何此類簽發只能向個人（或）簽發個人的股權持有人）本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務相輔相成的企業資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易，(iv)) 經所需持有人書面同意，(v) 根據發行的任何證券S-1表格（文件編號333-274800）（經修訂和/或補充）上的某些註冊聲明，包括普通股、預先注資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證（以及預先注資認股權證、A系列認股權證和系列 B認股權證所依據的普通股）（每種情況均為 (i)，均可不時修改、修改或修訂經必需持有人同意和/或 (ii) 可以不時交換為公司的其他證券，在每種情況下，均需徵得必需持有人同意）。

“底價” 是指（i）納斯達克批准之前（定義見交易協議）的0.98美元和（ii）納斯達克批准後的0.20美元。

“基本交易” 指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項相關的交易，(i) 合併或合併或合併另一個標的實體（無論公司是否倖存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司或 {br 的全部或幾乎所有財產或資產} 其向一個或多個標的實體的任何 “重要子公司”（定義見第 S-X 條第 1-02 條），或 (iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司受其普通股的約束或約束的一個或多個標的實體，該要約被持有至少 (x) 50% 的普通股，(y) 50% 的普通股已發行股的持有人接受，該要約的持有人接受的收購、投標或交換要約} 由所有參與或參與此類收購、招標或交易的主體實體持有，或與之有關聯的所有標的實體持有要約未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有提出或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或其中的關聯實體共同成為至少 50% 普通股已發行股份的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃）一個或多個標的實體，此類標的實體通過這些實體單獨或總體收購 (x) 至少 50% 的普通股已發行股份，(y) 至少 50% 的普通股已發行股份，計算方法是所有主體實體持有的任何股普通股不是未償還的；或 (z) 使標的實體變成的普通股數量普通股股已發行股份中至少 50% 的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體個人或總體而言，標的實體直接或間接成為或成為 “受益所有人”（定義見《交易所法》第 13d-3 條），無論如何通過收購、購買、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、減少已發行普通股的、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排計劃、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式，使已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的至少 50% ，(y) 已發行和未兑現的普通股所代表的普通總投票權的至少 50%截至原始發行日，所有此類標的實體均未持有的股票的計算方法是所有標的實體持有的未流通普通股，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通股總投票權的百分比，足以允許此類標的實體進行法定短期合併或其他要求公司其他股東交出的交易 br} 他們在未經批准的情況下持有的普通股公司的股東或 (C) 公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，發行或簽訂任何其他工具或交易，其結構是規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施應嚴格遵守在更正本定義或其任何部分所必需的範圍內，以此定義的條款為限該定義可能存在缺陷或不符合對此類工具或交易的預期處理方式。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則，在所涉時期內始終適用。

“團體” 是指一個 “團體”，因為《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語及其第 13d-5 條的定義

“持有者” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“清算” 應具有第 5 節中規定的含義。

“紐約法院” 應具有第 8 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 節中規定的含義。

“期權” 是指認購或購買（i）普通股或（ii）可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“原始證券購買協議” 是指公司及其所附簽名頁上列出的投資者於2023年5月19日簽訂的某些證券購買和交換協議，可以不時修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“個人” 是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體和任何政府實體或其任何部門或機構。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“主要市場” 是指納斯達克資本市場。

“所需持有人” 是指優先股的持有人，優先股佔當時已發行優先股總數的至少一半。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) (i) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

“標準結算週期” 是指自適用轉換通知交付之日起有效的主要證券交易所或證券市場的標準結算週期，以多個交易日表示。

“主題實體” 是指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

“子公司” 的含義應與原始證券購買協議中該術語的含義相同。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果該日本金市場不是普通股的主要交易市場，則在主要證券交易所或普通股交易的證券市場進行交易。

“轉讓代理人” 是指 Computershare 或公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股或其他適用證券隨後在合格市場上市或報價，則普通股或其他適用證券所在的合格市場在該日期（或最接近的前一天）普通股或其他適用證券的每日成交量加權平均價格 br} 根據彭博社的報道上市或引用（基於交易日上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約）城市時間））， (b) 普通股或其他適用證券在 OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前日期）的交易量加權平均價格，(c) 如果普通股或其他適用證券當時未在OTCQB或 OTCQX上市或報價交易，則在上報普通股或其他適用證券的價格粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）、普通股的最新每股出價或其他價格所申報的適用的證券，或 (d) 在所有其他情況下，普通股或其他適用證券的公允市場價值，由由必需持有人真誠選擇並經公司合理接受的獨立評估師確定，合理的費用和費用應由公司支付。

第 2 節名稱、金額和麪值。該系列優先股應指定為其A系列可轉換優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應為 [_______]（未經當時已發行優先股的大多數持有人（每人均為 “持有人” ，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，的規定價值等於每股1,000美元，但可能會在下文第3節（“規定價值”）中規定的漲幅。優先股將在過户代理處以賬面記賬形式發行。

第 3 節。分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人有權獲得優先股股息，並應以與實際支付的股息相同的形式（按AS-IF轉換為普通股股票，但不考慮此目的，包括根據本協議第6（d）節）與實際支付的股息相同的形式）在普通股上支付此類股息時，在普通股上發放此類股息。不得為優先股支付其他股息。

第 4 節投票權。對於在公司任何股東大會或其他地方提交給公司股東採取行動、同意或考慮的任何事項，根據本協議第6（d）節的規定，每位已發行優先股股的持有人有權將票數等於該持有者持有的優先股股份可轉換為普通股的總數確定有權就此類問題投票的股東的記錄日期。只要有任何優先股在流通，未經所需持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 以任何對持有人權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，(c) 增加授權股票的數量優先股，或 (d) 就與上述任何內容簽訂任何協議。

第 5 節清算。優先股的清算優先權應優先於公司所有其他類別的股票，金額為每股1,000美元。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的（“清算”），持有人都有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得的金額中較大值：(i) 每股1,000美元，或 (ii) 與普通股持有人在完全轉換時獲得的金額相同（不考慮此類用途）此處包含的轉換限制，包括根據本協議第 6 (d) 節）向普通股的轉換限制，應支付相應金額 pari passu與所有普通股持有者共享。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 節轉換。

(a) 持有人期權的轉換。視已授權但未發行的普通股的可用性而定，每股股東可隨時不時地在原始發行日起將每股股東選擇轉換為該數量的普通股（受第 6 (d) 節規定的限制），方法是將此類優先股的規定價值除以該優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量、轉換前擁有的有價優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及生效的日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真或電子郵件將此類轉換通知發送至的日期公司（此類日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將此類轉換通知視為已送達的日期，就SHO法規而言，持有人應被視為該轉換通知交付時在該轉換通知交付時該轉換通知中提及的轉換股份的持有人，無論此類轉換股份的交付時間如何。無需使用墨水原件的轉換通知，也不得要求任何轉換通知表的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。要實現優先股的轉換，除非由其代表的所有優先股股份進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款兑換的優先股應予取消，不得重新發行。

(b) 轉換價格。優先股的初始轉換價格應等於1.33美元，但須按照本協議第7節的規定進行調整（“轉換價格”）。

(i) 轉換後交付轉換股份。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交付日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人（A）交付或促成交付優先股轉換時收購的轉換股份，這些轉換股份應免費提供關於限制性圖例和交易限制，和 (B) 一張銀行支票，上面寫有應計和未付股息金額（如果有）。公司應盡最大努力通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第6節要求的轉換股份。儘管如此，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約時間）之前交付的任何轉換通知，公司同意在原始發行日期下午 4:00（紐約時間）之前交付受此類通知約束的轉換股票，原始發行日期被視為的任何通知的 “股票交付日期” 轉換。

(ii) 未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知向公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司和公司的任何原始優先股證書持有人應立即向公司退還發行的轉換股份根據已撤銷的轉換通知持有人。

(iii) 絕對義務；部分違約賠償金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取了任何行動或不採取任何行動，對本協議的任何條款是否有任何豁免或同意，對任何人收回任何判決或任何執行該等判決的行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對... 的任何義務公司或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法的行為，不論是否有任何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務；但是，此類交付不構成公司對該持有人可能採取的任何此類行動的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部申報價值，則除非法院在通知持有人後發佈禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股，否則公司不得以該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人從事任何違法、協議或任何其他原因而拒絕兑換 br} 應已尋找並獲得該持有人的股票。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，如果適用，還應發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不應阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

(iv) 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 6 (c) (i) 條在股票交割日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 br} 以滿足該持有人出售的轉換股份，該持有人有權獲得該股份將轉換為此類股票交付日期（“買入”），則公司應（A）以現金向該持有人（除了該持有人可用或選擇的任何其他補救措施外）支付金額（如果有），該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積該持有人有權通過有價轉換獲得的普通股股數乘以 (2) 賣出訂單發出的實際銷售價格此類購買義務的增加已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由該持有人選擇，重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），或者向該持有人交付如果公司及時遵守本應發行的普通股數量其交付要求符合第 6 (c) (i) 條。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股股，以支付嘗試轉換優先股股的買入，而根據前一句話 (A) 條款，導致此類購買債務的轉換股的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須支付此類費用持有人 1,000 美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換股優先股時及時交付轉換股份的特定績效法令和/或禁令救濟。

(v) 保留轉換後可發行的股份。除非獲得所需持有人的同意，否則公司保證它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在優先股轉換時發行，不受持有人（以及優先股其他持有人）以外其他人的優先購買權或任何其他實際或有購買權利，不少於所需股份普通股的最低（定義見交易協議中的）普通股數量。公司承諾，所有應該可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

(vi) 部分股票。優先股轉換後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據其選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但與本小節關於部分轉換股份的規定一致，任何內容均不得阻止任何持有人轉換部分優先股股。

(vii) 轉讓税和費用。轉換本優先股時發行轉換股份時，不向任何持有人收取任何書面印花或類似税費，以支付此類轉換股票的發行或交付可能需要繳納的税款，前提是公司在以持有人以外的名義轉換後發行和交付任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓無需繳納任何税款不應要求此類優先股股和公司發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人已向公司支付了該税款的金額，或者已證實已繳納此類税款，令公司滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的老牌清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

(d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權根據本指定證書的條款和條件轉換本來可以發行的優先股的任何部分，任何此類發行均應無效，並被視為從未進行過，前提是該持有人（連同該持有人）在適用轉換通知中規定的轉換生效後關聯公司和歸屬方（方）的受益所有權將超過受益方所有權限制（定義見下文）。就前述句而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括 (i) 轉換剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量此類持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的股票，以及 (ii)行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於此處包含的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的部分行使或行使。除前一句所述外，就本第 6 (d) 節而言，的受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條以及根據該法頒佈的條例和條例進行計算。在本第 6 (d) 節所含限制的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知應視為該持有人對優先股是否可轉換的決定股票可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人將被視為在每次提交轉換通知時向公司表示該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體身份的確定應根據《交易法》第 13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 6 (d) 節而言，在確定持有人根據本指定證書的條款可以在不超過實益所有權限制的情況下收購的普通股股數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告，視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 公司最近的書面通知或轉讓代理人列明已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求（可以通過電子郵件），公司應在一個交易日內口頭和以書面形式（可以通過電子郵件）向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行普通股數量應在自報告此類已發行普通股股之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券生效後確定。如果在優先股股轉換後向持有人發行普通股會導致該持有人及其關聯公司和歸屬方被視為受益所有權總額超過該持有人的實益所有權限制，則該持有人（以及其關聯公司和歸屬方的總受益所有權限額）發行的股份數量將超過受益所有權限制（ } “超額股份”）應被視為無效並應予以取消從一開始以及轉換後的轉換金額的任何部分均應恢復，該持有人無權投票或轉讓此類多餘股份。“受益所有權限制” 應為適用持有人在轉換優先股時可發行的普通股生效後立即發行的普通股數量的4.99％（或者，在發行任何優先股之前由持有人選擇， 9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（d）節中適用於其優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股轉換後普通股的發行生效後，受益所有權的限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第6（d）節的規定應繼續有效申請。實益所有權限制的任何此類增加要到6.1才會生效^st在向公司發送此類通知後的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。對本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本文中預期的受益所有權限制不一致的部分（或其中的任何部分），或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人

第 7 節某些調整；控制權變更時兑換。

(a) 普通股細分或合併時調整轉換價格。如果公司在原始發行日期當天或之後的任何時候（通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為更多數量的股份，則在該細分之前生效的轉換價格將按比例降低。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一股或更多類別的已發行普通股合併為較少數量的股份，則在該合併之前立即生效的轉換價格將按比例提高。本第 7 (a) 條規定的任何調整應在細分或合併生效之日業務結束時生效。

(b) 公司自願調整。經所需持有人事先書面同意，公司可以隨時在公司董事會認為適當的任何時間內，將當時的轉換價格降至任何金額。

(c) 普通股發行後的調整。如果公司在原始發行日期（“調整期”）之後的任何時候以低於等價的每股對價（“新發行價格”）發行或出售了任何普通股（不包括已發行或出售或視為已發行或出售的任何除外證券），或者根據本第 7 (c) 條被視為已發行或出售的任何普通股股票（不包括任何已發行或出售或視為已發行或出售的除外證券）改為在該等發行或出售或被視為發行或出售前立即生效的轉換價格（此類轉換價格被稱為 “適用”）價格”）（前面的是 “稀釋性發行”），然後，在此種稀釋發行之後，當時有效的轉換價格應立即降至等於（i）新發行價格和（ii）適用底價中較大值的金額。

(i) 發行期權。如果在調整期內，公司以任何方式授予或出售任何期權（除外證券除外）以及在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換任何此類期權（此類行使任何期權或轉換、行使或交換時可發行的普通股股票）時以任何方式授予或出售任何期權（此類普通股股可發行的每股最低價格在任何可轉換證券中，“可轉換證券股票”）低於適用證券價格，則此類普通股應被視為已發行且已由公司在授予或出售該期權時以該每股價格發行和出售。就本節 7 (c) (i) 而言，“行使任何此類期權或轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於 (A) 公司收到或應收的最低對價（如果有）的總和（不包括）複製）與授予或出售此類期權（與一股可轉換證券股票有關）或與任何一隻可轉換證券有關的在授予或出售此類期權、行使該期權時以及在轉換、行使該期權後可發行的任何可轉換證券時共享以及 (2) 行使任何此類期權時可發行一股可轉換證券股票的該期權中規定的最低行使價股票，減去 (B) 向該期權持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總和，與在授予或出售該期權時、行使該期權時、在轉換、行使或交換任何可轉換證券時，行使該期權時可發行的任何可轉換證券股票，加上該期權持有人（或任何其他人）就任何一股可轉換證券股票收到或應收的任何其他對價的價值，或授予的利益。除非下文另有規定，否則在實際發行此類可轉換證券股票或行使此類期權時發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行該類可轉換證券股份時，不得對轉換價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果在調整期內，公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括在外的證券），且轉換、行使或交換一股可轉換證券股票的最低每股價格低於適用價格，則該可轉換證券股票應被視為在發行或出售此類可轉換證券時已由公司發行和出售這種每股價格的證券。就本第 7 (c) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換一股可轉換證券股票可發行的最低每股價格” 應等於 (A) (1) 公司在發行或出售此類可轉換證券（與一輛可轉換證券有關）時收到或應收的最低對價（如果有）的總和（不重複）證券份額）或在發行或出售可轉換證券時以及轉換時與一股可轉換證券股票相關的股票，行使或交換此類可轉換證券以及 (2) 該類可轉換證券在轉換、行使或交換時可發行的一股可轉換證券股票中規定的最低轉換價格，減去 (B) 發行或出售該可轉換證券時，就任何一股可轉換證券股份向該可轉換證券持有人（或任何其他人）支付或應付的所有金額的總額加上該可轉換證券的價值持有人收到的任何其他對價或應收賬款或授予的利益與任何一股可轉換證券股票有關的此類可轉換證券（或任何其他人）。除非下文另有規定，否則在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類可轉換證券時，不得對轉換價格進行進一步調整；如果任何此類可轉換證券的此類發行或出售是在行使根據本第 7 (c) 節其他規定調整轉換價格的期權時進行的，除非下文另有規定，不得以此類問題為由進一步調整轉換價格或銷售。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換普通股的匯率隨時增加或減少，則此類上漲或減少時有效的轉換價格應調整為當時生效的轉換價格有這樣的期權或可轉換證券，在最初批准時，的購買價格上漲或降低、額外對價或轉換率提高或降低（視情況而定），已發行或出售。就本第 7 (c) (iii) 節而言，如果截至原始發行日期未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在行使、轉換或交換時被視為可發行的可轉換證券股票應被視為截至該增加或減少之日已發行。如果此類調整會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據本第 7 (c) 節進行任何調整。

(iv) 計算收到的對價。如果與發行或出售或視同發行或出售公司任何其他證券（“主要證券”，以及此類期權或可轉換證券、“二級證券” 和主要證券，每種證券合計 “單位”）相關的任何期權或可轉換證券，合計包含一項綜合交易，則此類主要證券的普通股每股總對價應被視為如果該主要證券是期權，則為（x）該單位購買價格中最低的（y）和/或可轉換證券，是根據上述第 7 (c) (i) 或 7 (c) (ii) 條行使或轉換主要證券後隨時可發行一股普通股的最低每股價格，以及 (z) 在該稀釋劑發行公告後立即公開發布後的五個交易日期間普通股的算術平均值（為避免疑問，如果此類公開公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，則該交易日應為在這五個交易日期間的第一個交易日）。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的股票，或被視為以現金形式發行或出售，則由此收到的對價將被視為公司因此收到的現金淨額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券股票，則公司收到的此類對價的金額將是該對價的公允價值，除非該對價由公開交易證券的組成，在這種情況下，公司收到的此類證券的對價金額將是五 (5) 種證券的VWAP的算術平均值收貨日期之前的交易日。如果向非存續實體的所有者發行普通股、期權或可轉換證券的任何股份，則其對價金額將被視為非存續實體淨資產和業務中歸因於普通股、期權或可轉換證券股份的公允市場價值（視情況而定）be)。現金或公開交易證券以外的任何對價的公允市場價值將由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允市場價值將在該估值事件發生後的第十（10）天內由公司和持有人共同選擇的信譽良好的獨立評估師在五（5）天內確定。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和費用應由公司承擔。

(v) 記錄日期。如果在調整期內，公司記錄了普通股持有人的記錄，其目的是讓他們（A）獲得以普通股、期權或可轉換證券形式支付的股息或其他分配，或（B）認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為普通股發行或出售的日期在宣佈此類股息或進行此類其他分配時被視為已發行或出售，或授予此類訂閲權或購買權的日期（視情況而定）。

(d) 股票組合事件調整。除了上文第 7 (a) 節中規定的調整外，如果在原始發行日當天或之後不時發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他涉及普通股（均為 “股票組合事件”，以及此類的日期，即 “股票組合事件日期”）和最低增值的類似交易自股票組合事件之日起的連續5個交易日（該時段）內，普通股（“事件市場價格”）的WAP所規定的 “股票組合調整期” 如果股票組合事件在主要市場（或普通股當時上市交易的其他合格市場）交易收盤後生效，則股票組合調整期應從下一個交易日開始低於當時生效的轉換價格（在上文 7 (a) 節的調整生效後），然後在在主要市場（或普通股隨後上市的其他合格市場）的交易結束對於股票組合調整期最後一天的交易，當時在該第 5 個交易日生效的轉換價格應降低（但在任何情況下均不提高）至 (i) 事件市場價格和 (ii) 適用的底價中的較大值。為避免疑問，如果前一句中的調整會導致本協議下轉換價格的上漲，不得進行任何調整，如果優先股在股票組合調整期內的任何給定轉換日進行轉換，則僅對在該適用轉換日轉換的此類優先股進行調整，則此類適用的股票組合調整期應視為已結束，幷包括此類轉換之前的交易日該適用轉換日的日期和事件市場價格將是緊接股票組合事件日期之前的普通股的最低VWAP，並於（包括該轉換日之前的交易日）結束。

(e) 基本交易。如果在本優先股發行期間的任何時候，公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地影響了任何基礎交易或基礎交易的發生或完成，則在該優先股進行任何後續轉換時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前不久進行此類轉換時可發行的每股轉換股份（不考慮任何一項）第 6 (d) 節中對此轉換的限制優先股）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及任何額外對價（“替代對價”）應收賬款，該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基礎交易前夕進行此類基本面交易（不考慮第 6 (d) 節中的任何限制此優先股的轉換）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人應有與在該基本交易之後轉換該優先股時獲得的替代對價相同的選擇權。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承者實體”）根據本第 7 (e) 節的規定，在形式和實質內容上令所需持有人合理滿意並獲得所需持有人批准的書面協議（不得無故拖延），根據的規定以書面形式承擔公司在本指定證書下的所有義務此類基本交易，並應根據要求的選項持有人向所需持有人交付該優先股以換取該優先股的繼承實體證券，該證券由形式和實質上與本優先股基本相似的書面文書作證，該證券可兑換成該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於該優先股轉換後的普通股和應收股份（不考慮本優先股轉換的任何限制）優先股）在此類基本面之前交易，以及將本協議下的轉換價格應用於此類股本的轉換價格（但考慮到根據此類基本交易的普通股的相對價值和此類資本股股票的價值，此類股本數量和此類轉換價格的目的是在該基本交易完成前保護此優先股的經濟價值），以及這在形式和實質上都相當令人滿意所需持有人。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書下承擔的所有義務，效力與如果此處將此類繼承實體命名為公司。

(f) 購買權。如果公司在原始發行日當天或之後的任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購該持有人本可以獲得的總購買權如果該持有人持有完全轉換後可收購的普通股數量該持有人在獲得、發行或出售此類購買權記錄之日之前持有的優先股（不考慮任何限制或優先股轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人的授予、發行或出售日期之前此類購買權（前提是，，但以持有人蔘與的權利為限任何此類購買權都將導致該持有人與其關聯公司和歸屬方共計超過受益所有權限制，則該持有人無權在這樣的範圍內參與該購買權（並且無權因為此類購買權（以及在此範圍內的受益所有權）獲得此類普通股的實益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置該持有人的利益，除非其有權獲得利益導致此類持有人及其關聯公司和歸屬方超過受益所有權限制，屆時應向該持有人授予此類權利（以及根據此類初始購買權或類似暫時擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權），其程度與沒有此類限制相同）。

(g) 計算。根據本第7節進行的所有計算應視情況而定，以每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

(h) 致持有人的通知。

(i) 調整轉換價格。每當根據本第 7 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(ii) 允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或以任何形式進行任何其他分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股， (C) 公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利，(D) 在對普通股進行任何重新分類時，均需獲得公司任何股東的批准公司參與的合併或合併、公司全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，則在每種情況下，公司均應促成在以下地址提起訴訟每個辦公室或機構都為轉換本優先股而維持，並應在下文規定的適用記錄或生效日期之前的至少二十 (20) 個日曆日，通過傳真或電子郵件將公司股票賬簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給每位持有人，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則為登記在冊普通股的持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股票兑換為此類重新分類、合併後可交付的證券、現金或其他財產的日期，合併、出售、轉讓或股份交換，前提是未能送達此類通知或存在任何缺陷其中或其交付不應影響此類通知中要求説明的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內，仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

(i) 贖回權。公司應在控制權變更完成前二十五 (25) 天或不遲於二十 (20) 天，但不遲於控制權變更公開宣佈之前，通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人發出書面通知（“控制權變更通知”），詳細説明這類交易的合理詳細描述以及變更的預計完成日期控制權贖回（如果當時已知）。在 (x) 公司或其任何子公司達成的任何口頭或書面協議的期限內，在完成後，可以合理地預期該交易將導致控制權變更，(y) 持有人意識到控制權變更以及 (z) 持有人收到控制權變更通知並結束二十五 (25) 如果預期的控制權變更已獲得公司的批准，則在此類控制權變更完成之日後的交易日董事會，此類持有人可以通過向公司提交書面通知（“控制權變更贖回通知”）來要求公司贖回的全部或任何部分（“控制權變更贖回通知”），控制權變更贖回通知應指明該持有人選擇要求公司贖回的轉換金額。根據本第 7 (i) 條需要贖回的優先股部分應由公司通過電匯立即可用的資金以現金形式兑換，其價格等於 (x) 正在兑換的轉換金額和 (y) (A) 所兑換的轉換金額的乘積和 (B) 通過除以 (I) 最大收盤價確定的商數在 (x) 變更完成之前（以較早者為準）開始的期間內的普通股股份控制權和（y）公開宣佈此類控制權變更並於持有人交付控制權變更贖回通知之日結束，以（II）在此期間有效的最低轉換價格（“控制權變更贖回價格”）為準。本第 7 (i) 節要求的贖回應優先於向與控制權變更相關的股東付款。儘管在本第 7 (i) 節中有任何相反的規定，但根據第 6 (d) 節，在控制權變更贖回價格全額支付之前，根據第 7 (i) 條提交的兑換金額可由每位持有人根據第 6 節全部或部分轉換為普通股票。

第 8 部分。其他。

(a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於的任何轉換通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或由國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，發往上述地址注意：_____________，傳真號碼 _____________，電子郵件地址 ______________，或其他公司可能通過通知為此目的指定的傳真號碼、電子郵件地址或地址根據本第8節交付給持有人。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，通過傳真、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，其傳真號碼、電子郵件地址或地址發給公司賬簿上的持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼傳真或電子郵件發送到本第 8 節中規定的電子郵件地址，（ii）在傳輸之後的下一個交易日，則該通知或其他通信或交付應被視為已送達且最早於傳輸之時生效，如果此類通知或通信通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，但當天不是交易日或晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(iii) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或 (iv) 需要向其發出通知的一方實際收到後。

(b) 絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和匯率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約賠償金和應計股息（如適用）的義務，這是絕對和無條件的。

(c) 丟失或損壞的優先股證書。如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的證書，以換取和取消殘缺的證書，或者作為丟失、被盜或銷燬的證書的替換或替代丟失、被盜或銷燬的優先股股票的新證書，但前提是收到此類損失的證據，或銷燬此類證書、及其所有權令公司合理滿意，但應不需要擔保金或類似的保證金。

(d) 適用法律。與本名稱證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治區的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄的任何主張，或此類紐約法院不恰當或不方便進行此類訴訟。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據）向該當事方郵寄訴訟副本（附送達證據），以獲取根據本指定證書向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和充分的程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供流程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和本協議的每位持有人特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或訴訟中產生的其他費用和開支。

(e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不構成或被解釋為對任何其他違反此類條款的行為或對本指定證書任何其他條款的違反的豁免或對任何其他持有者的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

(f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了有關高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最大利率。

(g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，這種款項應在下一個工作日支付。

(h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

(i) 轉換或兑換的優先股的狀態。如果公司轉換、贖回或重新收購任何優先股，則此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為為A系列可轉換優先股。

* * * * * * *

進一步決定，公司的董事長、總裁或任何副總裁以及祕書或任何助理祕書，授權並指示他們根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優先權、權利和限制指定證書。

為此，下列簽名人已於 2024 年 _____ 日簽發了本證書，以昭信守。

姓名：

標題：

姓名：

標題：

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以便轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述A系列可轉換優先股的數量股轉換為特拉華州的一家公司沃爾康公司（“公司”）截至下文所述日期的普通股，每股面值0.00001美元（“普通股票”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

轉換生效日期： ____________________________

轉換前擁有的優先股股數量：____________________________________________

要轉換的優先股股數量：__________________________________________

要轉換的優先股的規定價值：____________________________________________

待發行的普通股票數量：__________________________________________

適用的轉換價格： ________________________

轉換後的優先股股數量：____________________________________________

送貨地址：______________________

要麼

DWAC 指令：

經紀人編號：________________

賬號：____________________

[持有者]

作者：__________________

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