附件10.33

執行版本

購銷協議

隨處可見

利邦礦業集團有限公司。

作為賣方，

和,

密碼黑珍珠有限責任公司

作為買家

和

密碼挖掘公司，

作為買家的父母

日期：2023年11月6日

目錄表

頁面

陳列品

附件A假定的合同

附件B ERCOT批准

附件C轉讓和假設協議表格

銷售單據附件D表格

披露時間表

附表3.3--賣方批准

附表3.5-訴訟

附表3.6(D)-假設合約

附表3.9-税項

附表3.12--負債

附表3.14-保險

附表3.16-經紀費

附表4.3-買方批准

附表5.1-業務行為

購銷協議

本買賣協議(“協議”)的生效日期為2023年11月6日(“生效日期”)，由利邦礦業集團有限公司、特拉華州一家公司(“賣方”)、特拉華州一家有限責任公司(“買方”)和Cipher礦業公司(一家特拉華州一家公司(“CIFR”))簽署。賣方、買方和到岸價格在本合同中均可稱為“一方”，統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於賣方或其關聯公司是下列協議的一方，在每種情況下，如本合同附件附件A所述(“假定合同”)：(A)數據中心租賃(“租賃”)，涉及位於德克薩斯州*的包含約50英畝土地的某些地塊或地塊(“租賃物業”)和(B)規定在租賃物業上建造高性能計算設施和相關基礎設施並向其提供電力服務的某些其他協議；

鑑於賣方或其附屬公司已收到德克薩斯州電力可靠性委員會(“ERCOT”)對大型靈活負載互聯的批准(“ERCOT批准”)，該批准作為附件B有條件地批准租賃物業互聯的300兆瓦的能源消耗；

鑑於賣方或其關聯公司擁有與租賃財產、假定合同和ERCOT批准有關的某些賬簿、記錄、報告、研究和政府批准(“附屬財產”，連同ERCOT批准和假定合同，統稱為“購買的資產”)；以及

鑑於，在符合本合同條款和條件的情況下，賣方希望將購買的資產出售給買方，而買方希望從賣方購買購買的資產。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾以及其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
解釋的定義和規則

第1.1節定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

就任何人而言，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人員控制或與該指定人員共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”是指對任何人使用的，直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力，無論是通過投票權的所有權。

證券，通過合同或其他方式，和術語“控制”和“控制”有相關的含義。

“30日VWAP”指在納斯達克全球精選市場(“VWAP”)上交易的一隻CIFR股票的成交量加權平均價格(如Bloomberg L.P.在“VWAP”下的報告，或如果沒有報告，則由買賣雙方共同選擇的另一個權威來源)，計算到小數點後四位，並在不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易的情況下確定，緊接生效日期前三十(30)個交易日，不包括任何出現VWAP市場中斷事件的日子。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“附屬財產”具有本協議摘要中所規定的含義。

“轉讓和假設協議”是指買賣雙方將在成交時簽署的轉讓和假設協議，基本上採用本合同附件作為附件C的形式。

“假定合同”具有本協議摘要中規定的含義。

“銷售提單”是指買賣雙方在成交時簽署的銷售提單，基本上採用本合同附件中作為證據D的形式。

“賬簿和記錄”指與租賃財產和購買資產有關的所有賬簿和記錄，如適用，包括：(A)向任何政府當局提交的關於租賃財產或購買資產(如有)的記錄和檔案；(B)與税收和納税申報表(不包括與賣方或其附屬公司所得税有關的納税申報表)的記錄。

“營業日”是指法律要求或授權紐約市的商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子。

“買方”具有本協議序言中規定的含義。

“買方單據”是指買方或其關聯方為一方的每份交易單據。

“買方基本陳述”係指第4.1節(組織)、第4.2節(授權；可執行性)、第4.6節(經紀費)和第4.7節(CIFR股票)(A)中的陳述和保證。

“買方關聯方”是指買方及其關聯方及其各自的代表。

“CERCLA”係指“綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601節及其後。

“CIFR”具有本協定序言中規定的含義。

“CIFR股票”是指在納斯達克全球精選市場上市的全額繳足、不可評估的普通股，每股面值0.001美元，代碼為“CIFR”。

“結案”具有第2.3節中給出的該術語的含義。

“截止日期”具有第2.3節中給出的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指賣方和Cipher Mining Inc.之間於2023年7月17日簽署的保密協議。

“機密信息”具有第5.3(A)節中給出的該術語的含義。

“合同”是指任何具有法律約束力的協議、安排、承諾、租賃、許可或合同，無論是書面的還是口頭的。

“披露明細表”是指本文件所附的披露明細表，日期為生效日期和截止日期。

“爭議通知”具有第10.9(A)節中規定的含義。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“DWAC”具有第2.5(A)節中提供的此類術語的含義。

“生效日期”具有本協定序言中規定的含義。

“環境法”係指與污染、保護公眾健康、環境、自然資源、保存和恢復環境質量、工人健康和安全、野生動物或環境敏感地區、或歷史或文化資源有關的任何法律，包括但不限於《環境與環境法》、《資源保護和恢復法》、《聯邦水污染控制法》、《美國聯邦法典》第33篇第1251節及其後、《清潔空氣法》、《有毒物質控制法》、《美國聯邦法典》第15篇第2601節及其後、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》的任何適用條款。7《美國法典》第136節及以後各編、1990年《石油污染法》、第33《美國法典》第2701節及以後、1986年《緊急規劃和社區知情權法》、第42《美國法典》第11001節及以下各編、《安全飲用水法》、《瀕危物種法》、《瀕危物種法》、《固體廢物處置法》、《固體廢物處置法》、《第42美國法典》第6901節及其後、1970年《職業安全與健康法》。《美國法典》第29編第651節及其後，以及所有適用的類似州或地方法規、法規、命令或法令。

“ERCOT”一詞的含義與本協議摘要中規定的含義相同。

“ERCOT批准”一詞的含義與本協議摘要中給出的含義相同。

“最終Oncor有限元分析”具有第7.2(G)節中提供的該術語的含義。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“巖土研究”是指買方或其指定人在租賃物業進行的研究，以獲取有關土壤物理性質的信息，並確定租賃物業的適宜性。

“政府當局”係指任何外國、聯邦、國家、地區、州、市政府或地方政府、任何政治區或任何政府、司法、公共或法定機構、法庭、法院、仲裁小組、機構或對有關事項或個人具有法律管轄權或權力的其他監管局、機關、機構或實體。

“危險材料”係指任何被列入、定義、指定或分類為危險、放射性或有毒的廢物、化學品、材料或其他物質，或根據任何環境法被列為污染物或污染物的任何廢物、化學品、材料或其他物質，包括美國聯邦法典第42篇第6903(5)節所界定的危險廢物、美國法典第42篇第9601(14)節所界定的任何危險物質、美國法典第42篇第9601(33)節所界定的任何污染物或污染物、石油(包括原油或其任何部分)、石油產品、石棉或含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、受監管或可根據任何適用的環境法規定承擔責任的氡或多氯聯苯。

“所得税”(以及具有相關含義的“所得税”)是指以淨收入或收益、毛收入或收益、資本或淨值(以及代之而徵收的任何特許經營税或其他與經營業務有關的税)以及任何相關的罰金、利息和附加税為基礎或計算的任何税項。

“負債”係指(A)借款的任何債務，(B)任何票據、債券、債券、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的任何債務，(C)除在正常業務過程中發生的應付帳款外，作為購買財產或服務的延期購買價而欠下的數額，(D)任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議或旨在保護賣方不受利率波動或其他貨幣波動影響的其他類似協議項下的負債，(E)與信用證有關的所有或有償還義務。(F)資本化租賃、附條件銷售合同和其他類似的短期或長期所有權保留工具項下的任何債務；(G)以購買資產的留置權和/或任何表外融資為擔保的(A)-(F)款所述類型的任何債務；及(H)所有(A)至(G)款所指類型的義務擔保。

“過渡期”具有第5.1節中給出的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”是指在合理詢問賣方相關員工並審查賣方控制下的文件和材料後，帕克·漢德林、奧斯汀·戴維斯、科裏·利迪、克拉克·湯普森和克里斯·約翰遜對上述事實、事項或情況的實際瞭解。

“法律”係指經修訂的政府當局的任何適用法律(包括普通法)、成文法、條約、規則、條例、條例、法典、命令、判決或法令。

“租賃”一詞的含義與本協議摘要中規定的含義相同。

“租賃修正案”具有5.4(C)節中給出的該術語的含義。

“租賃財產”具有本協議摘要中所規定的含義。

“負債”是指任何人或任何人的任何責任、義務、費用、索賠、損失、損害、負債、本金、利息、罰款、擔保或背書，無論是絕對的還是或有的、已知的或未知的、應計的或未計的、到期的或即將到期的、清算的或未清算的。

“留置權”是指任何押記、留置權(無論是否因合同、法律或其他原因而產生)、質押、選擇權、產權負擔、抵押、信託契約、抵押或擔保權益。

“損失”是指所有實際的負債、損失、支付、損害賠償、罰款、處罰、判決、和解、裁決、費用和開支(包括合理的律師費、法庭或仲裁費，以及調查或辯護的其他費用和開支)。

“可用”是指在生效日期或截止日期(視情況而定)前至少三(3)個工作日向買方提供。

“重大不利影響”係指：(A)任何嚴重損害賣方完成本協議所述交易的權威、權利或能力的事件、情況或條件；或(B)賣方或所購資產的任何變化或影響，其對所購資產的所有權或使用或經營(與生效日所購資產的所有權或用途相比)具有重大不利影響；但“重大不利影響”不應包括直接或間接引起或可歸因於以下各項的任何變化、影響、事件、情況、發生或事實狀態：(1)一般經濟或政治狀況；(2)一般影響企業所在行業的狀況；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(四)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；。(五)適用法律或會計規則(包括公認會計準則)的任何變化或執行、實施或解釋。

(Vi)任何天災人禍或天災；或(Vii)任何流行病、流行病、疾病暴發或其他突發公共衞生事件。

“納斯達克”是指“納斯達克”全球精選市場。

“OFAC”具有第3.15節中提供的該術語的含義。

“Oncor”具有第5.4(A)(Ii)節中提供的該術語的含義。

“Oncor FEA”具有第5.4(A)(Ii)節中提供的該術語的含義。

“組織文件”是指任何章程、公司註冊證書、成立證書、有限合夥證書、公司章程、章程、經營協議、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組建或管理文件和文書。

“總蓋”具有第8.2(E)(I)節中給出的該術語的含義。

“一方”和“雙方”具有本協定序言中規定的含義。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府主管部門或其他任何形式的實體。

“關閉後跨越期”是指緊接關閉日之後開始的跨越期部分。

“關停前跨越期”是指自關停前開始，至關停之日止的跨越期。

“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的納税期間。

“保單”具有第3.14節中提供的該術語的含義。

“優先權”具有第5.4(A)(I)節所規定的含義。

“優先權合同”具有第5.4(A)(I)節所規定的含義。

“程序”是指由任何政府當局或任何仲裁員或仲裁小組提出或在其面前進行的任何訴訟、聽證、仲裁、起訴、抗辯、查詢、調查、審計、審查、調查或其他程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序以及任何非正式程序)。

“招股説明書”是指為《貨架登記説明書》提交的招股説明書，包括與該招股説明書一起提交或以引用方式併入該招股説明書的所有信息、文件和證物。

“招股説明書補編”是指已向或將向美國證券交易委員會提交的符合證券法第424(B)條的招股章程補編，包括隨該等附錄存檔或以引用方式併入該等附錄的所有資料、文件及證物。

“採購價格”具有第2.2節中為該術語提供的含義。

“購買的資產”具有本協議摘要中規定的含義。

“釋放”是指有害物質在室外環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、排放、排空、逃逸、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括有害物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。

“代表”對任何人、其經理、高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人(包括有限合夥人和普通合夥人)、僱員、律師、會計師、財務顧問、顧問和該人及其附屬公司的其他代表，以及他們各自的繼承人和受讓人。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方認可”一詞具有第3.3節中規定的含義。

“賣方單據”是指賣方或其關聯方參與的每份交易單據。

“賣方有限元分析”具有第7.2(G)節中規定的該術語的含義。

“賣方FEA抵押品”具有第7.2(G)節中給出的含義。

“賣方基本陳述”指第3.1條（組織）、第3.2條（授權;可執行性）、第3.3條（無衝突）、第3.8條（資產所有權）、第3.11條（破產）和第3.16條（經紀人費用）中的陳述和保證。

“賣方關聯方”指賣方及其關聯公司及其各自的代表。

“服務合同”具有第3.7條中提供的含義。

“貨架登記聲明”是指經修訂的表格S-3上的CIFR有效貨架登記聲明（編號：333-267537），包括提交的所有信息、文件和證據

與或通過引用併入該登記聲明，規定CIFR根據《證券法》不時發售、發行和出售CIFR普通股、優先股、認股權證和單位，總額最高為5億美元。

“跨税期”指在截止日期或之前開始並在截止日期之後結束的應納税期。

“税收”或“税項”指（i）任何及所有聯邦、州、地方或外國税收、費用、徵税、關税、關税、進口税及其他任何種類的收費（無論是否對賣方或其任何關聯公司徵收），包括對收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、總收入、財產、銷售額、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、失業補償或淨值;貨物税、預扣税、從價税、印花税、轉讓税、地產税、無人認領財產税、增值税或收益税等性質的税款或其他費用;許可證費、登記費和文件費;以及關税、關税和類似費用;（ii）在任何納税期內，作為附屬、合併、合併或單一集團的成員或繼任成員，支付第（i）款所述類型的任何金額的任何責任;（iii）因作為適用法律要求的預扣或收取對另一人徵收的税款的人而產生的支付第（i）款所述類型的任何金額的任何責任;（iv）因成為任何人士的受讓人或權益繼承人而須支付第（i）、（ii）或（iii）款所述類型的款項的任何責任（無論是根據合併、轉換、清算或其他原因）或由於對任何人的明示或默示賠償義務;及（v）與第（i）、（ii）、（iii）或（iv）款所述的任何款項有關或就該等款項而徵收的任何及所有利息、罰款、税項附加及額外款項，不論是否有爭議。

“税務機關”指對任何税收的評估、確定、徵收或徵收具有管轄權的任何政府機關。

“税收程序”具有第6.1節中該術語的含義。

“納税申報表”指與任何税款的計算、確定、評估或徵收有關的任何申報表、退税申請、報告、聲明、表格、聲明、信息申報表或其他文件（包括任何附加或支持材料、附表、附件、聲明和任何修訂或補充），或需要提交、提供或保存的任何申報表、退税申請、報告、聲明、表格、聲明、信息申報表或其他文件（包括任何附加或支持材料、附表、附件、聲明和任何修訂或補充）。

“第三方”指除（a）賣方、（b）買方或（c）賣方或買方的任何關聯公司以外的任何人。

“交易文件”指轉讓和承擔協議、銷售單以及根據本協議交付或要求交付的所有其他文件、文書、證書和協議。

“轉讓税”是指任何印花税、銷售税、使用税、登記税或消費税、房地產轉讓税、轉讓費、記錄費或任何税務機關對買方、賣方或所購資產徵收的類似性質的税、費用或收費，在每種情況下，由於所購資產的買賣交割，或與本協議預期的交易相關的已購資產留置權上的任何税款，包括任何利息、罰款或與該等税款相關的應付税款的增加。為免生疑問，術語“轉讓税”不包括任何所得税或預扣税。

“財政條例”是指美國財政部根據《守則》頒佈的條例。

“VWAP市場中斷事件”指，就任何日期而言，（a）CIFR股票當時上市的主要美國國家或地區證券交易所，或（如果CIFR股票當時未在美國國家或地區證券交易所上市）CIFR股票當時交易的主要其他市場，未能在該日的常規交易時段開市交易;或（b）對CIFR股票或與CIFR股票有關的任何期權合約或期貨合約的交易施加暫停或限制（因價格變動超過有關交易所所準許的限制或其他原因），而該暫停或限制發生或存在合共超過半小時，而該暫停或限制發生或存在於下午一時之前的任何時間，紐約市時間，在這樣的日期。

第1.2節施工規則。

（a） 除非另有規定，本協議中提及的所有條款、章節、附表和附件均指本協議的條款、章節、附表和附件。 本協議所附的附表和附件構成本協議的一部分，併為所有目的納入本協議。 除非另有説明，否則本協議中所有提及的“附表”或“附表”均應視為提及披露附表（或其部分，如適用）。

(B)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。用單數定義的術語在複數中有相應的含義，反之亦然。除非本協議上下文另有明確要求，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”以及類似含義的詞彙應指本協議整體，而不是指出現此類詞彙的任何特定章節或條款。如本協議所用，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而應被視為後跟“不受限制”一詞。使用“或”一詞連接兩個或多個短語應被解釋為包括所有此類短語(例如，“A或B”意味着“A或B，或兩者兼而有之”)。

(C)在解釋本協定時，應不考慮任何推定或規則，該推定或規則要求對起草方或導致起草任何文書的任何一方作出解釋或解釋。

(D)本協議中的標題和標題僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。

(E)除第2.2節另有規定外，本協議中提及的所有貨幣均應為美元，且本協議要求的所有付款均應以美元支付。

(F)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(G)本合同項下任何需要在非營業日支付現金或現金等價物的活動應推遲到下一個營業日。當本協議提到天數時，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

第二條
購銷；收購價；成交

第2.1節購買和銷售。在成交時，根據本協議規定的條款和條件，買方同意向賣方購買和獲取，賣方同意向買方出售、轉讓和交付賣方對所購買資產的所有權利、所有權和權益，且不受所有留置權的影響。

第2.2節對價。買方向賣方支付的本合同項下購買資產的對價(“購買價”)應相當於700萬美元(700萬美元)。收購價格將以交付全部CIFR股票的方式支付。根據本協議交付的CIFR股票的金額應通過以下方式計算：購買價格除以CIFR股票的30天VWAP，將該產品向下舍入到最接近的CIFR股票的整數，並按照第2.5(A)節的規定發行。根據本協議向賣方發出的CIFR庫存將根據《貨架登記聲明》發行。

第2.3節結束。第2.1節所述交易的結束(“結束”)應在德克薩斯州沃斯堡76102號Throckmorton Street 300號Suite1700的Winstead PC辦公室進行(或通過電子交換文件和簽名遠程進行)，從上午10：00開始。太平洋標準時間，即第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的最後一項條件滿足或放棄之日後三(3)個工作日(本質上不能滿足的條件除外

直至成交，但須滿足或放棄該等條件)或在買賣雙方商定的其他時間和地點(該日期，“成交日期”)。收盤應視為已於上午12：01完成。截止日期的太平洋標準時間。

第2.4節賣方的期末交付成果。成交時，賣方應向買方交付或安排交付下列物品：

(A)賣方為將假定合同轉讓給買方而正式簽署的轉讓和假設協議；

(B)賣方為轉讓附屬財產而按需要妥為籤立的賣據，以及給予買方或其指定人的ERCOT批准；

(C)妥為籤立及有效的國税局表格W-9；

(D)一份日期為截止日期的賣方祕書或其他授權官員的證書，證明(I)所附賣方成員的決議，授權籤立、交付和履行本協議和每一適用的賣方文件，並授權賣方完成擬進行的交易；(Ii)隨附的簽署本協議的賣方授權代表的任職情況和簽名；以及(Iii)由特拉華州國務卿就賣方簽發的關於賣方的有效證書。截止日期為截止日期之前的最近日期，證明賣方的信譽良好；

(E)賣方授權人員的證書，日期為截止日期，證明賣方滿足第7.2(B)節和第7.2(C)節規定的條件；

(F)已取得允許買賣雙方履行本協議項下的義務和完成本協議項下預期的交易所需的任何同意、批准、授權或提交附表3.3所列的文件或發出通知的證據；和

(G)完成本協議所設想的交易所合理需要的所有其他文件。

第2.5節買方的期末交付成果。在成交時，買方應向賣方交付或安排交付下列物品：

(A)令賣方合理信納的證據，證明CIFR已指示大陸股票轉讓信託公司(作為CIFR股票的轉讓代理)在切實可行的範圍內儘快通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存入或提取第2.2節規定的以賣方名義確定的CIFR股票數量到賣方或其證券賬户

作為賣方的關聯公司應在成交日前至少兩(2)個工作日以書面形式通知買方，所有此類CIFR股票的發行不應帶有任何限制性圖例或符號；

(B)由買方正式籤立的轉讓和承擔協議；

(C)由買方或其指定人正式籤立的賣據；

(D)一份日期為截止日期的買方祕書或其他獲授權官員的證書，證明(I)所附買方成員的決議，授權籤立、交付和履行本協議和每份適用的買方文件，並授權買方完成擬進行的交易；(Ii)隨附的簽署本協議的買方授權代表的任職情況和簽名；以及(Iii)由特拉華州國務卿就買方簽發的關於買方的有效證書。日期為截止日期之前的最近日期，以證明買方的信譽良好；

(E)買方授權人員的證書，日期為截止日期，證明買方滿足第7.3(B)節和第7.3(C)節規定的條件；

(F)已妥為籤立的買方國税局表格W-9；及

(G)完成本協議所設想的交易所合理需要的所有其他文件。

第2.6節扣繳。儘管本協議有任何其他規定，買方應有權根據本協議扣除和扣留根據本協議應支付的任何金額，包括從採購價格中扣除和扣留根據適用法律需要扣除和扣留的金額(如果有)。如果扣繳的金額已支付給適當的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類扣繳的金額應被視為已支付給被扣除和扣繳的人。買方應在任何此類扣除和扣繳之前不少於五(5)天通知賣方任何此類扣除或扣繳的義務，並同意在適用法律允許的範圍內與賣方合理合作，費用由賣方承擔。

第三條
與賣方有關的陳述和保證

賣方特此向買方作出如下聲明和保證：

第3.1節組織。賣方是一家根據其成立國法律正式成立、有效存在並具有良好地位的公司。

第3.2節授權；可執行性。賣方擁有所需的法人權力及授權以經營其業務、擁有所購買的資產及擁有、租賃及經營其目前經營、擁有或租賃的其他物業，並有正式資格於其業務性質或其資產所在地區需要具備上述資格的每個司法管轄區開展業務。賣方擁有必要的法人權力和授權，以執行和交付本協議和每一份賣方文件，從而完成預期的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。本協議和其他賣方文件的簽署、交付和履行，以及據此擬進行的交易的完成，均已得到賣方所有必要的公司行動的適當和有效的授權和批准，除本協議規定的附表3.3所列的必要批准外，賣方不需要任何其他授權來授權本協議或其他賣方文件。本協議和每一份其他賣方文件已由賣方正式有效地簽署和交付，或在成交日期交付賣方文件的情況下，將於成交日期由賣方正式有效地簽署和交付，並構成或如果賣方文件在成交日期交付，則構成其有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、暫停或其他與債權人權利或一般股權原則有關或影響債權人權利的類似法律的約束。

第3.3節無衝突。賣方簽署、交付和履行本協議和其他賣方文件，以及完成本協議和賣方擬進行的交易，假設附表3.3所列賣方必須提交、給予或獲得的所有文件、同意、批准、授權和通知均已如此作出、給予或獲得(統稱為“賣方批准”)，則不會也不會：

(A)與賣方組織文件的任何規定相沖突或導致違反；

(B)違反適用於賣方的任何法律，或要求向任何政府當局提交、同意、批准或授權，或向任何政府當局發出通知，但任何適用的政府當局要求提交的任何完成後的文件除外；

(C)要求根據賣方作為一方的任何合約或其各自的任何資產、財產或業務受約束的任何合約而獲得任何同意，或構成(不論有或無通知、時間流逝或兩者兼有)重大失責，或導致任何重大違約或違反，或給予任何人任何終止、加速或取消該合約的權利；或

(D)在購買的資產上產生任何留置權的結果(無論有沒有通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。

第3.4節依法合規。賣方未收到對租賃財產或購買資產具有管轄權的任何政府當局針對租賃財產或購買資產注意到或發佈的任何重大違反法律或市政條例、命令或要求的通知，且截至生效日期尚未治癒、糾正或放棄。

第3.5節訴訟。除附表3.5所述外，不存在任何未決的或據賣方所知受到威脅的程序，該程序旨在阻止完成本協議所擬進行的交易，或合理地預計個別或總體將對賣方履行其在本協議項下的義務或完成本協議所計劃的交易的能力產生重大不利影響。

第3.6節假定合同。

(A)賣方已向買方提供所有假定合同的真實和完整的副本，包括對合同的任何修改、補充、豁免和變更單。

(B)每一份假定的合同是賣方的有效和有約束力的協議，並可根據其條款和據賣方所知的每一方當事人對賣方強制執行。

(C)賣方在任何假定的合約下並無違約或失責，但如合理地預期任何該等違約或失責不會個別地或整體地產生重大不利影響，則屬例外。據賣方所知，沒有第三方違反或違約該人為當事一方的任何假定合同，除非該違約或違約不會對個別或總體產生實質性的不利影響。

(D)除附表3.6(D)所列者外，(I)不存在任何事件、作為、情況或條件(包括不可抗力事件)，而該等事件、作為、情況或情況在發出通知或經過一段時間後，合理地預期會導致任何人有權終止、修訂、修改、加速、暫停或撤銷任何假定的合約，或構成任何假定的合約的實質違約，但如合理地預期行使任何該等權利或重大違反該假定的合約不會產生重大不利影響，則屬例外；。(Ii)沒有人行使或威脅行使任何書面終止權利，取消或不續訂；及(Iii)根據任何尚未支付的假定合同，沒有未決的索賠，也沒有賣方逾期的貨幣義務。

(E)除附表3.3所列外，賣方將假定合同轉讓給買方不需要賣方同意、給予或獲得任何同意、批准、授權或通知，賣方將假定合同轉讓給買方並不構成違約。

第3.7節服務合同。賣方未與租賃物業簽訂任何服務、維護、供應、租賃、經紀、上市和/或其他合同(及其所有修訂和修改，即“服務合同”)，除假定的合同外，該等合同在成交後對買方具有約束力。賣方可以在截止日期或之前終止任何服務合同，並由買方選擇終止。賣方已履行其在每個服務合同項下的所有義務，且未發生任何事實或情況，其本身或隨着時間的推移或通知的發出或兩者都不會構成任何一方在任何服務合同項下的違約。賣方已向買方提供所有服務合同的真實、正確和完整的副本。

第3.8節購入資產的所有權。截至生效日期和截止日期，賣方擁有記錄，並實益擁有所購買的資產，並對其擁有良好和有效的所有權，沒有任何留置權。

第3.9節税收。除附表3.9所列者外：

(A)賣方已及時提交賣方或其代表必須就租賃財產和購買資產提交的所有所得税和其他重要納税申報單，且所有此類納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的。

(B)賣方已及時和足額支付與租賃財產和購買資產有關的所有應繳税款，無論是否在納税申報表上顯示為應繳税款。

(C)賣方已扣繳並及時向適當的政府當局支付與任何已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、成員、供應商、供應商或其他第三方的任何款項相關的所需扣繳的所有税款(包括所有銷售税和使用税)。賣方已保留所有必需的免税證明和與需預扣或免徵此類税款的付款有關的其他記錄。

(D)未獲批准延長或豁免適用於須就租賃物業或任何購買資產提交的任何報税表的時效期限，或適用於由租賃物業或任何購買資產支付任何税款或就該租賃物業或任何購買資產評估任何税款的時效期限，且賣方或其代表並無要求延長或豁免該等期限或豁免。

(E)除截至結算日尚未到期和應付的税款外，租賃財產或任何購買的資產不存在任何税款留置權。

(F)本協議計劃的交易不會(I)對租賃財產或任何購買資產目前有資格獲得的任何免税、免税、税收抵免、税收優惠或類似安排或利益的持續有效性和有效性產生不利影響，或(Ii)導致

對租賃財產或任何購買的資產評估或徵收的税款，超出瞭如果沒有發生此類交易將適用的税款。

(G)在賣方從未提交納税申報單的司法管轄區內，賣方沒有收到政府當局的書面通知，説明租賃財產或任何購買的資產，或賣方因其對所購買的資產的所有權或對租賃財產的租賃而受到或可能受到該司法管轄區的徵税。

(H)沒有任何關於賣方、租賃財產或購買資產的税務審計、審查或行政或司法税務程序以書面形式提出或威脅，或正在等待或正在進行，這可能會導致對租賃財產或購買資產的税收留置權。賣方在最近三(3)年內未從任何政府當局收到任何(I)表明有意開啟審計、審查或其他審查的通知，(Ii)要求提供與税務事項有關的信息，或(Iii)該政府當局針對租賃物業、購買資產或賣方建議、主張或評估的任何税額的不足或擬議調整通知，如果這些通知可能導致對租賃物業或購買資產的税收留置權的話。

(1)沒有要求或收到任何政府當局就與租賃財產或購買的資產有關的任何税務事項作出的税務裁決。

(J)賣方已遵守並現在遵守關於税收的所有適用法律，只要這些法律與租賃財產或購買的資產有關。

(K)賣方不是財政部條例1.445-2節中使用的“外國人”。

第3.10節環境事宜。

(A)據賣方所知，賣方目前在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法。就賣方目前開展的業務而言，賣方未從任何人收到任何：(I)違反環境法或環境法下的責任或索賠的通知；或(Ii)根據環境法要求提供信息的書面請求，在每種情況下，這些信息要麼懸而未決，要麼懸而未決，要麼是截至成交日期持續義務或要求的來源。

(B)賣方未在租賃物業處置或排放任何違反適用環境法的有害物質，或處置或排放根據適用環境法要求賣方進行調查或補救的數量或濃度，且在沒有持續責任的情況下尚未完全解決，且據賣方所知，沒有其他人排放，除非這對賣方沒有實質性影響

租賃物業的危險物質的濃度或數量需要調查或補救。

(C)據賣方所知，租賃物業沒有列入國家優先事項清單，也沒有被建議列入國家優先事項清單，或在《環境影響及責任法案》或任何類似的州清單下列出。

(D)據出賣人所知，租賃財產或購買的資產均不受環境法規定的留置權的約束。

(E)賣方已向買方提供或以其他方式向買方提供他們擁有或合理控制的與租賃物業有關的任何和所有重要環境報告、研究、審計、通信和記錄，並與遵守環境法、環境法要求的許可、根據環境法提出的索賠或通知或有害物質的釋放或存在有關。

第3.11條破產。

第3.12節債務。除附表3.12所披露者外，購入資產並無未償債務。

第3.13節書籍和記錄。賣方已向買方提供與所購資產有關的材料賬簿和記錄的真實、完整和準確副本。

第3.14節保險。附表3.14列出了截至生效日期由賣方或其代表為租賃財產或購買的資產提供直接保險的所有保險單(“保險單”)的清單。於生效日期及截止日期，保單項下所有到期及應付的保費均已或將會及時支付，而該等保單持有人在其他方面均遵守每份保單的條款及條件。任何可能導致根據保單提出索賠的事件都已

向適當的保險公司報告。賣方已維護並維護假定合同所要求的所有保險。

第3.15節OFAC。賣方不是，也不應成為根據財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的規定(包括OFAC特別指定和被阻止的人員名單上的那些人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，封鎖財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動限制或禁止美國個人或實體做生意的個人或實體，並且沒有、也不應該從事任何交易或交易，或以其他方式與此類個人或實體有關聯。

第3.16條經紀費。除附表3.16所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何與本協議所擬進行的交易或基於賣方或其任何聯屬公司或其代表所作安排的任何交易文件有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

第3.17節認可投資者；投資經驗。賣方是證券法規則501(A)所指的“認可投資者”。賣方在財務和商業事務方面擁有此類知識和經驗，並有能力評估收購CIFR股票的優點和風險。賣方確認，除賣方及其高級管理人員和董事外，它不依賴於任何人根據本協議作出收購CIFR股票的決定。

第3.18節出售購買的資產。根據本協議出售購買的資產不符合證券法第145(A)(3)條下“資產轉移”的定義，也不等同於出售賣方的全部或幾乎所有資產。

第3.19節對其他陳述和保證的免責聲明。賣方及其任何代表均未、也不應被視為已作出任何與賣方、所購資產或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，包括關於向買方、CIFR及其各自代表提供或提供的有關所購資產的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，或關於所購資產的未來收入、盈利能力或成功運營的任何陳述或保證，或因法規或其他法律規定而產生的任何陳述或保證。賣方承認，買方和CIFR均未作出任何與買方、CIFR或CIFR股票或與本合同預期的交易有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但第四條明確規定的陳述和保證除外。

第3.20節諒解或安排。賣方以本金收購CIFR股票，自有賬户，沒有直接或間接安排或諒解

與任何其他人就CIFR股票的分銷或分銷事宜達成協議(本聲明和擔保不限制賣方根據適用的聯邦和州證券法出售CIFR股票的權利)。賣方在其正常業務過程中收購本合同項下的CIFR股票。

第四條
關於買方和到岸價格的陳述和保證

買方和CIFR在生效日期和截止日期(除非該陳述或保證是在另一特定日期作出的除外)向賣方作出如下聲明和保證：

第4.1節組織。買方和CIFR各自是一家有限責任公司或公司，根據特拉華州的法律正式成立、有效存在和信譽良好，並擁有必要的法人或有限責任公司權力和授權，擁有、租賃和運營各自的資產，並開展目前開展的各自業務。買方和CIFR均具備正式資格或獲得許可開展業務，且在其各自資產的所有權或運營或其各自活動的性質要求買方或CIFR(視情況而定)必須獲得資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，除非未能獲得資格或許可將合理地預期不會對買方或CIFR履行其在本協議項下的各自義務或完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。

第4.2節授權；可執行性。買方和CIFR均擁有必要的公司或有限責任公司的權力和授權，以簽署和交付本協議和該人所屬的每一份買方文件，完成本協議所設想的交易，並履行各自在本協議和本協議項下的義務。本協議和其他買方文件的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，已由買方和CIFR雙方採取的所有必要行動正式和有效地授權和批准，買方或CIFR不需要任何其他授權來授權本協議或其他買方文件。本協議及每一份其他買方文件已由買方及CIFR(視情況而定)在適用的成交日起妥為及有效地籤立及交付，或如買方文件於成交日期交付，則將於適用的成交日期由買方及CIFR妥為及有效地籤立及交付，並構成(或如買方文件於成交日期交付)構成該人的有效及具約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須受適用的破產、無力償債、暫緩執行或其他與債權人權利或一般股權原則有關或影響的類似法律所規限。

第4.3節無衝突。買方或買方的關聯公司簽署、交付和履行本協議和其他買方文件，以及完成本協議或買方和CIFR(視情況而定)擬進行的交易，並假定所有所需的備案、同意、批准、授權和通知已列明

在附表4.3(統稱為“買方批准”)上，其規定須作出、給予或取得的“買方批准”已如此作出、給予或取得，不會亦不會：

(A)與買方或CIFR的組織文件的任何規定相沖突或導致違反；

(B)違反適用於買方或CIFR的任何法律，或要求向任何政府當局提交任何文件、同意、批准或授權，或向任何政府當局發出通知，但根據《證券法》第2.2條要求交付的CIFR股票的登記除外；或

(C)要求根據買方、CIFR或其各自的資產、財產或業務所受約束的任何合同下的任何同意、構成(不論是否有通知或時間過去或兩者兼有)違約、導致任何違約或違反、或給予任何人任何終止、加速或取消的權利。

第4.4節償付能力。沒有提交請願書或通知，沒有命令，也沒有通過破產、清算、清盤或解散買方或CIFR的決議。未就買方或CIFR的全部或任何部分資產或買方或CIFR的收入指定任何接管人、受託人、託管人或類似受託人。買方或CIFR並無計劃或意圖，亦未收到任何通知，表示任何其他人士有任何計劃或意圖提交、作出或取得任何該等呈請、通知、命令或決議，或尋求委任接管人、受託人、保管人或類似受託人。

第4.5條OFAC。買方和CIFR都不是，也不應成為根據財政部OFAC的規定(包括OFAC特別指定和被阻止的人員名單上的那些人)或根據任何法規、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令，封鎖財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易)或其他政府行動限制或禁止美國個人或實體做生意的個人或實體，且買方和CIFR各自沒有、也不應從事任何交易或交易，或以其他方式與此類個人或實體有關聯。

第4.6節經紀費。任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現者手續費或其他佣金，這些佣金或佣金與本協議或任何買方文件根據買方或其任何關聯公司或代表買方或其任何關聯公司作出的安排有關。

第4.7節CIFR股票。

(A)當根據第2.2節所述的條款和代價發行、出售和交付CIFR股票時，該股票將被有效發行、全額支付和不可評估，並將符合所有適用的聯邦和州證券法以及納斯達克的所有適用的上市和公司治理規則和法規。

(B)根據本協議發行或出售CIFR股票不需要任何政府當局的同意、批准、授權或命令，或向任何政府當局登記或備案，但證券法、交易法、金融業監管局(“FINRA”)或州證券或藍天法律可能要求的情況除外。CIFR已按照2022年10月6日生效的證券法(包括招股説明書)的要求，編制並提交了登記CIFR股票的貨架登記聲明，以及截至本協議日期可能已要求的修訂和補充。在提交貨架登記表時，CIFR有資格使用S-3表格。據CIFR所知，根據賣方的陳述和擔保，CIFR股票的要約、出售和發行可以根據證券法和根據證券法頒佈的規則在貨架登記聲明中登記。

(C)《貨架登記聲明》根據證券法生效，且不會發出暫停貨架登記聲明或其任何部分的效力的停止令，且美國證券交易委員會不應為此發起或威脅任何法律程序；亦不應發出任何阻止或暫停使用招股章程或招股章程補編的命令，亦不應為此目的而發起或威脅任何法律程序；美國證券交易委員會或納斯達克亦不應暫停CIFR股票的交易。

(D)在《貨架登記聲明》及其任何修正案生效時，在本協議日期和截止日期，《自我登記聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合證券法的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；招股説明書及其任何修正案或補充文件，在招股章程或其任何修正案或補充文件發出時及截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不誤導。

(E)CIFR和買方均未違反經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)中規定的任何適用要求；除非有任何單獨或總體上不會造成重大不利影響的違規、違規或違約行為。

(F)CIFR已提交《證券法》和《交易法》規定CIFR必須提交的所有報告、明細表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在該日期之前的兩年(或法律或法規要求CIFR提交此類材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和文件

董事會已通過引用將美國證券交易委員會報告(連同招股章程及招股章程補編，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)及時提交或已收到有關提交時間的有效延展，且已在任何該等延展屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。

(G)貨架登記聲明、招股章程及招股章程副刊所載或以參考方式併入的CIFR財務報表，在各重大方面均符合提交文件時生效的證券法及交易法的規定。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示CIFR及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(H)據CIFR所知，Marcum LLP(“核數師”)的綜合財務報表已作為買方於美國證券交易委員會提交的最近一份10-K表格年度報告的一部分提交予美國證券交易委員會，並以參考方式併入貨架登記報表中，而Marcum LLP(“核數師”)於其報告所涵蓋的期間乃證券法及上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立公共會計師事務所，且並無違反薩班斯-奧克斯利法案關於CIFR的審計師獨立性要求。

(I)除美國證券交易委員會報告所載者外，於招股章程及招股章程補編分別刊載資料的日期後，概無發生或發展對招股章程或其附屬公司的資產、負債、財務狀況、業務營運、事務造成重大不利影響。除本協議計劃發行的CIFR股票和CIFR根據保密協議向賣方及其代表披露的信息(包括CIFR截至2023年9月30日的季度未經審計的財務信息，應作為CIFR Form 10-Q季度報告的一部分披露)外，關於CIFR或其子公司或其各自的業務、前景、物業、運營，沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，根據適用的證券法，CIFR在作出陳述時必須披露的資產或財務狀況，但在作出陳述之日之前至少一個交易日尚未公開披露。

(J)據CIFR所知，沒有一篇美國證券交易委員會報道是美國證券交易委員會持續審查或尚未發表的美國證券交易委員會評論的主題。在每個案例中，沒有內部調查、美國證券交易委員會查詢或調查或其他政府查詢或調查懸而未決，據CIFR所知，沒有任何威脅涉及CIFR的任何會計做法。

(K)CIFR是前空殼公司(定義見《證券法》第405條)。

(L)納斯達克在各重要方面均遵守適用的上市及公司管治規則及規定。

第4.8節獨立調查。買方和CIFR各自對購買的資產進行獨立的調查、審查和分析，並在不以任何方式限制本協議第五條規定的權利和義務的情況下，承認已為此目的向其提供了充分的訪問賣方的人員、財產、資產、房屋、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。買方和CIFR雙方均承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所擬進行的交易的決定時，該人完全依靠其自身的調查以及本協議第三條所述賣方的明示陳述和保證；(B)除本協議第三條明確規定外，賣方或任何其他人均未就賣方、所購買的資產或本協議作出任何陳述或保證。

第4.9節對其他陳述和保證的免責聲明。買方及其任何代表都沒有，也不應被視為作出了任何與買方有關或與本協議擬進行的交易有關的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但本第四條明確規定的陳述和保證除外。

第五條
契諾和承認

第5.1節辦理業務(收盤前)。賣方不得對租賃物業進行任何新的改善、改動或拆除。在過渡期內，賣方應向買方提供與租賃財產或購買資產有關或以其他方式與租賃財產或購買資產有關的任何書面通知或報告，或從第三方收到的任何書面通知或報告。儘管有本第5.1節的第一句話，但在過渡期內，除非(A)為遵守本協議的要求或根據任何

對租賃財產或購買的資產具有約束力的合同，(B)在任何緊急情況下需要的，和/或(C)如附表5.1所列，未經買方事先書面同意，賣方不得：

(A)對其會計方法、政策或常規作出任何重大更改，或更改其財政年度，或作出或更改任何税務選擇、提交任何經修訂的報税表、清償或妥協任何税務法律責任、同意延長或免除有關評税、重評或釐定税項的訴訟時效、放棄任何退税或抵免的權利、在其通常業務運作以外招致任何税項法律責任，或就任何税項訂立任何成交協議；

(B)除在通常業務運作中外，不得出售、轉讓、移轉、租賃或以其他方式處置其在租賃財產或購買資產的權益，或就該等權益產生債務或招致債務；

(C)在任何重要方面修訂、修改或終止任何假定的合約、訂立任何重大合約、與賣方的聯屬公司訂立任何合約、或就租賃財產或所購買的資產作出任何其他重大承諾；

(D)在未經買方事先書面同意的情況下，訂立不得在提前三十(30)天通知後終止的任何新的服務合同，該合同可由買方自行決定予以扣留；或

(E)啟動、妥協或解決與租賃財產或購買的資產有關的任何法律程序，或放棄與此相關的任何實質性權利，除非和解不(I)對租賃財產或購買的資產施加任何財務義務，(Ii)涉及任何發現或承認任何違法行為或承認任何不當行為，或(Iii)導致對租賃財產或購買的資產施加任何留置權。

第5.2節准入；過渡援助。

(A)通道。在截止日期之前，或在本協議根據第9.1條終止之日之前，賣方應在合理通知下，在正常營業時間內向買方及其授權代表提供(並應促使其關聯公司允許)買方及其授權代表在正常營業時間內訪問租賃物業、賣方關於租賃物業和購買資產的賬簿和記錄，以及賣方及其關聯公司的適當管理人員和員工，在每種情況下，買方均應提出合理要求；但是，任何此類信息的獲取或提供應由買方承擔費用，並應在賣方人員的監督下以不幹擾賣方業務正常運作的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，賣方不應被要求披露任何

如果此類披露將(I)危及任何律師-委託人或其他法律特權，或(Ii)違反任何適用法律或在本合同日期之前簽訂的具有約束力的協議，則向買方提供信息。根據賣方的要求，買方及其代表應在進入租賃物業之前執行合理的豁免和解除。

(B)合作。在過渡期內，雙方應並應促使各自的員工為另一方提供合理協助，將所購資產的所有權轉移給買方或買方指定人。

第5.3節保密

(A)賣方關聯方應始終對保密信息保密，賣方關聯方不得向任何人披露任何此類信息，除買方利益外，任何賣方關聯方也不得出於任何目的使用保密信息。“機密信息”是指以下內容：(1)賣方與租賃財產或購買資產有關的商業祕密，包括數據、專有技術、公式、成分、工藝、設計、素描、照片、圖表、圖紙、樣本和任何其他信息，無論如何記錄；(2)賣方與租賃財產或購買資產有關的機密或專有信息，無論記錄如何；(3)由賣方關聯方或為賣方關聯方編制的筆記、分析、彙編、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基於前述所包括的任何信息；以及(Iv)本協議的條款以及本協議中預期的任何其他協議、證書、文書和文件。無論此類保密信息(A)是書面、圖形、記錄、照片或任何機器可讀形式，還是口頭傳達給任何賣方相關方或由其記住，或(B)已被貼上標籤、標記或以其他方式標識為機密或專有信息，本第5.3(A)節中包含的限制均應適用。

(B)每一賣方關聯方關於保密信息的保密義務不應延伸到：(I)在披露時已發佈的、可普遍獲得的任何保密信息以及公有領域的一部分；(Ii)在披露後發佈並可普遍獲得且屬於公有領域的任何保密信息，除非此類發佈是賣方關聯方違反本協議的行為；以及(Iii)賣方關聯方從第三方獲得的任何機密信息，第三方：(A)合法擁有該機密信息，(B)沒有違反與機密信息有關的任何賣方關聯方、買方或其各自關聯公司的任何合同、法律或信託義務，以及(C)不禁止賣方關聯方向其他人披露機密信息。此外，賣方關聯方可在以下情況下披露保密信息：(X)為了行使或執行賣方關聯方在本協議項下的任何權利；(Y)出於納税申報的目的。

(C)如果賣方關聯方被要求或被要求(通過口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票或其他程序或法律義務)披露任何保密信息(包括本協議的條款)，該賣方關聯方同意：(I)向買方發出關於該請求或傳票的及時書面通知(如果法律允許的話)，以便使買方有機會尋求適當的保護令或放棄遵守本協議的規定，以及(Ii)在迴應下述要求或傳票時與買方和買方律師合作(費用由買方承擔)。如果買方未能獲得保護令，並且沒有放棄根據本協議獲得保密待遇的權利，則賣方關聯方只能披露其律師以書面形式合理建議賣方根據法律必須披露的任何保密信息的部分。賣方關聯方還同意，在任何情況下，賣方關聯方都不會反對採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的承諾，即保密信息將得到保密處理。

第5.4節第三方合同。

(A)優先合同和Oncor合同。在成交前，就本協議計劃購買和出售的購買資產而言，買方和CIFR應盡一切商業上合理的努力：

(I)真誠地與優先電力管理有限責任公司(“優先”)進行談判，以確保(I)工程、採購和施工管理協議和(Ii)總能源管理服務協議(統稱為“優先合同”)的最終可執行版本，在每種情況下，買方和優先都將在成交時同時簽訂這些協議；以及

(Ii)真誠地與Oncor Electric Delivery Company LLC(“Oncor”)進行談判，以確保買方與Oncor同時簽訂設施擴展協議(“Oncor FEA”)的最終可執行版本，該協議(A)規定租賃物業的最低發電量為154兆瓦，且(B)買方不需要抵押超過(1)4,000,000美元的154兆瓦發電量或(2)7,000,000美元的300兆瓦發電量。

(B)賣方的合作。在買方提出合理要求時，賣方應盡一切商業上合理的努力，配合和協助買方就優先權合同和Oncor FEA進行談判和最後敲定，包括提供或交付買方合理要求的任何文件、人員或其他信息。為免生疑問，賣方應繼續對根據賣方與優先權或賣方與Oncor(視情況而定)之間的任何合同所提供的服務而產生的任何義務或責任負責，並有權獲得任何應向賣方支付的任何金額，無論是在交易結束之前還是之後。

(C)契約修訂。成交前，買方、CIFR和賣方應盡商業上合理的努力，真誠地與*談判並確保最終的、可執行的租賃修正案(“租賃修正案”)，其中包含買方在對租賃物業和巖土研究進行盡職調查後合理要求的所有修正案。

第5.5節第三方批准。從生效日期到成交日期，買方、CIFR和賣方中的每一方應，並應各自促使其各自的關聯公司，以商業上合理的努力，獲得截止成交日期所需獲得的所有買方批准和賣方批准，並在獲得批准後保持完全有效。每一方應配合其他任何一方的合理要求，爭取在切實可行的情況下儘快獲得所有此類買方批准或賣方批准。賣方、買方或CIFR不得采取或導致採取其知道或理應知道的任何行動，以延遲、損害或阻礙任何此類買方批准或賣方批准的接收。

第5.6節保險。在截止日期之前，賣方應維持並應促使其關聯方維持、維持或促使維持完全有效的附表3.14所述的保險單以及假定合同當時要求的任何保險單。

第5.7節進一步保證。根據本協議的條款和條件，在成交日期後的任何時間或不時，在買方或賣方的要求下，另一方應簽署並向請求方交付其他銷售、轉讓和確認文書，並提供請求方可能合理要求的材料和信息，並採取其他行動以及簽署和交付其他文件，以完成和生效本協議預期的交易。

第5.8節非徵求意見。從生效之日起至本協議第九條規定的截止日期和終止之日，賣方不得、也不得授權或允許其任何代表直接或間接地招攬、發起或採取任何行動，以便利、鼓勵或迴應第三方提出的與任何交易有關的任何交易，或參與任何可能妨礙本協議所設想的交易或賣方履行本協議項下義務的討論或談判。

第5.9節不包括資產。儘管本協議有任何其他相反的規定，雙方承認並同意：(A)賣方的任何非本協議項下購買的資產或財產明確排除在本協議項下擬進行的買賣之外，(B)該等財產和資產以及與之相關的所有負債在成交後和成交後仍將是賣方的財產、資產和負債。

(C)買方和CIFR均不承擔，也不對任何此類責任承擔任何義務。

第5.10節努力關閉。在符合本協議的條款和條件的情況下，雙方同意盡其合理的最大努力(除非本協議對任何行為另有明確規定的履約標準)採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當和適宜的措施，以儘快完成本協議所預期的交易。雙方同意，(A)不會採取或不採取任何與本協議的規定或意圖不一致的行動，或為了延遲或阻止滿足第7.1、7.2或7.3節規定的成交條件，或以其他方式推遲或阻止成交，以及(B)將採取或不採取任何商業上合理的努力，以滿足第7.1、7.2或7.3節(視情況而定)規定的條件，並完成本協議預期的交易。即使本協議中有任何相反的規定，賣方、買方、CIFR或他們各自的關聯公司均不需要(I)支付任何代價或要約或給予任何財務通融，以促使任何人放棄或獲得任何人的批准或同意，或(Ii)同意修改任何合同的任何條款，以促使任何此類放棄或獲得任何此類批准或同意。

第5.11節非公開信息。除本協議項下擬進行的交易的重大條款及條件(該等條款及條件須根據第5.12節予以披露)及CIFR截至2023年9月30日的季度的初步未經審核財務資料(須作為CIFR提交予美國證券交易委員會的10-Q表季報的一部分而披露)外，賣方承認，買方或其代理人或代表賣方行事的任何其他人，均未曾向賣方或其代理人或大律師提供任何它認為構成或可能構成與CIFR股票有關的重大非公開信息。賣方進一步承認，就本協議而言，買方、CIFR或代表其行事的任何其他人都不會向賣方或其代理人或律師提供構成或買方或CIFR合理地認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前賣方已同意接收此類信息，並與買方或CIFR商定對此類信息保密。

第5.12節證券法；公示。雙方確認，在生效日期，買方或CIFR應發佈新聞稿，披露協議的實質性條款，和/或在CIFR提交給美國證券交易委員會的定期報告或年度報告或當前8-K表格報告(視情況而定)中披露協議的實質性條款，包括作為協議證物的協議，在1934年《證券交易法》(經修訂)所要求的時間內披露。賣方進一步確認，買方或CIFR在未經賣方事先同意的情況下，可根據聯邦證券法、委員會的任何規則、任何監管機構或納斯達克的要求，就本協議預期的事項提交任何其他文件。如果美國證券交易委員會的規則和條例要求，CIFR應及時(A)根據規則424(B)向美國證券交易委員會提交招股説明書補編，以及(B)大律師對根據S-K條例第601(B)(5)項發行的CIFR股票的合法性的意見。買方、CIFR和賣方在發出任何其他報價單時應相互協商。

與本協議擬進行的交易有關的新聞稿。未經買方事先同意，賣方不得發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求此類披露，在這種情況下，賣方應立即向買方提供此類公開聲明或溝通的事先通知。

第5.13節賣方有限元分析。如果(A)第7.2(G)節規定的前提條件僅通過交付和滿足第7.2(G)(Ii)(B)節規定的各項要求而得到滿足，(B)關閉實際上是按照本協議的規定進行的，以及(C)雙方已收到Oncor的書面同意並批准將賣方FEA和賣方FEA抵押品轉讓或以其他方式轉讓給買方，則買方應採取一切必要的合理步驟，在成交日期後合理可行地儘快為賣方更換、承擔或償還賣方的FEA抵押品；但在任何情況下，買方根據第5.13條有義務更換、承擔或償還的賣方FEA抵押品的金額不得超過700萬美元(700萬美元)。

第六條
税務事宜

6.1節合作。買方和賣方應在對方合理要求的情況下，在準備和提交納税申報單以及與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序(各自為“税務程序”)方面充分合作。此類合作應包括查閲、保留和(應另一方要求)提供與任何此類納税申報單或税務程序合理相關的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。雙方應保留與所購資產有關的税務事項的所有賬簿和記錄，該賬簿和記錄應從截止日期前開始的任何應税期間開始，直到該應税期間適用的訴訟時效屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議。每一方應要求同意採取商業上合理的努力，從任何税務機關或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消對本協議預期的交易可能徵收的任何税收。

第6.2節轉讓税。因本協議和交易文件所設想的交易而產生的所有州和地方轉讓、銷售、使用、印花、登記或其他類似税項，應由買方承擔和支付50%(50%)，到期時由賣方承擔和支付50%(50%)。雙方應合作，儘量減少任何此類税收，並編制和提交與此類税收有關的所有必要文件和納税申報單。買方或賣方應自費及時提交有關該等税費的任何納税申報單或其他文件(另一方應在必要時就此進行合理合作)，買方和賣方的每一方，

應補償另一方支付的此類税款的任何部分，超過該一方或該等締約方根據前述規定應承擔的部分。

6.3節跨税期分配。就本協議而言，如果一方面需要在賣方和買方之間就跨税期分攤與所購資產的所有權或租賃財產的租賃有關的税費，則此種負債應在結算前的跨期期和結算後的跨期期之間按下列基礎分攤：

(A)如屬(I)基於或與收入、工資或收入有關的税項，或(Ii)因任何出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的税項(受第6.2節規限的轉讓税項除外)，則可分配給關門前過渡期間的該等税項的部分，須相等於如該應課税年度截至(幷包括)關門日期結束時應繳的税額；及

(B)就不動產税和非土地財產税(以及就財產定期徵收的任何其他税)而言，可分配給關閉前的跨越期的這類税項的部分，應為該跨税期內可歸於此類資產的年度税額總額乘以分數，該分數的分子是自該跨税期開始至截止日期(包括結算日)的一段期間內的日曆日，分母為該跨税期的總天數。

第6.4節購銷的税收處理。雙方同意，就所得税申報而言，購買的資產不包括任何商譽或持續經營價值。除適用法律另有要求外，買方和賣方應按照本6.4節規定的方式準備和歸檔所有納税申報單，並應促使各自的關聯公司準備和歸檔所有納税申報單。

第6.5節散裝銷售法。雙方特此放棄遵守任何司法管轄區可能適用於將任何或全部購買的資產出售給買方的任何大宗銷售、大宗轉讓或類似法律的規定。

第七條
義務的條件

第7.1節終止時雙方義務的條件。雙方完成本協議和交易文件所設想的交易的義務須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件均可由雙方書面放棄：

(A)不應有任何法律限制或禁止完成本協定和適用的交易文件所設想和規定的交易，也不應採取任何訴訟或訴訟程序

以書面形式開始或威脅，尋求限制或禁止完成本協議和適用的交易文件中規定的交易。

第7.2節成交時買方和到岸價義務的條件。買方和CIFR完成擬進行的交易的義務取決於在成交時或成交前滿足下列條件，買方可以書面免除其中任何一個或多個條件：

(A)賣方應已向買方交付根據第2.4節要求賣方交付的所有協議、文書和文件；

(B)本協議第三條所載賣方的每一項陳述和保證，在截止日期時應為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(但不包括截至另一特定日期或時間的陳述和保證(為免生疑問，此處規定的任何陳述或保證只需在該日期或時間當日或之前真實和正確)，除非該等陳述和保證的任何和所有失敗之處被整體視為如此真實和正確，不會對賣方履行其在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易的能力產生重大不利影響，或不會合理地預期會對賣方履行本合同項下義務或完成本合同所設想的交易的能力產生重大不利影響。

(C)賣方應在所有重要方面履行或遵守本協議要求的所有契諾和協議，以及賣方在成交時或之前必須履行或遵守的交易文件。

(D)所有須於成交時作出、給予或取得的賣方批准，須已妥為作出、給予或取得，並具有十足效力。

(E)買方全權酌情決定，巖土研究的結果令買方合理滿意，且並無顯示重大資本開支的需要超過買方於收購所購資產的生效日期預期的資本開支。

(F)買方已收到優先權合同的最終可執行版本，其中包含買方合理滿意的條款和條件。

(G)如發生關閉：

(I)在2023年11月30日或之前，買方已從Oncor收到Oncor FEA的最終可執行版本，其中包含買方合理滿意的條款和條件，包括第5.4(A)(Ii)節(“最終Oncor FEA”)中描述的條款和條件；或

(Ii)在2023年11月30日之後：

(A)買方已收到Oncor最終的Oncor FEA，或

(B)買方已收到：

A.賣方(X)賣方(或其全資子公司)與Oncor正式簽署的《融資擴展協議》副本，該協議在形式和實質上是買方合理接受的(“賣方有限元分析”)，以及(Y)買方合理接受的證據，證明賣方(或其全資子公司)已質押賣方(或其全資子公司)在賣方有限元分析項下須質押的所有抵押品(賣方實際質押的金額，即“賣方有限元分析抵押品”)；以及

B.Oncor提供買方合理接受的書面證據，表明Oncor將在成交後向買方提供同意和批准賣方FEA和賣方FEA抵押品的轉讓或其他轉讓。

(H)買方或賣方已從S律師事務所獲得且買方已收到一份最終的、可執行的租賃修正案，其中包含買方在對租賃物業和巖土研究進行盡職調查後合理要求的所有修訂。

(I)買方已收到Oncor和ERCOT各自以買方可接受的形式提供的書面證據，證明位於租賃物業的互連已獲得批准，可滿足(I)154兆瓦的能源消耗(#LLI-958)和(Ii)300兆瓦的能源消耗，但條件是100.4兆瓦電容器組和特索羅開關項目(TPIT 48587)均已完工並投入運營。

第7.3節賣方在成交時的義務條件。賣方完成擬進行的交易的義務取決於在成交時或成交前滿足下列條件，賣方可以書面免除其中任何一項或多項條件：

(A)買方應已向賣方交付根據第2.5節要求買方交付的所有協議、文書、文件和對價。

(B)本協議第四條(包括第4.7(C)款)中包含的買方和到岸價的每一項陳述和保證，在截止日期應為真實和正確，如同在該時間作出的一樣(但不包括截至另一特定日期或時間的陳述和保證(為免生疑問，此處規定的任何陳述或保證只需在該日期或時間當日真實和正確)，除非該等陳述和保證的任何和所有失敗之處被整體視為如此真實和正確，不會合理地預計會有實質性的不利

對買方或CIFR履行其在本合同項下的義務或完成本合同規定的交易的能力的影響。

(C)買方和CIFR應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求的所有契諾和協議，以及買方或CIFR在成交時或之前必須履行或遵守的交易文件。

(D)所有規定在成交時作出、給予或取得的買方批准書，須已妥為作出、給予或取得，並具有十足效力。

(E)未發出暫停《貨架登記聲明》或其任何部分效力的停止令，美國證券交易委員會亦未為此發起或威脅任何法律程序；未發出阻止或暫停使用招股章程或招股章程補編的命令，亦未因此目的發起或威脅訴訟；美國證券交易委員會或納斯達克亦未就此發起或威脅CIFR股票交易。

第7.4節終止條件受挫。任何一方都不能依靠第7.1節、第7.2節或第7.3節(視情況而定)中規定的任何條件的失敗來滿足此類失敗，如果該失敗是由於該方未能按照第5.10節的要求真誠行事或使用其商業上合理的努力來促使關閉發生的。

第八條
生存；賠償；賠償

第8.1條生存。本協議和隨附的披露明細表中的陳述和保證在關閉後仍然有效，如下所示：

(A)第3.9節(税務事項)和第3.10節(環境事項)中的陳述和保證將在與所涉責任有關的適用訴訟時效到期時終止(在任何延期或豁免生效後)，外加90天；

(B)賣方基本申述和買方基本申述將無限期存續；

(C)本協議所附的所有其他陳述和保證以及披露時間表將在截止日期後24個月終止；但是，如果根據先前第8.2(C)節的條款，任何可根據下文第8.2條要求賠償的任何陳述或保證，以及與其有關的賠償，將在根據本條款8.1終止的時間內繼續存在，而該不準確或違反或潛在的不準確或違反將導致上述權利或潛在的賠償權利被要求賠償的一方已收到通知。

至該時間(不論有關損失實際可能於何時招致)；及

(D)本協定所載各方的每一契諾及協議，如有指明，則在依據該契諾或協議的條款終止後仍繼續有效，或如未有指明，則在該契諾或協議完全履行前繼續有效。

第8.2節賠償。

(A)由賣方作出賠償。根據第8.2(E)條的規定，賣方同意其將對買方相關方進行辯護和賠償，並使他們中的每一方都不受以下損害：

(I)買方關聯方因賣方對本協議中的任何陳述或保證(第3.9節(税務事項)中的陳述和保證除外)的任何不準確或違反而招致或遭受的任何損失；

(Ii)任何買方關聯方因賣方違反本協議中的任何約定或協議而招致或遭受的任何損失；和

(Iii)(A)賣方或賣方任何關聯公司在任何課税期間的税收，包括因本協議完成的交易而產生的直接或間接資本利得税、直接或間接所得税和預扣税；(B)所購資產或租賃財產可能在任何成交前税期或就成交前跨期課徵的任何和所有税項，其確定方式與第6.3節一致；(C)因違反第3.9節(税務事項)中的陳述和保證而產生的税項。(D)根據第6.2節和第(E)節由賣方負責的轉讓税、與上述有關的任何法律和會計費用以及其他合理的自付費用。

(B)買方和到岸價的賠償。在8.2(E)款的約束下，買方和CIFR共同和各自同意，它將捍衞和賠償賣方關聯方，並使他們各自不會因以下原因而遭受任何損失：(I)買方或CIFR在本協議中做出的任何陳述或擔保的任何違反；(Ii)買方或CIFR在本協議中做出的任何承諾或協議的任何違反行為；以及(Iii)根據第6.2條規定由買方負責的轉讓税。

(C)第三方索賠的抗辯。任何根據本條款第8.2條提出賠償要求的人(“被賠償者”)應通知賠償方

(“賠償人”)在收到第三方對其提出的任何訴訟或其他索賠的書面通知，描述索賠、索賠金額(在已知和可量化的範圍內)及其依據(在已知範圍內)後，立即以書面通知索賠；但未如此通知賠償人不會解除賠償人在本合同項下的義務，除非賠償人因此而受到重大損害的程度(且僅限於)。任何賠償人將有權參與對該訴訟或其他索賠的抗辯，該訴訟或其他索賠引起受賠償人要求賠償的費用，並且在其選擇下(受下述限制的限制)，該賠償人將有權承擔抗辯；前提是：

(I)賠償人在收到被賠償人的任何索賠、第三方訴訟通知或其他索賠後三十(30)天內，將其打算這樣做的意向通知被賠償人；

(2)除非賠償人書面承認其有義務根據本協議規定的條款和條件對被賠償人進行賠償，否則賠償人無權承擔和控制這種抗辯；

(Iii)如果被賠付人在與其外部律師協商後真誠地認為，在該訴訟或索賠中存在適用的專業行為標準下的利益衝突(包括受償人可獲得的一項或多項法律抗辯或反索賠不同於或不同於其可獲得的法律抗辯或反索賠)，則該受賠人有權聘請單獨的律師代表該受賠人，在這種情況下，該單獨律師的合理費用和開支(但就單一訴訟或索賠，不應為所有受賠者單獨聘請一名以上的律師)應被視為本協議項下的損失；

(4)如果索賠是與刑事訴訟有關的，則賠償人無權承擔和控制這種抗辯(但條件是，賠償人有權參加這種抗辯，費用和費用由該賠償人獨自承擔)；

(V)除以下第(Vii)款另有規定外，受償方將有權參與該索賠的辯護，並有權為此聘請其選擇的律師；但條件是，該等獨立律師的費用和開支將由受償方承擔；

(Vi)如果賠償人承擔對任何此類索賠的抗辯，則在就索賠達成任何和解或停止抗辯之前，賠償人必須事先徵得受償人的書面同意，除非(A)此類和解包括完全和無條件地放棄和釋放

所有適用的被賠付人的第三方不對該等被賠付人承擔任何費用或任何性質的責任，(B)不得發現或承認任何違反法律的行為，(C)除賠償人在和解的同時全額支付金錢損害賠償外，此類和解不考慮任何救濟；以及

(Vii)如果在收到被補償者關於第三方訴訟或索賠的通知後三十(30)天內，被補償者根據本合同尋求賠償，則補償人(A)以書面形式通知該被補償者，補償人不選擇抗辯、和解或妥協該索賠，(B)無權承擔和控制對該索賠的抗辯，或(C)沒有作出書面選擇，則該被補償者可以選擇抗辯、和解或以其他方式妥協或支付該索賠(以及被補償者因該抗辯而產生的合理費用和開支，和解或妥協應是在本協議規定的限制範圍內受本協議項下賠償的損失)；但任何此類和解或妥協，只有在獲得賠償人書面同意的情況下才能被允許，而這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延。

(D)直接申索。被賠償人提出的任何不涉及第三方索賠的賠償要求，可通過立即向賠償人發出書面通知予以確認；但如果沒有通知賠償人，不會解除賠償人在本合同項下的義務，除非賠償人因此而受到重大損害的情況除外。該通知應合理詳細地描述索賠，應包括索賠的所有實質性書面證據的副本，並應在合理可行的情況下説明被賠償人已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。

(E)某些限制。儘管本協議有任何相反規定：

(I)賣方根據第8.2(A)款(除第8.2(E)(Iii)款所述外)承擔的最高總責任應限制在相當於購買價格的100%的金額(“總上限”)；

(Ii)買方和CIFR根據第8.2(B)條(第8.2(E)(Iii)條規定的除外)或違反第2.2條規定的付款義務的最高合計責任應限於總限額；

(Iii)賠償人因違反賠償人在本協議或任何交易文件中作出或給予的任何陳述、保證或契諾而對被賠償人進行賠償的義務僅適用於所有索賠的總損害賠償額超過購買價格的0.5%的情況(“免賠額”)，然後該方應

有權獲得從第一美元起的所有損害賠償或抗辯，而不考慮最高不超過總上限的免賠額(受此處包含的其他適用限制的限制)；但免賠額和總體上限不適用於以下賠償要求：(A)違反任何賣方基本陳述或買方基本陳述；(B)違反第3.9節(税務事項)和第3.10節(環境事項)中規定的任何陳述或保證；(C)違反第8.2(A)(Iii)條或第8.2(B)(Iii)條規定的納税契約；或(D)該索賠因欺詐或故意不當行為而產生；

(4)根據第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的賠償人的賠償責任，應減去被賠償人就任何此類損失收到的保險收益(減去與追回任何此類保險收益有關的任何成本和支出以及任何相關的保險費增加)。每一受賠人應盡商業上合理的努力，收取任何保險的收益，以減輕賠付人的賠償責任；

(V)賠償人根據第8.2(A)條或第8.2(B)條就任何損失支付的款項，應(I)減去相當於被補償人因該損失而實際實現的任何税收利益的數額，以及(Ii)增加相當於與收到該賠償款項有關的任何税收損害的數額；

(Vi)每一受償人應並應促使其關聯公司在意識到任何可合理預期或確實會引起任何損失的事件或情況後，使用其各自在商業上合理的努力以減輕任何損失；

(Vii)在任何情況下，如受彌償人或其任何關聯公司就某事項向受彌償人追討任何款項，而彌償人已根據本條第8條就該事項向受彌償人支付彌償款項，而該受彌償人從該等彌償款項及第三方追討款項中收取的總款額合共超過該受彌償人就該事項所蒙受或招致的所有損失，則該受彌償人應立即向該受彌償人支付所收回、收取或累積的款額(扣除為取得該等追回而向該受彌償人支付的任何合理費用，包括任何有關的保險費增加及就任何該等付款所徵收的任何税項)，但不得超過(A)該等追討款額及該等彌償付款的總和超出獲彌償人就該事宜所蒙受的損失的總和，或(B)彌償人先前就該等事宜如此支付予該獲彌償人或代該受彌償人支付的任何款額的總和；

(Viii)賣方的陳述、保證、契諾和義務，以及買方關聯方根據該等陳述、保證、契諾和義務可行使的權利和補救措施，不會受到買方關聯方對任何買方關聯方在本協議簽署和交付之前或之後的任何時間就任何買方關聯方所獲得(或能夠獲取)的關於任何該等陳述、保證、契諾或義務的準確性或不準確性、遵守或履行情況的任何調查的限制或影響，且買方關聯方無需證明其依賴於任何該等陳述、保證、契諾或義務。賣方的保證、契約或義務，以便有權根據第8.2條獲得賠償；和

(Ix)在任何情況下，任何賠償人都不對任何被賠償人承擔任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害的責任，包括未來收入或收入的損失、與違反或被指控違反本協議有關的商譽或機會的損失、價值的減值或基於任何類型的倍數的任何損害；但即使本協議中有任何其他相反的規定，下列任何損害均不應被視為懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害，可根據本第8.2(E)(Ix)節予以豁免：(A)由於賣方在第3.9條中作出的任何陳述或保證的任何不準確或違反而造成的與税收有關的損害，以及(B)與第三方索賠、欺詐或故意不當行為有關的損害，任何一方都有義務在本合同項下賠償另一方。

(F)雙方承認並同意，上文第8.2(E)節規定的限制是獨立的、累積的，不是相互排斥的，對於任何特定損失，根據各自的條款，一項或多項或全部此類限制可適用於此類損失。

(G)除適用法律另有要求外，賣方和買方及其各自的關聯公司應將第八條下的任何和所有付款視為對所有税收目的的購買價格的調整。

(H)付款方式。除本合同另有規定外，根據第8.2條對買方關聯方或賣方關聯方進行的任何賠償，應在賠償人同意損失或最終作出不可上訴的裁決後十(10)天內，通過電匯立即可用資金從賣方或買方(視情況而定)到適用的買方關聯方或賣方關聯方指定的帳户來實現。

第8.3節排他性救濟。在第10.11節和第8.3節的約束下，雙方承認並同意，自結束之日起和結束後，對於違反本協議所述或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務的任何和所有索賠(因實際欺詐而引起的索賠除外)，應依照本第八條中規定的賠償條款進行。為推進前述規定，除第10.11條之外，各方特此在法律允許的最大範圍內放棄任何和所有權利，因違反本協議所載或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契諾、協議或義務而向本協議其他各方及其關聯方及其各自的代表提出的索賠和訴訟理由，除非依照本第八條規定的賠償條款。第8.3條的規定不限制(I)任何人尋求和獲得任何衡平法救濟的權利，任何人根據第10.11條有權獲得任何衡平法救濟，或因任何一方的任何實際欺詐行為尋求任何補救，或(Ii)根據證券法和交易法產生的任何人的權利。

第九條
終止

第9.1條終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止，並可在此放棄交易，但僅限於下列情況：

(A)經買方和CIFR以及賣方的共同同意，在每一種情況下，均由買方(代表買方和CIFR)和賣方簽署的書面文件證明；

(B)買方(代表買方和CIFR，如果買方當時沒有實質性違反其在本協議項下的任何義務)，如果賣方實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，以致在終止時第7.1節或第7.2節規定的條件不能得到滿足，並且賣方在收到買方書面通知後九十(90)天內不能糾正或未糾正該違約行為；

(C)賣方(只要賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的任何義務)，如果買方或CIFR實質性違反了本協議中包含的任何陳述、保證或契諾，以致在終止時第7.1節或7.3節所述的條件不能得到滿足，並且在賣方發出書面通知後九十(90)天內，買方或CIFR(視情況而定)無法補救或該違約未得到補救；

(D)買方(代表買方和CIFR)或賣方(如果任何具有司法管轄權的政府當局已發佈不可上訴的最終命令、法令、裁決或強制令(臨時限制令除外))或

採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議預期的交易;或

（e） 買方或（代表買方和CIFR）或賣方（如果交割未在2023年12月20日或之前發生）（根據本第9.1（e）條的規定，該日期可能被調整，即“外部日期”）或雙方可能商定的較晚日期;但是，如果賣方或買方和CIFR均無權根據第9.1（e）條終止本協議，如果賣方一方或買方或CIFR另一方未能履行本協議項下的任何義務是導致或已經導致未能在外部日期或之前完成交割的原因，為免生疑問，賣方未能完全滿足第7.2（g）條規定的先決條件。

第9.2節終止的效力。

（a） 如果根據第9.1條終止和放棄本協議，則本協議應立即無效，不具任何效力;假設，（i）本協議的終止不應免除一方在終止前發生的任何故意和重大違反本協議的責任或一方的欺詐責任，以及（ii）第5.3條所載的協議，本第九條和第十條在本協議終止後繼續有效。

（b） 除非法律另有規定，否則一方延遲或禁止行使或執行本協議項下的任何權利或補救措施不得視為該方放棄其在本協議項下行使或執行該等權利或補救措施的權利。

第十條
其他

第10.1節 通知。 本協議要求或允許的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應視為已通過國際公認的快遞服務或PDF電子傳輸親自送達或發出（然後通過國際公認的快遞服務交付原件）或通過掛號信或掛號信（郵資預付，要求回執）按以下地址（或根據第10.1條發出的通知中規定的一方的其他地址）發送給各方：

第10.2節作業。未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或本協議的任何部分(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但買方可將本協議轉讓給其關聯公司。任何轉讓均不解除轉讓方在本合同項下的任何義務。任何違反本第10.2條的轉讓或轉讓的企圖均應無效。除上述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

第10.3節第三人的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不得被解釋為授予或給予各方及其允許的繼承人和受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第10.4款開支。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和交易有關的費用

茲考慮是否完成此類交易，包括所有費用(包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用)。

第10.5節的對應內容。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的任何傳真或電子副本或其上的簽名，在任何情況下均應視為原件。

第10.6節整個協議。本協議(連同本協議的披露明細表和附件)、交易文件和保密協議構成各方之間的完整協議，並取代任何一方或其各自關聯公司可能已就本協議擬進行的交易訂立或訂立的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議、任何交易文件或成交時交付的任何其他文件明確規定外，買方或其關聯方與賣方或其關聯方之間不存在與本協議或任何交易文件擬進行的交易有關的口頭或其他陳述、保證、契諾、諒解或協議。

第10.7條修訂。本協定可隨時修改或補充，但只能通過各方簽署的其他書面協議進行修改或補充，這些協議由雙方共同確定為促進本協定的目的或澄清各方的意圖是必要的、適宜的或有利的。

第10.8節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款根據任何法律或公共政策是非法、無效或不可執行的，則只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效和有效。在確定本協議中包含的任何條款或其他條款在任何程度上都無效或在任何方面無法強制執行時，本協議各方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議預期的交易。

第10.9條存在爭議。

(A)爭議解決。如果買賣雙方就本協議的適用或解釋發生爭議，在一方向另一方發出通知(“爭議通知”)後，雙方應本着誠意進行談判，並試圖解決此類爭議。如果雙方不能在爭議通知送達後十五(15)天內解決此類爭議，則買方和賣方雙方的一名高管或其他高級代表應舉行會議並真誠談判，試圖解決本協議項下或與本協議有關的任何爭議或爭議。

(B)爭議解決。雙方(I)特此不可撤銷和無條件地接受紐約南區美國地區法院的管轄權，以進行因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序，或僅在對全部或部分此類訴訟、訴訟或其他程序沒有聯邦管轄權的情況下，由位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院進行；(Ii)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但紐約南區美國地區法院除外。或者，僅在該訴訟、訴訟或其他程序的全部或部分不具有聯邦管轄權的範圍內，位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院和(Iii)特此放棄並同意不以動議或其他方式在任何該等訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受上述法院的管轄權管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的任何主張，訴訟或訴訟程序不適當，或本協議或本協議標的可能無法在此類法院或由此類法院強制執行。本協議的每一方都同意在美國紐約南區地區法院尋求的任何衡平法訴訟的個人管轄權，或在適用的情況下，在符合上述規定的情況下，由紐約州位於紐約市曼哈頓區的法院行使主題管轄權。

(C)放棄陪審團審判：每一方在因本協議、任何交易文件、在此或由此進行的任何交易或該方在談判、管理、履行和執行本協議或其中的行動中產生或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是在法律上、衡平法上、基於合同、侵權行為或其他方面)中，均不可撤銷地放棄接受陪審團審判的所有權利。

第10.10節適用法律。本協定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不適用紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條以外的法律衝突原則。

第10.11節 具體履行和其他補救措施。 雙方同意，對於無法彌補的損害，即使可以獲得金錢賠償，也不能作為充分的補救措施，如果雙方不履行本協議項下的義務，（包括未能按照本協議的條款採取本協議要求的行動以完成交割）本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。雙方承認並同意，（a）各方均有權獲得本節規定的禁令、強制履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定（包括根據條款完成買賣，

本協議根據第九條有效終止前，賣方和買方均有權（a）根據本協議第九條有效終止本協議，且（b）禁止令、特別執行或其他衡平法救濟的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，賣方和買方均不會簽訂本協議。各方同意，如果另一方在法律上享有充分的救濟，或者由於任何原因，強制令、強制履行或其他衡平法救濟的裁決在法律或衡平法上不是適當的救濟，則各方不得反對授予強制令、強制履行或其他衡平法救濟。雙方承認並同意，任何一方尋求禁令、強制履行或其他衡平法救濟以防止違反本協議，並根據本條具體執行本協議的條款和規定，無需提供與任何此類訴訟有關的任何保證金或其他擔保。本第10.11條規定的強制履行、禁令或其他衡平法救濟的權利是尋求該等衡平法救濟的一方根據本協議、法律或其他規定有權獲得或可能有權獲得的任何其他救濟的補充。

第10.12節 披露時間表。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。除非文義另有所指，否則披露附表中使用的所有大寫術語應具有本協議賦予該等術語的各自含義。披露附表中規定的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露附表中有關任何可能違反或違反任何協議或法律的任何披露均不應被解釋為承認或表明任何此類違反或違反存在或實際發生。披露附表中包含的任何信息不應被視為賣方承認或確認該等信息本身對正常業務過程或在正常業務過程之外是重要的，或需要在披露附表中披露。披露附表中的任何披露均不應被視為對任何第三方產生任何權利。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議已由各方於文首所述日期正式簽署並交付。

買家：

密碼黑珍珠有限責任公司

特拉華州一家有限責任公司，

由其唯一成員，特拉華州的Cipher Mining Technologies，Inc.

作者：S/威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

職務：聯席總裁兼首席法務官

CIFR：

密碼挖掘公司(F/K/a Good Works Acquisition Corp.)，

特拉華州的一家公司

作者：S/威廉·伊瓦舒克

姓名：威廉·伊瓦舒克

職務：聯席總裁兼首席法務官

賣家：

利邦礦業集團有限公司
特拉華州的一家公司

作者：S/奧斯汀·戴維斯

姓名：奧斯汀·戴維斯

頭銜：總裁

附件A

假定的合同

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附件B

ERCOT審批

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附件C

轉讓和假設協議的格式

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附件D

賣據格式

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