美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

委託文件編號：001-39625

密碼挖掘公司.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(332) 262-2300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐No ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是ES ☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。YES☒ 無

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於註冊人的普通股在2023年6月30日在納斯達克全球精選市場上的收盤價(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，約為$123.8百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。

截至2024年3月4日，註冊人有296,493,433 普通股，每股面值0.001美元，已發行。

註冊人關於ITS 2024的最終委託書的部分內容根據第14A條規定須在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內向證券交易委員會提交的股東年度會議，在本表格10-K年度報告的第III部分註明的情況下，以引用方式併入本文件.

目錄表

C關於前瞻性陳述的説明

本年度報告為Form 10-K(“年度報告”)，包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、成功的時機和可能性、比特幣開採數據中心的潛在擴建或增加，以及管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“尋求”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“可能”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。儘管並非所有前瞻性陳述都使用這些詞語或表述。本年度報告中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於第一部分、第1A項、“風險因素”、第二部分、第七項中討論的重要因素。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告中的其他部分，以及我們未來提交給美國證券交易委員會的報告(下稱“美國證券交易委員會”)。本年度報告中的前瞻性陳述基於截至本年度報告日期我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中引用並作為證物提交給本年度報告的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

在那裏您可以找到更多信息

我們的公司網站地址是https://www.ciphermining.com(“公司網站”)。本公司網站的內容或可通過公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分。

該公司設有專門的投資者網站，網址為Https://investors.ciphermining.com/investors(“投資者網站”)，同樣不是本年報的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者網站上免費提供我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及對這些報告的所有修訂。

我們可能會利用我們的投資者網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道，包括新聞稿、投資者介紹、可持續發展報告和即將舉行的活動的通知。我們打算利用我們的投資者網站作為接觸公眾投資者的分發渠道，並作為一種披露重大非公開信息的手段，以遵守FD法規下的披露義務。

任何提及我們的公司網站或投資者的網站地址，都不構成通過引用這些網站上包含的或通過這些網站獲得的信息而成立的公司，您不應將此類信息視為本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件的一部分。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括第一部分第1A項所述的風險和不確定性。本年度報告中的“風險因素”。在投資我們的普通股(“普通股”)時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：

第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司，除非另有説明。

業務概述

我們是一家新興的技術公司，開發和運營工業規模的比特幣挖掘數據中心。密碼挖掘公司通過自己及其合併的子公司，包括密碼挖掘技術公司(“CMTI”)，目前在德克薩斯州運營着四個比特幣挖掘數據中心。我們還在德克薩斯州温克勒縣(“黑珍珠”或“黑珍珠設施”)開發一個額外的數據中心，功率高達300兆瓦，我們預計在2025年為150兆瓦供電。比特幣挖掘是我們主要的創收業務活動。

我們目前的意圖是通過開發更多的數據中心，擴大我們現有數據中心的容量，開發我們的金庫管理平臺，並達成其他安排，如合資企業、數據中心託管協議或軟件許可安排，繼續擴大我們的比特幣開採業務。

我們的主要任務是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至2024年2月29日，我們運營了約80,000名礦工，哈希率合計容量約為每秒8.4艾哈希(“EH/S”)，部署了約267兆瓦的電力，其中我們擁有約70,000名礦工，哈希率合計容量約為7.4 EH/S，部署了約236兆瓦的電力。有關我們合資企業的更多詳情，請參閲“-商業協議-合資企業.”

收入結構

我們的收入主要來自開採比特幣。具體地説，我們購買電力，並用它來運行產生計算能力的礦工。我們將自己生產的計算能力貢獻給一個或多個礦池，驗證比特幣區塊鏈上的交易，以換取區塊獎勵和交易費。通過這種方式，我們生產比特幣。在一定程度上，我們可以以低於比特幣價格的成本生產比特幣，從長遠來看，我們預計會產生利潤。

區塊獎勵是以比特幣支付的獎勵，它被編程到比特幣軟件中，獎勵給一個或一羣礦工，因為他們解決了在比特幣區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題。大宗獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過將獎勵減半來定期減少獎勵。最近一次是在2020年5月，比特幣的大宗獎勵從12.5%降至6.25%，並將再次減半，至3.125比特幣，據估計，這將發生在2024年4月。

比特幣礦商還對他們確認的每筆交易收取交易費。礦商通過將之前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易手續費，但交易手續費各不相同，很難預測未來交易手續費是多少。

我們持有、出售或對衝我們開採的比特幣，這是我們正常金庫管理流程的一部分。我們不時地出售我們開採的部分或全部比特幣，以產生美元，用於運營費用、資本支出或其他一般企業目的。我們可以通過場外交易提供商或交易所或通過一個或多個託管人進行這些比特幣銷售交易。我們還可能不時地對衝我們比特幣庫存的一部分價值或我們預期遠期生產的一部分價值。我們通常將大部分比特幣存儲在冷庫中，除非我們將其轉移到交易賬户中出售。我們主要使用Coinbase Prime作為我們的比特幣託管人，但也在Anclage Digital Bank N.A.和Fidelity Digital Assets Services擁有賬户。我們會定期重新評估這些服務，將來我們還可能決定使用其他託管人或其他託管人。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-如果託管人申請破產，託管的比特幣可能會

被確定為破產財產，我們可以被視為破產財產的普通無擔保債權人。和“我們有限的保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。”

我們使用包括Foundry USA Pool(“Foundry”)和Luxor Technology Corporation(“Luxor”)在內的第三方礦池開採比特幣。這意味着我們將我們的計算能力或哈希率發送到礦池，以換取礦池開採的比特幣的比例份額。我們目前沒有建立自己的礦池的計劃。我們打算定期重新評估這一點，作為我們未來總體戰略的一部分，未來我們還可能決定停止使用礦池。

我們有一個電力組合，旨在幫助我們有利可圖地開採比特幣。我們以固定成本購買該投資組合中的一部分電力。在一定程度上，我們不使用購買的電力來開採比特幣，我們尋求將這些電力賣回市場。只要我們能夠以高於購買成本的價格出售這些多餘的電力，我們就有望產生利潤。我們的電力產品組合的其他部分沒有固定成本，可能來自可再生能源，也可能從適用於相關數據中心的電網購買。此外，我們可能會不時地尋求對衝我們沒有固定成本的數據中心的電力成本。

比特幣和區塊鏈

我們的商業模式以比特幣挖礦為中心。

比特幣是當今最古老和最常用的加密貨幣。正如開創性的比特幣白皮書所概述的， 比特幣：一個點對點的電子現金系統比特幣是一種數字貨幣，或“基於加密證明而不是信任的電子支付系統，允許任何兩個願意的當事人直接相互交易，而不需要可信的第三方。比特幣依賴於一個基於共識的網絡和一個被稱為“區塊鏈”的公共賬本，其中包含了每一筆比特幣交易的記錄。比特幣區塊鏈上列出的交易通過一個名為“挖礦”的過程進行驗證。

我們運營的礦工是高度專業化的計算機服務器，使用專門為開採比特幣而設計的專用集成電路（“ASIC”）芯片。這些計算機服務器被稱為“採礦鑽機”、“礦工”和“鑽機”。有了它們，我們產生了計算能力，稱為“哈希率”，我們用它來驗證比特幣區塊鏈上的交易。比特幣“挖礦”是指向比特幣區塊鏈提出和驗證交易更新的過程，這有助於保持比特幣網絡及其區塊鏈的安全。

數據中心

我們目前在德克薩斯州運營着四個比特幣挖礦數據中心，包括一個全資數據中心和三個通過合資企業投資獲得的部分所有數據中心，並正在開發一個額外的數據中心。

敖德薩工廠

我們最大的數據中心是我們的敖德薩數據中心（“敖德薩設施”），這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資207兆瓦設施。敖德薩工廠佔地約52英畝，位於天然氣發電設施旁邊。我們於2022年11月開始在該網站上進行比特幣挖礦業務，並於2023年9月完成了該網站的擴建。截至2024年2月29日，敖德薩工廠能夠通過約60，000名礦工的操作生產約6.4 EH/s。我們已開發並繼續完善專有技術，以提高我們採礦活動的效率，並因敖德薩設施當地電力價格的變化而減少相關的電力削減。 我們的目標是最大限度地延長我們的礦工以優惠的價格開採比特幣的時間，相反，當電力成本遠遠高於我們預期的比特幣開採收入時，避免消耗電力。

敖德薩設施的電力由Luminant ET Services Company LLC（“Luminant”）根據購電協議供應，根據該協議，我們至少可使用至二零二七年的平均電力成本約為每千瓦時2. 7度。有關我們與Luminant的電力購買協議的更多詳情，請參閲“- 業務承諾-發光電源協議.”

Alborz工廠

我們的Alborz數據中心（“Alborz設施”）位於德克薩斯州Happy附近，通過與WindHQ LLC（“WindHQ”）的合資企業部分擁有。我們擁有Alborz LLC 49%的成員權益，該公司擁有Alborz Facility。

我們於2022年2月開始在Alborz Facility開採比特幣。於2022年8月，我們安裝了最後一批將交付至Alborz設施的採礦鑽機。Alborz目前是一個40兆瓦的設施，目前沒有連接到電網。它完全由Falvez Energy的Astra Wind Project（“Astra Wind Farm”）提供動力，該項目由WindHQ的一個子公司擁有，並位於其旁邊。Alborz設施的產能約為1.3 EH/s，根據WindHQ合資協議，我們擁有其中約0.64 EH/s。

由於Alborz設施的唯一電力來源是附近的風力發電場，因此運營Alborz礦機需要根據風力變化頻繁調整哈希功率。當沒有足夠的風力為我們的礦工產生足夠的電力時，我們會減少採礦活動。有關某些相關風險，請參閲“風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理退化.” 我們已經開發並繼續完善專有技術，以提高我們的採礦活動的效率，並因Alborz設施的風力條件而減少相關的削減。

如果我們能夠以有利的經濟條件獲得適用的監管批准，我們可能會與我們的合資夥伴Wind HQ一起尋求將Alborz設施連接到當地電網。概不保證我們將能夠以可接受的條款、及時或根本獲得該等批准。如果我們能夠做到這一點，那麼我們對Astra風電場提供的風力發電的依賴將降低，並且在一定程度上，我們可以以有利的成本補充當地電網的電力，我們預計能夠越來越多地避免削減時間，並增加在Alborz設施開採比特幣的時間。另外，我們也可能有機會將Alborz設施的容量擴大至163兆瓦，但須獲得適用的監管批准。見”風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理退化.”

熊 設施

我們的貝爾斯登數據中心(“貝爾斯登設施”)位於德克薩斯州安德魯斯附近，通過與WindHQ的合資企業也擁有部分股權。我們在擁有貝爾斯登基金的貝爾斯登有限責任公司擁有49%的會員資格。貝爾斯登設施是一個連接到當地電網的10兆瓦數據中心。它於2022年10月完成，能夠以大約0.325 EH/S的速度進行散列。與敖德薩設施類似，我們已經開發並繼續完善專有技術，以提高我們採礦活動的效率，並因貝爾斯登設施當地電價的變化而進行相關削減。我們的目標是最大限度地延長我們的礦工以優惠的價格開採比特幣的時間，相反，當電力成本遠遠高於我們預期的比特幣開採收入時，我們的目標是避免消耗電力。

貝爾斯登設施已獲準擴大到40兆瓦，裝機容量擴大到115兆瓦，這取決於適用的監管批准。

首席設施

我們的首席數據中心(“首席設施”)也位於德克薩斯州安德魯斯附近，並通過與WindHQ的合資企業擁有部分股權。我們在首席山有限責任公司擁有49%的會員權益，該公司擁有首席設施公司。首席設施是一個連接到當地電網的10兆瓦數據中心。它於2022年10月完成，能夠以大約0.325 EH/S的速度進行散列。與敖德薩和貝爾斯登的設施類似，我們已經開發並繼續完善專有技術，以提高我們採礦活動的效率，並因主要設施當地電價的變化而進行相關削減。我們的目標是最大限度地延長我們的礦工以優惠的價格開採比特幣的時間，相反，當電力成本遠遠高於我們預期的比特幣開採收入時，我們的目標是避免消耗電力。

首席設施已獲準擴大到40兆瓦，裝機容量擴大到115兆瓦，這取決於適用的監管批准。

黑珍珠工廠

我們計劃建設數據中心的最新設施名為黑珍珠，位於德克薩斯州温克勒縣。黑珍珠設施有條件地批准ERCOT互連，最高可達300兆瓦。我們預計在2025年為黑珍珠設施提供150兆瓦的電力。隨着互聯網絡高達300兆瓦，我們預計黑珍珠將成為我們最大的網站。

2025年，我們預計在黑珍珠設施運營約37,396名Antminer T21礦工，能夠產生約7.1EH/S。如果我們行使Bitmain Antminer T21購買選擇權，並建設黑珍珠設施的全部300兆瓦電力容量，我們預計該設施將運營約76,946名Antminer T21礦工，能夠產生約14.6EH/S。有關我們礦工的更多詳細信息，請參見-商業協議-礦商採購-2023年採購.”

商業協議

合資企業

2021年6月10日，我們與WindHQ簽署了一項關於在美國建設、擴建、部署和運營一個或多個數據中心的合資企業的框架協議(《WindHQ合資企業協議》)。我們目前運營着三個根據WindHQ合資協議建造的數據中心(Alborz設施、Bear設施和首席設施)，每個中心都由一家獨立的有限責任公司擁有，其中WindHQ擁有51%的會員權益，我們擁有49%的會員權益。

WindHQ為Alborz設施提供電力，並提供某些建設和運營支持。在貝爾斯登工廠和首席工廠，貝爾斯登有限責任公司和首席有限責任公司分別以市場價格從零售商那裏購買電力。當相關市場的電力成本達到我們認為可以有利可圖地挖掘比特幣時，我們管理每個數據中心來挖掘比特幣。相比之下，當電力成本高於我們認為有可能有利可圖地開採比特幣時，我們就會減少在數據中心的挖掘作業。貝爾斯登設施和首席設施目前沒有固定價格的購電協議。根據市場情況，我們可能會簽訂這樣的協議，但前提是我們能夠以優惠的條件這樣做，而我們不能保證這樣做。

我們為數據中心採購了礦工，並提供了一定的開發和運營支持。根據WindHQ合資協議，WindHQ須以商業上合理的努力，以當時最優惠的價格為可能增加的數據中心(“未來數據中心”)採購能源。同樣，我們需要以商業上合理的努力，以當時最優惠的價格採購未來數據中心所需的適用設備。在任何一方沒有任何實質性違約的情況下，WindHQ合資協議只有在雙方書面同意的情況下才能終止。

發光體能源協議

於2021年6月23日，我們與Luminant就向敖德薩設施供應電力訂立購電協議，該協議其後於2021年7月9日修訂及重列，並於2022年2月28日、2022年8月26日及2023年8月23日進一步修訂（經修訂，“發光電力協議”），根據該協議，我們可獲得至少至二零二七年的平均電力成本約為每千瓦時2. 7度。Luminant電力協議訂明一項不計報酬的安排，據此，Luminant將按預先釐定的兆瓦時費率每年供應總電力容量，而我們有責任接受及支付總電力容量至少相當於全部207兆瓦容量的66.7%。該協議亦就若干限電事件作出規定，據此，Luminant有權於各合約年度限電。

除若干提前終止的例外情況外，該協議規定隨後每年自動續期，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六個月向另一方發出書面通知，表示有意終止該協議。

礦工購買

迄今為止，我們的大部分資本支出都用於開發和建設我們的比特幣挖礦數據中心以及收購挖礦硬件。我們已經從Bitmain，SuperAcme和Canaan購買了礦工。

於2024年1月，Bear LLC及Chief Mountain LLC各自與迦南訂立協議，購買8，350台最新一代Avalon A1466礦機，並於2024年第二季度交付。Bear LLC和Chief Mountain LLC都計劃安裝8，350台礦工，相當於每個設施擴建約30兆瓦或約1.25 EH/s。付款條款允許Bear LLC和Chief Mountain LLC在交付後90天內交付總代價的30%。

於2023年12月，我們透過全資附屬公司Cipher Mining Infrastructure LLC（一家特拉華州有限責任公司）與Bitmain Technologies Delaware Limited訂立未來買賣協議，以購買37，396台Antminer T21礦工（“2025年Bitmain礦工”）。此次採購約為7.1 EH/s的自採能力，我們預計礦工將於2025年4月分批交付。根據該協議，我們還可以選擇但沒有義務購買45，706個額外的Antminer T21礦工（“2024年可選Bitmain礦工”），我們可以在2024年的一次或多次交易中全部或部分行使。

根據該協議，2025比特大陸礦工的購買價格為99，473，360美元，相當於14美元/噸的單價（“2025年礦商購買價”），其中（i）2025年礦商購買價的10%已於2023年12月12日支付;（ii）2025年礦商購買價的40%於交付前180日到期，及（iii）購買價的餘下50%於交付前7天到期。根據協議，2024年可選比特大陸礦工的購買價格為121，577，960美元，代表14美元/噸的單價（“2024年可選礦工購買價”），其中（i）2023年12月支付2024年可選礦工購買價的10%（ii）40%於每次交付前180日到期的每批2024年可選礦工購買價的50%;及（iii）於每次交付前7日到期的每批2024年可選礦工購買價的餘下50%。

另外，根據我們與Bitmain Technologies Delaware Limited於2023年10月達成的協議，我們購買了價值約1.2 EH/s的Antminer S21礦機，總承諾金額為2400萬美元，將以現金和優惠券支付。或1680萬美元的現金後，應用優惠券（“Bitmain S21協議”）。我們預計根據該協議購買的礦工將在2024年1月至6月期間分批發貨。截至本文件提交之日，約有1，760名礦工已在德克薩斯州交付給我們，我們已支付了1，680萬美元中的約1，090萬美元。

根據我們與Canaan於二零二三年五月訂立的協議，我們購買合共11，000台A1346型號採礦機，全部已於二零二三年六月前交付，並已安裝於敖德薩設施，而根據該協議，我們並無進一步付款責任。

我們的優勢

我們相信我們有實力在比特幣挖礦業務中獲得競爭優勢，包括以下方面。

可擴展的運營，有吸引力的機會部署額外的哈希率

我們認為，規模可以成為推動比特幣採礦業務成本和利潤率提高的關鍵因素，併為比特幣相關的價格波動提供一定程度的保護。截至2024年2月29日，我們在四個數據中心部署了約267兆瓦的電力容量，相應的哈希率約為8.4 EH/s，其中我們擁有約7.4 EH/s。如在“-我們的戰略“我們計劃在2024年底之前部署額外的約60兆瓦，總容量約為327兆瓦，相應的哈希率約為11.6 EH/s，其中我們預計將擁有約9.3 EH/s，其餘部分由我們的合資夥伴WindHQ擁有。我們還計劃在2025年部署額外的135兆瓦鑽機容量，以使我們的黑珍珠設施的相應哈希率增加約7. 1 EH/s。

在2024年和2025年，我們計劃在我們現有的數據中心、新的黑珍珠設施以及可能的新的、尚未得到保護的地點擴大電力容量的部署。我們計劃使用我們預計從我們的業務和潛在的額外融資來源，或合資企業或其他安排產生的現金流，以資助與任何潛在擴張相關的所需資本支出。

成本領先，可靠的電力供應和彈性商業模式，可防止比特幣價格下跌

我們目前為數據中心提供的電力產品組合的平均成本，我們認為是業內最低的。 有關這些安排的進一步詳情，請參閲“商業-商業協議-發光電源協議.”至少到2027年，我們可以獲得具有競爭力的電力成本，平均電力成本約為2.7 c/kWh。我們相信，通過使用領先的技術和採礦設備，我們運營着全球市場上最高效的採礦鑽機車隊之一，以最大限度地提高每兆瓦的計算功率輸出，同時儘量減少意外停機和維修成本。 此外，我們的戰略 涉及減少我們的採礦業務，這意味着我們出於各種合同、經濟、天氣相關、業務或其他原因打開和關閉礦工。有關詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理退化.”

比特幣網絡的總體哈希率通常與比特幣價格相關，比特幣價格的任何大幅下跌都可能迫使高成本的礦商停止挖掘活動，這通常會導致網絡能力的下降。由於可以挖掘的區塊數量是由比特幣協議設定的，無論網絡的哈希率或比特幣價格如何，在比特幣價格較低的時期，低成本的生產商可能有機會奪取效率較低的參與者的市場份額。

我們相信，我們受控的電力成本、領先技術的使用以及可靠的運營和維護服務將為我們的採礦業務提供應對比特幣價格下跌的彈性。

具有相關專業知識和能力的密鑰管理部門的業績記錄

我們擁有一支經驗豐富的執行管理團隊，擁有多年的相關經驗以及豐富的行業和技術知識。執行管理團隊招募了在金融、數據科學、數據中心建設和運營、電力採購、物流和計算機科學領域具有經驗和專業知識的優秀員工。我們的許多員工都有豐富的管理經驗，這是對我們的商業模式和人才管理理念的補充，我們的商業模式和人才管理理念傾向於精簡人員編制結構，並使用第三方供應商和承包商以及技術來降低固定成本。我們希望利用整個團隊的人才和努力開發和運營我們的比特幣挖掘數據中心，併為公司尋找新的機會。

具有潛在長期機遇的戰略鄰接關係

我們相信，我們在戰略上處於有利地位，可以繼續發展和擴大我們的比特幣開採業務，並通過比特幣生態系統中的其他長期機會來加強這一業務。例如，這些機會可能包括與能源、技術和金融服務領域較大公司的潛在合作伙伴關係，以及提供與比特幣相關的運營和數據科學服務挖掘

我們的戰略

我們的戰略是通過開發和運營數據中心來擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施，我們在這些中心繼續擴大我們為比特幣網絡貢獻的哈希率。這一戰略的關鍵要素包括以下幾點。

建立我們的成本領先地位，並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係

我們尋求與我們的設備和服務提供商、電力供應商和其他潛在合作伙伴建立長期關係。我們相信，這種方法將幫助我們以具有成本效益的方式擴大我們的業務，這將有助於我們比特幣挖掘業務的運營穩定性。此外，我們的目標是

成為成本最低的比特幣生產商之一。我們相信，這將在比特幣的牛市中為我們提供很好的服務，並在熊市中保護我們。

在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰商機時保持靈活性

隨着比特幣生態系統的發展和我們業務的增長，包括我們的比特幣庫存，我們的目標是在考慮和參與各種戰略舉措時保持靈活性，這些戰略舉措可能是對我們的比特幣採礦作業。例如，我們通過與市場對手方接洽來增強我們的資金管理平臺，我們可以與市場對手對衝我們的比特幣庫存的部分或全部價值或我們預期遠期生產的價值，我們可以考慮以下舉措：(I)借出比特幣作為額外的收入線；(Ii)進行戰略性收購或合資；(Iii)利用我們預期的比特幣持有量在金融科技空間建立戰略合作伙伴關係；(Iv)從事資產管理產品；以及(V)提供運營支持或開採即服務產品，這可能涉及與基礎設施投資者在管理的比特幣採礦部署和其他潛在項目。

礦池的使用

作為我們業務的一部分，我們使用包括Foundry和Luxor在內的第三方礦池開採比特幣。這意味着我們將我們的計算能力或哈希率發送到礦池，以換取礦池開採的比特幣的比例份額。在2023年，我們產生了大約165,000美元的彙集費用。

我們目前沒有建立自己的礦池的計劃。我們打算定期重新評估這一點，作為我們未來總體戰略的一部分，未來我們還可能決定停止使用礦池。

保管人的使用

我們通常將大部分比特幣存儲在冷庫中，除非我們將其轉移到交易賬户中出售。我們主要使用Coinbase Prime作為我們的比特幣託管人，但也在Anclage Digital Bank N.A.和Fidelity Digital Assets Services擁有賬户。我們會定期重新評估這些服務，將來我們還可能決定使用其他託管人或其他託管人。作為我們常規金庫管理的一部分，我們會考慮市場狀況和我們的財務義務，以確定是否應該將新開採或儲存的比特幣的任何部分轉移到熱錢包進行清算。請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-有可能在託管人申請破產的情況下，託管的比特幣可能被確定為破產財產的財產，我們可能被視為破產財產的一般無擔保債權人“，而且”我們有限的保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。“

專注於在美國建立我們的業務

我們的業務目前都在美國境內。我們認為，北美市場，特別是美國，對於比特幣開採來説是一個特別有吸引力的地理區域。造成這種情況的兩個關鍵驅動因素是誘人的市場動態及其穩定的監管環境。我們認為，美國強勁的比特幣開採勢頭尤其受到以下因素的推動：低成本能源和可靠的電力基礎設施、投資者對比特幣開採和進入資本市場的興趣、進入數據中心建設和運營人才市場的機會，以及在涉及可再生能源的項目上與能源行業參與者合作的潛在機會。在監管方面，儘管與世界其他地區一樣，美國的加密資產監管仍處於發展階段(見“企業-政府監管“)，我們認為，美國的比特幣監管框架已經建立得足夠好，並得到了足夠的接受。此外，我們認為，美國數字資產生態系統受到更嚴格的監管，可能會吸引更多以合規為導向的投資者，這有望有助於生態系統的整體穩定。我們未來可能會考慮在其他國家設立業務，這取決於與相關司法管轄區相關的商業機會和相對風險。

競爭

比特幣在世界各地被各種礦商開採，包括個人、公共和私人公司以及礦池。我們將我們的主要競爭對手定義為其他上市比特幣礦商，因為

關於他們的行動，有很多可用的信息。以下幾家上市公司(在美國和國際上上市)可能會被認為是我們的競爭對手：

我們的數據中心位於德克薩斯州，我們可能會在那裏面臨激烈且日益激烈的競爭，因為德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的比特幣開採公司將業務設在該州。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的商業、工業和運營相關的風險-我們德克薩斯州站點運營的延誤或中斷也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“未來，外國政府也有可能決定補貼或以某種其他方式支持某些大型加密貨幣開採項目。請參閲“風險因素-與監管框架相關的風險-一個或多個國家的監管行動可能嚴重影響獲得、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。”

因此，我們與許多在美國和海外經營的公司和實體競爭。同樣重要的是，隨着比特幣價格的上漲，可能會吸引更多的礦商進入市場。其必然結果將意味着，隨着比特幣價格下跌，成本效益較低的礦商可能會被趕出市場。

政府監管

我們在複雜且快速變化的監管環境中運營，我們受到美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構(包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家/地區的類似實體)頒佈的各種法律和法規的約束。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的，都對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。

最近，2024年1月10日，美國證券交易委員會批准現貨比特幣交易所交易產品(ETP)上市和交易，其股票可以公開發行出售，並在美國國家證券交易所交易。獲批准的電子交易平臺於2024年1月11日開始直接對外交易，首個交易日的成交量為46億元。目前尚不清楚現貨比特幣ETP的批准將如何影響比特幣未來的價格。法規在未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務，或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的演變，我們可能會受到新法律的約束，以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，美國國會提出了各種與我們的業務有關的法案，這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。此外，政府

美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡等機構和監管機構也可能制定與我們的業務相關的法規，這可能會對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見風險因素-與監管框架相關的風險。”

此外，由於我們可能會從戰略上將我們的業務擴展到新的領域，見業務—我們的戰略-在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性，“我們可能會受到額外的監管要求的約束。

知識產權

我們使用特定的硬件和軟件來進行比特幣挖掘操作。在某些情況下，源代碼和其他軟件資產可能受到開源許可的約束，因為該領域正在進行的許多技術開發都是開源的。對於這些作品，我們打算遵守可能存在的任何許可協議的條款。

我們的比特幣開採業務的一些方面的專利申請正在進行中。我們依靠商業祕密、商標、服務標誌、商號、版權和其他知識產權，並許可他人擁有和控制的知識產權的使用。此外，我們已經開發並繼續完善某些專有軟件應用程序，以提高我們比特幣挖掘業務的效率，並可能在未來繼續開發這些應用程序或其他應用程序。

人力資本管理

截至本文件提交之日，我們有35名全職員工和官員。我們相信我們的員工關係很好。我們的目標是吸引和留住為我們的商業模式運營做出貢獻的有才華和敬業的員工。因此，我們招聘了在以下領域具有經驗和專業知識的員工：金融、數據科學、數據中心建設和運營、計算機科學、電力採購和物流。目前，我們的每一位員工也是公司的所有者，通過激勵獎勵計劃進行股權獎勵。我們的目標是在我們的商業模式的各個領域灌輸“所有權文化”，我們的薪酬和福利理念旨在留住我們的員工，並在必要時招聘新員工。

季節性

我們的年度和季度經營業績有可能受到與天氣和相關能源大宗商品價格波動相關的季節性因素的重大影響。電力價格通常在冬季和夏季達到峯值，更普遍的是在極端天氣事件期間，這可能會影響公司的業績。此外，極端天氣條件可能會影響我們採礦作業的效率和正常運行時間，這將對經營業績產生影響。

企業信息

Cipher Mining Inc.於2021年8月27日註冊為特拉華州公司，與完成一項交易(“業務合併”)有關，根據該交易，特殊目的收購公司Good Works Acquisition Corp.(“GWAC”)完成了GWAC的一家全資直屬子公司與Cipher Mining Technologies Inc.(“CMTI”)的合併。在業務合併之後，合併後的公司被命名為Cipher Mining Inc.(“Cipher”或“公司”)。該公司包括GWAC和CMTI的所有業務。

我們的主要執行辦公室位於紐約範德比爾特大道1號54層Suite C，New York，NY 10017，我們的電話號碼是(332)262-2300.

可用信息

我們的網站地址是www.ciphermining.com。我們網站的內容或可通過本網站獲取的信息不屬於本10-K表格年度報告的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的文件包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修正

在我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交此類報告後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供此類報告以及受益所有權備案文件。

我們可能會使用我們的網站作為發佈有關公司的重要信息的渠道。有關該公司的財務和其他重要信息通常發佈在該公司網站的投資者部分，網址為https://investors.ciphermining.com.。

對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用，您不應將此類信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。

第1A項。風險因素。

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司，除非另有説明。

與我們的商業、工業和運營相關的風險

數字資產網絡和其他數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，使用加密貨幣買賣商品和服務以及完成交易是一個快速發展的新行業的一部分，該行業基於計算機生成的數學或加密協議使用包括比特幣在內的加密貨幣資產。大規模接受比特幣作為一種支付手段的情況沒有發生，也可能永遠不會發生。這個行業的總體增長，尤其是比特幣的使用，受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會出現不可預測的情況。

行業事件，如主要市場參與者申請並尋求保護破產法第11章的訴訟程序，可能會對數字資產網絡和數字資產的進一步發展和接受產生重大影響，因為它們暴露了數字資產行業可能是多麼不可預測和動盪。具體地説，數字資產交易所FTX Trading Ltd.等人的破產法第11章申請破產。(FTX)(包括其附屬對衝基金Alameda Research LLC)出人意料，大大降低了人們對數字資產行業的信心，因為它是最大的數字資產交易平臺之一，被認為是最安全的數字資產交易平臺之一。此外，它還揭示了潛在的系統性風險和行業蔓延，因為相當多的其他主要市場參與者受到FTX第11章申請的影響-即BlockFi Inc.等人。作為全球最大的數字資產借貸公司之一。儘管我們的業務沒有對申請破產保護的任何行業參與者造成重大風險敞口，但加密貨幣資產行業關鍵機構的這種失敗突顯了主要市場參與者之間系統性互聯的風險，以及這可能對整個行業產生的影響。

FTX等主要數字資產交易所和交易平臺因欺詐或業務失敗而關閉和暫時關閉，擾亂了投資者對加密貨幣的信心，導致對數字資產行業的監管迅速升級。因此，關鍵市場參與者的失敗和系統性傳染風險預計將招致更嚴格的監管審查。所有這些都可能對數字資產網絡和包括比特幣在內的數字資產的進一步發展和接受產生負面影響。見“-與監管框架相關的風險-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響.”

可能影響數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受的其他因素包括，但不限於：

由於加密資產市場的中斷，我們可能面臨幾個風險，包括但不限於，我們的股票價格貶值的風險、融資風險、我們的投資或其他資產的損失或減值增加的風險、法律訴訟和政府調查的風險，以及加密資產價格下跌或價格波動的風險。

在2022年下半年和2023年初，一些著名的密碼資產市場參與者，包括數字資產貸款人Celsius Network LLC等人。(“攝氏度”)，旅行者數碼有限公司，等。(《旅行者》)、Three Arrow Capital(《Three Arrow》)和Genesis Global Holdco，LLC等。(“創世”)宣佈破產，導致對數字資產生態系統參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳。2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易所FTX停止了客户提款，此後不久，FTX及其子公司申請破產。

針對這些和其他類似事件(包括各種監管機構在數字資產活動方面的重大活動，例如針對包括Coinbase和Binance在內的各種數字資產實體的執法行動)，數字資產市場，包括比特幣市場，經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他幾個實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場和比特幣的信心。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體以及Coinbase和Binance等平臺已經或可能繼續從事重大交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些事件的負面影響，數字資產價格(包括比特幣價格)可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。目前還不可能預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

儘管我們對FTX或上述任何一家加密貨幣公司沒有直接敞口(Coinbase除外，這一點在“-在託管人申請破產的情況下，託管的比特幣可能被確定為破產財產，我們可能被視為破產財產的普通無擔保債權人。“)，以及任何可能無法追回或可能因FTX等大型交易所或數字資產領域其他重要參與者的破產、失敗或破產而損失或挪用的物質資產，可能會導致比特幣價格下跌，降低人們對生態系統的信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。這種市場波動和比特幣價格下跌對我們的運營結果和財務狀況產生了重大和不利的影響，我們預計我們的運營結果將繼續受到比特幣價格的影響，因為我們的運營結果與比特幣價格密切相關。如果我們不繼續調整我們的短期戰略，在當前充滿活力的市場條件下優化我們的運營效率，這樣的市場條件可能會對我們的業務、前景或運營產生進一步的負面結果。

我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。

我們的業務和我們經營的市場是新的和快速發展的，這使得我們很難評估和評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括，我們有能力：

我們的戰略可能不會成功，我們可能永遠不會盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。如果我們在擴建和運營業務時計劃的風險和不確定性不正確或發生變化，或者如果我們未能成功管理這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

任何不利的全球經濟、商業或政治條件，如地緣政治緊張局勢、軍事衝突、恐怖主義行為、自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)及類似事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響，包括我們無法控制的狀況。地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、敵對行動或敵對行動可能迫在眉睫的看法、軍事衝突和戰爭行為，包括俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級和美國和/或其他國家的相關反應，包括制裁或其他限制性行動，以及以色列-哈馬斯或中國-臺灣之間的衝突，都可能對我們的業務、供應鏈或合作伙伴產生不利影響。

這樣的事件，特別是如果發生在我們運營或採購採礦設備的地區，可能會導致我們一些採礦設備部件的供應鏈中斷。我們的業務尤其容易受到某些關鍵材料和金屬供應中斷的影響，例如用於半導體制造的霓虹氣和鈀。半導體芯片供應的任何中斷都可能嚴重影響我們接收採礦設備和及時開展業務的能力。此外，亞洲(尤其是臺灣海峽)地緣政治緊張局勢的任何潛在加劇，也可能嚴重擾亂現有的半導體芯片製造，並增加全球半導體芯片供應中斷的可能性。全球最大的半導體芯片製造商位於臺灣，我們比特幣礦商的大部分設備和材料，包括ASIC芯片，都是在臺灣製造的。該地區目前相對和平與穩定的狀態如果受挫，可能會危及現有的半導體芯片生產，並對我們的公司產生下游影響。我們正在繼續關注烏克蘭、以色列和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。由於與持續的軍事衝突有關的網絡戰，例如俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突，網絡攻擊的風險也可能增加。

其他全球經濟狀況，包括自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)、經濟衰退、通脹問題及相關的貨幣政策變化或潛在的經濟衰退、大宗商品價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險，均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，美國的通貨膨脹率自2021年以來穩步上升，一直持續到2022年和2023年。這些通脹壓力，以及我們供應鏈的中斷，增加了大多數其他商品、服務和人員的成本，這反過來又導致我們的

資本支出和運營成本將上升。持續的高通脹水平導致美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他中央銀行提高利率，這提高了獲取資金的成本，減緩了經濟增長，這兩種情況中的任何一種-或者兩者的組合-都可能損害我們業務的財務和運營業績。

我們使用的系統或其他服務的任何中斷或故障，包括這類事件導致的任何中斷或故障，以及停電、電信基礎設施中斷、我們的第三方服務提供商決定在沒有充分通知的情況下關閉我們使用的設施或大幅更改其服務的定價或條款，或者我們使用的系統或第三方服務的其他意外問題，都可能嚴重影響我們進行業務運營的能力，這可能對我們未來的運營結果產生重大不利影響。

這種全球經濟狀況和地緣政治事件的影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，上述因素可能會對我們進入資本和其他金融市場的能力產生不利影響，如果是這樣的話，我們可能需要考慮為我們的一些增長和運營以及營運資金提供其他資金來源，這可能會增加我們的資本成本，並對我們獲得資本的機會產生不利影響。

如果我們不能提高我們的哈希率，我們可能無法競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

一般來説，比特幣挖掘者解決比特幣區塊鏈上的塊並賺取比特幣獎勵的機會是挖掘者哈希率(即，致力於支持比特幣區塊鏈的計算能力)相對於全球網絡哈希率的函數。隨着比特幣需求的增加，全球網絡散列率也在增加，如果比特幣被更多地採用，我們預計對比特幣的需求將會增加，從而吸引更多的礦業公司進入該行業，並進一步提高全球網絡散列率。隨着新的、更強大的礦工的部署，全球網絡哈希率將繼續增加，這意味着除非礦工部署與全球哈希率增長同步的額外哈希率，否則該礦工在每日總回報中所佔的百分比將會下降。因此，為了在這個競爭激烈的行業中競爭，我們認為我們將需要繼續收購新的礦工，以取代那些因普通磨損和其他損害而失去的礦工，並提高我們的哈希率，以跟上不斷增長的全球網絡哈希率。

此外，預測網絡哈希率的增長也非常困難。一般來説，我們預計哈希率的上升將與比特幣價格的上漲相關，但情況並不總是如此，包括最近2022年和2023年的一段時間。如果哈希率增加，但比特幣價格沒有增加，我們的比特幣開採業務的結果將受到影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦企業提供電力的能力，對用於開採比特幣的電力的購買增加税收，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量電力，而電力成本佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本限制了我們採礦活動的地理位置。在我們運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本，包括電力成本，低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們的採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

此外，隨着加密貨幣開採變得越來越普遍，過去幾年，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗有關的政府審查有所增加。採礦經營者的電力消耗也可能對環境產生負面影響，包括

對氣候變化的貢獻，這可能使公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或造成消費者對比特幣的負面情緒和看法。

州和聯邦監管機構越來越關注比特幣開採活動對能源和環境的影響。2022年3月，負責運營德克薩斯州電網的德克薩斯州電力可靠性委員會(ERCOT)開始要求大型數字資產礦商申請接入德克薩斯州電網的許可，並於2022年4月成立了一個特別工作組委員會，審查包括比特幣數據中心在內的大型靈活負載在ERCOT市場的參與情況。該工作組的任務是制定政策建議，供ERCOT考慮與網絡規劃、市場、運營和ERCOT網絡中大型靈活負載的大型負載互聯流程有關。由於ERCOT的新工藝，我們在敖德薩設施的通電方面遇到了延誤，未來可能會面臨更多的延誤和義務。另外，2022年11月，紐約州暫停了為期兩年的“工作證明”加密貨幣開採，其中包括比特幣開採，理由是能源密集型開採過程存在環境問題。

在聯邦一級，多名參議員提出了一項立法，要求某些機構分析和報告圍繞數字資產行業能源消耗的主題，包括用於加密貨幣挖掘的能源類型和數量，以及數字資產挖掘對能源價格和基本負載功率水平的影響。多名國會議員呼籲美國環境保護局(EPA)和能源部制定規則，要求數字資產礦商報告其能源使用和排放情況。2022年3月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，呼籲包括美國環保局在內的各機構和部門報告分佈式賬簿技術與能源過渡之間的聯繫，以及這種技術對氣候變化的影響。同樣，在2023年3月9日，財政部發布了政府當局2024財政年度收入概述提案中，它提議對數字資產礦商的電力使用徵收30%的消費税。上述任何一項都可能減少我們運營設施所在地理位置的電力供應或增加成本，包括通過徵税，或可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果我們因電力供應或成本，或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

其他國家的政府監管機構已經禁止或在很大程度上限制了當地的加密貨幣開採活動，或者未來可能會這樣做，這可能會影響採礦設備或服務的供應鏈和比特幣的價格，從而對我們的競爭力產生實質性影響。有關我們競爭對手的更多詳細信息，請參閲“-我們在競爭激烈的行業中運營，我們的競爭對手是在監管較少的環境中運營的公司，以及擁有更多財務和其他資源的公司，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。”

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行這些設備是不可行的。根據我們的一些電力安排，在某些系統中斷或緊急情況下，市場監管機構或電網運營商可以自動減少或削減我們的電力供應。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少或關閉我們的業務，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們集中了我們的業務，因此，我們特別容易受到敖德薩設施的表現以及德克薩斯州監管環境、市場狀況和自然災害變化的影響。

我們目前在德克薩斯州運營我們的所有數據中心，敖德薩設施負責開採我們在截至2023年12月31日的一年中生產的大約88%的比特幣。因此，我們的業務運營和財務狀況特別依賴於敖德薩設施的表現。如果敖德薩工廠的任何關鍵設備出現故障或維修設備出現延誤，我們的業務運營和財務業績可能會受到嚴重影響。

此外，在這個州，我們特別容易受到監管環境、市場狀況和自然災害的影響。看見-我們很容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，

包括酷暑、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風，以及停電和其他工業事故或機械故障，這可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。 德克薩斯州通過其監管和經濟激勵措施，鼓勵像我們這樣的比特幣開採公司將業務設在該州。因此，我們在德克薩斯州面臨着對合適的比特幣開採數據中心地點和熟練工人的日益激烈的競爭。如果我們遇到數據中心建設或運營的延遲、供應鏈中斷(例如全球微芯片和半導體短缺，或近年來與COVID相關的供應鏈問題)、零部件或原材料成本增加、成本增加或缺乏熟練勞動力、或與我們的第三方承包商或服務提供商發生糾紛，或者如果發生其他不可預見的事件，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，如果德克薩斯州的監管和經濟環境變得對比特幣開採公司不那麼有利，包括通過增加税收的方式，我們在德克薩斯州的網站高度集中意味着我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們的收入來源依賴於比特幣和比特幣生態系統。由於加密貨幣市場和加密貨幣資產價格的高度波動，特別是比特幣，我們的運營業績可能會根據更廣泛的加密貨幣生態系統和比特幣生態系統中的市場情緒和動向而在每個季度大幅波動。比特幣價格取決於許多我們無法控制的市場因素，因此，我們依賴的一些基本比特幣價格假設可能會發生重大變化，實際比特幣價格可能與預期的大不相同。例如，引入由央行支持的加密貨幣，即所謂的“CBDC”，可能會顯著減少對比特幣的需求。特別是，我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下，不是我們所能控制的，包括：

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。鑑於我們的業務和比特幣生態系統的快速發展性質，對我們的運營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指標。我們財務報表中反映的季度和年度費用可能與歷史或預測的比率有很大不同，我們未來一個或多個季度的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期。

我們依賴第三方，包括電網運營商、電力公用事業供應商和某些關鍵設備的製造商，依賴可能受到價格波動或短缺影響的零部件和原材料，包括經歷了嚴重短缺和高創新速度時期的ASIC芯片。

我們依賴第三方，包括電網運營商Oncor Electric Delivery Company LLC(“Oncor”)、德克薩斯州電力公用事業公司ERCOT，以及我們採礦設備和數據中心的關鍵零部件製造商，這些製造商可能會受到價格波動或短缺的影響。例如，我們的比特幣開採業務需要獲得Oncor和ERCOT的批准才能運營，這可能很難獲得。如果Oncor或ERCOT推遲提供此類批准，或更改運營比特幣開採設施的要求，我們的業務計劃可能會被打亂，我們的運營結果可能會受到負面影響。

此外，我們依賴關鍵設備，例如一臺高壓變電站變壓器為我們在敖德薩設施的比特幣開採業務提供電力。如果這些關鍵設備發生故障，或者我們在修復此類設備的能力方面出現延誤，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

此外，ASIC芯片是採礦機的關鍵部件，它決定了設備的效率。ASIC芯片的生產通常需要高度複雜的硅片，目前世界上只有少數製造設施或晶片鑄造廠能夠生產這種硅片。我們不能在沒有預付款的情況下訂購ASIC芯片或其他設備或服務，因為ASIC芯片製造商和供應商通常不保證沒有大量訂單定金的備用代工能力或供應。雖然我們已經就礦工和其他設備及服務的供應達成了某些安排(詳情見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動資金和資本資源--合同義務和其他承諾“)，我們不能保證，根據我們的供應安排或任何其他未來安排，我們或我們的交易對手將能夠及時下達或履行我們的採購訂單，以確保以我們可以接受的價格或根本不能接受的價格供應足夠的所需設備。我們的一些競爭對手可能會達成採礦設備的供應安排，這可能會有更大的

與我們的能力或成本相比，這可能會嚴重損害我們的競爭地位和運營結果。

我們能夠及時以可接受的價格和質量水平為我們的數據中心採購ASIC芯片和其他關鍵組件，這對我們的潛在擴張至關重要，包括開發黑珍珠設施以及在貝爾斯登設施和首席設施的擴建。請參閲“商業-比特幣和區塊鏈“我們面臨着比特幣開採和相關數據中心硬件的整體全球供應鏈中斷或其他故障的風險。這與ASIC芯片生產尤其相關，因為只有少數製造設施能夠進行此類生產，這增加了我們面臨製造中斷或其他供應鏈故障的風險，但它也適用於運營我們的數據中心所需的其他基礎設施硬件，如變壓器、電纜和開關設備。此外，我們在黑珍珠設施啟動運營的能力取決於Oncor為該設施提供的變電站的準時交付。有關更多詳細信息，請參閲“-我們面臨與比特幣挖掘硬件和相關數據中心硬件的供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。”

還有一種風險是，ASIC芯片或其他必要採礦設備的製造商或銷售商可能會根據比特幣價格或其他因素調整價格，因此新機器的成本可能會變得不可預測，變得極其高昂。因此，有時，我們可能會被迫以溢價購買礦工和其他硬件，只要它們是可用的。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

雖然我們的電力安排包含固定的電價，但也包含在某些情況下的價格調整機制。此外，我們的電力安排的一部分包括商業電價，或反映市場變動的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故或機械故障，這些都可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的業務受到惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、冬季天氣事件、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。由於我們的業務和運營位於德克薩斯州，我們特別容易受到影響該州的中斷的影響。此外，我們目前的大部分比特幣生產和收入來自敖德薩設施。該站點的任何重大系統故障或電力中斷都可能損害我們的業務，即使我們的其他站點沒有受到影響。請參閲“-我們集中了我們的業務，因此特別容易受到敖德薩設施的表現以及德克薩斯州監管環境、市場狀況和自然災害的變化的影響。”

例如，2023年2月，德克薩斯州遭遇了一場大的冬季風暴，導致全州停電數天，導致數十萬企業和家庭斷電。德克薩斯州在2021年經歷了一場類似的大風暴，導致數百萬家庭、辦公室和工廠斷電。未來的停電可能會擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，德克薩斯州發生的電網損壞可能會導致我們採購對我們的運營至關重要的某些設備的延遲和價格上漲，如開關設備、電纜和變壓器。這可能會對我們的運營產生不利影響。

雖然我們的大部分電力安排都有固定的電價，但我們的部分電力安排卻有商業電價，即反映市場走勢的電價。如果發生大規模停電，比如上述德克薩斯州的停電，商家電價可能過高，無法讓比特幣挖掘有利可圖。此外，即使是固定價格的電力安排，在某種程度上仍將取決於當時的市場價格。如果因惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲，導致合同電價大幅低於當前市場價格，我方電力安排下的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我方供電。請參閲“-我們面臨交易對手不履行的風險，包括我們權力安排下的交易對手。”

我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，像前述德克薩斯州停電這樣的事件可能會導致聯邦、州或地區政府官員對電力供應商提出新的立法和要求，這可能會導致對用於比特幣開採的電力增加税收或對加密貨幣開採業務進行總體限制。

我們沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償我們因系統故障而導致的運營中斷可能造成的損失。由此導致的系統中斷或數據丟失可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與比特幣挖掘硬件和相關數據中心硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。

我們數據中心運營的某些組件和產品的製造、組裝和交付是複雜而漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延遲、產品質量控制問題以及其他我們無法控制的外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採業務才能成功並有利可圖。在我們比特幣挖掘數據中心的正常運行過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如集裝箱、開關設備、變壓器和電纜，都經歷了普通的磨損和

可能還會面臨更嚴重的故障，這些故障是由一些我們無法控制的外部因素造成的。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降要求我們修理或更換這些礦工或其他硬件。見“-比特幣挖掘機和其他必要的硬件容易出現故障，技術過時“此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的業務受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。我們運營的礦工從泰國和馬來西亞進口，我們數據中心的其他必要設備和材料，如變壓器、電纜和開關設備，從世界許多其他國家進口。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。另見，“-任何不利的全球經濟、商業或政治條件，如地緣政治緊張局勢、軍事衝突、恐怖主義行為、自然災害、流行病(如新冠肺炎疫情)及類似事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。” 我們的第三方製造商、供應商及分包商亦可能因工人缺勤、停工、限制僱員工作能力、辦公室及工廠關閉、港口及其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅遊或健康相關限制（例如COVID-19疫情引發的限制）而受到幹擾。根據對我們供應鏈的影響程度，我們的礦工或我們訂購的任何新礦工或運營我們數據中心所需的其他設備的部件運輸可能會延遲或成本可能會增加。

此外，加密貨幣礦工的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，那裏有許多加密貨幣採礦設備供應商。在COVID-19疫情爆發後，該行業經歷了來自中國的嚴重供應中斷。中國政府也一直在積極推進對中國比特幣開採和交易的打擊。具體而言，2021年9月，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，實際上禁止了比特幣等加密貨幣的挖礦和交易。中國的大多數比特幣礦工被下線。雖然來自中國的加密貨幣硬件供應尚未被禁止，但中國已經限制了產品的進出，中國國家或地方層面的進一步監管或政府行動可能會導致加密貨幣硬件供應鏈嚴重中斷。總體而言，我們無法預測這一監管行動和任何額外限制可能對我們的行業和業務產生不利影響的所有方式。如果政府採取進一步的管制或行動，例如禁止生產或出口採礦設備，我們的工業可能會受到嚴重影響。如果中國的全球加密貨幣硬件供應鏈出現任何中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新的關税，貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣挖礦機和其他必要的硬件容易出現故障、技術過時和物理性能下降。

我們的礦工容易受到故障和正常磨損的影響，在任何時候，我們的一定數量的礦工通常都會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。由於我們使用相同礦機型號的許多單元，如果整個型號的組件出現故障，無論是在驅動這些礦工的硬件或軟件中，離線礦工的比例可能會大幅增加，從而擾亂我們的運營。任何超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的重大礦工故障都可能給我們造成重大經濟損失。

此外，我們的設施所特有的某些因素可能會加劇我們礦工的身體退化。例如，風力發電是Alborz設施的唯一電力來源，在該設施運營礦工涉及頻繁的削減，這意味着我們會根據風力條件、電價、比特幣價格和其他因素自動打開和關閉礦工。我們無法預測這種斷斷續續的循環過程將如何隨着時間的推移影響我們礦工的效率，也無法預測他們是否會比其他機器老化得更快

頻繁地打開和關閉。因此，與其他設施的礦工相比，我們在Alborz工廠的礦工和其他數據中心設備可能會經歷更快的磨損。

我們運營集裝箱數據中心，這意味着我們的礦工和其他設備比其他設施更容易受到室外環境因素的影響，包括温度變化和灰塵。因此，與其他設施的礦工相比，我們的礦工和其他數據中心設備可能也會經歷更快的磨損。此外，我們的戰略包括出於各種合同、經濟、天氣、商業或其他原因削減我們的採礦業務。因此，除了奧爾博茲設施的風力發電變化削減流程外，我們還經常削減我們所有數據中心的機器。因此，與其他設施的礦工相比，我們所有數據中心的礦工和其他數據中心設備可能會經歷更快的磨損。

硬件更換或升級過程可能需要大量資本投資，我們可能在及時和具有成本效益的基礎上面臨挑戰，這可能使我們處於競爭劣勢。我們還可能受到加密貨幣硬件供應鏈中斷的影響，請參閲“-我們面臨着與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在削減方面的自動化流程可能會對我們的運營產生不利影響。

我們的數據中心會受到削減的影響，這意味着我們會根據風力條件、電價、比特幣價格和其他因素自動打開和關閉礦工。此外，在敖德薩設施，當我們的電力供應商指示我們這樣做時，我們必須在某些情況下減少排放。如果不能及時做到這一點，可能會導致潛在的大幅增加的費用。因此，如果我們無法準確監測電價和比特幣經濟數據，或及時應對削減需求，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

我們在德克薩斯州的比特幣開採業務面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括：

例如，我們的比特幣數據中心可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預期採取的防範這些風險的安全和其他措施可能還不夠。

此外，我們的比特幣開採業務可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。有關我們對發電能力的依賴的更多詳細信息，請參閲“-比特幣開採活動是能源密集型活動，可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。我們的保險涵蓋了任何丟失或損壞的礦工的重置費用，但不包括我們採礦活動的任何中斷。因此，我們的保險可能不足以彌補我們因任何這些事件而遭受的損失。如果發生非保險損失，包括超過保險限額的損失，

在我們網絡中的任何一個礦場，這些礦場可能得不到及時或根本的充分修復，我們可能會損失部分或全部預期從這些礦場獲得的未來收入。

我們的業務受到全球市場、經濟和政治條件的影響，這些情況超出了我們的控制範圍，可能會對我們的業務產生重大影響，並使我們的財務業績更加不穩定。

我們的採礦設備來自亞洲，特別是馬來西亞和泰國。另一方面，我們的第三方製造商、供應商和承包商可能依賴其他各種市場的原材料供應來生產此類零部件和設備，包括東歐、中國和其他市場。因此，我們的業務和經營結果受到與特定國家或地區政治或經濟狀況不穩定相關的風險的影響，包括：

如果我們不能成功地管理我們地理上多樣化的供應鏈，可能會削弱我們對不斷變化的商業和市場狀況做出快速反應的能力。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理這些和其他風險的能力。然而，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在金融機構維持我們的現金和現金等價物，餘額通常超過聯邦保險的限額。

我們的大部分現金和現金等價物都存在美國銀行機構的賬户中，我們認為這些賬户質量很高。這些賬户中持有的現金可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。如果這樣的銀行機構倒閉，我們可能會損失超過保險限額的全部或部分金額。2023年，FDIC接管了三家這樣的銀行機構：硅谷銀行(SVB)於2023年3月10日、簽名銀行於2023年3月12日和第一共和銀行(First Republic Bank)於2023年5月1日。我們在Signature Bank有一個賬户，現金餘額超過了保險限額，但我們在2023年4月關閉了賬户，我們在那裏持有的金額並不重要，我們沒有經歷任何具體的損失風險。因此，我們不認為這種風險對我們的財務狀況有重大影響。我們在SVB或First Republic Bank也沒有賬户，因此，沒有經歷任何與FDIC接管這些銀行相關的具體損失風險。然而，如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，我們不能保證我們能夠及時獲得未投保的資金。

舉止，或者根本不是。我們未來可能遇到的任何重大損失都可能對我們支付運營費用或支付其他款項的能力產生不利影響，並可能需要我們將賬户轉移到其他銀行，這可能導致向供應商和員工付款的臨時延遲，並造成其他運營不便。

此外，我們在某些金融機構開户的能力也受到此類金融機構不接受數字資產行業客户的政策的限制。另見，“-銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。”

針對我們或我們的第三方服務提供商的網絡安全威脅，如網絡攻擊、數據泄露、黑客攻擊或惡意軟件，可能會擾亂我們的運營並引發對我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

作為一家上市公司，我們經常遇到網絡攻擊，如網絡釣魚，以及其他試圖未經授權進入我們系統的嘗試，我們預計將繼續受到此類攻擊。由於其中一次或多次入侵，我們的部分或全部比特幣可能會丟失或被盜，這一風險持續存在。隨着我們規模的擴大，我們可能會成為黑客、惡意軟件、網絡攻擊或其他安全威脅的更具吸引力的目標，而且不可能消除所有這些漏洞。例如，我們為員工提供網絡安全培訓，但我們不能保證我們不會受到進一步的網絡釣魚嘗試的影響。

此外，我們可能無法確保第三方，包括我們的礦池服務提供商、託管人或其他交易對手所採用的安全措施的充分性。我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們和我們的業務和商業合作伙伴廣泛依賴第三方服務提供商的信息技術(“IT”)系統，包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理交易以及管理我們的運營等。我們和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者可能會遇到IT系統的故障或中斷，並可能遭受試圖或成功的安全漏洞或數據安全事件。限制惡意行為者擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，也可能不會成功。此類違規行為，無論是由於我們的系統、我們的第三方服務提供商和合作夥伴的系統中的漏洞，還是其他原因，都可能導致對我們的責任索賠，損害我們的聲譽，並對我們的業務造成實質性損害。

無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，可能會對我們的業務或我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的設備或服務中未被發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，他們開發和部署可能攻擊我們的設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。在發生此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情況下，我們可能會損壞我們的關鍵系統，並經歷以下情況：(I)我們的服務中斷；(Ii)失去控制或操作我們設備的能力；(Iii)個人數據被挪用；(Iv)關鍵數據丟失，可能中斷我們的運營，這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更多的政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險，其中任何一種都可能對我們的業務產生不利影響。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務，如果適用，這可能會導致廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失。此外，減少未來攻擊或信息技術系統故障的風險已導致，並可能在未來導致在系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。此外，保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險，我們目前不持有網絡安全保險。因此，如果發生任何此類實際或潛在的事件，我們投入的成本和資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。任何第三方託管人或服務提供商的任何實際或認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失，這可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡安全事件，但未來發生任何此類事件都可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。任何第三方託管人或服務提供商的任何實際或認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失，這可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

比特幣的價值歷來波動很大，我們的對衝活動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

在截至2023年12月31日的財年中，我們主要市場上一枚比特幣的市場價格約為16,527美元至44,184美元，在截至2022年12月31日的財年中，1比特幣的市場價格約為15,760美元至47,763美元。雖然比特幣價格主要是使用來自各種交易所、場外交易市場和衍生品平臺的數據來確定的，但它們在歷史上一直不穩定，受到各種因素的影響。這些因素包括但不限於，比特幣在全球範圍內的採用和使用的增長，比特幣網絡軟件協議的維護和發展，消費者人口結構和公眾品味的變化，欺詐性或非法行為者，真實或被認為稀缺的情況，以及政治、經濟、監管或其他條件。此外，定價可能是並可能繼續導致對比特幣或我們的股價未來升值的猜測，從而使價格更加不穩定。

有時，我們也可能會在庫存中對衝部分比特幣價值，或預期遠期生產的部分價值，這可能會限制我們對比特幣價格大幅上漲的敞口。鑑於比特幣價格的波動性，還存在這樣一種風險，即我們在次優水平上執行對衝，從而放棄瞭如果沒有對衝，我們本來會享受到的一定程度的價格升值。 目前，我們沒有使用公式或具體方法來確定是否或何時出售我們持有的比特幣，或我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前是由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定的。這樣的決定，無論多麼明智，都可能導致不合時宜的銷售甚至虧損，對我們的投資產生不利影響。

在託管人申請破產的情況下，託管的比特幣可能被確定為破產財產，我們可以被視為破產財產的一般無擔保債權人。

我們持有的所有比特幣都被我們的託管人冷藏或熱藏。我們主要使用Coinbase Prime，但我們也使用Anclage Digital Bank N.A.和Fidelity Digital Assets Services。我們打算定期重新評估這一點，未來我們還可能決定使用額外的或其他託管人。

在美國破產法中，如何對待申請破產保護的託管人持有的比特幣是一個未知的領域。我們不能肯定地説，如果我們的某個託管人或未來另一個託管人宣佈破產，我們的比特幣是否會被視為破產財產，因此，對於我們在該託管人託管的比特幣，該比特幣的所有者是否會被視為一般無擔保債權人。如果我們被視為一般的無擔保債權人，我們可能無法在我們的任何託管人或我們未來可能使用的任何其他託管人破產的情況下追回我們的比特幣。

我們的成功和未來的增長，在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務。我們任何管理團隊的流失，我們無法執行有效的繼任計劃，或者我們無法吸引和留住合格的人員，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的成功和未來的增長，在很大程度上取決於我們管理團隊的技能和服務。如果我們的管理團隊，包括我們可能聘用的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，如果我們未能執行有效的應急或繼任計劃，導致任何管理層成員的流失，這些管理人員的流失可能會嚴重擾亂我們的業務。

此外，管理層關鍵成員或其他員工的流失可能會抑制我們的增長前景。我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵關鍵管理和運營人員的能力。隨着我們不斷髮展和擴大我們的業務，我們可能需要具有不同技能和經驗的人員，他們對我們的業務和加密貨幣行業有良好的瞭解，例如電力合同談判和管理方面的專家，以及數據中心專家。由於加密貨幣，特別是比特幣，採礦是一個新的和發展中的領域，這個行業對高素質人才的市場競爭特別激烈，我們可能無法吸引這樣的人才。如果我們不能吸引到這樣的人才，或留住現有的人才，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們被要求在發光體保持一定水平的抵押品，這可能會根據能源價格的不同而變化。如果能源價格大幅下跌，我們可能會被要求提供額外的抵押品。如果任何這類額外抵押品的金額很大，而且出乎意料，它可能會對我們的流動性產生實質性的不利影響。

如果能源價格大幅下降，並低於我們鎖定的電價，我們可能需要根據照明電力協議提供額外的抵押品。如果這類抵押品的數額很大，而觸發額外抵押品要求的變化沒有被我們的管理層預料到，它可能會對我們的流動性產生重大的不利影響。

我們有一個不斷髮展的商業模式。

隨着數字資產和區塊鏈技術變得越來越廣泛，我們預計與它們相關的服務和產品將不斷髮展，包括作為其在國際和美國聯邦、州和地方層面監管待遇演變的一部分。有關潛在監管風險的更多詳細信息，請參閲與監管框架相關的風險-監管變更或行動可能會限制比特幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。因此，我們的業務模式可能需要發展，以便我們與行業保持同步，並完全遵守聯邦和適用的州證券法。

此外，我們可能會不時修改我們業務模式的某些方面或參與各種戰略計劃，這可能會對我們在美國的採礦業務起到補充作用。有關我們戰略的更多信息，請參閲“業務-我們的戰略-在考慮戰略上相鄰的機會時保持靈活性，與我們的業務模式相輔相成。我們不能保證這些或任何其他修改將成功或不會對業務造成損害、損害我們的聲譽並限制我們的增長。此外，我們的業務模式或戰略的任何此類變化都可能導致我們受到額外的監管審查和一些額外的要求，包括許可和許可要求。所有上述因素可能會給我們的業務帶來額外的合規成本，以及監管機構對我們運營的風險管理、規劃、治理和其他方面的更高期望。

此外，我們不能保證我們將成功識別這一業務領域的所有新興趨勢和增長機會，並且我們可能無法利用某些重要的商業和市場機會。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在有效管理我們的增長和擴大業務方面，我們可能會遇到困難。

我們管理增長的能力要求我們在運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統的基礎上繼續改進。我們可能無法有效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，我們業務的快速增長可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長或發展，我們可能不會像我們預期的那樣增長

如果擴大我們的管理、運營和財務資源和系統，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。請參閲“--與我們的普通股和認股權證相關的風險--我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性、我們的聲譽、業務和我們普通股的價格產生不利影響，並可能導致投資者對我們失去信心。“

我們可能會收購其他業務、組建合資企業或進行其他投資，這些投資可能會對我們的經營業績產生負面影響、稀釋我們的股東所有權、增加我們的債務或導致我們產生鉅額費用。

我們可能會不時考慮潛在的收購、合資或其他投資機會。例如，在2023年，我們收購了將建造黑珍珠設施的地點。我們不能保證收購業務或資產、開發新地點或達成戰略聯盟或合資企業將會成功。我們可能無法找到合適的合作伙伴或收購候選者，也可能無法以有利的條件完成此類交易。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功整合到現有業務中，並可能承擔未知或或有負債。

任何未來的收購也可能導致股票發行、債務產生、或有負債或未來無形資產或商譽的沖銷，任何這些都可能對我們的現金流、財務狀況和經營業績產生負面影響。被收購公司的整合還可能擾亂正在進行的運營，並需要管理資源，否則這些資源將專注於發展和擴大我們現有的業務。我們可能會遇到與其他公司潛在投資相關的損失，這可能會損害我們的財務狀況和運營結果。此外，如果任何收購、戰略聯盟或合資企業的投資沒有實現，我們可能無法實現預期的好處。

為了為任何收購或合資企業融資，我們可以選擇發行普通股、優先股、債務或債務和股權的組合作為對價，這可能會顯著稀釋我們現有股東的所有權，或者向這些優先股東提供優先於我們普通股股東的權利。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果我們的普通股價格較低或波動較大，我們可能無法收購其他公司或以股票為對價為合資項目提供資金。

我們面臨交易對手不履行義務的風險，包括我們權力安排下的交易對手。

我們面臨交易對手不履行義務的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括由於交易對手的財務狀況和流動性或任何其他原因而無法或拒絕履行交易。例如，根據我們的電力安排，我們的交易對手可能由於各種技術或經濟原因而無法或不願在所需時間提供所需數量的電力。例如，在過去，由於基礎設施供應延遲，我們經歷了某些電力供應延遲。有關更多詳細信息，請參閲“商業-商業協議-發光電力協議。”此外，在市場上電價波動或電價長期或大幅上漲期間，我們的交易對手可能會發現儘管有合約安排，但從經濟角度來看，拒絕向我們供電是更可取的。交易對手的任何重大不履約行為可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

倘我們未能維持及提升我們的品牌及聲譽，我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到不利影響。

我們相信，我們的品牌和聲譽，特別是在加密貨幣生態系統中，是我們業務成功和發展的重要因素。作為我們戰略的一部分，我們尋求與設備和服務供應商、電力供應商和其他潛在合作伙伴建立長期關係。見”業務-我們的戰略-建立我們的成本領先地位並與我們的行業合作伙伴保持牢固的關係“因此，維護、保護和提高我們的聲譽對我們的發展計劃、運營穩定性以及與我們的電力供應商、設備和服務提供商以及其他交易對手的關係也很重要。

此外，我們相信，隨着競爭的進一步加劇，我們的品牌和聲譽的重要性可能會增加。如果我們未能履行我們的協議，或者我們的公眾形象因負面宣傳、意外事件或第三方的行為而受損，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。此外，BitFury Group Limited及其聯營公司(統稱為“BitFury Group”)是主要股東。如果BitFury Group的任何成員受到負面消息或廣泛宣傳，即使不屬實，也可能導致我們的交易對手對我們失去信心。對我們的任何負面宣傳，包括我們的技術、我們的人員、我們的大股東或比特幣和加密資產，通常都可能對我們的合作伙伴和供應商的參與產生不利影響，並可能導致我們無法維持或擴大我們的業務，併成功執行我們的業務模式。

未能跟上與ESG業務或報告相關的不斷變化的趨勢和股東期望，可能會對我們的聲譽、股價以及資金獲取和成本產生不利影響。

某些機構投資者、投資者權益倡導團體、投資基金、債權人和其他有影響力的金融市場參與者越來越關注公司在評估其投資和業務關係時的ESG做法，包括比特幣開採作業對環境的影響。某些組織還提供ESG評級、評分和基準研究，以評估公司的ESG實踐。儘管目前此類評級、評分或基準研究沒有通用標準，但一些投資者使用它們來指導他們的投資和投票決定。我們的股東或對ESG實踐進行報告、評級或評分的組織可能不會對我們的ESG戰略或業績感到滿意。無論我們是否遵守適用的法律要求，對我們的ESG戰略或做法進行不利的報道或評級或評估，都可能導致投資者對我們的負面情緒，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的渠道和成本產生負面影響。

我們的合規和風險管理方法可能無效，並可能導致對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響的結果。

我們遵守適用的複雜和不斷變化的法律、法規和規則的能力在很大程度上取決於我們合規、審計和報告系統的維護，以及我們吸引和留住合格合規和其他風險管理人員的能力。雖然我們投入大量資源制定政策和程序，以識別、監控和管理我們的風險，但我們不能向您保證，我們的政策和程序對所有類型的風險，包括未識別或不可預見的風險，都將始終有效，或者我們將始終成功地監控或評估我們在所有市場環境中面臨的風險。

如果我們無法保護我們的商業祕密或其他知識產權的機密性，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。

我們以有利可圖的方式開展業務的能力在一定程度上依賴於我們的專有方法和設計，我們主要將其作為商業祕密加以保護。我們依靠商業祕密和其他知識產權法、實物和技術安全措施以及合同承諾來保護我們的商業祕密和其他知識產權，包括與員工、顧問和第三方簽訂保密協議，以獲取我們的商業祕密。然而，這些措施可能不能提供足夠的保護，我們的商業祕密的價值可能會因挪用或違反我們的保密協議而損失。例如，擁有授權訪問權限的員工可能盜用我們的商業祕密並將其提供給競爭對手，而我們針對此類不當行為採取的追索權可能無法提供充分的補救措施來充分保護我們的利益，因為執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠可能是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。因此，如果我們的任何商業祕密被泄露或挪用，我們的競爭地位可能會受到損害。除了挪用和未經授權披露的風險外，我們的競爭對手可能會以防止我們訴諸法律的方式獨立開發類似或更好的方法，這可能會導致代價高昂的流程重新設計工作或其他競爭性損害。此外，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、宣佈無效、規避、侵犯、稀釋、披露或挪用，可能無法獲得足夠的法律追索權。因此，我們不能保證我們的商業祕密或其他知識產權足以防止競爭對手以與我們基本相似的方式運營他們的業務。

第三方可能會聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，這可能會阻止或抑制我們的運營，並導致我們遭受鉅額訴訟費用，即使這些索賠沒有法律依據。

我們的商業成功取決於我們在沒有不當成本和分散聲稱我們侵犯第三方知識產權的情況下運營的能力。但是，第三方可能擁有我們的運營可能侵犯的專利（或正在申請的專利申請，後來導致專利）。此外，第三方可能會購買專利，以主張侵權索賠並試圖通過和解從我們那裏提取許可費。也可能有我們認為自己沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯。此外，由於專利可能需要許多年才能頒發，目前可能有我們不知道的未決申請，這些申請可能會導致其運營侵犯已頒發的專利。

最後，第三方可能會指控我們盜用他們的商業機密。任何專利侵權或商業祕密盜用的索賠，即使是沒有法律依據的索賠，都可能需要花費大量時間進行辯護，並可能要求我們轉移運營資源。此外，如果任何第三方提出有價值或成功的索賠，聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們可能被迫重新設計我們的運營或從此類第三方獲得許可，這可能是昂貴或不切實際的。如果我們無法許可或開發替代方案以解決其業務的任何侵權方面，我們還可能受到重大損害賠償或禁令，這可能對我們的業務和運營造成重大不利影響，並可能導致收入的重大損失，這可能對我們的股票交易價格產生不利影響並損害我們的投資者。

我們和我們的第三方服務提供商，包括礦池服務提供商、託管人或其他交易對手，可能無法充分維護我們持有的數據的機密性、完整性或可用性，或檢測到任何相關威脅，這可能會擾亂我們的正常業務運營和我們的財務業績，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營和聲譽取決於我們維護與我們的業務、客户、專有技術、流程和知識產權相關的數據、數字資產和系統的機密性、完整性和可用性的能力。我們及我們的業務和商業合作伙伴，如礦池和與我們互動的其他第三方，廣泛依賴第三方服務提供商的信息技術(“IT”)系統，包括可再生能源基礎設施、基於雲的系統和本地服務器(即數據中心)，以記錄和處理交易並管理我們的運營等。

我們和我們的第三方服務提供商、合作伙伴和協作者在未來可能會遇到IT系統的故障或中斷，並可能遭受企圖或成功的安全漏洞或數據安全事件。我們或我們的第三方服務提供商、製造商、聯合協作者或其他商業或商業合作伙伴遇到的安全漏洞或數據安全事件在範圍和意圖上可能不同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是擾亂、禁用或以其他方式破壞我們的運營。這可能包括針對我們的關鍵系統和IT系統以及我們的第三方服務提供商的網絡釣魚攻擊、惡意軟件、勒索軟件攻擊、內部威脅或病毒的任意組合。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。未經授權的各方曾試圖，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。成功的安全漏洞或安全事件可能直接針對我們，或通過我們的第三方服務提供商、製造商、聯合合作者或其他商業或商業合作伙伴間接針對或影響我們。在第三方服務提供商的位置或我們的位置，或在第三方服務提供商的系統或我們的系統內的安全漏洞或其他安全事件可能會影響我們對個人或機密信息的控制，或對我們的運營和賺取收入的能力產生負面影響。

無意中披露或未經授權訪問IT系統、網絡和數據，包括個人信息、機密信息和專有信息，可能會對我們的業務或我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，我們的設備或服務中未被發現的漏洞可能會使我們暴露在黑客或其他肆無忌憚的第三方面前，他們開發和部署可能攻擊我們的設備服務和業務的病毒和其他惡意軟件程序。在此類安全漏洞、安全事件或其他IT故障的情況下，我們的

主要系統和經驗：(I)服務中斷；(Ii)失去控制或操作我們設備的能力；(Iii)個人數據被盜用；以及(Iv)可能中斷我們運營的關鍵數據丟失，這可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更多的政府和監管調查和執法行動、私人訴訟和其他責任的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。安全漏洞還可能觸發適用的隱私和數據保護法規定的強制性數據泄露通知義務，如果適用，這可能會導致廣泛的負面宣傳和對我們數據安全措施有效性的信心喪失。此外，減少未來攻擊或信息技術系統故障的風險已導致，並可能在未來導致在系統技術、人員、監測和其他投資方面的額外業務和資本成本。此外，保險公司目前不願為數字資產和加密貨幣資產提供網絡安全保險，我們目前不持有網絡安全保險。因此，如果發生任何此類實際或潛在的事件，我們投入的成本和資源以及任何受影響的資產可能無法部分或全部收回。我們的大多數敏感和有價值的數據，包括數字資產，都存儲在第三方託管人和服務提供商手中。因此，我們依靠數字資產社區來優化和保護敏感和有價值的數據，並識別漏洞。不能保證這些措施和數字資產開發人員社區的工作將在惡意行為者能夠利用它們之前識別所有漏洞、錯誤和缺陷，或解決所有漏洞、錯誤和缺陷。任何第三方託管人或服務提供商的任何實際或認為的數據安全漏洞都可能導致我們的法定貨幣或數字資產被盜或不可挽回的損失，這可能在我們或我們的第三方託管人或服務提供商維護的保險範圍內，也可能不在保險範圍內。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

加密貨幣生態系統高度創新，發展迅速，其特點是競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品和服務，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。未來，我們預計與美國國內外現有的和新的競爭對手的競爭將進一步加劇，這些競爭對手可能比我們有各種優勢，例如：

數字資產行業的發展，包括幾起備受矚目的破產和監管升級，可能會導致我們競爭對手中該行業的併購活動增加

和不斷增加的整合。這可能會極大地改變我們運營的競爭格局，並導致加密貨幣開採以及獲得資本和其他機會方面的競爭加劇。有關本行業發展風險的更多詳情，請參閲“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受，代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響“以及“與加密貨幣相關的風險-我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險，特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗.”

此外，監管行動，以及加密貨幣交易或採礦活躍地區的任何其他政治事態發展，可能會增加我們的國內競爭，因為一些加密貨幣礦商或該市場的新進入者可能會轉移他們的加密貨幣開採業務，或在美國建立新的業務。請參閲“與監管框架相關的風險-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響“和”--地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定“我們可能無法成功地與現在或未來的競爭對手競爭。我們可能沒有資源與更大的競爭對手競爭，因此在擴大和改進我們的業務以保持競爭力方面可能會遇到巨大的困難。有關我們當前競爭格局的詳細信息，請參閲“商業-競爭.”

來自現有和未來競爭對手的競爭可能會導致我們無法獲得未來擴大業務可能需要的收購和合作夥伴關係。這種來自其他擁有更多資源、經驗和聲譽的實體的競爭可能會導致我們無法維持或擴大我們的業務，因為我們可能永遠無法成功地執行我們的商業模式。此外，如果我們將業務擴展到新的地理位置，並進入區塊鏈、加密貨幣挖掘和數據中心運營的更廣泛應用，我們預計將遇到新的競爭。如果我們無法擴張並保持競爭力，或維持我們在比特幣網絡總哈希率中的相對份額，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的採礦成本可能超過我們的採礦收入，這可能會嚴重損害我們的業務，並對我們的投資產生不利影響。

採礦作業成本高昂，未來我們的支出可能會增加。採礦費用的增加可能不會被收入的相應增加所抵消，收入的增加主要是由開採的比特幣的價值推動的。我們的支出可能會比我們預期的更大，我們讓業務更具成本效益的投資可能不會成功。此外，即使我們的支出保持不變或下降，只要比特幣價格繼續下降，而比特幣網絡難度沒有相應降低，我們的收入可能不會超過我們的支出。在收入沒有相應增加的情況下增加成本將對我們的盈利能力產生不利影響，並可能嚴重損害我們的業務和對我們的投資。

我們的運營和盈利能力可能會受到來自其他加密貨幣投資方法的競爭的不利影響。

我們與其他用户和公司競爭，這些用户和公司正在挖掘加密貨幣和其他潛在的金融工具，包括由加密貨幣支持或與加密貨幣掛鈎的證券。市場和金融狀況，以及其他我們無法控制的條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於加密貨幣變得更具吸引力，這可能會限制我們股票的市場，並降低它們的流動性。其他金融工具和交易所交易基金的出現加強了對加密貨幣的審查，這種審查可能適用於我們，並影響我們成功建立或維持證券公開市場的能力。這種情況可能會對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響，並可能影響我們開採、以其他方式收購或為自己持有的任何比特幣的價值，並損害投資者。

我們有限的保險保護使我們和我們的股東面臨比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

我們目前沒有為我們持有的比特幣維持自己的保險範圍，這些比特幣由我們的託管人Coinbase、Anclage和Fidelity託管。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，沒有人需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。我們的託管人根據我們與他們簽訂的託管協議，為他們提供的託管服務維持一定的保險種類和金額，包括本金總額有限的某些商業罪案保險，涵蓋欺詐、保安漏洞、黑客攻擊和資產盜竊所產生的損失。然而，這樣的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受託管給我們的比特幣資產的所有損失，無論這些損失是否源於安全漏洞、網絡攻擊或其他類型的非法活動。因此，我們的比特幣可能會遭受不在保險覆蓋範圍內的損失，沒有人需要承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響，從而對我們的投資產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得。

有時，我們可能需要額外的資本來擴大我們的業務，或對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況做出反應。因此，出於上述或其他原因，我們可能決定進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。我們獲得更多資金的能力也可能受到經濟不確定性以及地緣政治不穩定導致的信貸或資本市場中斷的影響。見“-任何不利的全球經濟、商業或政治條件，如地緣政治緊張局勢、軍事衝突、恐怖主義行為、自然災害、流行病(如新冠肺炎大流行)和類似事件，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.”

此外，如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們將來獲得的任何債務融資，也可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續增長或支持我們的業務和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們比特幣資產的存儲和保管受到網絡安全漏洞、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響，如果我們的比特幣資產丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。

我們的部分或全部比特幣資產可能會受到網絡安全漏洞、黑客攻擊、欺詐風險和訪問限制的影響，如果我們的比特幣資產丟失、被盜或被毀，我們可能沒有足夠的追回來源。黑客或惡意行為者可能會發起攻擊，以竊取或損害加密貨幣，例如通過攻擊加密貨幣網絡源代碼、交易所挖掘者、第三方平臺、冷熱存儲位置或軟件，或通過其他手段。

我們主要使用Coinbase Prime作為我們的比特幣託管人，我們也使用Anclage Digital Bank N.A.和Fidelity Digital Assets Services來降低損失風險。我們依靠託管人的安全系統來保護我們的比特幣資產免受盜竊、丟失、破壞或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。不能保證這些託管服務比自助存儲或其他替代服務更安全。人為錯誤以及網絡犯罪和黑客技術的不斷髮展，可能會使目前的安全協議和程序以我們無法預測的方式失效。此外，如果我們持有的比特幣被遺失、被盜或被毀，導致一方(如我們的託管人)對我們負有責任，責任方可能沒有足夠的財政資源來滿足我們的索賠。例如，對於某一特定損失事件，我們的唯一追償來源可能僅限於其他負有責任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方可能沒有財力(包括責任保險)來滿足我們的有效索賠。

雖然我們的託管人根據我們與他們的託管協議為其託管服務提供的保險類型和金額在商業上是合理的，包括本金總額有限的某些商業犯罪保險，該保險涵蓋欺詐、安全漏洞、黑客攻擊和資產盜竊造成的損失，但此類保險可能不足以保護我們免受託管人託管的比特幣資產的所有損失，無論是否源於安全漏洞、網絡攻擊或其他類型的非法活動。加密貨幣交易和賬户也不受任何類型的政府計劃的保險，根據網絡的設計，加密貨幣交易通常是永久性的。加密貨幣網絡的某些特徵，如權力下放、開放源碼協議和對點對點連接的依賴，可能會降低協調應對的可能性，從而增加欺詐或網絡攻擊的風險。加密貨幣受到黑客事件的影響，幾家加密貨幣交易所和礦商報告了鉅額加密貨幣損失，這突顯了人們對加密貨幣安全性的擔憂，進而影響了加密貨幣的需求和市場價格。黑客事件可能會對比特幣的價格產生不利影響。

我們的比特幣資產受損或損失的風險無法完全消除。如果我們的安全程序和協議，或Coinbase Prime或我們使用的其他交易或託管平臺的安全程序和協議無效，並且我們的加密貨幣資產受到網絡犯罪分子的損害，我們可能沒有足夠的追索權來追回因這種損害而造成的損失。安全漏洞也可能損害我們的聲譽。因此，如果人們認為我們的措施沒有充分保護我們的比特幣資產，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些得到私人或公共部門重大支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務戰略在很大程度上依賴於比特幣的市場價格。截至本年報日期，比特幣是市值最大的數字資產，擁有最大的用户基礎和最大的組合挖礦能力。儘管這首先是市場優勢，但coinmarket cap.com追蹤的替代數字資產約有9000種。

包括財團和金融機構在內的許多實體也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺或數字貨幣，這些平臺或數字貨幣不使用工作證明挖掘，如比特幣網絡。此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與監管框架相關的風險

監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

比特幣和其他形式的數字資產一直是監管機構驚慌失措的根源，導致了不同的定義結果，而沒有一個統一的聲明。全球不同的監管和標準制定組織，以及美國的聯邦和州層面，對比特幣和其他數字資產的看法都不同。例如，金融行動特別工作組(“FATF”)和美國國税局(“IRS”)將數字資產視為貨幣或資產或財產。此外，美國國税局將適用於房地產交易的一般税收原則適用於涉及虛擬貨幣的交易。美國商品期貨交易委員會(CTFC)將比特幣歸類為商品。美國證券交易委員會還公開表示，它認為比特幣是一種商品，但一些數字資產應該被歸類為證券。監管機構對數字資產的描述會影響適用於與該數字資產相關的活動的規則。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應。某些政府認為數字資產是非法的，或者嚴重限制了數字資產的使用，禁止接受比特幣和其他數字資產用於消費者交易並禁止

銀行機構接受數字資產的存款。然而，其他國家允許數字資產不受限制地使用和交易。在一些司法管轄區，如美國，數字資產受到廣泛的、在某些情況下重疊、不明確和不斷變化的監管要求的約束。任何司法管轄區的相關當局都有可能對比特幣實施更繁瑣的監管，例如禁止其使用、規範其運營，或以其他方式改變其監管待遇。這樣的變化可能會帶來合規成本，或者對我們的商業模式產生實質性影響，從而影響我們的財務業績和股東回報。如果比特幣的使用在目前交易量很大的司法管轄區被定為非法，比特幣的現有市場可能會收縮。例如，2021年9月24日，人民中國銀行宣佈，所有涉及內地數字資產的活動中國都是非法的，這與比特幣價格的大幅下跌相對應。如果另一個擁有相當經濟實力的政府禁止數字資產或相關活動，這可能會對比特幣的價格產生進一步的影響。因此，這裏討論的市場和機會可能並不反映我們未來可以獲得的市場和機會。

數字資產交易平臺也可能受到更嚴格的監管，隨着我們兑換通過採礦活動賺取的比特幣，增加的合規成本有可能轉嫁到包括我們在內的用户身上。存在這樣一種風險，即比特幣交易所市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制限制而關閉或暫時關閉比特幣交易所，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，導致比特幣價值更大的波動或抑制，從而對我們的運營和財務業績產生不利影響。儘管比特幣目前不被美國證券交易委員會視為證券，但交易比特幣的交易所通常會提供與眾多其他加密貨幣和數字資產有關的交易服務，其中一些可能被美國證券交易委員會視為證券，其中一些目前也在接受其他監管機構的調查。如果其中任何一家交易所因監管行動而關閉，我們和其他比特幣持有者可能更難將我們持有的比特幣貨幣化。這也可能導致比特幣的整體價格下降。

2023年2月，美國證券交易委員會提出了相關規定，要求投資顧問(包括許多基金的基金經理)將他們代表客户持有的所有加密貨幣託管給“合格的託管人”。由於大多數加密貨幣交易所不是“合格的託管人”，而且這些交易所要求用户預先為他們的交易提供資金(實際上要求用户將加密貨幣託管在他們手中)，投資顧問可能幾乎不可能代表他們的機構客户或管理基金持有加密貨幣。機構投資者和資金退出比特幣市場可能會對比特幣價格產生不利影響，從而對我們的運營結果產生不利影響。

在美國，聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(如反恐委員會、美國證券交易委員會、美國財政部金融犯罪執法網絡和聯邦調查局)已開始根據自由貿易協定和其他破產案審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場的運營。不斷加強的監管和監管審查可能會給我們帶來新的成本，我們的管理層可能不得不將更多的時間和注意力投入到監管事項上，或者改變我們業務的各個方面。加強監管還可能導致比特幣的使用案例受到限制。此外，監管的發展可能要求我們遵守某些監管制度。例如，如果我們的活動導致我們被認為是FinCEN根據美國銀行保密法(“BSA”)頒佈的法規下的“貨幣服務企業”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施某些反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。另請參閲“-如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會產生鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的負面影響“未來任何上述或類似的監管活動可能會減少我們運營設施所在地理位置的電力供應或增加成本，包括通過徵税，或者可能以其他方式對我們的業務產生不利影響。如果我們因電力供應或成本，或比特幣開採活動受到限制而被迫減少運營，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的比特幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會有一個

對我們可能開採的比特幣數量以及比特幣的價值產生重大不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們不能確定未來的監管發展將如何影響比特幣的法律待遇，目前和未來的監管和監管行動可能會顯著限制或消除比特幣的市場或使用，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。如果我們不遵守這些額外的監管和註冊要求，我們可能會尋求停止某些業務，或者受到罰款、處罰和其他政府行動的影響。這種情況可能會對我們作為一家持續經營的企業繼續經營或推行我們的業務模式的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並可能對我們為自己的賬户持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

如果根據經修訂的1940年投資公司法(“1940法案”)，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

在下列情況下，發行人一般將被視為1940年法案中的“投資公司”：

我們相信，我們現在和將來都不會主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們也不會堅稱自己在從事這些活動。我們打算將自己定位為一家專門從事比特幣業務的加密貨幣開採企業。因此，我們不相信我們是上述第一個要點所描述的“正統”投資公司。

雖然某些加密貨幣可能被視為證券，但我們不認為其他某些加密貨幣，特別是比特幣，是證券。我們的加密貨幣挖掘活動主要集中於比特幣；因此，我們認為，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%將包括加密貨幣或可被視為投資證券的資產。因此，我們不認為我們是一家無意中的投資公司，因為上面第二個要點中描述的40%測試。對於我們可能擁有、收購或開採的比特幣和其他加密貨幣是否是或未來將被視為1940年法案所指的證券，存在不確定性。看見-監管變化或行動可能會限制比特幣的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響和“比特幣在任何相關司法管轄區作為”證券“的地位都有高度的不確定性，如果我們不能恰當地定性比特幣，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。“如果包括比特幣在內的某些加密貨幣被視為證券，從而被美國證券交易委員會視為投資證券，我們打算繼續以這樣一種方式經營我們的業務，即我們不會被視為一家無意中的投資公司。然而，儘管我們不打算以投資公司的身份運營，但在這種情況下，我們可能會被視為無意中的投資公司。

如果我們被視為無意投資公司，我們可能會尋求依賴1940年法案下的規則3a-2，該規則允許無意投資公司有一年的寬限期，從以下較早的日期開始：(A)發行人在綜合或非綜合基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金，或(B)發行人在非綜合基礎上擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們正在制定政策，預計將努力將我們持有的投資證券佔我們總資產的比例控制在40%以下，其中可能包括用我們的現金收購資產，清算我們的投資證券，或者如果我們無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券，則尋求不採取行動的救濟或美國證券交易委員會的豁免救濟。因為規則3a-2對發行人來説不超過每三年一次，並且假設沒有其他排除

如果我們可以使用，我們將不得不保持在40%的限制至少三年後，我們不再是一家無意中的投資公司。這可能會限制我們進行某些投資或建立合資企業的能力，否則這些投資或合資企業可能會對我們的收益產生積極影響。無論如何，我們無意成為一家從事證券投資和交易業務的投資公司。

最後，我們認為我們不是1940年法案第3(B)(1)條規定的投資公司，因為我們主要從事非投資公司業務。

1940年法案及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，1940年法案及其下的規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為1940年法案下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為1940年法案下的投資公司，1940法案施加的要求，包括對我們資本結構、與關聯公司進行業務交易的能力以及補償關鍵員工的能力的限制，可能會使我們無法繼續目前開展的業務，損害我們與我們高級管理團隊之間的協議和安排，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果監管變更或對我們活動的解釋要求我們根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規或根據州法律註冊為貨幣服務企業(MSB)，我們可能會招致鉅額合規成本，這可能是鉅額的或成本高昂的。如果我們受到這些規定的約束，我們遵守這些規定的成本可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

FinCEN監管包括比特幣在內的“可兑換虛擬貨幣”方面的某些服務提供商。從事可兑換虛擬貨幣轉移的企業在美國聯邦一級和美國州法律下都受到註冊和許可要求的約束。雖然FinCEN發佈了指導意見，即加密貨幣開採在不參與其他活動的情況下，不需要向FinCEN註冊和發放許可證，但隨着FinCEN和其他監管機構繼續對比特幣網絡和數字資產進行總體審查，這種情況可能會發生變化。如果我們的業務活動導致我們在BSA的授權下被FinCEN頒佈的法規視為“貨幣服務業務”，我們可能會被要求遵守FinCEN的法規，包括那些要求我們實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告和保留某些記錄的法規。

在某種程度上，如果我們的活動會導致我們在任何可能開展業務的州被視為州法律下的“貨幣轉賬人”或同等稱號，我們可能會被要求尋求許可證或以其他方式向州監管機構註冊，並遵守州法規，其中可能包括實施反洗錢計劃，包括實施瞭解您的交易對手計劃和交易監控，維護某些記錄和其他運營要求。

這種額外的聯邦或州監管義務可能會導致我們產生額外的費用。此外，由於比特幣區塊鏈的性質，我們可能無法遵守適用於“貨幣服務企業”和“貨幣傳送者”的某些聯邦或州監管義務，例如監控交易和阻止交易。如果它被認為受到並決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，我們可能會採取行動解散和清算。

《商品交易法》和美國商品期貨交易委員會根據該法案頒佈的法規在我們的業務中的應用尚不清楚，可能會以難以預測的方式發生變化。如果我們被認為或隨後在與我們的業務活動相關的情況下受到美國商品期貨交易委員會的監管，我們可能會產生額外的監管義務和合規成本，這可能是巨大的。

CFTC表示，涉及CFTC執法行動的司法裁決已確認，比特幣和其他數字資產符合1936年美國商品交易法(修訂後的CEA)和CFTC根據該法案頒佈的法規(CFTC規則)對“商品”的定義。因此，商品期貨交易委員會擁有一般執法權，可以監管現貨市場的操縱和欺詐行為。

比特幣和其他數字資產。有時，參與比特幣和其他數字資產市場的其他參與者的操縱、欺詐和其他形式的不當交易已經並可能導致CFTC的調查、調查、執法行動以及其他監管機構、政府機構和民事訴訟的類似行動。此類調查、調查、執法行動和訴訟可能會對比特幣和其他數字資產造成負面宣傳，從而可能對礦業盈利能力產生不利影響。

CFTC除了擁有監管比特幣和其他數字資產現貨市場操縱和欺詐行為的一般執法權外，還對以槓桿、保證金或融資方式向散户買家提供的商品期貨、期權和/或掉期(“商品權益”)以及某些商品交易擁有監管和監督權。儘管我們目前不從事此類交易，但我們的活動、CEA、CFTC規則或CFTC的解釋和指導的變化可能會使我們受到額外的監管要求、許可證和批准的影響，這可能會導致合規和運營成本大幅增加。

此外，以商品權益交易為目的的信託、辛迪加和其他集體投資工具可能受到CFTC和美國國家期貨協會(NFA)作為“商品池”的監管和監督。如果我們的採礦活動或比特幣和其他數字資產的交易被CFTC認為涉及商品權益和為公司股東運營商品池，我們可能會作為商品池運營商受到監管並被要求註冊。該等額外登記可能導致開支增加，從而對我們普通股的投資產生重大不利影響。如果我們認為遵守此類額外的監管和註冊要求並不可行，我們可能會尋求停止某些業務。任何此類行動都可能對我們業務的投資產生不利影響。

雖然我們不知道CEA或CFTC規則中目前適用於比特幣和其他數字資產挖掘的任何條款，但這一點可能會發生變化。我們不能確定未來立法、監管發展或CFTC解釋和政策的變化可能會如何影響數字資產的處理和數字資產的挖掘。任何適用於或與我們的採礦活動或我們的比特幣和數字資產交易相關的要求可能會導致我們產生額外的非常、非經常性費用，從而對我們的普通股投資產生重大和不利的影響。

比特幣在任何相關司法管轄區作為“證券”的地位都存在高度的不確定性，如果我們不能恰當地描述比特幣的特性，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，確定比特幣是一種“證券”可能會對比特幣的價值和我們的業務產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。確定任何給定的數字資產是否為安全的法律測試是高度複雜的、以事實為導向的分析，可能會隨着時間的推移而演變，結果很難預測。美國證券交易委員會通常不會就任何特定數字資產的安全狀態提供事先指導或確認。政府管理部門的更迭或新任美國證券交易委員會專員的任命也有可能對美國證券交易委員會及其工作人員的觀點產生重大影響。

美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣和以太(目前提供和出售的)是聯邦證券法下的證券的立場。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。除了某些中央發行的數字資產收到了美國證券交易委員會工作人員的“不採取行動”函外，比特幣和以太是美國證券交易委員會高級官員公開表示不太可能被視為證券的唯一數字資產。對於所有其他數字資產，根據適用的法律測試，不能確定此類資產不是證券，儘管我們可以根據我們基於風險的評估得出結論，即根據適用法律，特定數字資產可能被視為證券。

美國證券交易委員會或任何國際或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院做出的這樣的裁決，預計都會立即對比特幣的交易價值以及我們的業務產生實質性的不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定或斷言為

如果數字資產不具有安全性，則很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國和其他地方進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能對其流動性和市場參與者將數字資產轉換為美元和其他貨幣的能力產生重大影響。

與氣候變化相關的監管和立法發展可能會對我們的品牌、聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

一些政府或政府機構，包括政府機構、利益集團和利益攸關方，已經或正在考慮修改立法和規章，以應對對氣候變化及其潛在影響的日益重視。例如，《巴黎協定》於2016年11月生效，簽署國被要求以國家自主貢獻的形式提交其最新的排放目標。鑑於操作比特幣挖掘機所需的大量電力，以及開採用於生產挖礦服務器的稀土金屬對環境的影響，比特幣挖掘業可能會成為未來環境和能源監管的目標。請參閲“-與我們的商業、工業和運營有關的風險- “比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為像我們這樣的採礦作業提供電力的能力，提高用於開採比特幣的電力的購買税，甚至完全或部分禁止採礦作業.”

有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本，包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告有關的成本、購買可再生能源信用或補貼的成本，以及遵守此類法規的其他成本。具體地説，在我們運營的司法管轄區或我們購買的電力征收税收或其他監管費用可能會導致能源成本大幅上升，而且由於操作比特幣礦機所需的大量電力，反過來可能會使我們的設施處於競爭劣勢。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制地區的公司競爭的能力產生負面影響。

鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性以及應如何應對，我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力。此外，即使沒有這樣的監管，我們或我們行業內的其他公司對氣候變化的認識不斷提高，以及全球市場上對氣候變化潛在影響的任何負面宣傳，都可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的財務狀況、前景、經營結果和現金流產生重大不利影響。

我們與區塊鏈的交互可能會使我們暴露在SDN或被阻止的人面前，或者導致我們違反沒有考慮分發分類帳技術的法律條款。

美國財政部金融資產控制辦公室(“OFAC”)要求我們遵守其制裁程序，不得與其特別指定國民(“SDN”)名單上的人進行業務往來。然而，由於區塊鏈交易的假名性質，我們可能會在不知情的情況下無意中與OFAC SDN名單上的人進行交易。我們的內部政策禁止與此類SDN個人進行任何交易，但我們可能無法充分確定與我們就出售數字資產進行交易的個人的最終身份。此外，存在惡意個人使用包括比特幣在內的加密貨幣的風險，以此作為規避聯邦施加的制裁的潛在手段，比如與俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。例如，2022年3月2日，一羣美國參議員致信美國財政部部長，要求耶倫部長調查其對比特幣執行此類制裁的能力；2022年3月8日，總裁·拜登宣佈了一項關於加密貨幣的行政命令，尋求建立統一的加密貨幣聯邦監管制度。我們無法預測影響加密貨幣行業的新的和擬議的立法和監管的性質或程度，也無法預測SDN或其他被封鎖或制裁的人使用加密貨幣的潛在影響，這可能對我們的業務和更廣泛的行業產生重大不利影響。此外，我們可能會因任何監管執法行動而受到調查、行政或法庭程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽並影響我們普通股的價值。

此外，未來，OFAC或其他監管機構可能會要求我們在將此類交易包括在區塊中之前，先篩選OFAC地址或其他不良行為者的交易，這可能會增加我們的合規成本，降低我們預期的交易費用，並導致我們網絡上的流量減少。因此，這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

此外，聯邦法律禁止任何美國人在知情或不知情的情況下擁有任何通常被稱為兒童色情的視覺描述。一些媒體報道稱，過去有人在一個或多個區塊鏈上嵌入了這樣的描述。由於我們的業務需要我們下載並保留一個或多個區塊鏈來實現我們正在進行的業務，因此此類數字分類賬可能在我們不知情或未經我們同意的情況下包含被禁止的描述。如果政府執法部門逐字執行這些和其他受分散分佈式分類帳技術影響的法律法規，我們可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都可能損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

一個或多個國家的監管行動可能會嚴重影響獲取、擁有、持有、出售或使用某些加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。

2021年，中國政府宣佈所有與數字貨幣相關的商業活動都是非法的，有效地禁止了比特幣等加密貨幣的開採和交易。印度或俄羅斯等其他國家未來可能會採取類似的監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。在一些國家，接受比特幣和其他加密貨幣進行消費交易是非法的，銀行機構被禁止接受加密貨幣的存款。這種限制可能會對我們產生不利影響，因為大規模使用加密貨幣作為交換手段目前僅限於某些地區。

此外，未來外國政府可能會決定補貼或以某種其他方式支持某些大規模的加密貨幣開採項目，從而增加整個網絡的哈希率。這種情況可能會對我們能夠開採的比特幣數量、比特幣和我們未來可能獲得或持有的任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

來自央行數字貨幣(“CBDC”)的競爭可能會對比特幣和其他數字資產的價值產生不利影響。

一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，從俄羅斯到歐盟的政府一直在討論創建新的數字貨幣的可能性。國際清算銀行2021年對各國央行的調查發現，86%的央行正在積極研究CBDC的潛力，60%的央行正在試驗這項技術，14%的央行正在部署試點項目。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，在與比特幣和其他加密貨幣競爭或取代比特幣和其他加密貨幣作為交換或價值儲存媒介方面可能具有優勢。因此，比特幣的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在美國繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

未來有關為美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的處理數字資產的發展可能會對我們的業務產生不利影響。

由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產和相關交易的全面法律指導，美國聯邦收入的許多重要方面以及涉及數字資產的交易的適用州、地方和非美國税收處理，如比特幣的購買和銷售以及接受股權獎勵和其他數字資產激勵和獎勵產品，都是不確定的，也不清楚未來可能會就數字資產和相關交易的税收處理髮布什麼指導意見。

美國國税局目前的指導意見表明，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣等數字資產應被視為財產並徵税，而涉及為商品和服務支付比特幣的交易實際上應被視為易貨交易。美國國税局還發布了指導意見，大意是，在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生應税收入的應税事件，併發布了關於確定數字貨幣計税基礎的指導意見。然而，目前的美國國税局指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產和相關交易的其他重要方面。此外，儘管美國國税局目前的指導方針涉及某些分叉的處理，但在各種加密資產交易的收入計入的時間和金額方面仍然存在不確定性，包括但不限於押注獎勵和其他加密資產激勵和獎勵產品。雖然美國國税局目前的指導方針為比特幣的所有權從一個人轉移到另一個人的任何情況創造了潛在的納税報告要求，但它保留了對這些交易適用資本利得待遇的權利，這通常對比特幣投資者有利。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的現有立場，也不能保證其他州、地方和非美國的税務當局或法院在處理用於所得税和銷售税目的的比特幣等數字資產方面會遵循美國國税局的做法。對現有指引的任何更改或發佈新的或不同的指引可能會產生負面後果，包括增加比特幣投資者的税收負擔，或一般情況下增加比特幣的獲取和處置成本；在任何一種情況下，都可能對比特幣的交易價格產生負面影響或以其他方式對我們的業務產生負面影響。此外，未來可能出現的與數字貨幣有關的技術和運營發展可能會增加美國聯邦收入以及適用的州、地方和非美國税收目的數字貨幣處理方面的不確定性。

與加密貨幣相關的風險

丟失或破壞我們的數字錢包的私鑰，導致我們的部分或全部比特幣資產損失。

諸如加密貨幣的數字資產被存儲在可被訪問以交換持有者的數字資產的所謂“數字錢包”中，並且可由與持有數字資產的該數字錢包有關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。當在網絡上進行交易時，區塊鏈發佈與正在使用的數字錢包相關的公鑰，但用户需要保護與此類數字錢包相關的私鑰。如果我們的一個或多個私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣，這實際上將丟失。如果私鑰由第三方獲取，則該第三方可能能夠訪問

我們的比特幣。任何與用於存儲比特幣的數字錢包相關的私鑰的丟失，無論是我們還是我們持有比特幣的數字資產交易所，都可能對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會將比特幣暫時存儲在數字資產交易平臺上，這可能會使我們的比特幣面臨丟失或訪問的風險，特別是考慮到主要市場參與者最近的發展和失敗。

就我們的資金管理流程而言，在準備出售比特幣時，我們可能會將全部或部分比特幣暫時存儲在各種數字資產交易平臺上，這要求我們依賴這些交易平臺的安全協議來保護我們的比特幣。沒有一個安全系統是完美的，交易平臺在過去一直受到黑客攻擊，導致企業和客户的數字資產損失。該等交易平臺可能資本化不足，亦可能沒有足夠的必要保險以彌補任何損失，或可能不會在相關司法管轄區的法律允許的情況下就損失作出賠償。此外，當我們進行交易或以其他方式轉移我們的比特幣時，或者當我們通過此類交易平臺出售我們的比特幣時，惡意行為者可能會攔截我們的比特幣。數字資產交易平臺過去一直是惡意行為者的目標，鑑於其規模的增長及其相對不受監管的性質，我們認為這些交易平臺可能繼續成為惡意行為者的目標。在我們擁有賬户的數字資產交易平臺上發生實際或感知的安全漏洞或數據安全事件可能會損害我們的運營能力，導致我們的資產損失，損害我們的聲譽，並對市場對我們有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

此外，最大的數字資產交易平臺和交易所之一FTX的崩潰暴露了數字資產交易平臺和交易所資本不足和/或負債過度的風險，以至於它們無法承受突然的“銀行擠兑”或多個客户同時提交的大量提款請求。FTX是最大的數字資產交易平臺和交易所之一，在無法滿足同時提出的大量客户提款請求後，不得不申請並尋求第11章法庭訴訟的保護。FTX的崩潰也暴露了潛在的行業傳染和系統性風險，因為其第11章文件對大量主要市場參與者產生了影響，即最大的數字資產貸款公司之一BlockFi。由於未使用的信貸額度和在FTX持有的各種資產對FTX的重大風險敞口，以及由於其對FTX的風險敞口的傳言而經歷了多個客户的類似“銀行擠兑”之後，BlockFi被迫在FTX第11章提交後不久申請並尋求第11章法院訴訟的保護。其他一些數字資產公司也感受到了FTX破產的壓力，引發了潛在系統性風險和FTX第11章申請蔓延的問題。另見“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受，代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響.”

我們認為，我們的業務沒有重大風險暴露於任何申請破產保護的行業參與者。然而，加密貨幣資產行業關鍵機構的這種失敗凸顯了主要市場參與者之間系統性互聯的風險，以及它可能對整個行業產生的影響。如果我們存儲比特幣的任何此類數字資產交易平臺和交易所遇到類似或相同的問題，並因此被迫申請第11章，我們將面臨存儲在此類數字資產交易平臺和交易所的比特幣價值的重大損失。

不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆轉的。

加密貨幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可恢復的。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易都可能對我們的投資和資產產生不利影響。

從行政角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。雖然理論上，在網絡上大多數處理能力的控制或同意下，加密貨幣交易可能是可逆的，但我們現在沒有，也不可能在未來擁有足夠的處理能力來實現這種逆轉。

一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或盜竊通常將不可逆轉，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

通過計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事行動，我們的比特幣可能會以錯誤的金額從我們手中轉移，或者轉移到未經授權的第三方。如果我們無法尋求與該第三方進行糾正交易或無法識別通過錯誤或盜竊收到我們的比特幣的第三方，我們將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。如果我們無法挽回損失或就此類錯誤或盜竊尋求補救，此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，包括我們作為持續經營企業的能力。

總的來説，加密貨幣，特別是比特幣的接受和廣泛使用是不確定的。

目前，任何加密貨幣在零售和商業市場上的使用都相對有限，這導致了加密貨幣的價格波動。價格波動破壞了任何加密貨幣作為交易媒介的角色，因為零售商接受它作為一種支付形式的可能性要小得多。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所、加密貨幣相關公司或服務提供商的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。此外，很大一部分加密貨幣需求，包括對比特幣的需求，是由尋求長期保值的投資者或尋求從短期或長期持有資產中獲利的投機者產生的。

加密貨幣在零售和商業市場上相對不被接受或減少使用，限制了最終用户使用加密貨幣支付商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度下降的情況可能會對比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣在數字資產交易所進行交易相對較新，基本上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。這種失敗可能會導致比特幣和其他加密貨幣的價格下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

加密貨幣交易的數字資產交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。許多數字交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法或監管合規的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣交易所失去信心，或者可能會遇到與加密貨幣交易所相關的問題，包括處理很大一部分數字資產交易量的知名交易所。

數字資產交易所市場被認為缺乏穩定性，以及由於業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉數字資產交易所，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值的更大波動。數字資產交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

比特幣的所有權是假名的，可獲得的比特幣的市場供應也是未知的。持有大量比特幣的個人或實體可能會以非市場條款或在正常過程中進行大規模銷售或分銷，這可能會對加密貨幣市場產生不成比例的負面影響，導致比特幣價格下跌，並對我們普通股的價格產生重大不利影響。

沒有登記顯示哪些個人或實體擁有比特幣，或者任何特定個人或實體擁有的比特幣數量。一小部分早期採用比特幣的人持有迄今創造的比特幣的相當大比例，這是可能的，而且實際上是合理的。目前還沒有任何規定可以阻止比特幣的大持有者出售其持有的比特幣。如果比特幣的大持有者以非市場條款或正常過程進行大規模銷售或分銷，可能會對加密貨幣市場產生負面影響，並導致比特幣價格下跌。這反過來又可能

對我們的股票價格、我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣網絡協議的開源結構意味着，協議的貢獻者通常不會因為他們在維護和開發協議方面的貢獻而得到直接補償。

比特幣網絡基於開源協議運行，而不是由官方組織或權威機構代表。相反，它由一小羣核心貢獻者維護，主要是在GitHub.com上的Bitcoin Core項目上。這些人可以通過一個或多個軟件升級對比特幣網絡的源代碼進行改進或改進，這些軟件升級可以改變管理比特幣網絡和比特幣屬性的協議和軟件，包括交易的不可逆性和對新比特幣開採的限制。有關升級的建議和討論在網上論壇上進行。

由於比特幣網絡協議不出售，其使用不會為貢獻者帶來收入，因此貢獻者通常不會因維護和更新比特幣網絡協議而獲得補償。雖然麻省理工學院媒體實驗室的數字貨幣計劃為在比特幣社區中擔任領導角色的個人（稱為“主要維護者”）提供資金，但這種類型的經濟激勵並不典型。缺乏對貢獻者維護或開發比特幣網絡的有保證的財務激勵，以及缺乏有保證的資源來充分解決比特幣網絡的新問題，可能會降低充分或及時解決問題的激勵。

不能保證開發人員的支持將繼續或足夠的未來。此外，一些開發項目和開發商是由其利益可能與網絡中的其他參與者或投資者的利益不一致的公司資助的。如果比特幣網絡協議出現重大問題，而核心開發人員和開源貢獻者無法或不願充分或及時解決這些問題，比特幣網絡以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

任何特定數字資產（如比特幣）網絡的重要貢獻者可能會對相應網絡的協議和軟件提出修改，如果該網絡接受並授權，可能會對我們的業務產生不利影響。

如果一個開發者或一組開發者提出對比特幣網絡的修改，該修改不被大多數礦工和用户接受，但仍然被大量礦工和用户接受，則可能導致兩個或更多個競爭和不兼容的區塊鏈實現，其中一個運行修改前的軟件程序，另一個運行修改後的版本（即，第二個“比特幣網絡”）。

這被稱為“硬分叉”。區塊鏈中的這種硬分叉通常會由社區主導的努力來解決，以重新統一分叉的區塊鏈，並且之前的幾個分叉已經成功解決。然而，區塊鏈中的“硬分叉”可能會對一個或兩個不兼容的區塊鏈上反映的比特幣的感知價值產生重大不利影響。此外，“硬分叉”將減少區塊鏈每個分叉可用的用户和礦工數量，因為每個分叉區塊鏈上的用户和礦工將無法訪問另一個區塊鏈，因此，區塊獎勵將減少，交易費用可能會下降。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

臨時性或永久性的區塊鏈“分叉”可能會對數字資產的價值產生負面影響。

2017年8月，由於圍繞如何提高比特幣網絡可以處理的交易速度的爭論持續了幾年，比特幣在比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--中分了出來。從那時起，比特幣無數次被分叉，推出新的數字資產，如比特幣黃金、比特幣白銀和比特幣鑽石。這些分叉有效地導致了一個新的區塊鏈被創建，具有共享的歷史，以及新的前進道路，它們擁有不同的“工作證明”算法和其他技術變化。

新創建的比特幣現金和其他類似數字資產的價值可能會也可能不會長期具有價值，如果人們的興趣從比特幣轉移到這些新創建的數字資產，可能會影響比特幣的價格

資產。創造叉子後比特幣的價值受到許多因素的影響，包括叉子產品的價值，市場對叉子產品創造的反應，以及未來叉子的發生。

此外，硬叉可能會帶來新的安全風險。例如，當Etherum和Etherum Classic在2016年7月拆分時，重放攻擊至少在2016年10月困擾着交易場所。在重放攻擊中，一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家交易所宣佈，由於重播攻擊，它從Etherum Classic網絡中損失了4萬以太，當時價值約10萬美元。硬分叉的另一個可能結果是安全級別的內在下降。

經過硬分叉後，單個礦工或礦池的散列能力可能更容易超過比特幣網絡處理能力的50%，從而使該網絡更容易受到攻擊。

用户運行的其他兼容軟件的多個版本中的無意、意外的軟件缺陷也可能導致分叉。然而，大量用户和礦工可能會採用一種不兼容的比特幣版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這將導致永久分叉，就像上文詳細描述的以太和以太經典的情況一樣。

如果分叉發生在我們持有或正在挖掘的數字資產網絡上，例如比特幣，它可能會對數字資產的價值產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計設定的先例有限，財務會計準則委員會新指導意見的影響仍在確定中。

比特幣和其他加密貨幣資產的財務會計以及相關收入確認方面的先例有限。2023年12月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2023-08號，無形資產 - 商譽和其他 - 加密資產(子主題350-60)：加密資產的會計和披露。根據指導意見，一個實體必須：按公允價值計量加密資產，在每個報告期內確認淨收益的變化，在資產負債表和損益表中分別列報加密資產和相關的公允價值變化，幷包括中期和年度期間的各種披露。ASU在2024年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效，允許在ASU發佈後的任何中期或年度內儘早採用。更新的指引將於2025年1月1日生效，但我們已選擇從2023年1月1日起提前採用修正案，從而對截至2023年12月31日的年度的留存收益進行了20萬美元的期初調整。

由於FASB的指導是最近才發佈的，在應用新標準時，可供參考的解釋性指導或實例有限。這些新的財務會計準則可能導致有必要改變我們目前打算對我們的預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述根據這些方法編制的任何財務報表。這種重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

管理加密貨幣發行和交易的加密和算法協議的制定和接受受到各種難以評估的因素的影響。

比特幣等可用於買賣商品和服務的數字資產是一個快速發展的新行業，數字資產網絡是該行業的重要組成部分，但不是獨一無二的。總的來説，數字資產行業的增長，特別是數字資產網絡的增長，受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

這些因素的結果可能會對我們實施業務戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的比特幣或任何其他加密貨幣的價值產生負面影響。

銀行和金融機構不得向提供加密貨幣相關服務或接受加密貨幣作為支付的企業提供銀行服務，或可能切斷服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。鑑於數字資產行業發生了幾起備受矚目的破產事件，以及最近發生的銀行倒閉事件，這一風險在當前環境下可能會進一步加劇，這些破產擾亂了投資者對加密貨幣的信心，並導致對數字資產行業的監管迅速升級。有關詳情，請參閲“-與我們的業務、工業和運營相關的風險-數字資產網絡和其他數字資產的進一步發展和接受，代表着一個新的和快速變化的行業，受到各種難以評估的因素的影響。減緩或停止數字資產系統的開發或接受可能會對美國的投資產生不利影響“老牌銀行和金融機構可能不願向數字資產行業參與者提供產品和服務，因為人們對提供此類產品或服務的銀行機構是否有能力遵守更高的風險和監管審查的擔憂加劇。

一些與加密貨幣有關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止向金融機構提供服務。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。

許多提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對加密貨幣的看法。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供比特幣或其他加密貨幣相關服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性和公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外交易市場和存託信託公司。這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

包括比特幣在內的加密貨幣面臨重大的擴展障礙，這可能導致高昂的費用或交易結算時間放緩，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變市場的競爭動態。

加密貨幣面臨重大的擴展障礙，可能導致高額費用或交易結算時間變慢，增加交易量的嘗試可能不會奏效。擴展加密貨幣，尤其是比特幣，對於廣泛接受加密貨幣作為一種支付手段至關重要，這對我們業務的增長和發展是必要的。

許多加密貨幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰。例如，加密貨幣對每秒可以進行的交易數量有限制。在這方面，比特幣可能會受到特別的影響，因為它依賴於“工作證明”驗證，由於其固有的特性，這種驗證可能特別難以擴展，以允許用户同時處理多筆日常交易。加密貨幣生態系統的參與者就增加網絡可以處理的平均每秒交易數量的潛在方法進行了辯論，並已經實施了機制或正在研究擴大規模的方法，例如“分片”，這是一個術語，指的是數據庫或搜索引擎中的數據水平分區，它不需要將每一筆交易都包括在每個挖掘者或驗證者的塊中。

不能保證為增加加密貨幣交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將有效，不能保證這些機制需要多長時間才能生效，也不能保證這種機制是否對所有加密貨幣有效。如果比特幣網絡無法解決可伸縮性問題，隨着用户尋找替代網絡，比特幣的價格可能會下跌。還有一個風險是，任何增加加密貨幣結算規模的機制都可能顯著改變加密貨幣市場的競爭動態，並可能對比特幣的價值和我們普通股的價格產生不利影響。或者，如果比特幣真的為了解決可伸縮性問題而改變其協議，這些改變可能會讓我們的商業模式過時。請參閲“-與比特幣挖掘相關的風險-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“利害關係證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。我們的業務打算依賴於目前存在的數字分類賬和區塊鏈，我們可能會面臨困難，難以適應新興的數字分類賬、區塊鏈或其替代品。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，並可能對我們未來可能收購或持有的任何比特幣或其他加密貨幣的價值產生不利影響。

如果惡意參與者或殭屍網絡獲得了超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈。

如果惡意行為者，如流氓礦池或殭屍網絡(由協調計算機動作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)，獲得了專用於在任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上挖掘的大部分處理能力(所謂的“雙重支出”或“51%”攻擊)，如果它能夠比區塊鏈上的其餘挖掘者能夠添加有效塊更快地解決這些塊，則它可能能夠通過構建替代塊來改變區塊鏈。在這種替代區塊中，惡意行為者或殭屍網絡可以控制、排除或修改交易的順序，儘管它不能使用這種控制來生成新的數字資產或交易。

使用備用區塊，惡意行為者可以對自己的數字資產進行雙重支出(即，在多個交易中支出相同的數字資產)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。在某種程度上，如果這種惡意行為者或殭屍網絡不放棄對處理能力的多數控制，或者數字資產社區不以惡意為由拒絕欺詐性區塊，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。

接近並可能超過50%門檻的做法表明，單一礦池可能對數字資產交易的驗證施加權力的風險更大。如果加密貨幣生態系統不採取行動確保更大程度地分散加密貨幣挖掘處理能力，則惡意行為者在任何數字資產網絡上獲得超過50%的處理能力(例如，通過控制大型礦池或通過黑客攻擊此類礦池)的可能性將增加，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

加密貨幣的價格可能會受到其他投資於加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的工具出售此類加密貨幣的影響。

全球加密貨幣市場的特點是供應限制不同於大宗商品或黃金和白銀等其他資產的市場。挖掘某些加密貨幣所依據的數學協議允許創建有限的預定數量的貨幣，而其他協議則沒有對總供應量設定限制。如果投資加密貨幣或跟蹤加密貨幣市場的其他工具形成並佔據加密貨幣需求的很大比例，這些工具證券的大規模贖回以及此類工具隨後出售加密貨幣可能會對加密貨幣價格產生負面影響，從而影響我們持有的加密貨幣庫存的價值。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能面臨互聯網中斷的風險，這可能對加密貨幣的價格產生實質性的不利影響。

互聯網的中斷可能會影響加密貨幣的使用，進而影響我們證券的價值。一般來説，比特幣的挖掘依賴於互聯網。互聯網連接的嚴重中斷可能會擾亂比特幣網絡運營，或我們挖掘比特幣的能力，直到中斷得到解決，並可能對加密貨幣的價格，特別是比特幣的價格，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

地緣政治和經濟事件對加密貨幣供需的影響不確定。

地緣政治危機可能會刺激比特幣和其他加密貨幣的大規模買賣，這可能會迅速推高比特幣和其他加密貨幣的價格。隨着危機驅動的購買行為消散，對加密貨幣的需求的任何大幅上升都可能增加隨後價格下跌和波動的可能性，從而在這種下調後對我們的庫存價值產生不利影響。這類風險類似於在一般不確定時期購買大宗商品的風險，例如購買、持有或出售黃金的風險。或者，作為一種新興資產類別，作為一種支付系統或大宗商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密貨幣的投資，因為投資者將投資重點放在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代方案，相對較新的加密貨幣受到供需力量的影響。這種供應和需求將如何受到地緣政治事件的影響在很大程度上是不確定的，但可能對我們和我們的投資者有害。

此外，在加密貨幣交易或採礦活躍的地區，任何潛在的政治、法律和經濟不穩定都可能導致加密貨幣交易或採礦活動中斷，並對比特幣或其他加密貨幣的價格產生破壞穩定的影響。例如，2022年1月初，在哈薩克斯坦的政治抗議活動中，當地政府下令暫時關閉互聯網服務，這導致全球約15%的比特幣礦工下線。這反過來可能導致比特幣價格從2022年1月3日的46,055美元下跌到2022年1月7日的41,908美元。任何潛在的政治、法律和經濟不穩定也可能增加我們的國內競爭。見“-我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們不能有效地應對競爭對手，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。”

與比特幣挖掘相關的風險

比特幣是我們目前開採的唯一加密貨幣，因此，我們的成功在很大程度上取決於比特幣的價值；比特幣和其他加密貨幣的價值可能會受到定價風險的影響，歷史上一直受到大幅波動的影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於比特幣的價值，因為它是我們開採的唯一加密貨幣。具體地説，我們比特幣挖掘業務的收入基於兩個因素：(1)我們成功挖掘的大宗獎勵數量和(2)比特幣的價值。有關我們的運營方式的進一步詳細信息

結果可能會直接受到比特幣價值變化的影響，請參見-我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。”

此外，在我們的業務中，我們使用ASIC芯片和採礦鑽機，主要用於開採比特幣。這些礦工不能挖掘其他加密貨幣，如以太，這些加密貨幣不是使用“SHA-256算法”挖掘的。

如果其他加密貨幣以比特幣為代價獲得接受，導致比特幣價值下降，或者如果比特幣將其“工作證明”算法從SHA-256切換到另一種算法，而我們使用的挖掘器並不是專門針對這種算法的(參見-加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“利害關係證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響“)，或比特幣的價值因其他原因而下降，特別是如果這種下降幅度很大或持續很長一段時間，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

比特幣和其他加密貨幣的市場價格歷史上一直不穩定。如果比特幣市場惡化或價格下跌，我們的業務可能會受到不利影響，原因包括：

此外，比特幣定價可能是並可能繼續導致對加密貨幣未來升值的投機，導致其價格膨脹並使其市場價格更加波動，或為比特幣制造“泡沫”型風險。一些市場觀察人士斷言，比特幣市場正在經歷一個泡沫，並預測，隨着時間的推移，比特幣的價值將跌至其當前價值的一小部分，甚至

零分。比特幣的存在時間還不夠長，市場參與者無法準確評估這些預測，但如果這些觀察者甚至部分正確，它可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務報表沒有反映我們未來可能經歷的與比特幣持有相關的收益變化。

我們的歷史財務報表，包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表，並未完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。我們根據我們確定為比特幣主要市場的活躍交易所的報價(未調整)價格來確定比特幣的公允價值。

因此，比特幣公允價值的任何下降都將要求我們招致損失，此類費用可能對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們報告的收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，這反過來可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

比特幣成功生產的獎勵受到比特幣減半協議的負面影響，預計每四年一次，包括即將在2024年4月減半的協議，比特幣的供應是有限的。

比特幣的供應是有限的，一旦2100萬比特幣被“挖掘出來”，該網絡將停止生產更多比特幣。目前，流通中的比特幣約有1,960萬枚，約佔總供應量的93%。減半是比特幣協議中的一個事件，在該協議中，挖掘一個區塊時提供的比特幣獎勵減少50%。按計劃，減半將每21萬個區塊進行一次，或者説大約每四年一次，最近一次減半發生在2020年5月，當時將區塊獎勵修訂為6.25比特幣，下一次減半預計將在2024年4月。

減半減少了該網絡產生的新比特幣數量。雖然其效果是放慢了新比特幣的發行步伐，但對已經發行的比特幣總量沒有影響。因此，比特幣的價格可能會根據投資者和消費者的整體需求而漲跌。在網絡哈希率穩定的情況下，如果比特幣價格在下一次腰斬後保持不變，我們與開採新硬幣相關的收入將減少50%，對利潤將產生重大影響。

此外，隨着有待挖掘的比特幣數量減少，在區塊鏈上記錄新塊所需的處理能力可能會增加。最終，將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力可能會超過添加區塊的獎勵價值。此外，在某個時候，將不會有新的比特幣可供開採。一旦將區塊添加到區塊鏈所需的處理能力超過了添加區塊的獎勵價值，我們可能會專注於其他戰略舉措，這可能會對我們的採礦業務起到補充作用。有關更多詳細信息，請參閲“業務-我們的戰略-在考慮戰略上相鄰的機會時保持靈活性，與我們的業務模式相輔相成。”

對比特幣等數字資產網絡進行的任何關於區塊解決方案難度的定期調整，無論是否降低總哈希率，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果解塊的新比特幣獎勵和記錄交易的交易費不足以激勵礦工，礦工可能會停止花費處理能力或哈希率來解決區塊，比特幣區塊鏈上交易的確認可能會放緩。

比特幣礦工在求解區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈中時，會記錄交易。他們的收入來自新創造的比特幣，也就是所謂的“大宗獎勵”，以及交易驗證時收取的費用。請參閲“業務--收入結構。”

如果交易手續費和大宗獎勵的總收入低於礦工的成本，礦工可能會停止運營。如果用於解決塊的新比特幣單位的獎勵下降和/或解決的難度

如果礦塊數量增加，參與者自願支付的交易費不夠高，礦工可能沒有足夠的動力繼續採礦，可能會停止採礦作業。例如，目前比特幣網絡上解決新區塊的固定獎勵是每區塊6.25個比特幣；獎勵從2020年5月的12.5個比特幣下降，這本身就是比2016年7月的25個比特幣減少的。據測算，2024年4月還會再“腰斬”。

這種減少可能會導致比特幣網絡的總哈希率降低，因為對礦工的激勵減少。礦工停止運營將降低比特幣網絡上的聚合哈希率，這將對交易的確認過程產生不利影響(即暫時降低向區塊鏈添加區塊的速度，直到下一次預定的調整難以實現區塊解決方案)。

此外，降低礦工在任何數字資產網絡上花費的哈希率可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制超過此類網絡或區塊鏈上活躍的聚合哈希率的50%(50%)的可能性，從而潛在地允許此類行為者操縱區塊鏈。請參閲“-如果惡意參與者或殭屍網絡獲得超過任何數字資產網絡(包括比特幣網絡)上活躍處理能力的50%的控制權，則該參與者或殭屍網絡可能會以可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響的方式操縱區塊鏈.”

比特幣網絡定期調整塊解決方案的難度，以使解決方案的速度保持在比特幣網絡協議目標的預期十(10)分鐘確認時間附近。我們認為，關於區塊解決方案的難度，比特幣網絡可能會不時做出進一步的考慮和調整。比特幣網絡上的聚合哈希率出現更大幅度的下降，可能會導致區塊解決方案確認時間出現重大延誤，儘管是暫時的。對任何數字資產網絡的確認過程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能對數字資產的價值產生負面影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

交易手續費可能會降低比特幣的需求，並阻止擴張。

隨着區塊鏈中以區塊獎勵形式獎勵的比特幣數量的減少，礦工繼續為比特幣網絡做出貢獻的相對動機可能會轉變為更加重視交易費。

如果為比特幣交易支付的交易費變得太高，市場可能不願接受比特幣作為支付手段，現有用户可能會動機從比特幣轉向另一種加密貨幣或法定貨幣。無論是要求礦工收取更高的交易費以換取區塊鏈中的交易記錄，還是要求對所有交易自動收取費用的軟件升級，都可能會減少對比特幣的需求，並阻止比特幣網絡擴展到零售商家和商業企業，導致比特幣價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對任何特定模式的礦工的依賴可能會使我們的業務面臨更大的失敗風險。

我們礦工和我們技術的性能和可靠性將對我們的聲譽和我們的運營至關重要。如果我們的礦工出現任何技術問題，我們的整個系統可能會受到影響。任何系統錯誤或故障都可能顯著延遲響應時間，甚至導致我們的系統出現故障。我們繼續採礦能力的任何中斷都可能導致產量下降，並損害我們的聲譽和業務。我們礦工常見的任何可利用的弱點、缺陷或錯誤都可能影響到我們所有的礦工，如果一個缺陷或其他缺陷被利用，我們的整個礦場可能會同時下線。

任何中斷、延遲或系統故障都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

加密貨幣挖掘算法有可能過渡到“風險證明”驗證和其他與挖掘相關的風險，這可能會降低我們的競爭力，並最終對我們的業務產生不利影響。

“權益證明”是驗證加密貨幣交易的另一種方法。如果比特幣網絡從“工作量證明”驗證方法轉變為“權益證明”驗證方法，採礦將需要更少的能源，並可能使公司，如我們的公司，可能被認為在當前環境中處於有利地位，例如，由於價格較低的電力，處理，房地產或託管，競爭力較低。

我們的商業模式和戰略努力基本上基於“工作量證明”驗證方法，並假設在我們的加密貨幣採礦業務中使用較低價格的電力將使我們的商業模式對比特幣價格波動更具彈性，並通常為我們提供一定的競爭優勢。見”業務-我們的優勢-具有可靠電力供應和彈性商業模式的成本領先優勢，可防止比特幣價格下跌” 以及“-比特幣開採活動是能源密集型活動，可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商向我們這樣的採礦企業提供電力的能力。因此，如果加密貨幣挖掘算法過渡到“風險證明”驗證，我們可能會面臨失去我們所認為的競爭優勢的風險，而我們希望獲得這些優勢，我們的商業模式可能需要重新評估。此外，我們打算在運營中使用的ASIC芯片也是為“工作證明”機制而設計的。比特幣社區內的許多人認為，“工作證明”是比特幣代碼中不會被改變的基礎。然而，關於如何改變機制以避免絕大多數網絡計算能力的“事實上的控制”，一直存在爭議。由於比特幣網絡的規則或協議可能發生變化，如果我們的比特幣挖掘芯片和機器不能進行修改以適應任何此類變化，我們的運營結果將受到重大影響。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。

我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣行業的競爭狀況要求我們在業務運營中使用尖端技術。區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。

新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們目前使用的軟件和其他技術更好的性能，我們可能必須管理向這些新技術的過渡以保持競爭力。一般來説，無論是相對於加密貨幣行業的競爭對手，我們在及時將新技術應用到我們的系統中，或者以具有成本效益的方式這樣做方面，可能都不會成功。在將任何此類新技術實施到我們的運營中的過程中，我們可能會在實施過程中遇到系統中斷和故障。此外，不能保證我們會及時或完全認識到我們在運營中實施新技術可能會帶來的好處。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在比特幣開採業務利潤率不高的情況下，比特幣開採業務的運營商更有可能立即在市場上出售通過開採獲得的比特幣獎勵，從而限制比特幣價格的增長，這可能會對我們造成不利影響，類似的行動可能會影響其他加密貨幣。

在過去的幾年裏，比特幣挖掘業務已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代ASIC服務器的個人用户挖掘演變而來。目前，新的處理能力主要通過註冊和非註冊的“專業化”採礦作業來增加。

專業化的採礦作業可以使用專有硬件或從ASIC製造商那裏購買的複雜ASIC機器。因此，專業化採礦作業的規模比以前的礦工更大，並且有更明確和定期的費用和負債。這些經常性的費用和負債需要專業化的採礦作業，以維持比特幣銷售的利潤率。

在比特幣價格下跌和利潤率受到限制的情況下，專業礦工會受到激勵，更直接地出售從採礦作業中賺取的比特幣，而人們認為，過去幾年，個人礦工更有可能持有新開採的比特幣更長時間。新開採的比特幣即時拋售，大大增加了比特幣的交易量，給比特幣獎勵的市場價格帶來了下行壓力。

專業化採礦作業開採的比特幣價值超過可配置資本和運營成本的程度，決定了這種作業的利潤率。如果以低利潤率運營，專業化的採礦業務可能更有可能迅速出售更高比例的新開採的比特幣，如果利潤率為負，它可能會部分或完全停止運營。在低利潤率的環境下，更高比例的比特幣可以更快地售出，從而可能壓低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致專業採礦作業的利潤率進一步收緊，產生網絡效應，可能會進一步壓低比特幣的價格，直到運營成本較高的採礦作業變得無利可圖，迫使它們減少採礦功率或暫時停止採礦作業。

與比特幣相關的上述風險可能同樣適用於其他加密貨幣，無論是現在存在的還是未來引入的。這種情況可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在任何礦工停止在已解決區塊中記錄交易的程度上，不包括支付交易費的交易將不會記錄在區塊鏈上，直到區塊被不需要支付交易費的礦工解決。交易記錄的任何廣泛延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心，這可能會對我們的投資產生不利影響。

如果任何礦工停止在已解決的區塊中記錄交易，則此類交易將不會記錄在區塊鏈上。目前，沒有已知的激勵措施促使礦工選擇排除記錄已解決區塊中的交易；然而，如果出現任何這類誘因(例如，礦工之間或一個或多個礦池之間的集體行動，迫使比特幣用户支付交易費，作為區塊解決後獲得新比特幣的替代或補充)，解決大量區塊的礦工的行動可能會推遲區塊鏈上交易的記錄和確認。

記錄和確認區塊鏈上的交易的任何系統性延遲都可能導致更大的重複支出交易風險敞口，並對某些或所有數字資產網絡失去信心，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

對比特幣的需求在一定程度上是由其作為最突出、最安全的數字資產之一的地位推動的。比特幣以外的數字資產可能具有使其更受數字資產用户基礎的實質性部分歡迎的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

比特幣作為一種資產，與其他數字資產相比，擁有“率先入市”的優勢。這種率先上市的優勢在很大程度上是因為擁有最大的用户基礎，更重要的是，擁有最大的挖掘力，以確保其區塊鏈和交易驗證系統的安全。擁有大型採礦網絡會使用户對數字資產的網絡及其區塊鏈的安全性和長期穩定性更有信心；因此，更多的用户和礦工的優勢會使數字資產更安全，從而對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，從而加強先到市場的優勢。

儘管比特幣網絡相對於其他數字資產網絡具有明顯的先發優勢，但另一種數字資產可能會變得非常受歡迎，原因是比特幣網絡協議存在被察覺或暴露的缺陷，而比特幣貢獻者社區並未立即解決這一問題，或者替代幣具有被察覺到的優勢，其中包括比特幣中未包含的功能。如果數字資產獲得相當大的市場份額(無論是在市值、採礦力還是作為支付技術)，這可能會減少比特幣的市場份額以及我們可能參與的其他數字資產，並對此類數字資產的需求和價格產生負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們持有的比特幣沒有保險，也不受FDIC或SIPC的保護。

我們持有的比特幣沒有投保。因此，我們可能遭受的任何與我們的比特幣有關的損失不在保險範圍內，任何人都不可能對此類損失承擔損害賠償責任，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不在銀行機構或聯邦存款保險公司(FDIC)或證券投資者保護公司(SIPC)的成員持有我們的比特幣，因此，我們的比特幣不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。

與我們的普通股和認股權證相關的風險

我們已發現財務報告內部控制存在重大缺陷，如不及時糾正，可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和普通股價格產生不利影響，並可能導致投資者對我們失去信心。

如第9A項所述。“控制及程序”一節所述，在編制截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表時，管理層認為，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。第9A項更充分地描述了這種材料弱點。因此，財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序於該日尚未生效。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表存在合理的可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。具體而言，我們發現的缺陷與用户訪問控制有關，以確保對影響公司收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統進行適當的職責分離或程序變更管理控制，以確保影響公司（i）財務IT應用程序，（ii）數字貨幣採礦設備，以及（iii）基礎會計記錄的IT程序和數據變更，進行適當的識別、測試、授權和實施，以驗證其相關IT系統生成的數據是否完整和準確。由於存在這種缺陷，流程一級的自動化控制和依賴這些財務相關係統提供的信息的人工控制也被確定為無效。此外，本公司並無有效設計手動鍵控以發現收入中的重大錯報。

自識別出重大弱點後，我們的管理層已實施並將繼續實施措施，以確保補救導致重大弱點的監控缺陷，從而有效設計、實施及運作該等監控。我們正採取以下行動以彌補此重大缺陷：

我們無法向閣下保證，我們為補救重大缺陷而採取的措施將足夠或將防止未來出現重大缺陷。其他重大缺陷或未能對財務報告保持有效的內部控制，可能導致我們無法履行作為上市公司的報告義務，並可能導致我們對以往期間的財務報表進行重述。

如果發生或未能糾正這一重大缺陷以及我們對財務報告的內部控制中的任何未來重大缺陷，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股的市場價格產生不利影響，SEC或其他監管機構可能採取的行動或調查，股東訴訟、投資者信心喪失和我們聲譽受損。

我們是一家新興成長型公司，能夠利用適用於“新興成長型公司”的較低披露要求，這可能會使我們的普通股對投資者的吸引力降低。

我們是一家“新興成長型公司”，如就業法案所定義。我們仍將是一家新興增長型公司，直至（i）2025年12月31日，即我們的前身公司Good Works Acquisition Corp.（“GWAC”）首次公開募股首次出售之日起五週年後的財政年度最後一天;（ii）我們的年度總收入達到或超過12.35億美元的財政年度的最後一天;（iii）我們在過去三年中發行超過10億美元的不可轉換債券的日期;或（iv）根據適用的SEC規則，我們被視為大型加速申報人的日期。

我們預計，在可預見的未來，我們仍將是一家新興成長型公司，但不能無限期地保持我們的新興成長型公司地位，並且在2025年12月31日或之前將不再符合新興成長型公司的資格。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》相關的含義。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的特定披露要求的豁免。這些豁免包括：

只要我們繼續成為新興成長型公司，我們預計我們將利用因該分類而減少的披露義務。我們已於本年報中利用若干已減輕的報告負擔。因此，此處包含的信息可能與您從您持有股票的其他上市公司獲得的信息不同。

新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已合理地選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們將不需要在其他公開報告公司需要採用新的或經修訂的會計準則的日期採用這些準則。

我們也是1934年修訂的《證券交易法》第12b-2條或交易法所界定的“較小的報告公司”，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些大規模披露。

BitFury集團是一個重要的股東，因此，可能能夠對我們的戰略方向和提交給股東批准的事項施加影響。

截至2024年3月4日，BitFury Group持有我們約40%的普通股。因此，BitFury集團可能能夠對提交給我們股東批准的事項施加影響，例如選舉董事和修改我們的組織文件。BitFury Group可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東不同意的方式投票，這可能會對他們的利益不利。這種集中的所有權可能會延遲、防止或阻止Cipher控制權的改變，可能會剝奪Cipher的股東在出售Cipher時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。因此，BitFury集團作為大股東在某些事項上的決定可能與我們其他普通股股東的預期或偏好背道而馳，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

BitFury Group對我們普通股的任何報價或出售都可能對我們普通股的價格和交易量產生負面影響。

截至2024年3月4日，BitFury Group持有我們約40%的普通股。我們普通股的市場價格和交易量可能受到以下因素的不利影響：在公開市場上出售大量普通股，投資者認為可以出售大量普通股，或者受到可能對我們普通股市場產生負面影響的其他事件的事實或看法。

BitFury Group未來與其他投資者的任何交易都可能降低我們普通股的價格和交易量。此外，由於加密貨幣行業正在發展，對加密貨幣和與加密貨幣相關的證券的投資可能仍然具有高度的投機性，它可能會導致我們普通股的任何潛在價格波動，並加劇上述風險的任何影響。

BitFury Group實益擁有Cipher的大量股權，並可能採取與您的利益衝突的行動。

BitFury Group的利益可能與Cipher和我們的其他股東的利益不一致。BitFury Group從事對公司進行投資的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。BitFury集團及其附屬公司也可能尋求與我們的業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。我們的公司註冊證書規定，某些當事人或其任何經理、高級管理人員、董事、股權持有人、成員、負責人、聯屬公司和附屬公司(Cipher及其附屬公司除外)沒有任何受託責任，不得直接或間接從事與Cipher或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務。

行使我們普通股的已發行認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

截至2024年3月4日，我們有8,613,980份未償還認股權證可以購買我們的普通股，從2021年10月19日開始可以行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期前的給定時間會出現在資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。看見-公共認股權證在特定時間可能不在現金中，它們可能到期時毫無價值，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。

不能保證我們的公共認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。

我們公共認股權證的行權價為普通股每股11.50美元。不能保證我們的公共認股權證在到期前一直在現金中，因此，權證可能到期時一文不值。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。

在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：

此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們普通股和認股權證的價格一直並可能繼續波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績不佳，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的普通股或認股權證，否則可能會對我們普通股或認股權證的流動性產生負面影響。不能保證普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一些因素而大幅波動或大幅下降，這些因素除其他外包括：

此外，在過去，在上市公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致大量費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

作為一家上市公司的要求需要大量的資源和管理層的關注，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

吾等須遵守交易所法案的報告要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會及納斯達克的規則及監管，包括建立及維持有效的披露及財務控制、公司管治實踐的改變以及公司須提交的年度、季度及當前報告。

未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營成果，或導致我們無法履行我們的報告義務。遵守上市公司的要求將增加成本，使某些活動更加耗時和成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。見“-我們已經發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不及時補救，可能會對我們未來財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和普通股價格產生不利影響，並可能導致投資者對我們失去信心。“

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度，將使我們獲得董事和

高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保險範圍或產生更高的費用才能獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管人員中任職。

由於在本年度報告和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們的靈活性將降低，並將面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出相反的建議，我們證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師改變了對我們普通股的負面建議，或者提供了對其競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致其股價或交易量下降。

我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據獎勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售。

根據獎勵計劃，我們最初總共預留了大約7.0%的普通股完全稀釋後用於未來發行，2022年1月1日增加了7,478,382股，2023年1月1日增加了7,426,559股，2024年1月1日再次增加了8,728,736股，並可由我們的薪酬委員會酌情每年或不定期增加。我們的薪酬委員會可酌情決定根據激勵獎勵計劃為未來發行預留的確切股票數量。2021年11月17日，我們以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交了登記聲明，登記了我們根據激勵獎勵計劃可能發行的42,104,588股我們的普通股。本申請以及今後在S-8表格上提交的任何類似登記聲明，自備案之日起自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

根據獎勵計劃，我們可能會發行總計約7.0%的完全稀釋普通股，該金額在2022年1月1日增加了7,478,382股，2023年1月1日增加了7,426,559股，2024年1月1日再次增加了8,728,736股，並將由我們的薪酬委員會酌情每年或不定期增加。有關這項計劃的更多信息，請閲讀標題下的討論高管薪酬--激勵獎勵計劃“此外，根據與Cantor Fitzgerald&Co.、Canaccel Genuity LLC、Needham&Company，LLC和Compass Point Research&Trading，LLC在市場上的發售協議，我們可以不時地以“在市場上”發售的方式出售總髮行價高達2.5億美元的普通股，這些股票包括在根據我們的S-3表格貨架登記聲明可能發售的價值5.00億美元的證券中，該表格已於2022年10月6日生效。有關更多詳細信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果--流動資金和資本資源的討論與分析.”我們還可能在未來發行額外的普通股或其他同等或高級股權證券，用於未來收購或償還未償還債務，而無需股東批准，在許多情況下。

增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使對Cipher的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書包含可能延遲或阻止收購Cipher或其管理層變更的條款，以及Bitfury集團作為截至2024年3月4日約40%普通股的直接和間接持有人的重大權利。這些規定可能使股東更難更換或罷免董事會成員。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可以挫敗或防止股東更換或罷免現任管理層的任何企圖。此外，這些條款可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受DGCL第203條的規定管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行投票權股票的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，其中該人獲得了我們15%或以上的已發行投票權股票，但按照規定的方式批准合併的除外。這可能會阻礙、延遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論其股東是否希望或對其有利。這也可能會阻止其他人對我們的普通股提出收購要約，包括可能符合我們股東最佳利益的交易。最後，這些條款規定了董事會選舉提名或提出可在股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。即使某些股東認為要約是有利的，這些規定也將適用。有關詳細信息，請參閲“證券説明。”

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間的所有爭議的專屬法庭，這可能會限制股東獲得與我們或我們的董事、管理人員或員工發生爭議的有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的專屬法院：

為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家論壇。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計會大力主張公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。

這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生潛在糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。如果法院發現公司註冊證書中的任何一項排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生更多重大額外費用，所有這些都可能損害我們的業務。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們證券的市場價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害其業務。

它EM 1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目1C。網絡安全.

網絡安全風險管理與策略

我們制定並實施了一項網絡安全風險管理計劃，旨在保護我們的關鍵系統和信息的機密性、完整性和可用性。我們的網絡安全風險管理計劃包括網絡安全事件應對計劃。

我們的網絡安全風險管理計劃已整合到我們的整體企業風險管理計劃中，並共享適用於整個企業風險管理計劃的通用方法、報告渠道和治理流程，以適用於其他法律、合規、戰略、運營和財務風險領域。

我們的網絡安全風險管理計劃包括：

我們沒有從已知的網絡安全威脅中發現風險，包括之前任何對我們產生重大影響的網絡安全事件，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。我們面臨着來自網絡安全威脅的風險，如果這些威脅成為現實，很可能會對我們產生重大影響，包括我們的運營、業務戰略、運營結果或財務狀況。見“風險因素--網絡攻擊、數據泄露或惡意軟件可能會擾亂我們的運營並引發對我們的重大責任，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況，並損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務造成實質性損害.”

網絡安全治理

本委員會認為網絡安全風險是其風險監督職能的一部分，並已委託審計委員會監督網絡安全和其他信息技術風險。審計委員會監督管理層對我們的網絡安全風險管理計劃的實施。

審計委員會定期收到管理層關於我們的網絡安全風險的報告。此外，管理層在必要時向委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響較小的事件的最新情況。

審計委員會向董事會全體成員報告其活動，包括與網絡安全有關的活動。董事會全體成員還聽取管理層關於我們的網絡風險管理計劃的簡報。董事會成員聽取我們的首席技術官(CTO)、內部安全人員或外部專家關於網絡安全主題的演講，這是董事會關於影響上市公司的主題的持續教育的一部分。

我們的管理團隊負責評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。該團隊對我們的整體網絡安全風險管理計劃負有主要責任，並監督我們的內部網絡安全人員和我們聘請的外部網絡安全顧問。

我們的管理團隊通過各種手段監督預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險和事件的工作，其中可能包括內部安全人員的簡報；從政府、公共或私人來源(包括我們聘請的外部顧問)獲得的威脅情報和其他信息；以及部署在IT環境中的安全工具生成的警報和報告。

它EM 2.財產。

截至2023年12月31日，我們租賃了所有地點，包括我們在紐約和紐約的行政辦公室，以及位於德克薩斯州敖德薩、德克薩斯州哈皮附近、德克薩斯州安德魯斯附近和德克薩斯州温克勒縣的數據中心設施。

管理層相信，其租賃的設施足以滿足公司的短期需求，如果需要，將提供合適的額外或替代空間來容納我們的業務。

伊特M3.法律訴訟

我們不是任何等待法律程序的重大事項的一方。

吾等可能不時受到法律程序及在正常業務過程中產生的索償影響，但吾等不相信任何此等索償或索償程序會對吾等的業務、綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。例如，2022年11月18日，發光體對CMTI提起訴訟，這是美國德克薩斯州達拉斯縣地區法院裁定，根據得克薩斯州法律，就宣告性判決和“錢已收”提出索賠，要求退還之前由發光方支付給CMTI的與發光方(及其附屬公司)建設和供電Cipher位於得克薩斯州敖德薩的比特幣挖掘數據中心有關的款項。這些先前付款為：(I)根據一項合同條款於2022年9月向CMTI支付510萬美元，該合同條款要求在雙方於2022年8月25日書面和籤立的《照明電力協議第三修正案》中支付此類款項，以及(Ii)根據雙方商定，於2022年9月向CMTI支付170萬美元，用於在敖德薩設施最終通電之前為CMTI的利益向公開市場出售電力。發光體辯稱，這種付款是錯誤的，因為儘管是發光體自願支付的，但根據經修訂的發光體電力協議的條款，它們實際上並不是應支付的。CMTI於2023年1月17日提交了答辯，否認對發光體的任何責任。我們還沒有收到發光體在2022年9月和2022年10月在ERCOT市場銷售的電力的付款。

我們為2023年第二季度解決索賠的成本建立了200萬美元的應計費用，截至2023年12月31日，其中100萬美元已支付。

2023年7月11日，CMTI對光源買賣協議的付款時間表進行了修訂，反映了在2023年7月開始的剩餘四年期間內到期的每月本金和利息分期付款，總額為1,970萬美元。

2023年8月23日，我們解決了與發光者的糾紛(發光者和解協議)。關於發光體結算，通過CMTI，我們與發光體簽訂了(I)購電協議第四修正案(“經修訂的PPA”)，修訂了發光體電力協議；以及(Ii)第二次

與發光體的聯屬公司修訂租賃協議(“經修訂租賃”)，修訂發光體租賃協議。

除其他項目外，修訂後的PPA減少了CMTI在敖德薩設施的能源消耗變化時必須滿足的通知要求，修訂後的租賃規定，協議的初始期限將於2027年7月31日結束。

它EM 4.披露礦場安全

不適用。

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股和公開認股權證分別以CIFR和CIFRW的代碼在納斯達克證券交易所上市交易。

持有者

截至2024年3月4日，共有22名普通股持有人和1名公開認股權證持有人。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為實益所有者但其股票以街頭名義由經紀人或其他被提名者持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

它EM6。[已保留]

它管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

閣下應細閲以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃，期望和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第1部分第1A項“風險因素”所述的因素以及本年度報告其他部分所述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異。

除文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“密碼”、“密碼挖掘”、“我們”、“我們”或“我們”指的是密碼礦業公司及其合併子公司，除非另有説明。

概述

我們是一家新興的技術公司，開發和運營工業規模的比特幣採礦數據中心。Cipher Mining Inc.通過其自身及其合併子公司，包括CMTI，目前在德克薩斯州運營着四個比特幣採礦數據中心。比特幣挖礦是我們的主要創收業務活動。

我們目前的目標是通過開發更多的數據中心，擴大現有數據中心的容量，並達成其他安排，如合資企業或數據中心託管協議，繼續擴大我們的比特幣採礦業務。

我們的主要任務是擴大和加強比特幣網絡的關鍵基礎設施。截至2024年2月29日，我們運營約80，000名礦工，總算力容量約為8. 4 EH/s，部署約267兆瓦的電力，其中我們擁有約70，000名礦工，總算力容量約為7. 4 EH/s，部署約236兆瓦的電力。

我們目前在德克薩斯州運營着四個比特幣挖礦數據中心，包括一個全資擁有的數據中心和三個通過合資企業投資獲得的部分擁有的數據中心。我們最大的數據中心是敖德薩設施，這是我們位於德克薩斯州敖德薩的全資擁有的207兆瓦設施。我們還在德克薩斯州的不同地點經營我們的Alborz，Bear和Chief設施，根據與WindHQ的合資企業，我們在每個設施中擁有49%的會員權益。我們全資擁有的第五個數據中心預計將於2025年開始運營。

影響我們經營業績的因素

我們相信，我們的表現和未來的成功取決於為我們帶來重大機遇的多個因素。這些因素也構成風險和挑戰，包括第一部分項目1A所討論的風險和挑戰。本年度報告的“風險因素”。

比特幣的市場價值.

我們的收入包括以下各項的組合：（i）比特幣區塊獎勵，即編程到比特幣軟件中的固定獎勵，獎勵給一名礦工或一組礦工，以解決在給定區塊鏈上創建新區塊所需的加密問題;及（ii）比特幣交易費，即驗證交易以支持區塊鏈所賺取的靈活費用。有關詳細信息，請參閲“業務--收入結構。”

我們的收入直接受到比特幣市場價值變化的影響。例如，2021年和2022年的比特幣平均價格分別為47，385美元和16，526美元。比特幣價格在整個2023年普遍上漲。截至2023年12月31日，比特幣的價格為42，288美元。此外，區塊獎勵是固定的，比特幣網絡的設計是通過減半來定期減少獎勵。目前，區塊獎勵固定為每個區塊6.25比特幣，預計到2024年4月，將再次減半至每個區塊3.125比特幣。減半事件的發生與持續的需求無關，這意味着如果在減半事件後持續的需求保持不變，那麼新供應所滿足的任何需求都將受到限制，這可能需要調整比特幣的價格，儘管沒有確切的證據表明比特幣的價格之間存在因果關係。

供應減少和需求擴大。一旦減半發生，我們預計它可能會對我們的收入產生負面影響，因為每開採一個比特幣的獎勵將減少。

比特幣礦工還為他們確認的每筆交易收取交易費。礦工通過將先前未確認的交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不被強迫確認任何具體交易，但他們在經濟上受到激勵，以確認有效交易作為收取費用的手段。礦工歷來接受相對較低的交易確認費，因為礦工驗證未確認交易的邊際成本非常低;然而，與固定的區塊獎勵不同，交易費可能會有所不同，這取決於網絡內的共識集。

隨着比特幣網絡的使用擴大，可供挖礦的比特幣總數以及區塊獎勵隨着時間的推移而下降，我們預計挖礦激勵結構將過渡到更依賴交易確認費，交易費將成為礦工收入的更大比例。

我們的支出主要以美元計值。因此，我們可能需要出售我們開採的一部分比特幣，以產生美元來支付費用。這意味着比特幣的市場價值將始終是影響我們運營結果的重要因素。

採礦機械的能力和效率.

由於開採的比特幣數量與比特幣礦業公司礦工隊伍的規模和效率直接相關，我們認為礦工需要部署越來越多的複雜礦工來保持競爭力。為了保持競爭力，我們需要提高我們的哈希能力，以保持市場份額，因為比特幣網絡的整體哈希率和難度都在增加。

我們相信，我們對成本和採礦效率的承諾仍然是我們的競爭優勢。我們的大部分資本支出用於最新型號的採礦機和技術，具有行業領先的能力，速度和效率。我們相信，我們經營着全球市場上最高效的採礦鑽機車隊之一。在某些時期，該行業經歷了，我們預計未來可能會再次經歷，先進的採礦設備稀缺。我們相信，為了保持長期的競爭優勢，我們必須在整個採礦鑽機供應鏈中發展和保持牢固的關係，並以具有吸引力的價格戰略性地投資於最先進的採礦機，同時有效地管理我們的車隊，因為它沿着過時曲線老化。

我們所有的礦工都被安置在風冷容器中，我們目前沒有任何浸入式礦工。這意味着我們無法提高時鐘頻率來加快礦工的性能或“超時”，並且由於環境因素（包括温度變化和灰塵），我們的礦工可能會比其他安裝在浸入式冷卻容器中的礦工經歷更大的磨損。見”風險因素-與我們的業務，行業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障，技術過時和物理退化。

此外，我們的戰略包括減少我們的採礦業務，這意味着我們出於各種合同、經濟、天氣相關、商業或其他原因打開和關閉礦工。我們不知道隨着時間的推移，這種循環的打開和關閉過程將如何影響我們的礦工的效率，或者它們是否會比不頻繁打開和關閉的機器更快地老化。見”風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-比特幣礦工和其他必要的硬件可能會出現故障、技術過時和物理退化.”

成本與能源.

開採比特幣是一個高度電力密集型的過程，需要大量的電力來操作採礦設備。我們認為，成本效率，特別是長期保持比特幣挖礦的電力效率成本，將是成功的必要條件。我們目前擁有價格具有競爭力的電力產品組合。然而，我們不能保證能夠以類似的條件談判額外的電力協議，或者根本不能談判。見”風險因素-與我們的業務、行業及營運有關的風險-我們可能受批發及零售電力市場的價格波動影響“和”-與比特幣挖礦相關的風險-我們可能無法充分應對價格波動和快速變化的技術，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務.”我們的四個數據中心都位於德克薩斯州西部和德克薩斯州狹長地帶，我們認為這些地區具有站點開發潛力，可以通過電網連接、太陽能和風力發電設施或其他方式獲得價格具有競爭力的電力。在可能的情況下，我們預計我們將直接或通過我們的電力供應商參與ERCOT提供的需求響應計劃。我們相信，這些戰略投資將以受控的方式獲得低成本、負責任的能源，從而產生長期回報，並使我們有別於競爭對手。然而，在我們目前的電力購買安排的最初條款結束後，我們可能無法獲得類似的具有競爭力的價格，以獲得我們的數據中心所需的電力，從而實現比特幣的盈利。

競爭和網絡哈希率.

我們的商業環境在不斷髮展，比特幣礦工可以從個人愛好者到擁有專用採礦設施的專業採礦作業。我們與其他公司競爭，這些公司將其全部或部分活動集中在大規模的採礦活動上。在過去的幾年裏，這個領域有許多新進入者和現有的競爭對手，對工業規模比特幣採礦公司的競爭也普遍增加。

我們能夠挖掘的比特幣數量取決於我們在整個網絡哈希率中所佔的份額。 很難預測網絡哈希率的變化。在某種程度上，我們無法保持我們的市場份額，或者換句話説，在某種程度上，我們的網絡哈希率與總網絡哈希率相比所佔的相對比例下降，我們可能會開採比預期更少的比特幣，我們的運營結果可能會受到影響。見”風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-我們在競爭激烈的行業中運營，我們與在監管較少的環境中運營的公司以及擁有更多財務和其他資源的公司競爭，如果我們無法有效應對競爭對手，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響    .

全球供應鏈限制。

我們工廠的運營，包括開發黑珍珠工廠和我們的其他擴建計劃，需要專門的設備、大量的建築材料和其他難以找到的零部件。我們可能會遇到地緣政治動盪導致的全球供應鏈延遲，以及新冠肺炎等全球疫情等因素導致的延遲建設和及時獲得必要設備導致的業務運營中斷。全球供應物流導致了所有分銷渠道的延誤，我們還經歷了某些礦商交付時間表的延誤。此外，由於前所未有的需求，數據中心建設設備(如變壓器和變電站)的全球供應鏈目前受到進一步限制。根據我們目前的評估，我們預計不會對長期發展、運營或流動性產生任何實質性影響。然而，我們繼續監測全球供應鏈的發展，並評估其對我們的運營和擴張計劃的潛在影響。如需進一步討論，請參閲“風險因素 - 與我們的商業、工業和運營相關的風險 - 我們面臨與比特幣挖掘硬件和相關數據中心硬件的供應鏈中斷或其他故障相關的風險，以及難以獲得新硬件的風險。

監管

我們在複雜且快速變化的監管環境中運營，我們受到美國聯邦、州和地方政府、政府機構和監管機構(包括美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡以及其他國家/地區的類似實體)頒佈的各種法律和法規的約束。其他監管機構，無論是政府的還是半政府的，都對監管或調查從事區塊鏈或加密貨幣業務的公司表現出了興趣。

最近，2024年1月10日，美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市交易，其股票可以公開發售，在美國國家證券交易所交易。獲批准的電子交易平臺於2024年1月11日開始直接對外交易，首個交易日的成交量為46億元。目前尚不清楚現貨比特幣ETP的批准將如何影響比特幣未來的價格。法規在未來可能會發生重大變化，目前還不可能知道法規將如何應用於我們的業務，或者它們將何時生效。隨着監管和法律環境的發展，我們可能會

可能會受到新法律以及美國證券交易委員會和其他機構的進一步監管，這可能會影響我們的採礦和其他活動。例如，美國國會提出了各種與我們的業務有關的法案，這些法案可能會被通過，並對我們產生影響。此外，美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會和美國財政部金融犯罪執法網絡等政府機構和監管機構也可能制定與我們的業務相關的法規，這可能會對我們產生影響。有關我們對現有和未來監管對我們業務構成的潛在風險的信念的更多討論，請參見風險因素-與監管框架相關的風險。”

此外，由於我們可能會從戰略上擴大我們的業務，因此，請參閲業務—我們的戰略-在考慮與我們的業務模式相輔相成的戰略相鄰機會時保持靈活性，“我們可能會受到額外的監管要求的約束。

比特幣挖礦結果彙總

下表提供了有關我們的比特幣挖掘活動的信息，包括比特幣的生產和銷售(以千為單位的美元金額)：

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入包括通過敖德薩設施的採礦活動賺取的比特幣。我們目前參與第三方礦池，包括Foundry和Luxor，以開採比特幣。根據礦池運營商的服務條款提供計算能力是我們與礦池運營商合同中的唯一履約義務。我們有權從礦池運營商獲得固定加密貨幣獎勵（稱為“區塊獎勵”）的部分份額，以及從區塊鏈用户產生並由礦池運營商分配給個人礦工的潛在交易費用。

我們的區塊獎勵份額是基於我們在合同期限內為礦池運營商貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。區塊獎勵是預先確定的，並硬編碼到管理相關區塊鏈的協議中。我們的交易費用比例份額基於我們的 在合同期內，貢獻的算力份額佔總網絡算力的百分比。的 交易費用是由其交易被包括在區塊中的各方支付的總費用。 Bitcoin賺的是 於合約開始時按公平值計量，並於提供哈希率時於合約期內確認為收入。

收入成本

收入成本主要包括比特幣採礦業務的直接生產成本，主要包括電力開支，以及與我們全資擁有的敖德薩設施相關的其他設施成本，但不包括單獨列示的折舊。

一般和行政費用

一般及行政開支指薪金及其他僱員成本，包括以股份為基礎的薪酬、保險開支、非採礦地點的租金開支、專業費用，包括會計及審計、諮詢、法律、公共關係及╱或投資者關係開支、非所得税及牌照費，

旅行和其他費用。我們預計我們的行政費用將保持在高位，因為我們承擔了作為上市公司運營的持續成本，包括增加的董事和高管保險成本，公司員工人數的潛在增加，以及增加的差旅和會議參與費用。

折舊

我們的折舊開支主要包括礦工及採礦設備的折舊，以及與租賃物業裝修及與敖德薩設施相關的其他資本化資產有關的折舊。其亦包括與我們的採礦活動並無直接關聯的其他物業及設備的非重大折舊金額。我們將採礦機器的成本資本化，並按機器的估計可使用年期（一般為5年）以直線法記錄折舊開支。租賃權益改良包括資本化的資產報廢費用，在相關資產的估計使用壽命內攤銷。所有其他租賃物業裝修均按資產的估計可使用年期或相關租賃的剩餘年期（以較短者為準）折舊。

衍生資產及售電公平值變動

衍生資產的公平值變動主要指於二零二二年七月一日就與輝亮電源協議有關的衍生資產所記錄的初始公平值，幷包括於報告期內所記錄的其後公平值變動。

權益投資對象虧損中的權益

股權投資對象虧損中的權益包括我們應佔Alborz LLC、Bear LLC和Chief LLC錄得的虧損。此外，其包括我們就礦商向該等權益投資對象作出的貢獻而確認的虧損，原因是礦商於作出貢獻時的公平值低於我們為取得礦商而支付的成本，導致綜合資產負債表內的投資成本與礦商應佔的被投資對象資產淨值中的相關權益金額之間出現基準差異。我們正在增加該等基礎差異，並將增加確認為我們應佔Alborz LLC、Bear LLC及Chief LLC於礦商折舊期內於綜合經營報表的權益投資對象虧損權益中確認的虧損的減少。

比特幣公允價值變動和出售比特幣的已實現收益/虧損

在2023年期間，我們開採了比特幣，並從我們的股權投資人Alborz LLC、Bear LLC和General LLC收到了比特幣作為實物分配。我們所有的比特幣都作為流動資產記錄在我們的綜合資產負債表上，因為我們預計將開始定期將我們持有的比特幣兑換成法定貨幣，為我們的運營費用提供資金。我們通過了2023年1月1日生效的ASU 2023-08，要求加密貨幣在每個報告期按公允價值計量，公允價值的變化在淨收入中報告。在採用這一ASU之前，我們的比特幣被計入無形資產，具有不確定的使用壽命，因此每天都會進行減值評估。當比特幣的賬面金額超過其公允價值時確認減值，公允價值是根據比特幣的最低每日交易價格確定的，該價格基於活躍的交易平臺上的報價，管理層已確定該交易平臺是我們的主要比特幣市場。

自從我們開始通過我們的經營活動獲得比特幣以來，比特幣的公允價值一直高度波動，這影響了我們的經營業績，我們預計比特幣公允價值的波動在可預見的未來將持續下去。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括美國遞延的聯邦税收。我們幾乎所有的遞延税項淨資產都計入了估值準備，這些淨資產主要包括聯邦和州的淨營業虧損結轉、基於股票的補償、非商譽無形資產、對合資企業的投資和租賃負債；此外，我們還有衍生資產和使用權資產產生的遞延税項負債。我們用遞延税項資產抵消遞延税項負債的能力是有限的，因為聯邦淨營業虧損抵消應税收入超過80%的能力受到限制。因此，我們為預計不會被淨營業收入覆蓋的未來應納税所得額記錄了遞延納税負債。

損失。我們通過考慮財務會計準則委員會(FASB)根據其會計準則編碼一般原則(ASC)740禁止的所有可用正負證據，來評估我們每年確認遞延税項資產的能力。所得税.

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示期間的業務成果(以千計)：

收入

截至2023年12月31日的年度收入為1.268億美元，全部來自敖德薩設施的比特幣開採業務，該設施於2022年11月22日開始開採比特幣。同比增長主要是由於2023年是全年開採，加上比特幣價格的整體上漲。從2022年11月22日到2022年12月31日，我們確認的收入為300萬美元。

收入成本

截至2023年12月31日的年度收入成本為5030萬美元，而截至2022年12月31日的年度收入成本為70萬美元，主要包括根據2022年11月開始運營的照明電力協議在敖德薩設施的電力成本。敖德薩設施2023年全年運行，而前一年不到兩個月。

一般和行政

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了1,440萬美元，從截至2022年12月31日的7,080萬美元增至8,520萬美元。這一增長主要是由於員工人數從23人增加到36人，員工薪酬和福利增加了1,440萬美元，以及與我們與光源的法律和解相關的200萬美元的應計費用。有關更多信息，請參閲“—附註14承諾和意外情況。

折舊

截至2023年12月31日的年度折舊為5910萬美元，比截至2022年12月31日的年度440萬美元的折舊支出增加5470萬美元。這一增長主要是由於敖德薩設施的礦工、採礦設備和租賃改善於2023年全年投入使用，而前一年不到兩個月。

衍生資產公允價值變動

截至2023年12月31日止年度衍生資產的公允價值變動為2,680萬美元，受照明電力協議的公允價值推動。我們衍生資產的估計公允價值來自第二級和第三級投入，由於缺乏類似類型資產的報價，因此被歸入公允價值層次的第三級。具體地説，貼現現金流估計模型包含報價的現貨和遠期電價，以及與照明電力協議條款一致的估計使用率，該協議的初始期限為五年。

電力銷售

在敖德薩工廠的採礦作業於2022年11月22日開始後，我們將根據照明電力協議可獲得的、但我們在敖德薩設施的採礦作業中不需要的多餘電力通過Lighant出售給ERCOT市場。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中，我們分別以990萬美元和50萬美元的收益出售了電力。2023年的電力銷售增加了，因為與前一年不到兩個月的運營相比，該年敖德薩工廠的運營時間整整一年。

權益投資對象虧損中的權益

在截至2023年12月31日的一年中，股權投資的股權虧損總額為250萬美元，而截至2022年12月31日的一年為3700萬美元。於截至2022年12月31日止年度的股權投資虧損中，主要包括吾等於2022年6月至2022年10月期間向Alborz LLC、Bear LLC及General LLC提供的礦工合共確認的虧損3,340萬美元，該等礦工於出資時的公允價值低於吾等為取得礦工而支付的成本。這些虧損導致我們對股權投資者的投資產生了基差，我們在礦工的五年使用年限內積累了這些差額。截至2023年12月31日止年度的供款並無虧損。

比特幣公允價值收益

根據我們於2023年1月1日通過的ASC 2023-08，加密資產必須在資產負債表上按公允價值列報，公允價值的變化記錄在經營報表中。2023年1月1日，在採用ASC 2023-08時，我們記錄了20萬美元的期初留存收益調整，這是我們持有的比特幣的賬面價值(在採用ASC 2023-08之前以成本減去減值表示)與公允價值之間的差額。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了從我們的採礦活動中賺取並作為分配從我們的股權投資人那裏獲得的總計1100萬美元的比特幣收益。

其他收入(費用)

截至2023年12月31日的一年，其他支出總額為210萬美元，而截至2022年12月31日的一年，其他收入為20萬美元。這一增長主要與截至2023年12月31日的年度內與敖德薩貸款相關的融資租賃利息支出有關。

所得税撥備

截至2023年12月31日止年度，我們錄得360萬美元的所得税撥備，主要是由於本期產生的淨營業虧損結轉增加導致估值撥備增加所致。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了180萬美元的所得税準備金。

流動性與資本資源

在截至2023年12月31日的一年中，我們發生了2580萬美元的淨虧損和9420萬美元的運營現金流負增長。截至2023年12月31日，我們擁有8,610萬美元的現金和現金等價物，780枚比特幣，公允價值3300萬美元，股東權益總額4.913億美元，累計赤字1.368億美元。到目前為止，我們主要依靠完成與GWAC的業務合併(“業務合併”)的收益，以及清算我們的比特幣庫存，為我們的運營提供資金。在截至2023年12月31日的一年中，我們支付了大約3390萬美元的設備保證金，主要是為礦工支付的保證金，截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上仍有3080萬美元的設備保證金。我們目前對礦商的購買承諾為9880萬美元，主要與黑珍珠基金有關，這將需要截至2023年12月31日我們現有財務資源之外的資源。管理層打算繼續在黑珍珠設施進行基礎設施建設，以使場地達到最大容量，以支持我們目前的業務計劃。我們的管理層相信，我們現有的財務資源，加上來自其數據中心的預計現金和比特幣流入，以及我們出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力，將足以使我們能夠滿足自這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。

2023年8月14日，我們與Coinbase Credit，Inc.作為貸款人，Coinbase，Inc.作為貸款服務提供商簽訂了一項主貸款協議。根據總貸款協議，我們設立了高達1,000萬美元的擔保信貸額度(“信貸安排”)。我們不會為信貸安排的未使用部分產生承諾費。從信貸安排提取的金額的借款利率是在聯邦基金目標利率上限的基礎上確定的，加上2.5%，按365天一年按日計算，在貸款期限內按月支付。信貸安排下的借款是按需、開放期限的，並以比特幣為抵押，轉移到貸款服務提供商的平臺。截至2023年12月31日，我們尚未動用信貸安排。

管理層相信，我們現有的財務資源，加上我們數據中心預計的現金和比特幣流入，以及我們出售收到或賺取的比特幣的意圖和能力，將足以使我們能夠滿足自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月的運營和資本要求。

2022年9月21日，我們向SEC提交了註冊聲明。就提交註冊聲明而言，我們亦與H.C.訂立市場發售協議（“前期銷售協議”）。温賴特公司，LLC（“優先代理人”），根據該協議，我們可以不時通過代理人在“市場”發售中出售我們的普通股股票，總髮行價最高為2.5億美元，這包括在根據註冊聲明可能提供的5億美元證券中。自2023年8月1日起，公司終止了先前的銷售協議。

於2023年8月3日，本公司與Cantor Fitzgerald & Co.訂立控制股權發售SM銷售協議（“銷售協議”），Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Compass Point Research & Trading，LLC（各自為“代理人”，統稱為“代理人”），據此，公司可不時通過或向代理人提供和出售其普通股股份，總收益最高為2.5億美元。截至2023年12月31日，我們收到了根據先前銷售協議和銷售協議出售37，433，923股普通股的總收益約1.358億美元，加權平均價格為3.79美元。

現金流

下表概述我們於所示期間的現金來源及用途（以千元計）：

經營活動

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額增加73. 3百萬美元至94. 2百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為20. 9百萬美元。這主要是由於非現金項目同比變動6820萬美元，特別是2023年非現金調整的負面影響為5770萬美元，而2022年為1050萬美元。2023年非現金調整的負面影響主要包括作為服務付款收到的1.263億美元比特幣，比上一年增加了1.234億美元，原因是敖德薩設施的運營增加，我們於2022年11月開始採礦，以及股權投資對象的權益損失減少3440萬美元，主要包括我們在上一年提供設備時確認的3340萬美元損失。這些負面的非現金調整部分被5460萬美元的額外折舊和4660萬美元的衍生資產重估導致的未實現收益減少的積極影響所抵消。此外，資產和負債的變化導致業務活動所用現金增加1 840萬美元，包括應付賬款和應付賬款、關聯方減少1 320萬美元。

投資活動

截至2023年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額增加2. 267億美元至5，280萬美元，而截至2022年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為1. 739億美元。這主要是由於支付給礦工和採礦設備的按金減少了1.54億美元，以及出售比特幣的收益增加了1.112億美元，部分被股權投資公司的資本分配減少了5020萬美元所抵消。

融資活動

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額由截至2022年12月31日止年度的融資活動所用現金淨額310萬美元增加1. 188億美元至1. 157億美元。增加主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度發行普通股所得現金款項所致。

有限的商業歷史;需要額外的資本

有關本公司的歷史財務資料有限，可用作評估我們的表現。我們的業務面臨成立新企業所固有的風險，包括資本資源有限、勘探及╱或開發可能出現延誤，以及服務價格及成本上升可能導致成本超支。我們目前無意在未來12個月內進行合併或收購。我們可能需要額外的資金來追求某些業務機會或應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、挑戰、收購或不可預見的情況。此外，我們已經產生並預計將繼續產生與上市公司相關的重大成本。因此，我們可能會因上述或其他原因進行股權或債務融資或簽訂信貸融資;然而，我們可能無法及時以優惠條款獲得額外的債務或股權融資（如果有的話）。如果我們通過股權融資籌集額外資金，我們現有的股東可能會經歷重大稀釋。此外，我們日後取得的任何債務融資可能涉及與我們的集資活動及其他財務及營運事宜有關的限制性契諾，這可能令我們更難取得額外資本及尋求商機。如果我們無法以令我們滿意的條款獲得足夠的融資，當我們需要時，我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對我們的業務計劃產生不利影響。有關與此相關的風險，請參見“風險因素-與我們的業務、行業和運營相關的風險-我們可以我們需要籌集額外的資金，這些資金可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。”

合同義務和其他承諾

租契

2021年12月17日，我們簽訂了一項行政辦公空間租賃協議，租期從2022年2月1日起生效，從2022年6月1日開始每月支付約10萬美元的租金。最初的租期為五年零四個月。

吾等亦與發光體聯屬公司訂立一系列協議，包括於二零二一年六月二十九日訂立經修訂及重述、於二零二一年七月九日經修訂及重述、於二零二一年七月九日及二零二三年八月二十三日修訂及重述的租賃協議(經修訂及重述的“發光體租賃協議”)。發光體租賃協議向我們租賃了一塊土地，我們的數據中心、附屬基礎設施和電力系統(“互聯電氣設施”或“變電站”)已為敖德薩設施建立。我們簽訂了發光體租賃協議和發光體買賣協議，以建設必要的基礎設施，以支持我們計劃的運營。管理層決定，就會計目的而言，發光體租賃協議及發光體買賣協議應根據ASC 842(統稱為“綜合發光體租賃協議”)合併，而根據合併合約交換的款項應按相對公允價值分配至整體交易的各個組成部分。

吾等管理層決定，綜合發光體租賃協議包含兩個租賃組成部分；該等組成部分應作為單一租賃組成部分一併入賬，因為單獨核算土地租約的影響將微乎其微。儘管於二零二二年十一月開始租賃，本公司並無被髮光體要求於二零二三年七月前就變電站支付任何租賃款項，因此本公司於綜合資產負債表中應計開支及其他流動負債項下根據綜合發光體租賃協議應付的款項。

2023年7月11日，本公司對光源買賣協議的付款時間表進行了修訂，反映了在2023年7月開始的剩餘四年期間內到期的每月本金和利息分期付款，總額為1,970萬美元。於2023年8月23日，本公司對發光體租賃協議進行了第二次修訂，其中的條款包括確認初始期限將於2027年7月31日結束。該等修訂對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

土地和變電站的使用融資由Lighant聯營公司提供，自變電站的合法所有權轉讓給我們起計的五年期間，每月支付本金和利息(估計未貼現本金支付總額為1,500萬美元)。

綜合發光體租賃協議於2022年11月22日開始生效，初始期限為五年，續訂條款與發光體協議一致。在InterConnection電氣設施的租賃期結束時，變電所將以在二級市場獲得的投標為基礎的價格回售給Lighant的聯屬公司Vistra Operations Company，LLC。

2023年12月8日，我們與利邦礦業集團(“利邦”)達成協議，租賃德克薩斯州温克勒縣一塊70英畝的土地，用於建設數據中心和建設黑珍珠設施的附屬基礎設施。租賃的初始期限為十年，包括四個連續續簽條款。

採礦和採礦設備

截至2023年12月31日，我們對礦工和其他採礦設備有以下合同義務和其他承諾(以千計)：

2023年10月4日，我們與Bitmain達成協議，購買價值1.2EH/S的Bitmain新哈希超級計算服務器(Antminer S21-200.0T型號)，總購買價為2,400萬美元，以現金和優惠券支付，或申請優惠券後現金1,680萬美元。我們預計將根據本協議的付款時間表定期付款，最後一筆付款預計在最後一批礦工交付一年後支付。與這項協議相關，我們已經支付了760萬美元的分期付款，這筆款項包括在截至2023年12月31日的設備押金中。一批Antminer S21礦工預計將在2024年1月至6月之間交付。

2023年12月18日，我們與Bitmain簽訂了第二份協議，購買37,396台最新一代Antminer T21礦機，將於2025年上半年交付。我們在執行協議時支付了990萬美元的保證金。該協議有權在2024年再購買45706名礦工。我們額外支付了1,220萬美元的押金，可以用於在這一選項下購買。

非公認會計準則財務指標

我們正在為調整後收益提供補充財務措施，其中不包括折舊和攤銷、衍生資產公允價值的非現金變化、權證負債的公允價值的非現金變化、非經常性損益、遞延所得税和基於股份的薪酬支出的影響。該補充財務指標並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)衡量財務表現，因此，該等補充財務指標可能無法與其他公司的同類名稱指標相比較。管理層在內部使用這些非GAAP財務指標來幫助瞭解、管理和評估我們的業務表現，並幫助做出運營決策。我們相信，使用這些非公認會計準則財務指標也有助於將我們的經營業績與我們的競爭對手的經營業績進行比較。

非公認會計原則財務計量受到重大限制，因為它們不符合或取代根據公認會計原則編制的計量。例如，我們預計基於股份的薪酬支出在未來幾年仍將是一項重要的經常性支出，並將是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。同樣，我們預計折舊和攤銷將在相關資產的使用年限內繼續作為經常性費用。我們的非GAAP財務指標不應單獨考慮，僅應與本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表一起閲讀，這些綜合財務報表是根據GAAP編制的。我們主要依靠這類合併財務報表來了解、管理和評估我們的業務表現，並僅補充使用非GAAP財務衡量標準。

以下是我們的調整後收益與所示時期最直接可比的GAAP指標的對賬(以千為單位)：

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

根據公認會計準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及年內報告的費用金額。

報告期。截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度，編制綜合財務報表所固有的最重要估計包括但不限於與以股份為基礎的薪酬安排所發行的股本工具有關的估計、衍生資產的估值、資產報廢債務的釐定及與遞延税項資產相關的估值撥備。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本年報其他部分的綜合財務報表附註中有所描述，但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的和未來的財務業績最為重要。

金融工具的公允價值

我們的金融資產和負債是按照ASC 820會計準則入賬的，公允價值計量公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。公允價值層次要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入，並將這些投入分為三個層次：

第1級-可觀察到的投入，例如相同資產和負債在活躍市場上的報價。

第2級-直接或間接可觀察到的第1級投入以外的投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場的報價；或在該工具預期壽命的幾乎整個期限內可觀察到的或可被可觀測的市場數據證實的其他投入。

第3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。

在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，對於分類為第3級的工具，管理層在確定公允價值時的判斷程度最大。公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。

本公司綜合資產負債表中報告的現金(不包括按公允價值經常性記錄的現金等價物)、應付賬款、應計費用及其他流動負債的賬面價值是由於這些項目的短期性質而對其公允價值的合理估計。

比特幣

比特幣包括在我們合併資產負債表的流動資產中。通過我們全資擁有的採礦活動獲得的比特幣與我們的收入確認政策相關。授予我們的比特幣是作為股權投資者的實物分配根據ASC 845入賬的，非貨幣交易，並在收到時按公允價值入賬。

在截至2023年12月31日的一年中，我們持有的比特幣被列為ASC 350-60項下的無形資產，加密資產，由財務會計準則委員會於2023年12月發佈。本分項範圍內的無形資產在本公司合併資產負債表中按公允價值計量。我們根據活躍交易平臺(一級投入)上的報價，根據ASC 820在非經常性基礎上確定我們的比特幣的公允價值。在採用ASU 2023-08之前，比特幣被視為應計提減值的無形資產。在2023年1月1日採用ASC 350-60後，我們記錄了對留存收益的期初調整，為20萬美元。

通過我們的採礦活動獲得的比特幣被計入綜合現金流量表中，作為對淨虧損與經營活動中使用的現金的調整。出售幾乎立即出售的比特幣所得款項計入經營活動的現金流，持有超過一週的比特幣所得款項計入綜合現金流量表上投資活動的現金流，該等銷售的任何已實現收益或虧損計入綜合經營表的成本和營運開支(收入)。從股權被投資人收到的比特幣實物分配計入綜合現金流量表的投資活動。比特幣以先進先出(FIFO)的方式出售。

衍生資產

管理層確定，截至2022年7月1日，Luminant Power協議符合ASC 815下衍生品的定義， 衍生工具和套期保值.由於我們有能力出售電力而非進行實物交付，故在整個合約期間實物交付的可能性不大，因此，管理層認為正常採購及正常銷售範圍的例外情況不適用於發光電力協議。因此，發光電力協議（非對衝衍生工具合約）於各報告期間按估計公平值入賬，而公平值變動則於綜合經營報表內計入衍生資產公平值變動。

我們的衍生資產的估計公允價值來自第2級和第3級輸入數據（即，由於缺乏同類資產的報價，該等資產的公允價值（即不可觀察輸入數據）被分類為公允價值層級的第三級。具體而言，貼現現金流量估計模式包含電力現貨及遠期報價，以及與輝能電力協議（初步年期為五年）之條款一致之估計使用率。由管理層委聘的第三方估值公司進行的估值分別使用於2023年12月31日及2022年12月31日的6. 11%及6. 83%的税前貼現率，幷包括可觀察市場輸入數據，但亦包括基於與公司特定風險因素有關的定性判斷的不可觀察輸入數據。與第三級類別的衍生資產相關的未變現收益包括修訂Luminant Power協議應佔的公平值變動、所報遠期電價變動以及不可觀察輸入數據（例如，估計使用率及貼現率假設的變動）。

資產報廢債務

資產報廢債務是指與長期資產的建造、開發和（或）正常運營所產生的長期資產報廢有關的法律義務。我們目前有一項資產報廢義務（“ARO”），與敖德薩設施的數據中心建設和相關電力基礎設施的安裝有關。ASC 410， 資產報廢和環境義務，要求實體在可合理估計公允價值的情況下，在發生ARO的期間記錄其負債的公允價值。由於退役活動發生之前需要很長的準備時間，我們使用現值技術來估計負債。於2022年11月租賃開始時，根據估計未來退役成本的預期現值（相關長期資產（租賃物業裝修）的賬面值相應增加）計算的ARO公平值的負債入賬。估計資本化資產報廢成本按相關長期資產的估計剩餘可使用年期以直線法折舊，有關折舊計入綜合經營報表的折舊開支。可收回代價乃根據原貼現率計算，並確認為負債賬面值之增加及確認為增加開支之支出，並計入綜合經營報表之折舊開支。管理層每年或更頻繁地（如果發生可能導致有關義務的假設或估計發生變化的事件）重新評估ARO，以確定是否有必要對義務進行任何修訂。就（i）所產生的新負債、（ii）期內清償的負債及（iii）修訂估計未來現金流量需求（如有）等項目對估計資產回收收益作出修訂，將導致對相關資本化資產及相應負債作出調整。

為釐定可收回購股權之公平值，管理層作出若干估計及假設，包括（其中包括）可能對估計公平值產生重大影響之預測現金流量、借貸利率及對市況之評估。該等估計及假設屬主觀。

對股權被投資人的投資

倘投資使我們能夠對被投資方行使重大影響力（但非控制權），則我們採用權益會計法將投資入賬。如果我們在被投資方的投票權股票中擁有20%至50%的所有權權益，或在某些合夥企業、非法人合資企業和有限責任公司中擁有超過3%至5%的所有權權益，則通常認為存在重大影響力，儘管在確定權益會計法是否適當時會考慮其他因素。在這種方法下，對被投資方普通股的投資（包括合營企業）應當按成本進行初始計量和記錄;然而，投資者對被投資單位的普通股投資，應當按照公允價值進行初始計量。（包括合資企業）於終止確認一項明確非金融資產時確認，而該項明確非金融資產之控制權轉移至權益被投資方，例如我們將礦工和採礦設備轉讓給合資企業時發生的損失。

我們的投資隨後會進行調整，以確認發生時我們在淨收益或虧損中的份額。我們還會在從股權被投資人那裏收到比特幣時調整我們的投資，這被視為實物分配。本公司應佔被投資方收益或虧損的份額，在綜合經營報表上被投資方權益損失的權益中扣除税項後計入。此外，我們對權益法被投資人淨資產的興趣反映在綜合資產負債表中。如吾等將非金融資產出資予一家合資企業時，投資成本與被投資方淨資產中的相關權益金額之間存在任何差額，則該差額須按被投資方是一家合併子公司的方式入賬。如果差額被分配到可折舊或可攤銷的資產或負債，則差額應根據我們在被投資人淨收益或虧損中的比例份額，與股權收益一起攤銷或增加。如果我們無法將差額與被投資方的具體賬户聯繫起來，差額應被視為商譽。

每當不利事件或環境變化顯示記錄價值可能無法收回時，我們會考慮我們的權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面價值。如果我們認為任何此類下降不是暫時的(基於各種因素，包括歷史財務業績、採礦作業的成功以及被投資行業的整體健康狀況)，那麼我們將對估計公允價值進行減記。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示某項資產、資產組或投資的賬面金額可能無法收回時，管理層便會審核長期資產(包括租賃及投資)的減值。

將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。由於使用中的長期資產的減值測試是基於估計的未貼現現金流量，因此可能會出現資產或資產組不被視為減值的情況，即使其公允價值可能低於其賬面價值，因為該資產或資產組可根據資產或資產組的估計壽命產生的現金流量進行回收。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

租契

我們根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契。因此，管理層在安排開始時確定該安排是否包含租約。如果確定存在租賃，則根據出租人將標的資產提供給我們使用的日期評估該租賃的期限。管理層對租期的評估反映租約的不可撤銷期限，包括任何免租期及/或吾等合理地肯定不會行使的提前終止選擇權所涵蓋的期間，以及吾等合理地肯定會行使的續期選擇權涵蓋的期間。我們還將租賃分類確定為租賃開始時的經營性或融資性，這決定了在租賃期內綜合運營報表中反映的費用確認模式和列報方式。

對於租期超過12個月的租賃，租賃負債在租賃開始時記錄在我們的綜合資產負債表上，反映我們在租賃期內的固定最低付款義務的現值。相當於初始租賃負債的相應使用權(“ROU”)資產也被記錄，並根據與執行租賃相關產生的任何應計或預付租金和/或未攤銷初始直接成本進行調整，並扣除收到的任何租賃激勵。為衡量一項特定租賃的固定付款債務現值，如果租賃安排中隱含的利率不能輕易確定，我們使用基於租賃開始時可獲得的信息確定的遞增借款利率。我們的遞增借款利率反映了我們在擔保基礎上借款時將支付的利率，並納入了相關租賃的期限和經濟環境。只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回，ROU資產將與其他長期資產一樣進行減值審查。

經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認為營業費用，而融資租賃的費用採用利息確認法確認為折舊費用和利息費用。對於租期為12個月或以下的租約，任何固定付款在租賃期內以直線基礎確認，不在公司的綜合資產負債表上確認為會計政策選擇。符合短期租賃例外條件的租賃無關緊要。變動租賃成本在發生時計入費用，不計入淨資產收益率和租賃負債的計量。

ASC 842為實體的持續會計提供了實用的便利手段。本公司選擇了實際的權宜之計，不將所有租賃的租賃和非租賃組成部分分開，這意味着與非租賃組成部分有關的所有固定或實質固定的代價將計入公司的租賃組成部分，用於資產負債表目的。

收入確認

我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

為了確定與客户的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每一種不同的承諾商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：客户可以單獨或與客户容易獲得的其他資源一起從貨物或服務中受益(即，貨物或服務能夠是不同的)，並且實體將貨物或服務轉移給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉移貨物或服務的承諾在合同的上下文中是不同的)。

如果一種商品或服務不明顯，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。交易價格是一個實體預期有權獲得的對價金額，以換取將承諾的貨物或服務轉讓給客户。在與客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：

可變對價僅計入交易價格，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。獨立銷售價格是我們將承諾的服務單獨出售給客户的價格。每項履約義務的相對售價是使用可觀察到的客觀證據(如果有的話)估計的。如果沒有可觀察到的客觀證據，我們將使用我們對承諾服務的銷售價格的最佳估計。在我們不單獨銷售服務的情況下，確定獨立的銷售價格需要做出重大判斷。我們通過考慮可獲得的信息、優先考慮可觀察到的輸入(如歷史銷售)、內部批准的定價指導方針和目標以及交付履約義務的基本成本來估計獨立的銷售價格。分配給每一履行義務的交易價格在履行該履行義務時予以確認，視情況在某個時間點或在一段時間內。

管理層於釐定以下事項時須作出判斷：可變代價何時不再可能重大撥回（因此可計入收益）;若干收益應按毛額或扣除若干相關成本呈列;承諾服務何時轉移至客户;以及計量隨時間轉移至客户的服務進度的適用方法。

我們通過與礦池運營商簽訂合同進入比特幣礦池，該合同可能會不時修訂，以向礦池提供計算能力。具體而言，於二零二二年十一月，我們與Foundry訂立礦池合約。為礦池運營商提供計算能力以進行加密貨幣交易驗證是我們日常活動的結果。任何一方均可隨時終止本合同，而無需支付實質性的終止罰款。我們的可強制執行賠償權利從我們向礦池運營商提供計算能力時開始，並持續多久;鑑於我們持續提供哈希率，我們的履約責任延伸至整個合同期限。這段時間與礦池運營商確定應向我們支付的補償的服務期相對應。鑑於合約的取消條款及我們的慣常業務慣例，該合約實際上為我們提供了續約24小時的選擇權。續約的選擇權不是實質性權利，因為它們是以計算能力的獨立售價提供的。我們選擇了選擇性豁免，不披露分配至剩餘履約責任的交易價格，該等履約責任為原預期期限為一年或以下的合約的一部分。

根據礦池運營商的服務條款提供計算能力是我們與礦池運營商（我們的客户）簽訂的合同中唯一的履約義務。作為根據Foundry的服務條款提供計算能力的交換，我們有權以比特幣的形式獲得非現金對價，根據每股全額支付（“FPPS”）方法進行衡量。根據FPPS方法，我們有權從礦池運營商獲得固定比特幣獎勵（稱為“區塊獎勵”）的部分份額，以及由區塊鏈用户產生（支付）並由礦池運營商分發（支付）給個人礦工的潛在交易費用。我們的區塊獎勵份額是基於我們在合同期限內為礦池運營商貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。我們有權獲得我們的相對份額的考慮，即使區塊沒有成功放置。換句話説，我們在每個24小時合約期結束後收到一次對價，無論池是否成功放置區塊。我們的交易費用比例份額基於我們的 在合同期內，貢獻的算力份額佔總網絡算力的百分比。

礦池運營商根據上述FPPS方法計算區塊獎勵，並可能收取礦池維護費，以減少我們有權獲得的區塊獎勵金額。Foundry並未就我們於2023年賺取的任何區塊獎勵收取費用。在每24小時的合同期限後，我們會收到一筆支付，並且池會將比特幣對價轉移到我們指定的比特幣錢包。

非現金代價於合約開始時按公平值計量。比特幣代價的公平值乃使用合約期開始時比特幣主要市場的報價按單一比特幣水平（一個比特幣）釐定。該金額於提供哈希率時於合約期內確認為收入。由於對價形式（比特幣市場價格的變化）導致的非現金對價公允價值的變化不計入交易價格，因此不計入收入。合約開始後非現金代價的公平值變動，如因代價形式以外的原因（比特幣市值變動除外），則根據可變代價指引（包括對可變代價估計的限制）計量。

由於我們預期有權提供計算能力的對價是完全可變的，而且是非現金對價，我們在合同開始時評估可變非現金對價的估計金額，隨後，確定一旦與該變量相關的不確定性消失，考慮隨後被解決（“約束”）。只有當重大收入撥回被斷定可能不會發生時，估計可變代價才可計入收入。根據對應用限制條件時逆轉的可能性和幅度的評估，估計可變非現金代價被限制計入收入，直至合同期限結束，屆時相關的不確定性已得到解決，我們有權獲得的比特幣數量已知。

該等交易並無重大融資成分。

我們履行與礦池運營商訂立的提供計算能力的合約項下的履約責任的能力可能會與多名第三方訂約，而倘該等第三方無法履行或縮減其業務，則存在風險，我們的收入及經營業績可能會受到影響。請看“業務-業務承諾-發光電源協議瞭解有關我們電力安排的更多信息。

基於股份的薪酬

我們計入向員工、顧問和董事支付的所有以股份為基礎的付款，其中可能包括授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)，這些將根據各自授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。截至2023年12月31日，我們只授予了具有服務型歸屬條件的RSU(“基於服務的RSU”)和具有基於市場的歸屬條件的基於性能的RSU(“基於性能的RSU”)。所有獎勵的補償費用根據分級歸屬方法在估計的必需服務期內攤銷。所有以股份為基礎的薪酬支出在合併經營報表中以一般和行政費用入賬。沒收在發生時被記錄下來。

基於服務的RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的收盤價。我們使用蒙特卡羅模擬技術，根據未來模擬結果的平均值，計算基於績效的RSU在授予日期的公允價值。基於業績的RSU包含不同的基於市場的歸屬條件，這些條件基於某些市值里程碑的實現。在蒙特卡洛模擬模型下，使用了許多變量和假設，包括但不限於我們普通股的標的價格、獲獎期間預期的股價波動、相關係數和無風險比率。授予的基於績效的RSU沒有明確的必要服務期限，因此補償費用是根據使用蒙特卡洛模擬實現市值里程碑所需的估計中值時間在派生服務期限內記錄的。

在2021年11月17日蒙特卡羅估值模型中使用的加權平均假設是：基於剩餘10年的期限，預期波動率為96.1%，無風險利率為1.60%。這些假設被用來估計與我們基於績效的RSU相關的基於股份的薪酬支出，這在截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務報表年度中得到確認，並將在基於績效的RSU的剩餘加權平均派生服務期內繼續影響我們的綜合財務業績，截至2023年12月31日，預計將在未來0.5年內發生。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

伊特M 8.財務報表和補充數據。

根據本項目8規定須提交的財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引載於本年度報告第四部分第15項。

它EM 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

ITEM 9A。控制和程序。

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估，截至2023年12月31日，也就是本年度報告所涵蓋的期限結束時。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下進行的，目的是使我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況履行類似職能的人員，以便及時做出有關披露的決定。任何披露控制和程序制度的有效性都有其固有的侷限性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們的管理層還被要求根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(“第404節”)評估和報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們對財務報告的內部控制是一個設計的過程

為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，以符合美國普遍接受的會計原則。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。一個重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在2013年COSO框架內的內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這項評價，管理層確定了與信息技術總控(“ITGC”)有關的財務報告的內部控制存在的弱點。具體地説，公司沒有設計和/或實施用户訪問控制，以確保對影響公司收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統進行適當的職責分工或計劃變更管理控制，以確保影響公司(I)金融IT應用程序、(Ii)數字貨幣開採設備和(Iii)基礎會計記錄的IT計劃和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施，以驗證其相關IT系統(S)產生的數據完整和準確。由於這一缺陷，依賴於從這種財務相關係統獲得的信息的自動流程一級控制和手動控制也被確定為無效。此外，公司沒有有效地設計手動關鍵控制來檢測收入中的重大錯報。

上述重大弱點並未對本公司先前發佈的綜合財務報表或本年度報告所包括的綜合財務報表造成重大錯報。

補救措施

如上所述，在管理層對財務報告的內部控制(“財務報告”)進行評估期間，發現了與某些ITGC在用户准入、職責分工和變革管理控制方面的重大弱點。

由於管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，我們理解制定與管理層一致並由董事會審計委員會監督的決議計劃的重要性。自發現重大弱點以來，管理層一直在實施並繼續實施旨在確保造成實質性弱點的控制缺陷得到補救的措施，以便有效地設計、實施和運行這些控制。我們的補救計劃包括以下內容：

我們認識到，我們對財務報告的內部控制中的重大弱點將不會被視為補救，直到補救控制運行了足夠的時間，並能夠由管理層進行測試和得出結論，以便有效地設計和運行。由於我們的補救努力涉及我們的外包服務提供商，因此我們不能保證這些補救努力將取得成功，或者我們對財務報告的內部控制將因這些努力而有效。

我們繼續評估並努力改善與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制，管理層可能決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。此外，我們會定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。

財務報告內部控制的變化

除上述披露外，在截至2023年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性影響這些變化。

它EM 9B。其他信息。

(A)披露表格8-K的現行報告，以代替報告。

沒有。

(B)內幕交易安排和政策。

在截至2023年12月31日的三個月內，沒有董事或“高級職員”(定義見《交易法》第16a-1(F)條)對公司的影響通過或已終止S-K條例第408(A)項中所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”

它EM 9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

下表提供了有關我們的高管和董事會成員的信息(截至本年度報告日期的年齡)：