美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14C 信息

信息 根據1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發表的聲明

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

經大多數持有人書面同意後採取行動的通知

BETTER CHOICE COMPANY, INC. 的傑出有

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14條，本 通知及隨附的信息聲明是向特拉華州的一家公司Better Choice Company, Inc.（“我們”、“我們的” 或 “公司”）的普通股（“普通股”）的持有人提供給面值每股0.001美元的普通股 （“普通股”）的持有人， 以及其下的第14C條和附表14C，並根據特拉華州 通用公司法（“DGCL”）的相關條款，每項法規都與該法規的批准有關操作如下所述。本通知是向公司股東提供的 ，目的是向他們通報此處所述的公司行動，這些行動已獲得公司 董事會（“董事會”）的批准，並經擁有公司大部分未償有表決資本 股票的股東的書面同意。

2024 年 2 月 15 日，公司董事會（“董事會”）一致通過決議，批准、宣佈 可取，並建議公司股東批准一項提案，授權董事會自行決定 修改公司的註冊證書，對我們已發行和流通的普通股 進行反向分割，比例在 1 比 25到 1 比 45，該比率將由董事會確定（“反向 股票拆分”）。該提案的批准將賦予董事會在 2024 年 3 月 31 日之前的任何時間採取此類行動的權力， 公司的股東無需採取進一步行動，確切的匯率和時間將由 董事會自行決定。

經書面同意，我們的 股東有權獲得有關該股東行動的通知。由於該行動已獲得我們有表決權的法定多數投票權持有者的書面同意 的批准，因此沒有徵求任何代理人。反向 股票拆分要到本通知附帶的信息聲明郵寄後至少 20 個日曆日後才會生效。 我們預計，反向股票拆分將於2024年3月31日左右生效。

隨附的 是與反向股票拆分有關的信息聲明，供您審閲。請仔細閲讀本信息聲明。 它描述了要採取的行動的基本條款。有關該公司的其他信息包含在其向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）的報告中。這些報告、隨附的證物和向美國證券交易委員會提交的其他 文件可以在華盛頓州東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考科免費查閲， D.C. 20549。也可以按規定的費率從美國證券交易委員會獲得此類材料的副本。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含 報告、代理和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交報告的上市公司的信息。 這些報告的副本可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得。

我們 沒有徵求你的同意或代理，也不是要求你徵求你的同意

向我們發送同意書或委託書。

本 信息聲明將於 2024 年 2 月 27 日左右郵寄給您。

12400 Race Track R

坦帕， 佛羅裏達州 33626

信息 聲明

2024 年 2 月 27 日

導言

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條以及據此頒佈的第14C條，通知和本信息聲明（本 “信息聲明”）將於2024年2月27日左右發送或發送給Better Choice Company每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人， Inc.，特拉華州的一家公司（以下簡稱 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）。 分發本信息聲明的目的是向股東通報在持有我們有表決權的股東書面同意下已經批准和未經會議採取的某些行動 。

2024 年 2 月 15 日，公司董事會（“董事會”）一致通過決議，批准、宣佈 是可取的，並建議公司股東批准一項提案，授權董事會自行決定 修改公司的註冊證書，對我們已發行和流通的普通股 進行反向拆分，比例在 1 比 25 到 1 比 45 之間，該比率將由董事會決定（“反向股票拆分”）。本提案的批准 將授權董事會在 2024 年 3 月 31 日之前的任何時間採取此類行動 ，確切的匯率和時間將由董事會自行決定，而無需公司股東採取進一步行動。

根據 《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），如果不少於 的已發行股票持有人簽署了載明所採取行動的書面同意書，則總局要求或允許在特拉華州公司的年度或特別股東大會上採取的任何行動 均可在不事先通知和無需 表決的情況下在不舉行會議、事先通知和 表決的情況下采取在有權 的所有有表決權的股份進行表決的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數出席並投了票。必須立即通知那些未以書面形式同意該行動的股東，以及如果該行動是在會議上採取的，否則他們有權獲得 會議通知。

根據 DGCL和公司註冊證書，反向股票拆分需要公司 大多數已發行有表決權股本的持有人投贊成票。2024年2月16日， 總共持有18,300,158股普通股的股東簽署並向公司交付了授權和批准反向股票拆分的書面同意書，這些股東共佔我們 已發行有表決權股本的50.5％（合稱 “同意股東”）。同意股東包括我們董事會的所有成員和其他 大股東。

因此， 反向股票拆分已獲得代表我們已發行表決資本 股票所需數量的股東的批准。因此，無需公司股東投票或採取進一步行動即可批准反向股票拆分。 特此向您提供本通知，告知您經本公司股東未一致書面同意 批准反向股票拆分及相關章程修正案。反向股票拆分要等到本信息聲明首次發送給股東後的至少 20 個日曆日後才會生效。

我們 將在反向股票拆分生效後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的 8-K 表最新報告中提供明確信息。

董事會和經同意的股東採取的行動

普通的

董事會和自願股東分別於2024年2月15日和2024年2月16日批准了反向股票拆分。 同意股東是：

反向股票拆分的原因

董事會建議反向股票拆分有幾個重要原因。首先，需要進行擬議的反向股票拆分，以便 允許公司繼續在紐約證券交易所美國有限責任公司交易所（“NYSE American”）上市我們的普通股。 2023 年 9 月 21 日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知（“紐約證券交易所通知”），表示 公司不符合《紐約證券交易所美國公司指南》第 1003 (f) (v) 節（“第 1003 (f) (v) 條”）中規定的紐約證券交易所美國持續上市標準（“第 1003 (f) (v) 條”），因為公司普通股的出售價格為以低廉的每股價格維持相當長的 段時間。該通知對公司普通股 的上市或交易沒有立即生效，普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “BTTR”。根據第1003（f）（v）條， 美國紐約證券交易所確定，該公司的持續上市前提是對普通股 進行反向拆分或在合理的時間內表現出持續的價格上漲，紐約證券交易所美國人確定不遲於2024年3月21日 。 在沒有其他因素的情況下，反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少應該會提高公司普通股的每股市場價格，儘管如果公司選擇實施反向股票，普通股的 銷售價格將保持在銷售價格要求以維持我們的 普通股繼續在紐約證券交易所美國上市斯普利特。

董事會建議反向股票拆分的另一個原因是，如果董事會認為有必要或適當（i）通過出售股權證券籌集額外資金，（ii）進行戰略業務交易，（iii）根據股權薪酬計劃向董事、高級管理人員 和員工提供股權激勵或（iv），則董事會建議反向股票拆分的另一個原因是，為公司提供發行股票所需的適當靈活性進一步的其他公司用途。

最後， 董事會認為，反向股票拆分可以增強公司普通股對金融界（包括機構投資者）和普通投資公眾的吸引力。董事會認為，許多機構投資者和 投資基金不願投資價格較低的證券，經紀公司可能不願向其客户推薦價格較低的 股票，部分原因可能是人們認為價格較低的證券作為投資的前景不大， 在投資者希望出售股票時流動性較差，或者機構證券研究 公司關注的可能性較小 和因此，減少第三方對公司的分析投資者們。此外，某些機構投資者 或投資基金可能被禁止購買價格低於一定門檻的股票。董事會認為，反向股票拆分導致的普通股已發行和流通股數量減少 ，加上反向股票拆分之後預計的 股價將上漲，可能會鼓勵人們對公司 普通股的興趣和交易，從而可能促進公司股東獲得更大的流動性，從而為普通股帶來比目前更廣泛的市場 。最後，該公司認為，股票價格的預期上漲可能 減少價格波動，因為目前普通股價格的微小變化會導致股價的百分比變化相對較大。

公司無法保證對公司普通股 交易市場的全部或任何預期的有利影響都會發生。董事會無法確定反向股票拆分將對普通股的市場價格產生什麼影響， 尤其是在長期內。一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，這可能導致我們的 市值下降。此外，由於機構或經紀利息增加或交易 佣金減少而導致的任何流動性的改善都可能被已發行股票數量的減少所抵消。

董事會 酌情實施反向股票拆分

董事會認為，股東批准一系列反向股票拆分比率（而不是單一交換比率）符合公司股東的最大利益，因為這為董事會提供了實現 反向股票拆分的預期結果的靈活性，也因為在實施反向股票拆分時無法預測市場狀況。 如果股東批准該提案，則只有在董事會確定 反向股票拆分符合公司當時股東的最大利益的情況下，董事會才會進行反向股票拆分，並且只能在2024年3月31日之前進行（無需進一步的股東 批准）。然後，董事會將在公司 股東批准的範圍內設定反向股票拆分的比率，並考慮到實施反向股票拆分時的相關市場狀況 ，其確定金額是可取的，符合股東的最大利益。在確定反向股票拆分比率時，在獲得股東 批准後，董事會可能會考慮多種因素，包括：

董事會打算選擇一個反向股票拆分比率，它認為該比率最有可能實現上述 反向股票拆分的預期收益。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在 經股東書面同意執行本行動並批准反向股票拆分之前，下列簽署人已考慮了與實施反向股票拆分相關的以下 風險：

反向股票拆分的主要影響

對現有普通股的影響

如果 反向股票拆分受到影響，則已發行和流通的普通股數量將從36,240,690股（截至2024年2月15日）減少到約1,449,628股至805,349股之間，具體取決於最終受哪個匯率影響 。除了部分股調整所產生的變化（如下所述）外，反向股票拆分導致的已發行普通股數量 的變化不會影響任何股東在公司的所有權百分比 。普通股附帶的相對投票權和其他權利不會受到反向股票 拆分的影響。

儘管 反向股票拆分不會對股東產生任何稀釋作用（ 對零股處理可能產生的微量調整除外），但由於普通股的授權數量將保持在2億股，公司股東擁有的股份佔批准發行的股票數量的比例將降低。因此，除非適用的法律法規要求，否則無需公司股東採取進一步行動， 額外的授權普通股將在董事會認為可取的時間和目的上可供發行。如果 未來將發行更多授權股票，則此類股票可能會降低此類股東在公司股權中的百分比，從而稀釋公司現有股東 。有關反向股票拆分的潛在反收購影響的更多信息，請參閲下面的 “潛在反收購效應” 。

部分股票 股

不發行 股分股。反向股票拆分產生的任何小數份額將四捨五入到下一個整股。

對股權補償計劃和未償認股權證的影響

提議的反向股票拆分如果生效，將按董事會選擇的交換比率按比例減少公司 經修訂和重述的2019年激勵獎勵計劃下可供發行的普通股數量。

根據 公司未償還的股權獎勵和認股權證的條款，擬議的反向股票拆分將導致行使或歸屬此類獎勵和認股權證時可發行的 普通股數量按比例減少 反向股票拆分的兑換率，並將導致此類獎勵和認股權證的行使價格相應增加。行使或歸屬未償股權獎勵和認股權證時可發行的普通股數量 將四捨五入至最接近的整股 ，並且不會就此類四捨五入支付任何現金。

根據截至2024年2月15日的股票信息， 下表包含了在某些可能的交換比率下進行反向股票 拆分後立即出現的公司普通股的近似信息。

潛在的 反收購效應

由於 反向股票拆分如果生效，將導致可用股票增加，因此反向股票拆分可能被解釋為具有 反收購效應。儘管董事會和公司管理層均不將該提案視為反收購措施，但 公司可以利用增加的可用股票來挫敗尋求進行收購或以其他方式獲得公司控制權的人。例如，公司可以私下向可能站在董事會一邊反對敵對 收購要約的買方發行股票，或者向持有人發行股票，該持有人隨後將擁有足夠的投票權，以確保任何修改或 廢除公司章程或公司註冊證書某些條款的提案都不會獲得必要的 票。公司的註冊證書已經包括授權優先股，這也可以被視為一項反收購 措施，董事會可以指定一系列優先股的權利、優惠、特權和限制，而無需採取進一步的股東行動。公司的公司註冊證書和章程還包括其他可能具有反收購 效力的條款。

投票 為必填項

根據DGCL的 和公司的公司註冊證書，反向股票拆分的批准需要公司 已發行有表決權的資本存量的大部分。根據和公司的註冊證書，每股普通股 有權就提交給公司股東批准的所有事項進行一票表決。如上所述，擁有超過大多數普通股已發行股票的股東 已同意反向股票拆分。

某些人的利益 對待採取行動的事項表示贊成或反對

以下任何人 均未通過持有證券或其他方式在任何應採取行動的事項中擁有任何直接或間接的重大利益：

下文標題為 “某些受益 所有人和管理層的擔保所有權” 的部分中列出了我們的董事和高級管理人員持有的 股票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2024年2月15日有關以下人員對我們普通股 的實益擁有權的信息：（i）我們所知擁有已發行普通股5％以上的每個人，（ii）每位董事和高管 高管，以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體擁有我們普通股 的情況。表中的百分比是根據 將特定個人的已發行普通股視為已發行的 、我們在該日已發行的所有普通股以及在行使該 人在上述日期擁有的未償還期權、認股權證、權利或轉換權時向該持有人發行的所有普通股 股，這些股票可在2024年2月15日的60天內行使。除非另有説明，否則 下列人員對他們擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，除非此類權力可以與配偶共享 。除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為 Better Choice Company， 12400 Race Track Road，佛羅裏達州坦帕市 33626。

證券持有人的提案

除了本信息聲明中描述的行動外， 董事會不知道其他事項或提案，這些行動已獲得 公司大多數有表決權資本的持有人批准或考慮。

持不同政見者的 權利

對於本信息聲明中描述的任何事項， 持不同政見者沒有評估權或類似的權利。

費用

編寫、打印和郵寄本信息聲明的 費用將由公司承擔。

本 不是股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。 向您提供本信息聲明僅用於告知您此處描述的事項。

股東 權利

取消了召開股東特別會議來批准本信息聲明中描述的行動的必要性 ，該總局規定，如果持有至少 多數投票權的股東簽署了書面同意，則公司股東大會要求或允許採取的任何行動都可以在行動之前或之後不舉行會議的情況下采取 。為了減少舉行特別會議所涉及的成本和管理時間，併為了儘快實施此處披露的行動，以實現我們公司的宗旨，我們選擇獲得大多數投票權的書面同意，以批准本信息聲明中描述的行動。

其他 信息

我們 須遵守《交易法》的披露要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告、信息聲明和 其他信息，包括10-K表和10-Q表的年度和季度報告。我們提交的報告和其他信息 可以在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北 F 街 100 號的公共參考設施中進行檢查和複製 20549。也可以向美國證券交易委員會公共參考科提出書面要求以規定的費率獲得此類材料的副本，地址：100 F 街， N.E.，華盛頓特區 20549。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站（http://www.sec.gov），其中包含有關通過EDGAR系統向美國證券交易委員會以電子方式提交文件的發行人的報告、信息 聲明和其他信息。您可以致函Better Choice Company, Inc.12400 Race Track Road, 佛羅裏達州坦帕 33626，收件人：首席執行官肯特·坎寧安，或致電 (212) 896-1254，索取我們向美國證券交易委員會提交或提供的文件的 副本。

向共享地址的證券持有人交付文件

如果要求提供 材料的硬拷貝，我們將僅向共享一個地址的股東 發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種做法被稱為 “住户”，旨在降低我們的印刷和郵寄成本。但是，根據 的書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東單獨交付信息聲明副本， 信息聲明的單一副本已送達該地址。您可以通過以下方式提出此類書面或口頭請求：(a) 向佛羅裏達州坦帕市Better Choice Company, Inc. 12400 Race Track Rack Road, Inc. 12400 Race Track Road, Florida 33626，收件人：首席執行官肯特·坎寧安，首席執行官肯特·坎寧安，或致電 來提出此類書面或口頭請求，説明 (i) 您的共享地址以及 (iii) 公司應將信息聲明的補充副本發送到的地址} 該公司致電 (212) 896-1254。

如果 多個共享一個地址的股東收到了本信息聲明或任何其他公司郵件的副本，並且 希望公司向每位股東單獨郵寄一份未來郵件的副本，則您可以將通知郵寄給或致電 其主要執行辦公室。此外，如果擁有共享地址的現任股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享 地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以通過郵件或電話將此類請求通知公司的主要執行辦公室。

我們的股東無需就這些行動採取任何額外的 行動。但是，《交易法》第 14C 條要求 在可能採取公司行動的最早日期 前至少 20 天向我們的股東郵寄本信息聲明中規定的信息。