Workday，Inc.
賠償追討政策
(於2023年9月7日通過，自2023年10月2日起施行)
作為促進高標準道德商業行為和遵守適用法律、規則和法規的承諾的一部分，董事會通過了這項政策。本政策旨在遵守交易所的適用規則和交易所法案規則10D-1，並解釋公司何時被要求追回授予或支付給指定現任和前任高管的某些基於激勵的薪酬。大寫術語在第14節中定義。
1.Administration
本政策由委員會負責管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會可聘請外部法律顧問，費用由公司承擔，並可聘請委員會決定的薪酬、税務或其他顧問，以執行本政策。
2.觸發事件
根據本政策的規定，如果發生觸發事件，委員會將尋求合理迅速地向被保險人追回賠償金額。在觸發事件的情況下，這種恢復將在不考慮與觸發事件相關的任何個人知識或責任的情況下進行。
3.退款金額的計算
補償金額將按照作為附件A的計算指南中規定的最終規則進行計算
4.追回財產的方法
在遵守《最後規則》和適用法律的情況下，委員會將全權酌情決定本協議項下補償金額的補償方法，其中可包括但不限於：
要求報銷或者沒收以前支付的税前現金獎勵；
從公司對被保險人的其他任何補償中抵消補償金額，包括但不限於任何預先支付的現金獎勵、高管退休福利、工資、股權贈與或公司未來應支付給被保險人的其他金額；
二、追回因歸屬、行使、結算、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而實現的任何收益；和/或
採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。
5.披露規定
本公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會備案文件所要求的披露。
6.Arbitration
因本保險單引起或與本保險單有關的任何爭議、索賠或爭議均應提交仲裁，並根據當時有效的《JAMS綜合仲裁規則和程序》進行仲裁。任何裁決均為終局裁決，對雙方均有約束力，裁決可在任何有管轄權的法院作出。本條款不排除當事各方向具有適當管轄權的法院尋求臨時補救措施以協助仲裁。
仲裁庭將由一名中立的仲裁員組成，由各方當事人在起訴書發出之日起十四(14)天內商定。如果當事各方未能在有關期限內就仲裁員的身份達成一致，則仲裁員應由仲裁委員會指定。仲裁地點為加利福尼亞州阿拉米達縣。仲裁員應出具書面裁決，其中載有裁決所依據的基本調查結果和結論。
在法律允許的最大範圍內，不得在仲裁或其他方面主張任何集體或集體訴訟。所有索賠，無論是在仲裁或其他方面，都必須僅以被保險人的個人身份提出，而不是以原告或團體成員的身份在任何所謂的集體或集體程序中提出。
在上述但書的規限下，被保險人就可仲裁的索賠由陪審團進行審判的任何權利均被放棄。被保險人可能必須追求或參與與該被保險人與公司之間的任何索賠有關的集體或集體訴訟的任何權利均被放棄。
被保險人不受限制地提出可向任何政府機構提出的行政索賠，在法律上，此類被保險人提出此類索賠的能力可能不受限制。但是，在法律允許的最大限度內，仲裁應是此類行政請求標的的唯一補救辦法。
這一條款受《聯邦仲裁法》的管轄，包括其強制仲裁的程序規定。如果由於任何原因，本條款的任何條款被認定為無效或不可執行，則本條款中的所有其他有效條款和條件應具有可分割性，並保持完全可執行性。
7.Impracticability
除非委員會先前已真誠地裁定追討並不切實可行，並符合下列條件之一，否則委員會必須安排公司追回補償款額：
向第三方支付的協助執行保單的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額不可行之前，本公司必須做出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並將這種合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給交易所；或
Ii.追回可能會導致符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條的要求及其相關規定。
8.Non-Exclusivity
委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。在不限制可能適用於被保險人的任何更廣泛或替代追回的情況下，(I)委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，以及(Ii)本政策仍將適用於最終規則所要求的基於激勵的補償，無論該等安排中是否明確提及。本政策項下的任何追償權利是根據本公司任何其他政策、僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得或適用於本公司的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而不是取代該等權利。如果根據本保單和任何其他保單、協議或其他法律補救或法規都需要追回，則根據該替代方法追回的任何金額均可計入本保單下的追回金額，反之亦然。
9.不獲彌償
對於（i）錯誤授予的獎勵性補償的損失或與任何錯誤授予的獎勵性補償相關的任何不利税務後果或本政策下的任何補償，或（ii）與本公司執行其在本政策下的權利有關的任何索賠，本公司不對任何受保人進行賠償。 為免生疑問，此賠償禁令還將禁止公司報銷或支付任何保費或支付任何第三方保險單，以資助受保人直接獲得的潛在追償義務。 受保人不得尋求或保留任何此類禁止的賠償或補償。
此外，本公司不得訂立任何協議，使任何基於獎勵的薪酬免受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在生效日期之前、當日或之後訂立的)。
10.受保人認收及協議
所有受本政策約束的承保人員必須通過簽署作為附件B的認證來確認他們對本政策的理解並同意遵守本政策。儘管如此，本政策將適用於承保人員，無論他們是否簽署了此類認證。
11.Successors
本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。
12.政策解讀
如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。
委員會根據本政策作出的任何決定應是終局性的，並對適用的被保險人具有約束力。委員會對被保險人或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款的決定不必是一致的。
13.修訂；終止
委員會可根據適用法律、規則和條例的要求，或委員會自行決定的其他決定，對本政策作出任何修改。
本委員會可隨時終止本政策。
14.Definitions
“董事會”是指公司的董事會。
“回收期”指緊接(I)董事會、委員會或本公司獲授權採取行動的一名或多名高級管理人員(如董事會無須採取行動)得出(或理應得出)本公司須按本政策所述編制會計重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司按本政策所述編制會計重述的日期之前的三個完整會計年度，以較早者為準。“回收期”還包括在前一句中確定的三個完整會計年度內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有獨立董事委員會負責高管薪酬決定的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
“公司”指Workday，Inc.、特拉華州的公司或任何後續公司。
“承保人”是指在退還期間的任何時候是或曾經是公司高管的任何人；但委員會可根據最終規則，為本政策的目的確定應被視為具有預期效力的其他員工。為免生疑問，承保人員可包括在退還期間離開公司、退休或過渡到員工角色(包括以臨時身份擔任高管後)的前高管。
“生效日期”指2023年10月2日。
“行政人員”指本公司的任何行政人員，包括但不限於根據交易所法令頒佈的規則第16a-1(F)條第16節所指的本公司“行政人員”，以及根據經修訂的S-K法規第401(B)項、根據交易所法令頒佈的第3b-7條及根據1933年證券法頒佈的第405條所指的本公司“行政人員”。
“交易所”係指納斯達克全球精選市場或本公司已將其證券掛牌交易的美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“最終規則”指美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案第954條、規則10D-1和交易所上市標準(可不時修訂)公佈的最終規則。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和TSR也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“政策”是指本補償恢復政策。
激勵性薪酬被視為在公司的財政期內“收到”，在此期間，激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告指標得以實現，無論付款或授予是否發生在較晚的日期，或者是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬或薪酬委員會或董事會的認證或批准，還沒有得到滿足。
“退還金額”是指受保人在退還期間收到的任何基於獎勵的補償(按税前計算)的金額，超過了如果根據重述計算本應收到的金額。為免生疑問，補償金額不包括下列人士所收取的任何獎勵補償：(I)在擔任符合行政主任定義的職位或職位前，(Ii)在獎勵薪酬的業績期間內任何時間並無擔任行政總監，(Iii)在任何期間內，本公司並無任何類別的證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，或(Iv)在生效日期之前。
“非典”是指股票增值權。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“SOX 304”是指2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304節。
“觸發事件”是指由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要本公司編制會計重述的任何事件，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求本公司編制的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的事件(通常稱為“小R”重述)。
“TSR”是指股東總回報。
附件A
計算指南
為計算補償金額：
一.對於現金賠償金，錯誤判給的賠償金是收到的現金賠償金金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。
ii.對於從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤授予的補償是根據應用重述的財務報告指標減少的總獎金池導致的任何不足的比例部分。
對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或SARS已被行使，但標的股票尚未出售，錯誤地給予的補償是超額期權或SARS的標的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售股份所得款項。
iv.對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：
A.金額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，基於該股價或TSR獲得基於激勵的補償；以及
B.本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。
附件B
認證
茲證明：
1.本人已閲讀並理解Workday，Inc.《S(本公司)追償政策》(以下簡稱《政策》)。我知道首席法務官可以回答我關於政策的任何問題。
2.本人明白，本政策適用於本人與本公司所有現有及未來與薪酬有關的協議，不論其中是否有明確説明。
3.本人同意，儘管本公司有公司註冊證書、附例及本人與本公司訂立的任何協議，包括本人與本公司訂立的任何彌償協議，本人將無權亦不會就本公司根據保險單追討或可收回的任何款項向本公司尋求彌償。
4.本人理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及與保單和本認證標的有關的任何先前、現有或未來的任何協議、安排或諒解(無論是口頭或書面的)發生衝突，則應以保單和本認證的條款為準，且本認證的條款應在與保單和本認證的標的發生衝突的範圍內取代此類協議、安排或諒解的任何規定。
5.本人同意遵守本保單的條款，包括但不限於，在本保單所要求的範圍內，以本保單所允許的方式，以及委員會所決定的方式，向本公司退還任何錯誤判給的以獎勵為基礎的補償。
簽署：
姓名：
標題：
日期：