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特拉華州 有限責任合夥企業

2023年11月7日

通過埃德加

勞拉·麥肯齊女士

大衞普拉特納先生

公司財務部

併購辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的麥肯齊女士和普拉特納先生，

我們代表我們的客户PDD Holdings Inc.（“ “公司”）在下文列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年11月3日關於公司於2023年10月26日提交的TO-I附表（“附表”）的評論的迴應。

在提交本信函的同時， 公司正在向委員會提交附表TO的第1號修正案（“第1號修正案”）。

工作人員的評論以粗體顯示在 下方，然後是公司的迴應。本信中使用但未定義的大寫術語應具有第 1 號修正案中賦予此類術語的 含義。

公司財務部

併購辦公室

證券交易委員會

2023年11月7日

第 2 頁

附表 TO-I 於 10 月 26 日提交；正確放置通知

術語表摘要，第 1 頁

公司恭敬地告知員工，附表 TO，包括作為附錄提交的右置權通知，是根據第13e-4條和有關票據看跌權的契約的要約期要求提交的。作為合同事項，根據契約條款，公司無權推遲 的回購日期，附表的第2.2節也披露了同樣的內容。因此，除非法律要求，否則 公司無意延長優惠期。

針對員工的評論，公司 修改了第1號修正案中的披露，規定公司可以延長持有人行使看跌權的期限， ，但除非法律要求，否則公司目前預計不會這樣做；如果公司延長要約期，它將通過提交附表修正案和/或發佈新聞稿來公開 披露新的到期日。

資金來源，第 6 頁

針對員工的評論，公司 修改了第1號修正案中的披露，指出公司目前沒有替代融資計劃或安排 ，因為手頭有足夠的現金來支付回購所有票據所需的總對價。

普通的

公司恭敬地告知員工，票據 是按面值發行的，從票據發行之時起，看跌權一直是票據的組成期限。根據看跌權 ，票據的每位持有人都有權出售該持有人的所有 票據或本金中等於1,000美元或其整數倍數的任何部分，回購價格等於待回購票據本金的 100％，外加任何應計和未付的特別利息，但須遵守 {的條款 br} 契約、附註和正確置換通知。看跌權顯然與票據密切相關，在考慮 票據時，看跌權與票據沒有分開。

公司財務部

併購辦公室

證券交易委員會

2023年11月7日

第 3 頁

截至2022年12月31日，這些票據在 公司的合併資產負債表上被列為流動負債，這是因為根據持有人行使看跌權，這些票據可於2023年12月1日回購。在持有人有效行使看跌權的範圍內， 公司的流動負債將減少，金額等於回購票據的總購買價格， 公司的現金和現金等價物也將相應減少。在回購日之後，票據的剩餘餘額將重新歸類為公司合併資產負債表上的 非流動負債，因為其餘持有人將無法再行使看跌權。

基於上述情況，公司恭敬地告知 員工，它認為該要約的會計處理並不重要，因此沒有理由根據附表一的 一般指令 E、附表一第 4 項和 M-A 法規第 1004 (a) (1) (xi) 項進行披露。

* * *

如果您對附表 TO 或 1 號修正案還有其他問題或意見 ，請致電 +86 21 6193 8225 或 yuting.wu@skadden.com 與下列簽署人聯繫。