沃爾特·迪斯尼公司
的規定一覽表
基於績效的限制性股票單位獎勵
根據2011年股票激勵計劃
（三年歸屬視股東總回報率/投資回報率測試而定）
特拉華州的一家公司（“迪士尼”）與參與者姓名（“參與者”）簽訂的截至日期為止的獎勵協議。根據經修訂的2011年股票激勵計劃（“計劃”）的條款，該獎勵由迪士尼董事會薪酬委員會（“委員會”）在授予日（“授予日期”）授予。
第 1 節。限制性股票單位獎勵。迪士尼特此根據本文規定的條款和條件向參與者授予目標數量為 #### 的股票單位的獎勵（此類目標股票單位數量，以及根據本協議第 4 節可能不時計入的額外全部或部分股票單位（如有）（作為股息等價物）的獎勵，此處稱為 “目標金額獎勵”）。根據本協議可授予的股票單位數量取決於對本文規定的條件的滿足程度，範圍可能從無庫存單位到目標獎勵金額的200％不等。股票單位是以迪士尼股票計價的名義計量單位（即，一個股票單位的價值等於一股股票，但須遵守本文的條款）。股票單位代表迪士尼無資金的無擔保債務。
第 2 節。歸屬要求。本獎勵的授予（在某些情況下根據下文第 3 節規定的加速歸屬或根據下文第 6 節的規定進行歸屬除外）必須滿足第 A 和 B 小節（視情況而定）中規定的條件，在每種情況下，還必須滿足本第 2 節第 C 小節規定的條件：
A. 股東總回報率測試。受本獎勵約束的股票單位的百分之五十（“TSR目標獎勵金額”）的歸屬應以滿足業績歸屬要求（“TSR績效要求”）為條件，該要求基於迪士尼股東總回報率與標準普爾500指數公司的股東總回報率的比較，在每種情況下，均為截至確定日的三年期（每個術語的定義見下文）。為了滿足股東總回報率績效要求，迪士尼的股東總回報率百分位數（定義見下文）必須等於或超過標普500指數公司25.00％的股東總回報率百分位數（“標普第25股股東總回報率百分位數”）。如果滿足此要求，則應滿足股東總回報率績效要求的庫存單位數量應按以下方式確定：
i. 如果迪士尼的股東總回報率等於 “標普第25股股東總回報率百分位數”，則滿足股東總回報率績效要求的股票單位數量應為股東總回報目標獎勵金額的50％。
二、如果迪士尼的股東總回報率等於 “標普第55位股東總回報率百分位數”，則滿足股東總回報率績效要求的股票單位數量應為股東總回報目標獎勵金額的100％。
三、如果迪士尼的股東總回報率等於或超過標普500指數公司75.00％的股東總回報率百分位數（“標準普爾第75個股東總回報率百分位數”），則滿足股東總回報績效要求的股票單位數量應為股東總回報率目標獎勵金額的200％。*
IV. 如果迪士尼的股東總回報率超過標準普爾第25個股東總回報率百分位數，但小於標準普爾第55個股東總回報率百分位數，或超過標準普爾第55個股東總回報率百分位數，則滿足股東總回報率績效要求的股票單位百分比應通過50％至100％或100％至200％之間的數學插值確定（視情況而定）。例如，如果迪士尼的股東總回報率百分位為35.00％，則等於股東總回報率目標獎勵金額66.67％的股票單位應滿足股東總回報率績效要求；如果迪士尼的股東總回報率百分位數為60.00％，則股東總回報率目標獎勵金額的125.00％應滿足股東總回報率績效要求。
就本文而言，下述術語應具有以下含義：
“確定日期” 是指在預定歸屬日期（定義見下文）之前一個月的日期。例如，對於在任何指定年份的1月14日授予的獎勵，該獎勵的確定日期為上一年度的12月14日。
“股東總回報” 是指等於彭博有限責任公司（“彭博社”）（或委員會可能不時指定的任何其他報告機構）在 “比較回報” 下公佈的截至下述二十（20）個交易日的三年期總回報率的平均值：
(i) 對於迪士尼（因此，委員會可以在不遲於預定歸屬日期之前調整迪士尼的總回報數字，以考慮委員會確定此類報告數字中未正確反映的任何因素）或
(ii) 對於任何其他標準普爾500指數公司，
在每種情況下，包括裁定日期在內的最近二十（20）個交易日（如果裁定日是交易日）。
“TSR百分位數” 是指迪士尼根據彭博社（或委員會可能不時指定的任何其他報告機構）為包括迪士尼在內的每家標準普爾500指數公司報告的股東總回報率數據確定的百分位排名（應計算至小數點後兩點）（前提是就迪士尼而言，委員會可以按照上述規定對股東總回報進行調整）。
“標準普爾500指數公司” 是指在確定日前三年零二十 (20) 個交易日在標準普爾500綜合指數上市，包括迪士尼在內的所有公司，並且在確定之日及之前仍在標準普爾500綜合指數上市；但是，就本文而言，標準普爾500綜合指數應被視為包括從標準普爾500綜合指數中刪除的公司在測量期間，但這種情況在測量期間仍在繼續在整個評估期內，其股票至少在紐約證券交易所、納斯達克、美國證券交易所、波士頓證券交易所、芝加哥證券交易所、國家證券交易所（前辛辛那提證券交易所）、紐約證券交易所（前身為太平洋證券交易所）、費城證券交易所或委員會可能不時指定的任何其他交易所上市。
B.ROIC 測試。受本獎勵約束的剩餘百分之五十的股票單位（“ROIC目標獎勵金額”）的歸屬應以滿足從授予該獎勵的財政年度開始的三個財政年度（“ROIC績效期”）的平均投資回報率為基礎的績效歸屬要求（“ROIC績效要求”）。為了滿足投資回報率績效要求，委員會必須確定投資回報率績效期內的平均投資回報率等於或超過投資回報率閾值。如果滿足此要求，則應滿足投資回報率績效要求的庫存單位數量應按以下方式確定：
i. 如果平均投資回報率等於投資回報率閾值，則滿足投資回報率績效要求的股票單位數量應為投資回報率目標獎勵金額的50％。
二、如果平均投資回報率等於投資回報率目標，則滿足投資回報率績效要求的股票單位數量應為投資回報率目標獎勵金額的100％。
III. 如果平均投資回報率等於或超過投資回報率最大值，則滿足投資回報率績效要求的庫存單位數量應為投資回報率目標獎勵金額的200％。
IV. 如果平均投資回報率高於一但低於上述規定的下一個績效水平，則滿足投資回報率績效要求的庫存單位的數量應通過這兩個績效水平之間的數學插值來確定。
就本文而言，下述術語應具有以下含義：
任何財政年度的 “年度税後經營業績” 是指（i）和（ii）減去（iii）之和，其中（i）、（ii）和（iii）為：
(i) 迪士尼在該財年的已審計財務報表中報告的該財年的分部營業收入，
(ii) 迪士尼在該財年的經審計財務報表中報告的該財年的公司和未分配的共享支出，以及
(iii) 通過將（i）和（ii）的總和乘以補助年度的財政年度開始時的有效聯邦公司税率來確定的金額。
儘管如此，上文（i）和（ii）中提及的分部營業收入以及公司和未分配的共享支出應根據委員會自行決定對其進行適當的調整（x）排除特殊、不尋常和/或非經常性項目的影響，（y）反映委員會認為適當的其他因素，以公平反映相關財年的經營業績。
“平均投資回報率” 是指等於投資回報率績效期內三個財政年度中每個財政年度分別確定的投資回報率平均值的百分比。
任何財政年度結束時的 “投資資本” 是指（i）減去（ii）的剩餘部分，其中（i）和（ii）是：
(i) 迪士尼截至該財年最後一天的總資產，以及
(ii) 總和
(1) 迪士尼的現金、現金等價物和限制性現金，例如此類財政年度的最後一天，
(2) 迪士尼的遞延所得税資產，以及
(3) 迪士尼的非計息負債。
就上文第 (i) 或 (ii) (1)、(2) 和 (3) 款中的每項而言，均如迪士尼該財年經審計的財務報表所示，但委員會可在不遲於預定歸屬日期之前進行調整，以考慮任何因素或事件（例如收購資產以換取股票或在分拆或類似交易中處置資產）委員會認定，不公平和實質性地擴大或減少了參與者和其他計劃參與者在獎勵方面的權利以及根據該計劃發放的類似獎勵。
任何財政年度的 “投資回報率” 是指通過以下方法確定的百分比：（i）該財政年度的年度税後經營業績除以（ii）該財政年度末和上一財年末的投資資本平均值。
“最高投資回報率” 是指委員會規定的平均投資回報率水平，根據該水平，可獲得與ROIC目標獎勵金額有關的最高應付金額。
“投資回報率目標” 是指委員會規定的獲得ROIC目標獎勵金額的平均投資回報率水平，該水平不遲於發放獎勵的財政年度的第一季度末設定。
“投資回報率閾值” 是指委員會規定的平均投資回報率水平，低於該水平不得獲得任何投資回報率目標獎勵金額。
“非計息負債” 是指公司所欠的金額（資產負債表上的負債，流動或非流動），所欠金額不計入任何利息或罰款。為避免任何疑問，非計息負債不包括與遞延税、養老金、退休金和租賃相關的負債。
C. 服務歸屬要求。除了本第2節A或B小節的業績歸屬要求適用於受本獎勵約束的股票單位的規定部分外，只有從本獎勵發佈之日起至預定歸屬日期，參與者繼續受僱於迪士尼或關聯公司時，獲得本獎勵付款的權利才具有既得權利。
如果不滿足本第 2.C 節的服務歸屬要求，則受本獎勵約束的所有股票單位將被立即沒收，參與者在此方面的權利將終止。
滿足本第 2 節所有要求的所有庫存單位均應歸屬，隨後應根據本協議第 5 節支付。根據此處規定的條款、條件和基於績效的歸屬要求，受本獎勵約束的股票單位將在授予之日三週年之日（“預定歸屬日期”）歸屬。
第 3 節。加速解鎖。無論本協議第 2 節的條款和條件如何，參與者死亡或殘疾（根據《美國國税法》第 409A 條的定義），或者在控制權變更後的12個月內（根據觸發事件發生之日生效的計劃第11節）發生觸發事件時，無論如何，在預定歸屬日期之前，本第3節的規定應適用於確定參與者以前沒有的限制性股票單位的範圍沒收的應歸於既得的。如果此類死亡、殘疾或觸發事件發生在參與者受僱於迪士尼（或附屬公司）期間，以及
a. 在裁定日期之前，該獎勵應全部歸屬（前提是，為此，在每種情況下，根據第 2 節 A 或 B 小節適用的績效條件在比較績效的第 50 個百分位數時均應視為已得到滿足），或
b. 在確定日期之後但在預定歸屬日期之前，將根據參與者在預定歸屬日期之前一直受僱於迪士尼（或關聯公司）的相同基礎確定應歸屬的限制性股票單位的數量。
根據本第 3 節歸屬的任何限制性股票單位均應根據本協議第 5 節支付。
第 4 節股息等價物。以現金支付的迪士尼股票股息將作為額外的限制性股票單位記入參與者，就像參與者先前持有的限制性股票單位是已發行股票一樣，如下所示：此類抵免額僅以全部限制性股票單位發放（向下舍入至最接近的整數單位），並應基於支付此類股息之日股票的公允市場價值（定義見本計劃）。所有此類額外限制性股票單位應遵守適用於存入限制性股票單位的相同歸屬要求，並應根據本協議第 5 節支付。
第 5 節。獎勵的支付。已歸屬限制性股票單位的付款應在本協議第 2 節規定的適用日期後的 30 天內支付，屆時任何一批次的歸屬要求均應得到滿足（如果適用，則應在根據本協議第 3 節加速歸屬後的 30 天內支付）。限制性股票單位應以現金或股票（或其某種組合）支付，由委員會在付款時自行決定，無論哪種情況，均應在扣除適用的預扣税後支付給參與者，金額由委員會確定。如果參與者是美國納税人，迪士尼將按照法律要求按當時適用的補充工資收入税率預扣所有美國聯邦和州税。如果參與者居住在國外，則參與者應負責支付任何適用的當地國家税，包括但不限於所得税、社會保障税和附帶福利税，迪士尼將根據當地法律的要求預扣此類税款，或者，參與者將被要求直接繳納此類税款，或者在當地法律允許的附帶福利税的情況下，向迪士尼或其關聯實體償還其附屬實體您受僱於迪士尼或類似機構繳納的此類税款附屬實體。
第 6 節。延長歸屬。
(a) 如果參與者在迪士尼或其關聯公司的僱傭關係因死亡、殘疾或 “原因”（如計劃中進一步規定）以外的任何原因終止，且 (i) 參與者已年滿六十歲並已完成至少十個連續服務年限（定義見下文），且 (ii) 自本獎勵授予之日起至少已過去一年，則剩餘的當時未歸屬的部分轉移本獎勵的歸屬應根據本協議的條款和規定，其歸屬方式與參與者的相同就業一直持續到此類批次的預定歸屬日期。就上述而言，“服務年度” 是指參與者持續受僱於迪士尼或其附屬公司的任何整整 12 個月期間。在確定參與者連續受僱的總服務年數時，迪士尼應適用委員會可能不時通過的有關服務過渡的規則。\
(b) 無論本協議中有任何其他條款或規定，如果在終止僱傭關係時（僱傭協議的預定到期日除外），參與者是根據與迪士尼或關聯公司簽訂的僱傭協議受僱的，該協議規定，在某些情況下，如果此類僱傭協議在預定到期日之前終止，則繼續歸屬受本獎勵約束的任何股票單位（“合同延期條款”），則除非另有規定在這樣的工作中協議，(i) 本第 6 節在所有方面均應被解釋和適用，就好像參與者從本獎勵授予之日起一直受僱於迪士尼或其附屬公司，直至該僱傭協議的預定到期日，以及 (ii) 出於本第 6 節的所有目的終止參與者的僱傭之日應被視為該僱傭協議的預定到期日。
(c) 僅出於確定參與者是否以及在多大程度上滿足了第 2.C 節中的服務歸屬要求的目的，參與者應被視為在該實體向參與者提供與現行的《員工調整和再培訓通知法》相關的工資以代替通知的任何期間繼續在迪士尼或關聯公司工作（不重複與合同延期條款相關的任何服務抵免）可以不時修改同樣的內容時間，或其任何後續法規，或適用於參與者的州、地方或外國法律的任何類似條款。
第 7 節傳輸限制。參與者不得出售、分配、轉讓、抵押、抵押或質押本獎勵及此處涵蓋的任何限制性股票單位，但因沒收本協議規定的限制性股票單位而向迪士尼出售、轉讓、抵押、抵押或質押除外。
第 8 節沒有投票權。根據本獎勵授予的限制性股票單位，無論是否歸屬，都不會賦予參與者任何投票權，除非獎勵以股份形式支付。
第 9 節。獎勵視計劃而定。本限制性股票單位獎勵受本計劃條款的約束，其條款和規定特此以引用方式納入。如果此處包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款之間存在衝突或不明確之處，則以本計劃為準。
第 10 節大小寫的變化。本獎勵下的限制性股票單位應受本計劃有關公司資本變動調整的條款的約束。
第 11 節。沒有就業權。本獎勵協議中的任何內容均不賦予參與者繼續擔任迪士尼或關聯公司員工的權利，也不得以任何方式干涉迪士尼或關聯公司隨時終止參與者僱用或更改此類僱傭條款和條件的權利。
第 12 節。僱傭協議的效力。如果參與者是根據與迪士尼簽訂的僱傭協議受僱的，則其中任何與參與者終止僱傭關係對其在本獎勵方面的權利的影響有關的條款，包括但不限於任何關於在終止僱用時加速歸屬和/或支付本獎勵的條款，均應完全適用，並取代本協議中有關同一主題的任何條款。
第 13 節數據隱私。參與者明確授權並同意迪士尼、其關聯公司、第三方管理人和其他可能的接收者之間以電子或其他形式收集、持有、使用、保留和傳輸參與者的個人數據，每種情況的唯一目的是實施、管理、促進和/或管理參與者根據本計劃獲得的獎勵並參與本計劃。此類個人數據可能包括但不限於參與者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱和其他與工作相關的信息、税務信息、參與者持有或出售的迪士尼股票數量，以及授予參與者的所有獎項（包括本獎項和所有與獎項相關的材料中包含的任何信息）的詳細信息，無論是已行使還是未行使，既得、未歸屬、取消或未歸屬（”數據”）。參與者承認、理解並同意，數據將傳輸給協助迪士尼實施、管理和管理本計劃的美林和/或迪士尼未來可能選擇的其他第三方計劃管理員和/或接收者。參與者理解，一名或多名數據管理者或接收者可能位於參與者當前居住國以外的國家，並且此類其他國家的數據隱私法律和保護措施可能不同於參與者當前居住國、歐盟成員國或參與者可能隨時遷往的任何其他國家的法律和保護，但保護力度較低。
第 14 節管轄法律。本獎勵協議應根據特拉華州法律進行解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。
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注意：限制性股票單位在美國授予和歸屬。無論您身在美國還是任何其他國家，您都應承擔所有適用的税費。歸屬時，迪士尼將酌情預扣所有最低法定地方税或美國税。