截至 2023 年 10 月 20 日

索尼婭·科爾曼女士

高級執行副總裁

兼首席人力資源官

沃爾特·迪斯尼公司

南布埃納維斯塔街 500 號

加利福尼亞州伯班克 91521

回覆：沃爾特·迪斯尼公司與索尼婭·科爾曼之間於2023年4月8日對該僱傭協議的修訂（“協議”）。

親愛的科爾曼女士：

本信函協議將確認應在協議第3 (d) 款之後立即在協議中添加以下新的第 3 (e) 款，自 2023 年 10 月 20 日起生效：

(e) 補償回扣政策。高管承認並同意，華特迪士尼公司回扣政策（以下簡稱 “政策”）規定了會計重報（定義見政策）時可能收回的某些激勵性薪酬的條款，將在本協議期限內以及本協議到期或更早終止之後適用於高管，並且該高管已對該政策進行了確認。

此外，特此對第8 (a) 段進行修訂並全文重述如下，自2023年10月20日起生效：

第 3 (e) 段（與公司的薪酬回扣政策有關）、第 5 段（與提前終止僱傭期有關）第 6 款和第 7 款（與保密和不招攬員工有關）在本協議終止後繼續有效，無論此類解僱是在第 1 款規定的僱傭期到期前還是根據本協議第 5 款提前終止僱傭期。

這還將確認應刪除作為附錄C附在協議中的一般性版本，將其全部替換為本協議所附的新版本，並經修訂後以引用方式納入本協議。

經特此修訂，本協議將根據其條款繼續保持全部效力和效力。

如果上述內容準確反映了您對我們雙方協議的理解，請在下面提供的空白處註明，並在方便時儘早將已簽署的副本退還給我們。

正式版本

鑑於 Sonia L. Coleman（以下簡稱 “高管”）和沃爾特·迪斯尼公司（以下簡稱 “公司”）是截至2023年4月8日的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方，該協議規定高管按照其中規定的條款和條件在公司工作；以及

鑑於根據僱傭協議第 6 段，Executive 和公司已同意相互發布本協議中規定的類型和性質的新聞稿；

因此，考慮到其中所載的前提和相互承諾，以及根據僱傭協議條款獲得的其他有價值的報酬，現商定如下：

1。(a) 在 (i) 公司和高管執行本協議後，(ii) 高管在沒有行使本協議第10段所述撤銷權的情況下執行本協議七天後，以及 (iii) 僱傭協議中規定的支付特定薪酬項目的期限中，以較低者為準，公司應 (x) 向高管提供僱傭協議第5段所述的金額和福利，並且 (y) 提供假期和浮動假期的全額付款已累計，但截至本文發佈之日仍未使用（在尚未根據適用法律支付的範圍內（如果有），減去法律要求預扣或行政部門授權扣留的金額（據瞭解，從本協議發佈之日起，不得再產生或支付給高管的休假或浮動假日或補償的權利）。此類款項應以支付給行政部門的支票支付。

(b) 此處提及的公司的契約和承諾（具體包括但不限於根據僱傭協議第5段賦予高管的任何及所有福利）應代替並全部和最終履行高管因高管產生的薪酬、遣散費或任何其他期望的付款、薪酬、任何性質或利益的持續承保或利益方面的任何及所有義務在公司工作，或根據任何協議，除僱傭協議中明確規定的以外，公司的安排、承諾、計劃、計劃、慣例或政策或其他方面。

(c) 儘管有前述規定或本協議任何其他條款或規定，高管仍有權享有自終止之日起賦予高管的權利，並受以下條款的約束：(i) 僱傭協議；(ii) 高管可能受其約束的任何適用的退休計劃；(iii) 高管可能受其約束的任何適用的股票期權計劃或其他激勵性薪酬計劃；(iv) 任何符合以下條件的權利高管現在已經或可能必須就向第三方承擔的責任提出辯護和/或賠償根據任何適用法規的條款，根據任何保險單，根據公司或其任何關聯公司的公司註冊證書、章程或既定政策，或根據高管與公司或其任何關聯公司之間明確規定此類賠償的書面協議，與高管作為公司或其任何關聯公司的僱員開展的活動有關，(v) 高管可能須遵守的任何其他適用的員工福利計劃，以及 (vi) 所有合理的報銷業務開支由高管根據公司有關業務費用報銷的慣例和政策收到。此外，行政部門應有權延續

根據適用法律的要求並受適用法律約束的醫療保險，如果高管及時根據該法律行使高管的權利，則應在終止日期之後以書面形式將醫療保險通知高管。高管了解並承認，高管可能選擇的任何此類持續醫療保險的所有款項都將由高管支付，除非僱傭協議規定此類款項應由公司支付。

2. 高管確認，自本協議發佈之日起七 (7) 天或之前，高管應向公司移交高管從公司或該高管獲得的與公司僱用高管有關的所有文件、備忘錄、記錄、信用卡和其他文件以及有形或個人財產，或者屬於公司的財產，前提是高管可以保留個人性質的筆記、文件、日曆、聯繫信息和信件（無論是硬拷貝或電子表格），在每種情況下都提供其中不包含公司機密信息或主要供公司內部使用的信息。

3. 本協議各方的願望和意圖是在法律允許的最大範圍內執行本協議的條款。如果本協議的任何條款與任何現行或未來的法律之間存在任何衝突，則以此類法律為準，但受其影響的條款將受到縮減和限制，僅限於使其符合法律要求的必要範圍，本協議的其餘條款將保持完全的效力和效力，完全有效和可執行。

4. 行政部門表示並同意 (a) 行政部門已在行政部門希望的範圍內與行政部門律師討論了本協議的所有方面；(b) 行政部門已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款；(c) 行政部門自願簽訂本協議。

5. 除執行此處和/或僱傭協議中保留的契約、承諾和/或權利外，Executive 特此不可撤銷和無條件地解除公司和公司的每位直接或間接所有者、母公司、股東、前任、繼任者、受讓人、代理人、董事、高級職員、員工、代表、律師、部門、子公司、關聯公司（為避免疑問，包括 The Walt Disney）公司（“迪士尼”）和代理人、董事、高級職員、員工，此類公司、部門、子公司和關聯公司）的代表和律師，以及由其中任何一方、通過或共同行事的所有人（統稱 “受讓人”）或其中任何一方就任何和所有費用、投訴、索賠、責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟、訴訟、權利、要求、成本、損失、債務和開支（包括律師費和實際產生的費用）而採取行動的所有人（統稱為 “受讓人”）的代表和律師) 任何性質的，已知或未知、可疑或未被懷疑，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契約、任何侵權行為或對公司解僱員工權利的任何法律限制，或任何聯邦、州或其他政府法規、法規或法令，包括但不限於經修訂的1964年《民權法》第七章、經修訂的《1967年聯邦就業年齡歧視法》和《加利福尼亞公平就業法》和《加利福尼亞公平就業法》而產生的權利《住房法》全部經過修正，該行政部門現在已經或曾經有過，或將來會對每位或任何被釋放者採取直接或間接的行動、不作為、事件、情況或事實，對每位或任何被釋放者採取行動

與 Executive 向公司或其任何關聯公司提供的服務或僱傭情況（上述任何一項均為 “高管索賠” 或統稱為 “高管索賠”），或以任何方式與之相關。本次免責聲明不構成對任何依法無法發佈的高管索賠的解除。

6. 除非本文明確保留，否則行政部門明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條賦予的所有權利和福利，同時也理解並承認第 1542 條此類具體豁免的重要性。第 1542 條規定如下：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

因此，儘管有第1542條的規定，為了實現被釋放者的全面徹底釋放和解僱，行政部門明確承認，本協議旨在無限制地包括高管在執行本協議時不知道或懷疑存在的對行政部門有利的所有高管索賠，並且本協議考慮取消任何此類行政索賠或行政索賠。

7. 除執行本協議或《僱傭協議》中保留的契約、承諾和/或權利外，除非本句末尾的但書中另有規定，否則公司特此不可撤銷和無條件地解除高管和高管的繼承人、受讓人和繼任人（“高管受讓人”）或其中任何人的任何指控、投訴、索賠，責任、義務、承諾、協議、爭議、損害賠償、訴訟、訴訟原因、訴訟、權利、要求、成本，任何性質的損失、債務和開支（包括律師費和實際產生的費用），無論是已知的還是未知的、可疑的還是未知的，包括但不限於因涉嫌違反任何明示或暗示的合同、任何明示或暗示的善意和公平交易契約，或任何侵權行為，或任何聯邦、州或其他政府法規、規章或法令而產生的權利或將來會因為任何和所有行為而對高管和/或高管被釋放者採取行動，在公司執行本協議之日之前存在或發生的遺漏、事件、情節或事實，這些遺漏、事件、情節或事實直接或間接地是由高管向公司提供的服務或僱用本公司（以下簡稱 “索賠” 或統稱為 “索賠”）引起的、與之有關的；但是，無論本協議有任何其他條款或規定，任何索賠或索賠均源於或部分或全部由 (i) 任何非法或欺詐行為或非法或欺詐性遺漏導致高管的行為，(ii) 任何構成自我交易或違反高管對公司或其任何關聯公司的保密義務的行為或違反高管簽署的華特迪士尼公司及其關聯公司保密協議的行為或不作為，或 (iii) 華特迪士尼公司

高管已同意執行官遵守的公司回扣政策在此明確排除在上述釋放、無罪釋放和解除責任的範圍之內，並且不受此影響（根據本條款未被排除的任何索賠以下稱為 “公司索賠” 或統稱為 “公司索賠”）。本新聞稿不構成對任何依法無法發佈的公司索賠的解除。

8. 除非本文明確保留，否則公司明確放棄和放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條賦予的所有權利和福利，並理解並承認第 1542 條此類具體豁免的重要性。第 1542 條規定如下：

“普遍免除不適用於債權人或解除債權方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。”

因此，儘管有第 1542 條的規定，但為了實現對高管釋放人員進行全面徹底的釋放、無罪釋放和解僱，公司明確承認，本協議旨在在其效力中不受限制地包括在執行本協議時公司不知道或懷疑存在對公司有利的所有公司索賠，並且本協議考慮取消這些索賠任何此類公司索賠。儘管本新聞稿中有任何相反的規定，但本新聞稿中的任何內容均不得解釋為限制迪士尼和/或迪士尼董事會根據華特迪士尼公司回扣政策行使其權利的權利。

9. Executive 同意在合理的範圍內與公司及其所有子公司和關聯實體（“公司實體”）進行合理的合作，在合理的範圍內，與公司及其所有子公司和關聯實體（“公司實體”）進行辯護或以其他方式參與任何行政、指控、投訴、訴訟、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、申訴、仲裁、調查或行動，高管因此而知情行政人員的在公司或任何其他公司實體工作。高管還同意與公司實體合作，迴應因高管僱用範圍內的事項而產生或與之相關的合理信息請求。公司將向高管償還高管因此類合作而產生的所有合理的自付費用。

10.Executive 同意不在針對公司的任何索賠、指控、投訴、訴訟、申訴、申訴、申訴、申訴、仲裁、調查或訴訟中提供信息，除非公司要求或法律要求，在這種情況下，Executive 同意向公司提供合理的通知，以便公司可以採取措施保護其利益。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向加州民權局提出索賠、指控或申訴

司、平等就業機會委員會或任何類似的州或聯邦機構，也不得參與或合作此類行政事務。但是，通過發佈上述索賠，行政部門確實解除了因任何此類管理事項而造成的任何金錢損失索賠。

11.建議行政人員在簽署本協議之前諮詢律師。行政部門瞭解到，根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》，行政部門有21天的時間來審查和考慮本協議，然後再簽署該協議。高管還了解到，高管在簽訂協議之前，可以根據高管的意願儘可能多地使用這21天期限。

12. 行政部門承認並表示，行政部門瞭解到，行政部門可以在簽署本協議後的7天內撤銷經修訂的1967年《就業年齡歧視法》對行政部門權利的豁免。撤銷可以通過向位於加利福尼亞州伯班克市南布埃納維斯塔街500號的沃爾特·迪斯尼公司總法律顧問遞交書面撤銷通知來進行；並將副本交給迪士尼執行副總裁兼首席人力資源官，地址相同。為了使撤銷生效，總法律顧問必須在執行部門簽署本協議後的第七天營業結束之前收到書面通知。如果高管撤銷了經修訂的1967年《就業年齡歧視法》對高管權利的豁免，則根據本協議或僱傭協議，公司對高管沒有義務。

13.executive 和 Company 分別聲明並承認，在執行本協議時，雙方均不依賴也不依賴本協議或其他內容的任何代理人、代表或律師在本協議或執行發佈者的任何代理人、代表或律師就本協議或其他內容的主題、依據或效力所作的任何陳述或陳述。

14. 除非本協議另有規定，否則本協議不得以任何方式解釋為任何發行人或執行發佈人分別承認任何新聞發佈人或執行發佈人員有不當行為，或者公司或高管對任何被髮布人或執行發佈者擁有任何權利，除非本協議另有明確規定，而且每位發佈者和執行發佈者明確表示不對任何人承擔任何責任任何不法行為的當事方。

[頁面的這一部分故意留空。]

15. 本協議受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。本協議對本協議的繼承人和受讓人具有約束力，並規定了雙方之間的全部協議；完全取代本協議雙方先前就本協議標的達成的任何和所有協議或諒解；除非本協議各方簽署了明確的書面協議，否則不得更改。

請仔細閲讀。該和解協議和一般性解除包括對所有已知和未知索賠的解釋。

--展覽；不用於執行--