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附件4.2

PDD控股公司

修訂和重述2018年股權激勵計劃

(公司董事會於2022年11月28日修訂)

第一條

目的

這項經不時修訂及重述的2018年股份激勵計劃(“計劃”)旨在透過將董事、僱員及顧問的個人利益與本公司股東的個人利益掛鈎，併為該等人士提供傑出表現的獎勵，從而促進PDD控股有限公司(一家根據開曼羣島(“本公司”)法律成立的獲豁免公司)的成功及提升其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其有能力激勵、吸引和留住董事、員工和顧問的服務，他們的判斷、興趣和特別努力在很大程度上取決於公司運營的成功進行。

第二條

定義和解釋

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

2.1 “管理委員會”是指由董事會執行董事組成的委員會。

2.2 “適用法律”是指在適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款下，以及任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則下，與計劃和獎勵有關的法律要求。

2.3 “獎勵”是指經管理委員會批准，根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票、限制性股份單位或其他類型的現金或其他形式的獎勵。

2.4 “授標協議”是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介。

2.5 “董事會”是指公司的董事會。

2.6 參賽者的“原因”是指(除非在適用的授標協議或與參賽者的另一份適用合同中另有明確規定，該合同定義了此類術語，以確定“因故”終止對

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參與者的獎勵)終止僱用或服務的依據是服務接受者基於其當時的合理信念真誠行事的結論，即參與者：

(a)在履行其對服務接受者的職責時玩忽職守，拒絕履行規定或指派的職責，或不稱職或(除殘疾或類似情況外)不能履行該等職責；

(b)不誠實或從事盜竊、挪用公款或欺詐、違反保密、未經授權披露或使用內部信息、客户名單、商業祕密或其他機密信息的行為；

(c)違反受託責任，或故意和實質性違反服務接受者的任何其他義務、法律、規則、法規或政策；或被判重罪或輕罪(輕微交通違法或類似罪行除外)，或對重罪或輕罪認罪或不認罪；

(d)實質上違反了與服務接收方達成的任何協議的任何規定；

(e)與服務接受者進行不正當競爭，或故意以損害服務接受者的聲譽、業務或資產的方式行事；或

(f)不正當地誘使供應商或客户終止或終止與服務接收方的任何合同，或誘使服務接收方代理的委託人終止此類代理關係。

因故終止應視為在服務接收方首次向參與者提交書面通知以發現因故終止之日起發生(經管理委員會做出相反的最終決定後可恢復)。

2.7 “税法”係指經修訂的1986年美國國內税法。

2.8 “顧問”指在以下情況下的任何顧問或顧問：(A)該顧問或顧問向服務接受者提供真誠的服務；(B)該顧問或顧問所提供的服務與融資交易中的證券發售或出售無關，亦不直接或間接促進或維持本公司證券的市場；及(C)該顧問或顧問是直接與服務接受者訂立合約以提供該等服務的自然人。

2.9 除授標協議另有規定外，“公司交易”係指下列任何交易，提供, 然而，，行政管理委員會根據(D)及(E)項裁定多宗交易是否有關連，其裁定為最終的、具約束力的及決定性的：

(a)本公司並非尚存實體的合併、安排或綜合或安排計劃(I)，但作為主事人的交易除外

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其目的是改變本公司註冊成立的司法管轄區，或(Ii)本公司有表決權證券的持有人繼續持有尚存實體有表決權證券的合計投票權不超過50%；

(b)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；

(c)公司完全清盤或解散；

(d)任何反向收購或最終導致反向收購的一系列相關交易(包括但不限於收購要約和反向收購)，其中本公司是尚存的實體，但(A)本公司在緊接此類收購之前未償還的股權證券因收購而轉換或交換為其他財產，無論是以證券、現金或其他形式，或(B)擁有公司已發行證券總總投票權50%(50%)以上的證券轉讓給一人或多人，而不是在緊接該收購或最終該收購的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括管理委員會認定不屬於公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或

(e)

2.10“董事”是指本公司的董事會成員或其任何子公司的董事會成員。

2.11 除獎勵協議中另有規定外，“殘疾”是指參與者有資格獲得服務接受者的長期殘疾保險計劃下的長期殘疾付款，該計劃可能會不時修訂，無論參與者是否在此類保單的覆蓋範圍內，參與者都可以向該計劃提供服務。如果參與者向其提供服務的服務接受者沒有制定長期殘疾計劃，則“殘疾”是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行參與者所擔任職位的責任和職能。參賽者除非提供足以令行政管理委員會酌情決定的傷殘證明，否則不會被視為傷殘。

2.12“生效日期”應具有第11.1節中規定的含義。

2.13“僱員”是指受僱於服務接受者的任何人，包括官員或董事，在要執行的工作以及履行的方式和方法方面受服務接受者的控制和指導。服務接收方支付的董事費用不足以構成服務接收方的“僱用”。

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2.14“交易法”係指經修訂的美國1934年證券交易法。

2.15“董事高管”指由Qubit Partners L.P.提名並由董事會根據公司的組織章程大綱和章程細則以及經修訂和重述的經不時修訂的Qubit Partners L.P.的有限合夥協議任命的高管董事。

2.16“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：

(a)如果股票在一個或多個已建立的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場，其公平市值應為確定之日該股票在主要交易所或股票上市系統(由管理委員會確定)所報的收盤價(或如沒有報告銷售，則為收購價)(如果在該日沒有報告收盤價或收盤報價，則為最後一個交易日報告的收盤價或收盤報價，視情況而定)。由交易所或市場系統或管理委員會認為可靠的其他來源維護的網站上報告的情況；

(b)如果股票在自動報價系統(包括場外公告牌)上定期報價，或由認可證券交易商定期報價，其公平市值應為該系統或該證券交易商在確定日所報的該股票的收盤價，但如果沒有報告賣價，則股票的公平市值應為該股票在確定日的最高出價和最低要價之間的平均值，如《華爾街日報》或管理委員會認為可靠的其他來源所報道的那樣；或

(c)如上述(A)及(B)項所述類型的股份缺乏既定市場，則其公平市價應由管理委員會真誠地並酌情參考(I)最近一次定向增發股份的配售價格及本公司業務發展及自上次定向增發以來的一般經濟及市場情況，(Ii)涉及股份及本公司業務運作發展的其他第三方交易，以及自該等交易以來的一般經濟及市場情況而釐定，(Iii)股份的獨立估值，或(Iv)行政管理委員會認為可反映公平市價的其他方法或資料。

2.17“集團實體”指本公司及其附屬公司的任何公司。

2.18“激勵性股票期權”是指旨在滿足本準則第422條或其任何後續條款的要求的期權。

2.19“獨立董事”指(1)如果股份或代表股份的其他證券沒有在證券交易所上市，則為非僱員董事公司的董事；(2)如果代表股份的股份或其他證券在一個或多個交易所上市

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更多證券交易所，符合證券交易所適用公司治理規則下的獨立性標準的本公司董事(S)。

2.20“非僱員董事”指符合交易法第16b-3(B)(3)條或董事會通過的任何後續定義所界定的“非僱員董事”資格的董事會成員。

2.21“非限制性股票期權”是指不打算作為激勵性股票期權的期權。

2.22“期權”是指根據本計劃第5條授予參與者在特定時間段內以特定價格購買特定數量股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非合格股票期權。

2.23“參與者”是指作為董事的顧問或員工，根據本計劃獲得獎勵的人。

2.24“母公司”指本守則第424(E)條所指的母公司。

2.25“計劃”是指PDD控股公司的2018年股票激勵計劃，該計劃經不時修訂和/或重述。

2.26“關連實體”指任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而本公司、本公司的母公司或附屬公司直接或間接持有該等業務、公司或附屬公司的重大所有權權益，或透過合約安排控制該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，並根據適用的會計準則綜合財務結果，但該等業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體並非附屬公司，而董事會就該計劃而言指定為關連實體。

2.27“限制性股份”是指根據第6條授予參與者的股份，該股份受某些限制，並可能面臨被沒收的風險。

2.28“限售股單位”是指根據第七條授予的獎勵。

2.29“證券法”係指經修訂的美國1933年證券法。

2.30“服務接受方”是指參與者以員工、顧問或董事的身份向其提供服務的公司或其子公司。

2.31“股份”指每股面值0.000005美元的本公司普通股，以及根據第9條可取代股份的本公司其他證券。

2.32“附屬公司”指本公司直接或間接實益擁有其大部分已發行投票權股份或投票權的任何公司或其他實體。

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2.33 “交易日期”是指根據美國證券交易委員會根據《證券法》提交併宣佈生效的登記聲明，首次向公眾出售股票的交易結束。

第三條

受該計劃約束的股票

3.1股份數量。

(a)在章程第9條及第3.1(B)節的規限下，根據所有獎勵(包括獎勵購股權)可發行的最高股份總數為363,130,400股，另加本公司自2019年1月1日起的財政年度開始的十年期間內每個財政年度首日每年增加的股份數目，數額相等於(I)上一財政年度最後一天已發行及已發行股份總數的3.0%及(Ii)董事會可能釐定的有關股份數目中較小者。為免生疑問，在本計劃的十年期限屆滿後，年度增加應停止發生。

(b)在獎勵終止、到期或因任何原因失效的範圍內，根據本計劃，受獎勵約束的任何股票應再次可用於授予獎勵。在適用法律許可的範圍內，作為集團實體以任何形式或組合收購的任何實體的任何未償還獎勵而發行的股份，不得計入根據本計劃可供授予的股份。參與者交付的股票或公司在行使本計劃下的任何獎勵時扣留的股份，在支付其行使價或預扣税款時，可再次根據本協議進行期權、授予或獎勵，但須受第3.1(A)節的限制。如果參與者沒收或本公司回購任何限制性股份，則該等股份可再次根據本協議認購、授予或授予，但須受第3.1(A)節的限制。儘管有本第3.1(B)節的規定，但如有關行動會導致激勵性購股權未能符合守則第422節的激勵性購股權資格，則不得再次認購、授予或授予任何股份。

3.2分配的股份。根據獎勵分配的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份、庫存股(受適用法律約束)或在公開市場上購買的股份組成。此外，由管理委員會酌情決定，根據裁決分配的任何股份可由美國存托股份代表。如果美國存托股份代表的股份數量不是一對一的，則應調整第3.1節的限制，以反映以美國存托股份代替股份的分配。

第四條

資格和參與

4.1資格。根據管理委員會的決定，有資格參加本計劃的人員包括員工、顧問和董事。

4.2參與。在符合本計劃規定的情況下，管理委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎對象

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並應確定每一獎項的性質和數額。任何個人都無權根據本計劃獲獎。

4.3司法管轄區。為了確保授予受僱於不同司法管轄區的參與者的獎勵的可行性，管理委員會可規定其認為必要或適當的特殊條款，以適應參與者居住、受僱、經營或註冊成立的司法管轄區適用的當地法律、税收政策或習俗的差異。此外，行政委員會可批准其認為對上述目的必要或適當的對《計劃》的補充、修訂、重述或替代版本，而不因此而影響《計劃》對任何其他目的有效的條款；然而，前提是，任何此類補充、修改、重述或替代版本均不得增加本計劃第3.1節中包含的股份限制。儘管有上述規定，管理委員會不得根據本協議採取任何違反任何適用法律的行動，也不得授予任何獎項。

第五條

選項

5.1將軍。行政管理委員會有權按下列條款和條件向與會者授予選擇權：

(a)行權價格。受選擇權約束的每股行權價格應由管理委員會確定，並在授予協議中闡明，該價格可以是固定價格，也可以是與股份公平市價相關的可變價格。受選擇權規限的每股行使價格可由行政管理委員會絕對酌情修訂或調整，其決定為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，未經本公司股東批准或受影響參與者批准，下調前一句所述期權的行權價格應生效。

(b)鍛鍊的時間和條件。行政管理委員會應確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，包括在授予之前行使選擇權；提供除第12.1條另有規定外，根據本計劃授予的任何期權的期限不得超過20年。行政管理委員會還應確定在行使全部或部分選擇權之前必須滿足的任何條件。

(c)付款。管理委員會應確定支付期權行權價格的方法和支付方式，包括但不限於(1)以美元計價的現金或支票，(2)在適用法律允許的範圍內，以人民幣計價的現金或支票，(3)經管理委員會批准的以任何其他當地貨幣計價的現金或支票，(Iv)在行政管理委員會為避免不利的財務會計後果而規定的期間內持有的股份，並且在交割日期的公平市值相等於該期權或其已行使部分的總行使價格；。(V)在交易後。

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通知交付之日，即參與者已向經紀商就當時行使期權時可發行的股票發出市場賣單，且經紀商已被指示向公司支付足夠部分的出售所得淨額，以滿足期權行使價；提供(Vi)行政委員會可接受的其他物業，其公平市價等於行使價，或(Vii)上述各項的任何組合。儘管本計劃有任何其他相反的規定，任何身為交易所法案第13(K)條所指的董事會成員或“公司高管”的參與者，不得以違反交易所法案第13(K)條的任何方法支付期權的行使價。

(d)格蘭特的證據。所有選項應由公司和參與者之間的獎勵協議證明。授標協議應包括管理委員會可能指定的其他條款。

(e)終止僱用或服務對期權的影響。終止僱用或服務應對給予參與者的選擇權產生下列影響：

(I)因任何原因而遭解僱。除非《授標協議》另有規定，否則如果服務接收方因某種原因終止參與者對服務接收方的僱用或向其提供的服務，參與者的期權將在終止後終止，無論期權當時是否被授予和/或可行使；

(Ii)死亡或傷殘。除非獎勵協議另有規定，否則如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱於服務接受者或向服務接受者提供服務：

(Iii)其他受僱或服務的終止。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者受僱於

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服務接受者因任何原因終止服務，而非服務接受者因原因或參與者死亡或殘疾而終止：

5.2激勵性股票期權。本公司或其附屬公司的員工可獲授予激勵性股票期權。不得向相關實體的員工、獨立董事或顧問授予激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款，除5.1節的要求外，還必須符合本5.2節的以下附加規定：

(a)個人美元限制。參與者於任何歷年首次行使激勵性購股權的所有股份的公平市價總額(於授出購股權時釐定)不得超過100,000美元或守則第422(D)節或任何後續條文所施加的其他限制。如果激勵性股票期權首先可由參與者行使，超過這一限制，則超出部分應被視為非限制性股票期權。

(b)行權價格。激勵性股票期權的行使價格應等於授予之日的公平市價。然而，授予於授出日期擁有本公司或本公司任何母公司或附屬公司所有類別股份合共投票權10%以上股份的任何個人的任何獎勵股份購股權，其行使價不得低於授出日公平市值的110%，且該購股權自授出日期起計不得行使超過五年。

(c)轉讓限制。參賽者須於(I)授予該激勵性購股權日期起計兩年內或(Ii)該等股份轉讓予參賽者後一年內，就任何因行使該激勵性購股權而取得的股份處置向本公司發出即時通知。

(d)激勵股票期權到期。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予激勵性股票期權。

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(e)行使的權利。在參與者的有生之年，激勵股票期權只能由參與者行使。

第六條

限售股

6.1 授予限制性股份。管理委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股票的數量。

6.2 限售股獎勵協議。每項限制性股份獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須指明限制期、授予的限制性股份數目，以及行政管理委員會全權酌情決定的其他條款及條件。除非管理委員會另有決定，受限制股份應由本公司作為託管代理持有，直至該等受限制股份的限制失效為止。

6.3 發佈和限制。受限制股份須受管理委員會施加的有關可轉讓的限制及其他限制(包括但不限於對受限制股份投票權或就受限制股份收取股息的權利的限制)。這些限制可以單獨失效，也可以合併失效，具體時間由管理委員會在授予獎項時或之後根據情況、分期付款或其他方式決定。

6.4 沒收/回購。除非管理委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱用或服務時，當時受限制的限制性股票應根據獎勵協議沒收或回購；然而，前提是管理委員會可(A)在任何限售股份獎勵協議中規定，在因指明原因而終止的情況下，將全部或部分豁免與限售股份有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分與限售股份有關的限制或沒收及回購條件。

6.5 受限制股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按管理委員會決定的方式予以證明。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則股票必須附有適當圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及限制，而本公司可酌情保留證書的實際擁有權，直至所有適用限制失效為止。

6.6 取消限制。除本條第6條另有規定外，根據本計劃授予的限制性股份應在限制期最後一天後在切實可行範圍內儘快解除託管。行政管理委員會可酌情加快任何限制失效或取消的時間。限制失效後，參賽者有權享有第6.5節規定的任何圖例或圖例

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從他或她的股票中刪除，股票應可由參與者自由轉讓，但須受適用的法律限制。管理委員會(酌情)可在必要或適當時制定解除託管股份和移除傳奇的程序，以將公司的行政負擔降至最低。

第七條

限售股單位

7.1授予限制性股份單位。行政管理委員會可隨時及不時向參與者授予受限股份單位，由行政管理委員會全權酌情決定。管理委員會應自行決定授予每名參與者的限制性股份單位的數量。

7.2限售股獎勵協議。每項限制性股份單位獎勵須由獎勵協議予以證明，該協議須列明任何歸屬條件、授予的限制性股份單位數目，以及行政管理委員會全權酌情決定的其他條款及條件。

7.3限售股的支付方式和時間。在授予時，管理委員會應明確限制股單位成為完全歸屬和不可沒收的一個或多個日期。在歸屬後，行政管理委員會可全權酌情以現金、股票或兩者的組合形式支付受限股份單位。

7.4沒收/回購。除非管理委員會在授予獎勵時或之後另有決定，在適用的限制期內終止僱傭或服務時，當時未授予的受限股單位應根據獎勵協議沒收或回購；然而，前提是行政管理委員會可(A)在任何限售股份單位獎勵協議中規定，如因特定原因而終止合約，則全部或部分豁免與限售股份單位有關的限制或沒收及回購條件，及(B)在其他情況下，豁免全部或部分有關限售股份單位的限制或沒收及回購條件。

第八條

適用於裁決的條文

8.1獎勵協議。本計劃下的獎勵應由獎勵協議來證明，該協議規定了每個獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、參與者受僱或服務終止時適用的條款，以及公司單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

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8.2不可轉讓；轉讓限制的有限例外。

8.2.1對轉讓的限制。除非本第8.2節另有明確規定(或依據)，適用法律和授標協議可予修訂：

此外，股份應受適用獎勵協議中規定的限制。

8.2.2轉讓限制的進一步例外。第8.2.1節中的行使和轉讓限制將不適用於：

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受制於行政委員會收到令其信納的證據，證明該項轉讓是為遺產及/或税務籌劃的目的而作出的，並符合本公司合法發行證券的原則。

儘管第8.2.2節有任何其他相反規定，但在遵守所有適用法律的情況下，獎勵購股權、限制性股份和限制性股份單位將受到適用於該等獎勵的或維持該等獎勵的預期税收後果所必需的守則項下的任何和所有轉讓限制。儘管有上文第(B)款的規定，但在符合所有適用法律的情況下，上文第(B)款所述的任何擬以饋贈方式轉讓予“直系親屬”的轉讓，均須受行政委員會批准才能生效的先決條件所規限。

8.3 受益人。儘管有第8.2條的規定，參賽者可以按照管理委員會決定的方式指定受益人行使參賽者的權利，並在參賽者去世後接受任何獎勵的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他聲稱根據本計劃享有任何權利的人應遵守本計劃和適用於該參與者的任何授獎協議的所有條款和條件，除非本計劃和授獎協議另有規定，並受管理委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果參與者沒有指定受益人或沒有幸存，則應根據參與者的遺囑或繼承法和分配法向有權獲得受益人的人支付款項。在符合上述規定的情況下，參與者可隨時更改或撤銷受益人指定，只要更改或撤銷已向管理委員會提交。

8.4 績效目標和其他術語。行政委員會應酌情確定績效目標或其他授予標準，這些標準將視達到這些目標的程度而定，以確定將授予或支付給參與者的獎項的數量或價值。

8.5股票。

(a)儘管本條例有任何相反規定，本公司毋須根據任何獎勵的行使而發行或交付任何證明股份的股票，除非及直至行政委員會經大律師意見確定發行及交付該等股票符合所有適用法律、政府當局的法規及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定。管理委員會可在任何股票上標明圖例以供參考

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適用於股票的限制。除此處規定的條款和條件外，行政管理委員會可要求參與者作出行政委員會酌情認為適當的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何此類法律、法規或要求。行政管理委員會有權要求任何參與者遵守行政委員會酌情決定的與任何裁決的和解或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(b)儘管本協議有任何相反規定，除非行政委員會另有決定或適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股份的證書，相反，該等股份應記錄在本公司或其轉讓代理或行政管理委員會(如適用)的賬簿上。

8.6無紙化管理。在符合適用法律的情況下，管理委員會可通過互聯網網站或交互式語音應答系統進行頒獎，並提供適用的披露和程序，以實現獎項的無紙化管理。

8.7外幣。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價格的任何貨幣是根據適用的法律(包括外匯管制法律和法規)從參與者所在的司法管轄區獲得並帶出的。如果獎勵的行使價格經管理委員會允許以人民幣或其他外幣支付，應支付的金額將以人民幣按人民中國銀行公佈的官方匯率折算成美元確定，對於除Republic of China以外的其他司法管轄區，按管理委員會在行使日選定的匯率折算。

第九條

資本結構的變化

9.1調整。如果發生任何股息、股份拆分、合併或交換、合併、安排或合併、公司資產向其股東的分拆、資本重組或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份份額或股份股價的任何其他變化，管理委員會應酌情作出行政委員會認為適當的比例調整，以反映以下方面的變化：(A)根據本計劃可發行的股票總數和類型(包括但不限於對第3.1節限制的調整)；(B)任何未償還獎勵的條款及條件(包括但不限於任何適用的表現目標或準則)；及(C)該計劃下任何未償還獎勵的授予或行使價格。

9.2公司交易。除任何獎勵協議或公司與參與者之間訂立的任何其他書面協議另有規定外，如果行政管理委員會預期公司交易會發生或在公司交易發生時，行政管理委員會可全權酌情規定

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(I)本合同項下的任何和所有懸而未決的獎勵在將來的特定時間終止，並應賦予每個參與者在管理委員會決定的時間段內行使該獎勵的既有部分的權利，或(Ii)購買任何獎勵的現金數額相當於在行使該獎勵或實現參與者的權利時假若該獎勵目前是可行使的或應支付的或完全歸屬的(並且，為免生疑問，如果管理委員會真誠地確定在行使該獎勵時不會獲得任何數額)，則該獎勵可由本公司終止而無需支付)，或(Iii)該獎勵被行政管理委員會以其全權酌情選擇的其他權利或財產取代，或由繼承人或尚存的公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並對股份的數量、種類和價格進行適當的調整，或(Iv)根據公司交易日期的股票價值加上獎勵的合理利息以現金支付該獎勵，直至管理委員會確定的該獎勵將按照其原始條款歸屬或支付的日期為止，如有必要，應遵守《守則》第409a條。

9.3傑出獎--其他變化。倘若本公司資本或公司變更(除本細則第9條特別提及者外)發生任何其他變化，行政管理委員會可行使其絕對酌情決定權，對於該等變更發生當日須予獎勵的股份數目及類別以及每項獎勵的每股授出或行使價格作出行政委員會認為適當的調整，以防止權利被稀釋或擴大。

9.4沒有其他權利。除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的任何增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據管理委員會根據本計劃採取的行動外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響任何獎勵的股份數目或任何獎勵的授予或行使價格，亦不會因此而作出任何調整。

第十條

行政管理

10.1計劃的管理。本計劃應由管理委員會管理，董事會應將授予或修訂獎勵的權力轉授給除管理委員會成員、獨立董事和公司高管以外的參與者。凡提及行政事務委員會，在行政事務委員會缺席的情況下，應指董事會。儘管有上述規定，如適用法律要求，董事會全體成員應由其大多數在任成員執行計劃的一般管理工作，就授予本公司管理委員會成員、獨立董事和執行董事的獎勵而言，就該等獎勵而言，計劃中使用的“管理委員會”一詞應被視為指董事會。管理委員會可在適用法律允許的範圍內，進一步將本計劃規定的權力轉授給公司的一名或多名高級管理人員

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(A)指定將根據本計劃獲授獎勵的本公司及其附屬公司的高級管理人員、僱員及顧問，及(B)釐定受該等獎勵所規限的股份數目及其他條款及條件，各情況下均須符合董事會或委員會所訂的限額。

10.2行政管理委員會的行動。行政管理委員會過半數即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的過半數成員的作為，以及經行政管理委員會全體成員以書面一致通過的作為代替會議，須當作行政管理委員會的作為。行政委員會每名成員均有權真誠地依賴或依據任何集團實體的高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人士向該成員提供的任何報告或其他資料，以協助該計劃的管理。

10.3行政管理委員會的權力。在符合計劃中任何具體規定的情況下，行政管理委員會擁有獨有的權力、授權和酌情決定權：

(a)指定參賽者領獎；

(b)確定要授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；

(c)確定要授予的獎勵數量和與獎勵相關的股票數量；

(d)確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、授予價格或購買價格、對獎勵的任何限制或限制、任何沒收失效的時間表限制或對獎勵可行使性的限制、加速或放棄，以及與競業禁止和重新獲得獎勵收益有關的任何規定，每種情況均由行政委員會根據其全權酌情決定的考慮決定；

(e)決定是否在何種程度上以及根據什麼情況可以用現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收或交出獎勵；

(f)規定每個獲獎協議的格式，不需要對每個參與者都相同；

(g)決定與獎勵有關的所有其他必須決定的事項；

(h)制定、通過或修訂其認為必要或適宜管理本計劃的任何規章制度；

(i)解釋本計劃或任何授標協議的條款和產生的任何事項；

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(j)修改授標協議的條款和條件；以及

(k)根據本計劃或管理委員會認為管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定和決定，包括設計和不時採用符合適用法律的新型獎勵。

10.4裁決具有約束力。管理委員會對本計劃的解釋、根據本計劃頒發的任何獎項、任何獎勵協議以及管理委員會關於本計劃的所有決定和決定對各方都是最終的、具有約束力的和決定性的。

第十一條

生效日期和到期日期

11.1生效日期。如果公司根據適用於外國私人發行人的相關美國證券交易所規則(“生效日期”)尋求母國業務豁免股東批准，則本計劃應自董事會通過本計劃之日起生效。如董事會決定將該計劃或對該計劃的任何修訂提交股東批准，則該計劃或修訂(視何者適用而定)須由股東在按照本公司組織章程大綱及章程細則適用條文舉行的會議上批准，或由本公司全體股東一致書面批准。

11.2到期日。本計劃將於生效之日起十週年後到期，並不得根據本計劃授予任何獎勵。根據《計劃》和適用的《授標協議》的條款，在生效之日起十週年仍未完成的任何授標應繼續有效。

第十二條

修改、修改和終止

12.1修改、修改和終止。董事會可隨時和不時終止、修訂或修改該計劃；然而，前提是，(A)在遵守適用法律或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，除非公司決定遵循母國慣例，否則公司對任何計劃修訂應以所需的方式和程度獲得股東批准，以及(B)除非公司決定遵循母國慣例，否則對計劃的任何修訂必須獲得股東批准，以(I)增加計劃下的可用股票數量(第9條規定的任何調整除外)，或(Ii)允許行政委員會將計劃的期限或期權的行使期限延長至自授予之日起十年之後。

12.2以前授予的獎項。除根據第12.1條作出的修改外，未經參與者事先書面同意，本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對先前根據本計劃頒發的任何獎項產生不利影響。

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第十三條

一般條文

13.1沒有獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，公司和管理委員會都沒有義務統一對待參與者、員工和其他人員。

13.2沒有股東權利。任何獎勵都不會給予參與者任何本公司股東的權利，除非和直到與該獎勵相關的股份被實際發行給該人。

13.3税金。在任何參與者作出管理委員會可接受的安排以履行適用法律規定的任何所得税和就業税預扣義務之前，不得根據本計劃向該參與者交付股份。本公司或任何附屬公司有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯款，以滿足適用法律要求或允許就因本計劃而引起的與參與者有關的任何應税事件預扣的所有適用税款(包括參與者的工資税義務)。行政管理委員會可酌情決定，在符合上述規定的情況下，允許參與者選擇扣留本公司可根據公平市價等同於規定扣繳金額的獎勵發行的股份(或允許退還股份)。儘管本計劃有任何其他規定，為履行因獎勵的發行、歸屬、行使或支付而適用於參與者的所得税和工資税義務而扣留的股票數量(或在參與者從公司獲得該等股票後可從該獎勵的參與者處回購的股票)的數量，除非得到管理委員會的特別批准，限制在預扣或回購之日公平市值等於該等負債總額的股份數目，該等負債是基於適用於該等應課税補充收入的適用所得税及工資税的最低法定預扣税率而釐定。

13.4沒有就業或服務的權利。本計劃或任何授標協議不得以任何方式幹擾或限制服務接受者隨時終止任何參與者的僱用或服務的權利，也不得授予任何參與者繼續僱用任何服務接受者的權利。

13.5獎項的無資金狀況。該計劃旨在成為一項沒有資金的“激勵性薪酬計劃”。對於尚未根據授標向參與者支付的任何款項，計劃或任何授標協議中的任何內容均不得賦予參與者任何大於相關集團實體的一般債權人的權利。

13.6賠償。在適用法律允許的範圍內，行政管理委員會或董事會的每名成員因任何索賠、訴訟、訴訟或因此而產生的任何損失、費用、責任或支出，公司應予以賠償，並使其不受損害。

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或他或她可能是其中一方的訴訟，或他或她可能因根據計劃採取行動或沒有采取行動而參與的訴訟，以及他或她在該訴訟、訴訟或訴訟中為履行判決而支付的任何或所有款項；提供他或她讓公司有機會在他或她承諾以自己的名義處理和辯護之前，自費處理和捍衞該案件。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的組織章程大綱及組織章程細則、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對其作出彌償或使其不受損害的任何權力。

13.7與其他利益的關係。在根據任何集團實體的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃釐定任何福利時，不得考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或協議另有明文規定。

13.8費用。管理本計劃的費用應由集團實體承擔。

13.9標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

13.10零碎股份。不得發行零碎股份，行政管理委員會須酌情決定是否以現金代替零碎股份，或該等零碎股份應視乎情況以向上或向下四捨五入的方式取消。

13.11適用於第16條的限制。儘管本協議有任何相反規定，本計劃以及授予當時受《交易法》第16條約束的任何參與者的任何獎勵，均應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為已進行必要的修訂，以符合該適用的豁免規則。

13.12政府和其他法規。公司以股票或其他形式支付獎金的義務應遵守所有適用的法律，並須經政府機構批准。本公司沒有義務在任何適用的司法管轄區根據證券法或任何其他類似法律登記根據本計劃支付的任何股份。如果根據本計劃支付的股份在某些情況下可根據證券法或其他適用法律獲得豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓，以確保獲得任何此類豁免。

13.13治國理政。該計劃和所有授標協議應按照開曼羣島的法律解釋並受其管轄。

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13.14第409A條。在管理委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能受守則第409a條約束的範圍內，證明該獎勵的授標協議應包含守則第409a條所要求的條款和條件。在適用範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a節和美國財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導。儘管本計劃有任何相反的規定，如果在生效日期後，管理委員會確定任何獎勵可受《守則》第409a條和相關財政部指導(包括可能在生效日期後發佈的財政部指導)的約束，則管理委員會可通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。行政委員會認為有必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則有關的福利的預期税務待遇，或(B)符合本守則第409a條的要求和美國財政部的相關指導。

13.15附錄。在第12.1節的規限下，行政委員會可批准其認為為符合適用法律或其他目的而必需或適當的計劃補充、修訂或附錄，而該等補充、修訂或附錄應被視為計劃的一部分；惟未經董事會批准，該等補充不得提高計劃第3.1節所載的股份限額。

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