附件4.1

PDD Holdings Inc.

修訂和重述2015年全球股票計劃

(公司董事會於2022年11月28日修訂)

1.該計劃的目的。本計劃的目的是完善公司治理結構，建立股東、關鍵員工和/或顧問之間利益和風險共擔的機制；建立長期激勵和約束機制，以完善公司的薪酬制度；吸引和留住擔任重大責任職位的最佳可用人員，為選定的員工、董事和顧問提供額外激勵，並通過向這些個人提供機會，通過允許他們購買公司股票來獲得公司成功的所有權權益或增加這種權益，以促進公司業務的成功；適應公司戰略發展需要，增強競爭實力，促進可持續發展。該計劃規定了直接授予或出售股份，以及授予署長在授予時所確定的購買股份的選擇權。

2.定義。就本計劃而言，下列術語應具有以下含義：

(a)“收購日期”就股份而言，指根據本計劃出售股份或行使認購權而發行股份的相應日期。

(b)“管理人”係指董事會或其根據本條例第4節管理本計劃的任何委員會。

(c)“適用法律”指與股權證券補償計劃下的證券管理和證券發行有關的任何適用法律要求，包括但不限於美國州公司法、美國聯邦和州證券法、美國聯邦法律、1986年美國國税法、開曼羣島法律、任何股票交易所或報價系統的要求，以及根據該計劃授予獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律。就本計劃的所有目的而言，在署長確定的合理適當範圍內，對法規和法規的引用應被視為包括任何後續法規或法規。

(d)“獎勵”是指期權或股份購買權。

(e)“董事會”是指公司的董事會。

(f)“控制變更”是指發生下列任何事件：

(I)任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，而該等證券佔本公司當時已發行的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上；或

(Ii)公司完成出售、租賃或處置公司的全部或實質上所有資產；或

(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)，而緊接該合併或合併後尚未清償的本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券仍未償還，則不在此限。

儘管前述有任何相反的規定，但如果交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的法律管轄權或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。此外，本公司在交易中出售其證券的主要目的是為本公司的運營和業務活動籌集資金，包括但不限於根據適用法律進行的首次公開募股，不應構成控制權變更。

(g)“委員會”是指董事會根據本條例第四節的規定任命的董事會委員會。

(h)“公司”指PDD控股公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司，或其任何後續公司。

(i)“顧問”是指公司或任何母公司或子公司聘請為該實體提供諮詢或諮詢服務的任何人，以及任何自然人，包括顧問，該自然人受聘於公司或任何母公司或子公司向該實體提供真誠的諮詢或諮詢服務，並因該服務而獲得報酬；但“顧問”一詞不包括(I)僱員、(Ii)只獲本公司支付董事酬金或本公司並無就其擔任董事所提供的服務而獲本公司補償的董事、(Iii)證券推廣人、(Iv)與本公司並無僱傭關係且年收入至少50%來自該等僱傭關係的獨立代理、特許經營商及銷售人員，或(V)根據適用法律定義不會成為“顧問”或“顧問”的任何其他人士。

(j)“授予日期”是指根據本條例第13條向參賽者頒發獎項的日期。

(k)“董事”係指董事會成員。

(l)“殘疾”是指完全和永久的身體殘疾。

(m)“僱員”指受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事。在下列情況下，服務提供商不應停止僱員身份：(I)公司或任何母公司或子公司批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)在公司地點之間或公司或任何母公司或子公司或任何繼任者之間的調動，但此類休假不得超過九十(90)天，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果本公司批准的休假期滿後不能保證再次就業，則在休假第91天后三(3)個月，受購人持有的任何選擇權將不再是一種選擇權。公司或任何母公司或子公司作為董事提供的服務或支付董事費用均不足以構成公司或任何母公司或子公司的“僱用”。

(n)“行權價格”是指根據本協議第6(C)節，管理人在適用的期權協議中規定的行使期權時可購買一股股票的金額。

(o)“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法，以及據此頒佈的規則和條例。

(p)“公平市價”是指截至任何日期，由管理人根據適用法律善意並參照該等股份的市值確定的股份價值。

(q)“選擇權”是指根據本計劃第六節授予的購買股票的選擇權。

(r)“購股權協議”指本公司與購股權持有人之間的書面或電子協議，其格式(S)須由管理人不時批准，以證明根據本計劃授出的個別購股權的條款及條件，幷包括附加於購股權協議或納入購股權協議的任何文件，包括但不限於授予購股權通知及行使通知形式。期權協議應遵守本計劃的條款和條件。

(s)“選擇權股份”是指受選擇權約束的股份。

(t)“期權持有人”是指根據本計劃授予的未到期期權的持有人。

(u)“母公司”是指與本公司有關的“母公司”，無論是現在還是以後存在。

(v)“參與者”指根據上下文適用的受購人或購買者，或根據期權或股份購買權的行使而可發行或發行的股份的持有人。

(w)“計劃”是指本2015年全球股票計劃，並不時修訂。

(x)“收購價”指管理人根據本協議第7(B)節在適用的限制性股份購買協議中規定的根據股份購買權可獲得一股的對價金額。

(y)“買受人”是指因行使股份購買權而購入的股份的持有人。

(z)“限制性股份購買協議”指本公司與買方之間的書面或電子協議，其格式(S)須不時獲管理署署長批准，以證明個別股份購買權的條款及條件，幷包括附加於或納入限制性股份購買協議的任何文件。限制性股份購買協議須受本計劃的條款及條件所規限。

(Aa)“限售股”是指根據股份購買權取得的股份。

(Bb)“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

(抄送)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。

(Dd)“股份”是指公司的普通股，按照本條例第12節的規定調整。

(EE)“股東協議”是指參與者與公司或公司成員之間或兩者之間的任何協議。

(FF)“股份購買權”是指依照本法第七條的規定購買限售股的權利。

(GG)“附屬公司”是指與本公司有關的“附屬公司”，不論現在或以後是否存在。

(HH)“美利堅合眾國”係指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

(Ii)“美國人”具有證券法第902(K)條賦予它的含義，目前包括：

(I)居住在美國的任何自然人；

(Ii)根據美國法律組成或成立為法團的任何合夥或法團；

(Iii)任何遺囑執行人或遺產管理人為美國人的任何遺產；

(Iv)任何受託人為美國人的信託；

(V)外國實體在美國的任何機構或分支機構；

(Vi)交易商或其他受信人為美國人的利益或賬户而持有的任何非全權賬户或類似賬户(遺產或信託除外)；

(Vii)在美國居住的交易商或其他組織、成立為法團或(如屬個人)的受信人所持有的任何全權委託賬户或類似賬户(產業或信託除外)；及

(Viii)符合以下條件的任何合夥或法團：

(A)根據任何外地司法管轄區的法律組織或成立為法團；及

(B)由美國人組成，主要是為了投資於未根據證券法登記的證券，除非它是由非自然人、遺產或信託的認可投資者(根據證券法頒佈的規則501(A)的定義)組織或註冊並擁有的。

3.受本計劃約束的股票。

(a)基本限制。除本辦法第十二節規定外，根據本計劃可發行的股份總數最高不得超過945,103,260股；然而，在股份未根據證券法登記或本公司在其他方面不受證券法公開申報規定規限的任何時間，因行使所有尚未行使的獎勵而可能發行的股份總數以及本公司任何其他股份紅利或類似計劃規定的股份總數，不得超過根據證券法第701條規定的證券法豁免登記而允許本公司發行的股份總數加上根據證券法S規例或證券法下其他豁免規定可發行的股份總數。這些股票可能是授權但未發行的股票。在任何時候，根據該計劃接受獎勵的已發行股票數量不得超過當時根據該計劃仍可發行的股票總數。在本計劃的有效期內，本公司應隨時保留和保留足夠的股份，以滿足根據本計劃授予的未償還獎勵的要求。

(b)額外的股份。如果獎勵到期、不可行使，或在未完全行使或結算(視情況而定)的情況下被取消、沒收或以其他方式終止，則可分配給獎勵未行使部分的股份將再次可供未來根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據股份購買權行使選擇權或交付時，根據本計劃實際發行的股份不得退還給本計劃，也不能用於根據本計劃未來的分配，但如果根據本計劃發行的股份被公司根據任何沒收條款、回購或贖回權利重新收購，或公司在行使或購買獎勵下的股份時保留股份，以滿足獎勵或任何扣留的行使價格或購買價格，則不在此限

如果該等股份因行使或購買而應繳税款，則該等股份將再次可供日後根據本計劃授予。

4.計劃的管理。

(a)管理員。本計劃應由董事會或董事會任命的委員會管理，該委員會的組成應遵守適用的法律。

(b)管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，以及在委員會的情況下，董事會授予該委員會的具體職責，以及經任何有關當局批准的情況下，署長有權酌情決定：

(I)根據本協議第二款(O)項確定公平市價；

(Ii)選擇根據本條例可不時獲獎的服務提供者；

(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目；

(四)批准本計劃使用的協議書格式(S)；

(V)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款及條件，包括但不限於行使價格、購買價格、可行使選擇權的時間或次數(可根據表現標準)、回購或贖回權利失效的時間、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及對任何獎勵或與之有關的股份的任何限制或限制，每種情況下均由署長全權酌情決定的因素；

(6)實施以下方案：(A)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能有較低的行使/購買價格和不同的條款)、不同類型的獎勵或現金，或(B)根據署長自行決定的條款和條件，降低未完成獎勵的行使/購買價格；

(Vii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用法律而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(Viii)讓購股權持有人透過選擇讓本公司預扣根據某項購股權發行的購股權股份來履行預扣税項責任，而該等股份的公平市價相等於規定須預扣的最低金額。代扣代繳股份的公平市價應當在確定代扣代繳税額之日確定。由期權持有人進行的所有選舉均須

為此目的而扣留的股份，應以管理人認為必要或適宜的形式和條件發行；

(Ix)修改或修訂每項獎勵(須遵守本條例第17條，如修改或修訂對參與者不利，則須徵得參與者同意)，包括但不限於酌情決定權，將期權終止後的可行使性延長至期權協議另有規定的時間，或加速期權的歸屬或可行使性，或限制股份可能受其約束的回購或贖回權失效；

(X)解釋和解釋《計劃》的條款和根據《計劃》授予的獎勵；和

(Xi)就本計劃的管理作出署長認為必要或適宜的任何其他決定和採取任何其他行動。

(c)將權力轉授給高級人員。在符合適用法律的情況下，管理人可將有限的權力授予公司的特定高級管理人員，以代表公司簽署執行管理人先前授予的裁決所需的任何文書。

(d)管理人決定的效力。行政長官的所有決定、決定和解釋都是終局的，對所有參與者都有約束力。

(e)計劃的期限。本計劃自生效之日起10年內有效。如果發生清算或對計劃有實質性影響的事件，董事會可決定在計劃到期前終止該計劃。如果本計劃在到期前終止，公司將不再根據本計劃向服務提供商授予選項。

5.資格。

只有服務提供商才有資格授予期權和股份購買權。

6.期權的條款和條件。

(a)期權協議。根據本計劃授出的每一項購股權，均須由購股權持有人與本公司訂立的期權協議予以證明。每一選項應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可受與本計劃不相牴觸且署長認為適合納入選項協議的任何其他條款和條件的約束。根據該計劃訂立的各種備選方案協議的規定不必完全相同。

(b)股份數量。每份期權協議應規定受該期權約束的股份數量，並應根據本協議第12節規定對該數量進行調整。

(c)行權價格。每份期權協議應規定行權價格，該價格應由管理人自行決定。行使價應根據本協議第9節和適用的期權協議支付。受期權規限的每股行權價格可由管理人絕對酌情修訂或調整，其決定應為最終、具約束力及決定性。為免生疑問，在適用法律或任何交易所規則未予禁止的範圍內，在未經本公司股東或受影響購股權持有人批准的情況下，下調前一句所述期權的行權價格應生效。

(d)選擇權的期限。期權協議應規定期權的期限，但期限不得超過授予之日起二十(20)年。在符合前一句話的前提下，管理人應自行決定選擇權何時到期。

(e)可運動性。每份期權協議應具體説明期權的全部或任何分期付款可行使的日期。任何期權協議的可行使性條款應由管理人自行決定。

(f)快速跟蹤鍛鍊能力。在正常情況下，根據該計劃授予的購股權不得在到期前行使，除非管理人另有決定，包括但不限於發生清算事件或董事會一致意見認為購股權持有人對本公司作出非常貢獻的事件。

(g)鍛鍊程序。根據本協議授出的任何購股權均可根據本協議的條款行使，行使時間及條件由管理人釐定，並載於購股權協議所載；惟購股權不得以零碎股份行使。

(I)當本公司收到(A)來自有權行使購股權人士的書面或電子行使通知、(B)就行使購股權的股份支付全數款項及(C)管理人合理要求的所有申述、彌償及文件，包括但不限於任何股東協議時，購股權即被視為已行使。全額支付可包括管理人根據本協議第9節授權並經期權協議允許的任何對價和支付方法。

(2)因行使期權而發行的股份應以期權持有人的名義發行，或在期權持有人提出要求時，以期權持有人及其配偶的名義發行。除第8、9、14及15條的條文另有規定外，本公司須在行使購股權後迅速發行(或安排發行)證明已發行股份的證書。儘管有上述規定，如根據購股權協議、股東協議或本公司與參與者之間的任何其他協議的規定，或若該等股份是應付給本公司的貸款或債務的抵押品，則管理人可酌情要求本公司保留任何證明行使購股權時取得的股份的管有。

(Iii)以任何方式行使購股權，將導致其後可供出售的股份數目按行使該購股權的股份數目減少，不論是就該計劃而言或根據該購股權出售。

(Iv)除非購股權持有人根據上文第6(G)項規定行使購股權，否則購股權持有人不得取得或享有受限制股份的任何權利，包括但不限於收入及分配剩餘資產的權利。

(h)收購限售股。根據上文第6(G)節，限制股份協議已正式籤立並生效，服務提供商有權獲得限制股份。

(i)服務終止(因死亡或殘疾除外)。

(I)如果被選擇者因死亡或殘疾以外的任何原因不再是服務提供者，則該被選擇者的選擇權應在下列情況中最早的一種情況下終止：

(A)本協議第6(D)條確定的到期日；

(B)受購人作為服務提供者的關係因第6(G)(I)(C)條以外的任何理由終止後的第7天；及

(C)在因公司判斷該受購人侵犯公司利益而終止或解除其作為服務提供者的關係時，立即失效。

(Ii)根據第6(G)(I)條，除非購股權協議另有規定，否則本公司可全權酌情選擇按本公司釐定的價格贖回該服務提供商的既有購股權，或讓該購股權持有人於終止後7天內一次性支付全部行權價，決定是否行使已歸屬的購股權，但只限於購股權於本協議第6(D)節所釐定的到期日歸屬及可行使的範圍內。受該期權約束的股份餘額在到期日予以沒收。

(j)離別的假期。除非管理人另有決定，就本條例第6節而言，受購人作為服務提供者的服務應被視為在受購人真正休假期間繼續服務，如果該休假得到公司書面批准的話。除非管理人另有決定，並且符合適用法律的規定，否則在任何無薪休假期間，期權的授予應暫停。

(k)被選擇人的死亡或殘疾。

(I)如果被選擇者因死亡或殘疾而不再是服務提供者，則該被選擇者的選擇權將在下列日期中較早的日期終止：

(A)由本條例第6(D)條決定的到期日；及

(B)受期權人死亡或傷殘後六個月期間的最後一天，或管理人在期權協議中決定和指定的較後日期。

(Ii)本公司或本公司創辦人可按購股權的公平市價贖回/購買全部或部分購股權，其餘未完全贖回或購回的既得購股權股份，可在本協議第6(G)(I)條所述的購股權期滿前，由購股權持有人、遺產執行人或管理人行使，或由以受益人指定、遺贈或繼承方式直接從購股權持有人取得期權的任何人士行使，但除非期權協議另有規定，否則購股權僅限於於購股權持有人死亡或傷殘之日歸屬及可行使，或已因其身故而歸屬及可行使之範圍。購股權持有人死亡或喪失能力時，受購股權約束的股份餘額將被沒收。根據第6(K)(Ii)條，在期權持有人死亡或殘疾時歸屬但未在期權到期前購買的任何未歸屬期權或期權股份，應在期權到期後立即沒收。

(l)對股份轉讓的限制。因行使購股權而發行的任何股份須受管理人決定的特別沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限，並須受股東協議項下的任何及所有轉讓限制所規限。上一句中描述的限制應在適用的期權協議中列出，並應適用於可能適用於一般股份持有人的任何限制之外。

7.股份購買權的條款和條件。

(a)限制性股份購買協議。本計劃項下的每項股份購買權須由買方與本公司之間的限制性股份購買協議予以證明。每項股份購買權均須受本計劃所有適用條款及條件的規限，並可受制於與本計劃並無牴觸及管理人認為適合納入限制性股份購買協議的任何其他條款及條件。根據該計劃訂立的各種限制性股份購買協議的規定不必相同。

(b)要約的期限和股份購買權的不可轉讓性。根據本計劃授出的任何股份購買權，如買方在授出日期後30天(或受限股份購買協議指定的較長時間)內沒有行使，將自動失效。除限制性股份購買協議另有規定外，股份購買權不得轉讓，且只可由獲授予股份購買權的買方行使。

(c)購買價格。購買價格應由行政長官自行決定。購買價款應以本合同第9節所述的形式支付。

(d)對股份轉讓的限制。根據股份購買權授予或出售的任何股份須受管理人決定的特別沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限，並須受股東協議項下的任何及所有轉讓限制所規限。前一句所述的限制應在適用的限制性股份購買協議中列明，並且除適用於一般股份持有人的任何限制外，還應適用。除非管理人另有決定並在適用法律的規限下，根據限制性股份購買協議取得的股份在任何無薪休假期間應暫停歸屬。

(e)沒收/回購。於適用限制期內終止僱用或服務時，當時受限制之受限制股份將根據受限制股份購買協議予以沒收或購回；但管理人可(A)在任何受限制股份購買協議中規定，如因特定原因而終止，有關受限制股份之限制或沒收及購回條件將全部或部分獲豁免，及(B)在其他情況下，可全部或部分放棄與受限制股份有關之限制或沒收及購回條件。。

8.預扣税金。作為行使購股權或購買受限股份的條件，參與者(或在參與者死亡或本協議允許轉讓獎勵的情況下，行使購股權或購買受限股份的人)應作出署長要求的安排，以滿足根據適用法律行使購股權或購買受限股份所產生的任何適用預扣税。參賽者(或如參賽者死亡，或在本協議允許轉讓獎賞的情況下，行使購股權或購買受限制股份的人士)亦須作出署長可能要求的安排，以清償因行使購股權或購買受限制股份而獲得的股份處置所產生的適用法律下的預扣税款責任。在上述義務履行之前，公司不應被要求根據本計劃發行任何股票。在不限制前述一般性的原則下，在行使購股權或交付限制性股份時，本公司有權從本公司欠參與者的任何補償或其他金額中預扣税款，或要求參與者向本公司支付本公司可能被要求就向參與者發行的股票預扣的任何税款。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政長官可酌情授權參與者通過以下方式償還全部或部分預扣税債務：(I)在行使期權或購買限制性股票時，本公司從本應發行的股份中預扣具有公平市值的股份，該數量的股份在預扣税債務產生之日起具有相當於公司預扣税債務的部分，或(Ii)在預扣税債務產生之日，通過向公司交付具有公平市值的以前擁有的和未擔保的股份，相當於本公司須如此清償的預提税款的數額。在前一句的規限下，任何購股權協議的可行使性條款及收購受限制股份的權利應由管理人全權酌情決定。

9.購買股票的付款。根據本計劃發行的股份所需支付的對價，包括支付方式，應由管理人決定，但須符合本第9條的規定。

(a)一般規則。除本第9節另有規定外，根據本計劃發行的股票的全部收購價或行使價(視情況而定)應在購買股票時以現金或現金等價物支付。

(b)交出股份。在購股權協議如此規定的範圍內，可透過交出或證明購股權持有人已擁有的股份的所有權，以支付全部或任何部分的行使價。該等股份須以良好形式交回本公司以供轉讓，並須於行使購股權當日按其公平市價估值。如該行動會令本公司蒙受管理人所認定的不利會計後果，則購股權持有人不得放棄或證明股份的所有權，以支付行使價。

(c)提供的服務。在管理人酌情決定下，以及在證明根據該計劃授予股份的協議中如此規定的範圍內，可根據該計劃授予股份，作為獎勵前向本公司或任何母公司或附屬公司提供的服務的代價。

(d)本票。管理人可酌情決定及在購股權協議或限制性股份購買協議規定的範圍內，全部或部分行使價或買入價(視情況而定)可用以本公司為受益人的承付票支付。該股份應質押，作為支付本票本金及利息的擔保。根據本票條款支付的利率不得低於為避免計入額外利息所需的最低利率(如有)。在符合上述規定的情況下，管理人應(根據其單獨的裁量權)具體説明本票的期限、利率、攤銷要求(如有)和其他規定。

(e)鍛鍊/銷售。根據管理人的酌情決定權及在購股權協議所規定的範圍內，如股份公開交易，可向本公司認可的證券經紀交付全部或部分款項(按本公司指定的格式)或發出不可撤銷的指示，以出售股份及將全部或部分銷售所得款項交付本公司，以支付全部或部分行使價及任何預扣税項。

(f)演習/誓言。根據管理人的酌情決定權及在購股權協議所規定的範圍內，如股份公開買賣，則可透過將股份質押予本公司認可的證券經紀或貸款人作為貸款抵押，並將全部或部分貸款所得款項交付本公司以支付全部或部分行使價及任何預扣税項的方式全部或部分支付(按本公司規定的格式)或不可撤銷的指示。

(g)其他形式的對價。由管理人酌情決定，並在期權協議或限制性股份購買協議規定的範圍內，所有或

在適用法律允許的範圍內，可通過任何其他形式的對價和支付方式支付一部分行使價或購買價。

10.獎項的不可轉讓性。除非管理人另有決定並在適用的購股權協議或限制性股份購買協議(或經修訂以作出規定)中另有規定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以任何方式(不論是法律實施或其他方式)出售、質押、轉讓、轉讓或處置獎勵，除非依據遺囑或適用的繼承法及分配法，或(如屬獎勵購股權)依據合資格的家庭關係命令，且不受執行、扣押或類似程序的約束。如果有人違反本計劃的規定，試圖質押、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置本計劃授予的任何獎勵或任何權利或特權，或對本計劃所授予的權利和特權進行出售、徵税、扣押或類似處理，則該獎勵應立即終止並失效。在參與者的有生之年，只能由參與者行使獎勵(包括在股份購買權的情況下根據獎勵購買限制性股票)。

11.作為成員的權利。在股份實際發行前(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使獎勵，就股份而言，並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。除本計劃第12節規定外，不得對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行調整。

12.股份調整。

(a)大寫字母的變化。在公司成員採取任何必要行動的情況下，根據本計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或期滿後退還給計劃的股票的類別、數量和類型，以及每個未完成獎勵所涵蓋的股票類別、數量和類型以及每個未完成獎勵所涵蓋的每股價格，應按比例進行調整，以適應任何增加、減少、或公司流通股或其他證券的數量或類型的變更，或公司流通股或其他證券的交換，或為不同數量或類型的公司或繼承實體的股份或其他證券的交換，或其他財產(包括但不限於現金)或因股份拆分、股份反向拆分、股份股息、現金以外的財產股息、股份合併、換股、合併、合併、資本重組、再註冊、重組、公司結構變更、重新分類或其他股份分配而導致的股份其他變更，而本公司未收到對價；然而，公司任何可轉換證券的轉換不得被視為“在沒有收到對價的情況下完成”。本第12(A)條所述的調整應由董事會作出，董事會的決定應是最終的、具有約束力的和具有決定性的。除本章程明文規定外，本公司發行任何類別的本公司股權證券或可轉換為本公司任何類別股權證券的證券，均不得影響或不得因此而調整受獎勵股份的數目、類型或價格。

(b)解散或清算。如本公司擬解散或清盤，管理人應在該擬議交易生效日期前，儘快通知每名參與者。管理人可酌情規定，受購人有權行使其購股權，直至建議解散或清盤前十五(15)日為止，該等購股權涵蓋的所有購股權，包括以其他方式無法行使購股權的股份。此外，管理人可規定，適用於行使購股權或根據股份購買權購買的受限股份而購買的任何股份的任何公司回購或贖回選擇權，對於所有該等股份均應失效，只要建議的解散或清算髮生在預期的時間和方式。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(c)控制權的變化。倘若控制權發生變更，除非購股權協議或限制性股份購買協議另有規定，否則每項尚未行使的購股權將由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司承擔或取代，而本公司於買方作為服務提供者的關係終止時回購或贖回股份的各項權利須轉讓予該繼承法團或其母公司或附屬公司。倘於控制權變更時，如購股權未予認購或取代，或購回或贖回權利並未轉讓，則購股權應立即全面歸屬，而參與者有權就所有購股權股份行使購股權，包括以其他方式不會歸屬或行使的股份，而就限購股份而言，本公司的回購或贖回權利將立即失效，而受回購或贖回權利規限的所有受限股份將轉為歸屬。如購股權完全歸屬及可行使，以代替控制權變更時的假設或替代，管理人應以書面或電子方式通知購股權持有人，該購股權將於該通知日期起十五(15)天內完全行使，並於該期限屆滿時終止，惟如本公司與本條例第2(F)(Iii)條所述任何其他公司建議合併或合併，則管理人須在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各購股權持有人。本公司有權按購股權的公平市價贖回/購買購股權的全部或部分購股權，而本公司可盡其最大努力允許該購股權持有人將尚未完全贖回或購回的其餘已歸屬購股權，但僅限於該購股權於建議交易前十五(15)日歸屬及可行使的範圍內，與繼任法團的購股權互換(須受繼任法團的購股權計劃及其條款及條件規限)。除購股權協議或限制性股份購買協議另有規定外，受購股權約束的股份餘額應於建議交易前十五(15)日沒收。就本條第12(C)條而言，如在控制權變更後，期權賦予權利就緊接控制權變更前的每股認購股份，購買或收取股份持有人就交易生效日持有的每股股份因控制權變更而收取的代價(不論是股份、現金或其他證券或財產)(如向持有人提供選擇對價，則為大部分流通股持有人所選擇的對價類型)；但如在控制權改變中所收取的對價並非純粹為普通股或

在取得繼承人法團或其母公司或附屬公司普通股的情況下，管理人在取得繼承人法團同意後，可規定在行使購股權時收取代價，每股購股權股份為繼承法團或其母公司或附屬公司的普通股或普通股，其公平市價與控制權變更股份持有人收取的每股代價相等。

(d)[保留。]

(e)保留權利。除本第12條及適用的購股權協議或限制性購股協議另有規定外，參與者不得因(I)任何類別的股份或其他證券的任何拆分或合併、(Ii)支付任何股息或(Iii)任何類別的股份或其他證券數目的任何其他增加或減少而享有任何權利。本公司發行任何類別的股本證券或可轉換為任何類別的股本證券的任何證券，均不影響購股權股份的數目或行使價，亦不會因此而作出調整。授予認購權或股份購買權不應以任何方式影響本公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構、合併或合併或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。

13.授予日期。就所有目的而言，頒獎日期應為署長作出頒獎決定的日期，或署長所決定的其他較後日期。

14.

證券法要求。

(a)法律合規性。儘管本計劃的任何其他條款或本公司根據本計劃達成的任何協議，本公司不應承擔義務，也不對未能根據本計劃交付任何股票承擔任何責任，除非股票的發行和交付符合(或豁免)所有適用法律，包括但不限於證券法、美國州證券法律和法規，以及本公司證券隨後可能在其上交易的任何證券交易所或其他證券市場的法規，並應進一步獲得本公司律師的批准。

(b)投資代表。根據本計劃交付的股份須受轉讓限制的規限，而收購股份的人士須向本公司提供本公司認為必要或適宜的保證及陳述，以確保遵守適用法律，作為行使購股權或在本公司提出要求時購買受限股份的條件，包括但不限於收購股份時的陳述及保證，即股份僅為投資目的而收購，且目前並無出售、轉讓或分派股份的意圖。

15.無法獲得授權。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權，而本公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股份是必要的，

將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份並未獲得有關的必要授權。

16.[保留。]

17.期限和修正案。

(a)計劃期限。本計劃經本公司股東依照本章程第16條批准後，將於本章程第16條所述經董事會採納或本公司股東批准的較早時間生效。除非根據本計劃第17(B)條終止，否則該計劃自(I)計劃生效日期或(Ii)最近一次董事會批准增加根據該計劃預留供發行的股份數目之日起計十(10)年內繼續有效。

(b)修改和終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(c)經議員批准。董事會應在遵守適用法律所必需和適宜的範圍內，獲得成員對任何計劃修訂的批准。

(d)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、更改、暫停或終止不得對任何參與者的未完成獎勵權利造成實質性不利損害，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不應影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。除行使本計劃終止前授予的獎勵外，在本計劃終止後不得根據本計劃發行或出售任何股份。

18.圖例股票。為執行因行使購股權或收購受限制股份而對已發行股份施加的任何限制，包括(但不限於)本章程第6(I)及7(C)條所述的限制，管理人可安排在代表股份的任何股票上加上一個或多個圖例，該圖例或圖例應適當地提及該等限制，包括但不限於適用法律可能要求的任何期間內不得出售股份。

19.沒有保留權利。本計劃或任何獎勵均不得授予任何參與者在任何特定期限內繼續其作為服務提供商與公司的關係的權利，或以任何方式幹擾其權利或公司(或僱用或留住參與者的任何母公司或子公司)的權利，雙方在此明確保留隨時終止關係的權利，不論是否有原因，並在通知或不通知的情況下終止關係。

20.沒有創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建信託或任何類型的單獨基金，或在

公司或任何母公司或子公司以及參與者或任何其他人。在任何參與者根據授權書獲得從本公司或任何母公司或子公司獲得付款的權利的範圍內，該權利不得大於本公司、母公司或任何子公司的任何無擔保普通債權人的權利。

21.沒有獲獎的權利。任何參與者、合格服務提供商或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，並且沒有義務在本計劃下統一對待服務提供商、參與者、獲獎者或受益人。對於任何參與者或不同的參與者，獎項的條款和條件不必相同。

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