證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
(第 13d-102 條)
信息將包含在依據提交的聲明中
至 § 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 及其修正案已提交
根據 § 240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(第 4 號修正案)*
富途控股
有限公司
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.00001美元
(證券類別的標題)
36118L 106**
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
§ 規則 13d-1 (b)
§ 規則 13d-1 (c)
x 規則 13d-1 (d)
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在 上提交有關證券標的類別的表格,以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的披露信息 的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP編號為36118L 106的已分配給 發行人的美國存托股票(“ADS”),該股票在納斯達克股票市場有限責任公司上市,股票代碼為 “富途”。每股ADS代表發行人的八股A類普通股 股。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 2 頁,總共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
葉華麗 | |||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) | |||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||
4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
403,836,568(1) | ||
6 |
共享投票權
0 | |||
7 |
唯一的處置力
403,836,568(1) | |||
8 |
共享處置權
0 | |||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
403,836,568(1) | |||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ☐ | |||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
36.6%(2) 實益持股的投票權為63.1%(2) 的未決權總數。 | |||
12 |
舉報人類型
在 |
(1) | 代表在英屬維爾京羣島註冊成立的公司Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B類普通股和1億股A類普通股(包括以ADS形式存在的5000萬股A類普通股)、在英屬維爾京羣島註冊成立 的公司Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B類普通股和64,000,000股A類普通股(以ADS的形式),以及8,000,000股 Leaf Hua Li持有的6,568股A類普通股(以ADS的形式)。Lera Ultimate Limited 和 Lera Infinity Limited 均由 Leaf Hua Li 先生通過家族信託控制。根據家族信託的條款,李先生擁有 Ultimate Limited和Lera Infinity Limited在發行人中持有的股份的唯一權力,可以指示保留或處置以及行使與Lera Ultimate Limited持有的股份相關的任何表決權和其他權利。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票, B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股二十張選票。B類普通股 股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(2) | 計算基於(i)截至2023年12月31日已發行和流通的(i)746,797,804股A類普通股和(ii)355,552,051股B類普通股 股。 |
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 3 頁,總共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
Lera 終極限版 | |||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) | |||
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| |||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | |||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
302,812,500(1) | ||
6 |
共享投票權
0 | |||
7 |
唯一的處置力
302,812,500(1) | |||
8 |
共享處置權
0 | |||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
302,812,500(1) | |||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
| |||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
27.5%(2) 實益持有股份的投票權佔52.9%(2) 的未決權總數。 | |||
12 |
舉報人類型
CO | |||
(1) | 代表Lera Ultimate Limited持有的202,812,500股B類普通股和1億股A類普通股(包括以ADS形式存在的5000萬股A類普通股)。 |
(2) | 計算基於(i)截至2023年12月31日已發行和流通的(i)746,797,804股A類普通股和(ii)355,552,051股B類普通股 股。 |
3
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 4 頁,總共 8 頁 |
1 |
舉報人姓名
Lera Infinity 有限公司 | ||||
2 |
如果是組的成員,請選中相應的複選框 (a) (b) | ||||
3 |
僅限美國證券交易委員會使用
| ||||
4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 |
唯一的投票權
100,937,500(1) | |||
6 |
共享投票權
0 | ||||
7 |
唯一的處置力
100,937,500(1) | ||||
8 |
共享處置權
0 | ||||
9 |
每位申報人實益擁有的總金額
100,937,500(1) | ||||
10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份
| ||||
11 |
第 9 行中金額所代表的類別百分比
9.2%(2) 實益持股的投票權為10.2%(2) 的未決權總數。 | ||||
12 |
舉報人類型
CO | ||||
(1) | 代表Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B類普通股和64,000,000股A類普通股(以ADS的形式) 。 |
(2) | 計算基於(i)截至2023年12月31日已發行和流通的(i)746,797,804股A類普通股和(ii)355,552,051股B類普通股 股。 |
4
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 5 頁,總共 8 頁 |
項目 1 (a)。 | 發行人姓名: |
富途控股有限公司(“發行人”) | |
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
曼谷銀行大廈11樓。不是。 中華人民共和國香港特別行政區上環文鹹西街18號。 | |
項目 2 (a)。 | 申報人姓名: |
(i) Leaf Hua Li | |
(ii) Lera 終極限版 | |
(iii) Lera Infinity Limited(統稱 “舉報人”) | |
項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址,如果沒有,則住所: |
Leaf Hua Li
c/o 曼谷銀行大廈 11 樓 | |
Lera 終極限版 c/o 曼谷銀行大廈 11 樓 上環文鹹西街18號 中華人民共和國香港特別行政區 | |
Lera Infinity 有限公司 c/o 曼谷銀行大廈 11 樓 上環文鹹西街18號 中華人民共和國香港特別行政區 | |
項目 2 (c) | 公民身份: |
Leaf Hua Li-中華人民共和國 Lera 終極限版——英屬維爾京羣島 Lera Infinity Limited-英屬維爾京 羣島 | |
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
發行人的A類普通股,面值每股0.00001美元 | |
發行人的普通股 由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票 ,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。B 類 普通股的持有人可隨時以一對一的方式將其轉換為 A 類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。 | |
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
36118L 106 | |
該CUSIP號碼適用於發行人的 美國存托股份(“ADS”),每股ADS代表發行人的八股A類普通股, 面值每股0.00001美元。 |
5
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 6 頁,總共 8 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用 | |
第 4 項。 | 所有權: |
舉報人 | 金額 | 的百分比 | 的百分比 | 唯一的權力 | 共享
的投票權 或者導演 投票: | 唯一的權力 | 共享
電源 處置或 指揮 處置 of: | |||||||||||||||||||||
葉華麗 | 403,836,568 | 36.6 | % | 63.1 | % | 403,836,568 | 0 | 403,836,568 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera 終極限版 | 302,812,500 | 27.5 | % | 52.9 | % | 302,812,500 | 0 | 302,812,500 | 0 | |||||||||||||||||||
Lera Infinity 有限公司 | 100,937,500 | 9.2 | % | 10.2 | % | 100,937,500 | 0 | 100,937,500 | 0 |
(1) | 代表 (i) 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司 Lera Ultimate Limited 持有的 (i) 202,812,500 股 B 類普通股和 1 億股 A 類普通股(包括 50,000,000 股 A類普通股), (ii) Lera Infinity Limited 持有的36,937,500 股 B 類普通股和 64,000,000 股 A 類普通股(以 ADS 的形式),a 在英屬維爾京羣島註冊成立的公司,以及(iii)Leaf Hua Li持有的86,568股A類普通股(以ADS的形式)。 Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited均由Leaf Hua Li先生通過家族信託控制。根據家族 信託的條款,李先生擁有指示Lera Ultimate Limited和Lera Infinity Limited在發行人中持有的股份的保留或處置以及行使 所附任何表決權和其他權利的唯一權力。計算基於(i)截至2023年12月31日已發行和流通的746,797,804股A類普通股 股和(ii)355,552,051股B類普通股。對於提交給他們投票的所有事項 ,A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權獲得每股二十張選票。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用 | |
第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類: |
不適用 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用 | |
第 10 項。 | 認證: |
不適用 |
6
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 7 頁,總共 8 頁 |
展品清單
展品編號 | 描述 |
A. | 聯合申報協議(參照申報人於2020年2月14日向美國證券交易委員會提交的發行人向美國證券交易委員會提交的附表13G附錄A納入) |
7
CUSIP 編號 36118L 106 | 附表 13G | 第 8 頁,總共 8 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 6 日
葉子華麗 | ||
//Leaf Hua Li | ||
LERA 終極限版 | ||
來自: | /s/ Imelda Ojong | |
/s/ Heng Liqi Jase | ||
姓名: | Imelda Ojong/Heng Liqi Jase | |
代表卓信未來管理有限公司 | ||
標題: | 董事 |
LERA 無限限量版 | ||
來自: | /s/ Imelda Ojong | |
/s/ Heng Liqi Jase | ||
姓名: | Imelda Ojong/Heng Liqi Jase | |
代表卓信未來管理有限公司 | ||
標題: | 董事 |
8