證券説明

除非上下文另有説明，本文中提及的“我們”、“我們的”或“公司”均指Noble Corporation plc，而非其任何子公司。“$”表示美元，“£”表示英鎊。

一般信息

下文概述了根據1934年《證券交易法》（經修訂）（以下簡稱“《交易法》”）第12條註冊的Noble Corporation plc證券的重要條款，包括英國（以下簡稱“英國”）法律的某些規定以及我們經修訂和重述的《公司章程》（以下簡稱“《章程》”）的重要規定。本摘要並非旨在成為該等證券的權利和優先權的完整摘要，並完全符合本公司、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. (the“第一批認股權證協議”）和第二批認股權證協議，日期為2022年9月30日，由本公司，Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A. (the“第二批認股權證協議”）。閣下應參閲附於本附件的報告內作為附件的章程細則、第一批認股權證協議及第二批認股權證協議，以瞭解本公司證券的權利及優先權的完整描述。以下概要亦經參考英國二零零六年公司法（“公司法”）之條文（如適用）而作出保留。

普通股

法定股本。本公司的法定股本包括（i）每股面值0.00001美元的以美元計值的普通股（“A股普通股”）;（ii）以英鎊計值的B股普通股，每股面值1英鎊（“B普通股”）;及（iii）以美元計值，每股面值1. 00元的資本化股份（“資本化股份”）。

A股普通股須附有投票權，而每股A股普通股與本公司股本中就投票而言具有投票權的所有其他股份享有同等地位。每股A股普通股與本公司股本中所有其他股份同等享有於本公司清盤時宣派的任何股息及作出的任何分派的權利。

B普通股的發行不附帶表決權。B普通股無權獲得股息。B股普通股無權參與本公司清盤時的任何分派，惟於本公司股本中每股A股普通股的繳足或入賬列作繳足面值獲退還及向每名持有人分派100，000，000英鎊後，每股B股普通股有權獲派1英鎊。B普通股可作為可贖回股份發行。

資本化股份的發行不附帶表決權。資本化股份無權獲得股息。資本化股份無權參與本公司清盤時的任何分派，惟於本公司股本中每一其他類別股份的繳足或入賬列作繳足面值獲退還及向每名持有人分派100，000，000元后，每股資本化股份有權獲分派1元。資本化股份可作為可贖回股份發行。

根據我們的章程，並在公司法允許的情況下，我們沒有授權發行的最高股份數量。

分紅根據公司法，本公司僅可從可分派溢利中宣派股息及作出分派。

根據公司章程，董事會可不時建議，且本公司可按公司法及公司章程規定的方式及條款及條件就其已發行股份支付股息。除本公司股份所附權利另有規定外，本公司所有股份將附有按比例收取股息的權利，而本公司就本公司股份應付的股息或其他款項概不對本公司產生利息，除非股份所附權利另有規定。股息可以董事會決定的任何一種或多種貨幣宣佈和支付，並使用董事會為所需的任何貨幣轉換選擇的匯率。

股東權利

投票權根據細則，股東周年大會或其他股東大會上的所有決議案將以投票方式表決。於投票表決時，每名親身或委派代表出席股東大會的股東有權就於有關記錄日期記錄在案的該股東名下每持有一股A股普通股投一票。B普通股和資本化股的發行不附帶表決權。

根據公司法，於股東周年大會或其他股東大會上提呈的普通決議案須由親自出席或由受委代表出席大會的投票權的簡單多數批准。根據公司法須由股東通過普通決議案的事項包括以下各項：

 

 

 

 

 

 

根據公司法，在股東周年大會或其他股東大會上提出的特別決議案，須獲不少於75%的出席會議的投票權代表或其代表批准。根據《公司法》需要特別決議的事項包括：

 

 

 

 

 

 

 

解散；清算權。公司可隨時以成員自願清盤、債權人自願清盤或強制清盤的方式解散和清盤。一般來説，當公司有償債能力時，成員自動清盤，而債權人自動清盤時，公司無力償債。這兩個過程都是由公司通過一項特別決議啟動的。債權人自動清盤需要指定一名清盤人(一名合格的破產從業者)。解散後，在債權人清償債權後，公司的資產將按照股東各自的利益分配給股東。

優先購買權。《公司法》授予發行普通股的優先購買權。因此，除非已通過一項特別決議案，授權現有普通股東以非先發制人的方式發行股份，否則，除非董事會已通過特別決議案，授權他們在非先發制人的基礎上發行股份，否則董事會只能在有限的情況下，首先向現有普通股東提出按其現有持股比例發行股份。根據2022年9月29日的特別決議，在英國法律允許的情況下，本公司選擇在五年內排除關於27,017,235股普通股的配發的優先購買權。更新這一授權的頻率不低於每五年一次，需要得到股東的批准。

股份回購、贖回和轉換。在公司法及股東可能擁有的任何優先購買權的規限下，本公司可在事先獲得普通股東決議案批准的情況下，以“場外購買”的方式回購本身的任何股份(包括任何可贖回股份，如董事會決定發行任何可贖回股份)。這種批准可以是針對特定回購的，也可以構成自決議之日起最長五年的一般授權，以及

可以更頻繁地尋求將這種批准延長為額外的五年任期。然而，股票只能從可分配儲備中回購，或者，除某些例外情況外，只能從為此目的發行新股的收益中回購。本公司授權於每個財政年度開始時每年回購最多15%的已發行股本，為期五年(受制於決議案規定的總最高股份數目)。

根據公司法，本公司可發行將會或可由本公司或該等可贖回股份持有人贖回的股份。我們的A股普通股不受任何贖回或交換條款的約束。

根據《公司法》，在贖回或購回股份後，本公司可在股東以普通決議案授權的範圍內，以庫房形式持有股份(並隨後為僱員股份計劃的目的或根據僱員股份計劃而註銷、出售或轉讓股份)。在任何時候，公司都必須有足夠的非國庫持有的流通股，以滿足公司法規定的最低股本要求。

合併和分割;細分。根據公司法，本公司可通過股東的普通決議案，將其全部或任何股本合併為比其現有股份更大的股份，或將其全部或任何現有股份細分為比其現有股份更少的股份。

減少股本。根據《公司法》，公司只能通過法院批准的程序減少資本，在此之前必須獲得其四分之三股東的多數批准。

股東大會

股東大會。本公司必須於其會計參考日期翌日(即其會計年度截至12月31日底)起計每六個月期間舉行股東周年大會。根據英國法律和條款，召開年度股東大會必須提前至少21整天發出通知。所有股東大會必須在會議召開前至少21整天通知股東。如果所有獲準出席並投票的股東同意較短的通知，則該通知期限可以縮短。“晴天”指日曆日，不包括(1)發出通知或收到請求的日期；(2)會議本身的日期。週年大會的通知必須述明會議的時間、日期和地點，以及所處理的事務的一般性質，並必須述明會議是實體會議還是混合會議。

召開股東大會。該章程規定，股東大會可以根據董事會的命令召開。根據公司法，代表本公司繳足股本至少5%並於股東大會上享有投票權的一名或多名股東有權要求舉行特別股東大會。

股東大會的法定人數。根據章程，除法律另有規定外，法定人數為親自出席的成員(就公司成員而言，法定人數包括

所有有權在會議上投票的成員(由代表出席)或由受委代表出席，合計至少佔總投票權的多數。某些特定事項需要總投票權的三分之二的法定人數，即(I)通過罷免現任董事會成員的決議；以及(Ii)對章程某些條款的修訂。

公司治理

根據英國法律和章程細則，公司的全面管理權屬於董事會。董事會可根據章程細則及英國法律按其認為合適的條款轉授其任何權力，但根據英國法律，董事會將繼續負責妥善管理本公司的事務，董事不得將履行其職責的工作留給他人。董事必須確保任何授權都是適當的，並且必須確保有適當的控制和監督制度。

董事會規模和空缺。章程規定，董事人數不得少於三人，不得多於十一人。董事會有權通過簡單多數決議任命一人為董事的董事，以填補空缺或增加職位。根據英國法律及細則，本公司股東有權在沒有任何理由的情況下藉普通決議案撤換董事，不論細則是否有任何規定，惟須向本公司發出有關決議案的28整天通知。

收購

收購英國私人有限公司的方式有多種，包括公司與股東之間的“安排方案”或收購要約。

強制收購股份。根據公司法第974至991條，如要約人收購或訂立合約收購不少於90%的股份(按價值及以投票權方式)，要約人可向與要約有關而要約人尚未收購或無條件訂立合約收購該等股份的任何股份持有人發出通知，表示他希望收購併有權按與一般要約相同的條款收購該等股份。

安排方案。“安排方案”是《公司法》下的一個法定程序，根據該程序，英國法院可以批准一家英國公司與其部分或全部股東之間的安排。在“安排方案”中，公司會向法院提出初步申請，要求召開一次或多於一次的股東大會，在會上，代表出席會議並親自或由受委代表投票的股東的75%投票權的多數股東必須同意他們將出售其股份以換取競購者提出的代價的安排。如果股東同意，該公司將返回法院，請求法院批准這一安排。一旦這樣的安排計劃根據其條款和《公司法》生效，它將對公司和這些股東具有約束力。

收購要約。收購要約是收購一家公司所有流通股的要約(要約人在要約之日已持有的股份除外)。要約必須以相同的條款向所有與要約有關的股份持有人提出。如果要約人因接受要約而收購或簽訂合同收購要約涉及的股份的面值超過90%，《公司法》允許要約人通知任何不接受要約的股東，要約人打算通過強制收購(也稱為“擠出”)收購他或她的股份，而不接受要約的股東的股份將在六週後由要約人按與要約相同的條款收購。除非股東向英國法院提出反對，並且法院作出命令，規定要約人無權收購股份，或規定收購條款不同於要約條款。《公司法》允許僅就特定類別的公司股票提出安排方案或收購要約。

此外，丹麥的收購限制適用於對該公司的未遂收購。丹麥收購令包括有關公開要約收購獲準在受監管市場(包括納斯達克哥本哈根)交易的股票的規則。根據丹麥強制性要約收購規則，如果一家公司的股權直接或間接轉讓給一個或多個允許在受管制市場交易的股份類別的收購人或與該收購人一致行動的人，如果因轉讓而使收購人或與該收購人一致行動的人獲得對公司的控制權，則收購人和與該收購人一致行動的人(如適用)應允許該公司的所有股東選擇以相同的條件處置其股份。如果收購人或與收購人一致行動的人直接或間接持有公司至少三分之一的投票權，則存在控制權，除非在特殊情況下能夠明確證明這種所有權不構成控制權。只有在特殊情況下，DFSA才能豁免強制性要約收購規則。強制收購要約規則的適用可能會對潛在收購我們股份的人產生威懾作用，前提是此類收購將導致公司控制權的轉移，如果這將觸發提出強制性收購要約的義務。

股份權益的披露

《公司法》的要求。根據英國法律及細則，本公司可向其知道或有合理理由相信在本公司股份中擁有權益(或在過去三年內擁有權益)的任何人士發出通知，要求該人士向本公司提供該人士權益的詳細資料。

如本公司股東未能於14個歷日內對該要求作出迴應，本公司可對該持有人施加制裁，包括暫停相關股份的投票權，如有關股份佔該類別股份(不包括庫存股)至少0.25%，則暫停派息及股份轉讓權。董事會可隨時酌情決定暫停或終止任何和所有制裁。當這些股東遵守要求時，這些制裁就會自動停止。

《交易法》的要求。根據《交易法》，股東必須遵守某些報告要求。擁有根據交易所法案第12條登記的任何類別股權證券超過5%的股東必須遵守交易所法案第13條規定的披露義務。

擁有註冊類別股權證券的發行人的董事和高級管理人員，以及任何擁有該類別實益所有權超過10%的個人或團體，都面臨關於披露所有權和股權交易的額外要求。根據交易所法案第16(A)節以及據此頒佈的規則和條例，每個這樣的董事、官員、個人或羣都將被視為內部人士。內部人必須在申請者成為內部人後10天內向Form 3提交初步申請，並必須披露發行人所有證券的實益所有權。內部人還必須在交易執行日期後的兩個工作日內提交Form 4報告，披露導致實益所有權變更的交易，但有資格在Form 5上延期報告的有限類型交易除外。此外，內部人必須在發行人的財政年度結束後45天內向Form 5報告發行人最近一個會計年度內本應但沒有在Form 3或Form 4上報告的任何交易或持股，以及任何符合遞延報告資格的交易。

《納斯達克》哥本哈根版的要求。根據丹麥資本市場法第38節，獲準在哥本哈根納斯達克交易並正式上市的公司的股東必須同時向公司和丹麥金融監督管理局發出公司持股比例的通知，當持股比例達到、超過或低於5%、10%、15%、20%、25%、50%或90%的門檻和超過三分之一的投票權或總股本面值的上限時，必須同時通知公司和丹麥金融監督管理局。

公司股東是指直接或間接持有以下股份的自然人或法人：(1)代表他/她/她自己併為他/她/她自己的賬户持有公司股份；(2)代表他/她/她自己購買公司股票，但不是為了另一個自然人或法人的賬户；或(3)存託憑證，在存託憑證所代表的標的股份方面，該持有人被視為股東。

上述通知義務進一步適用於有權獲得、出售或行使下列投票權的自然人和法人：

 

 

 

 

 

 

 

上述通知責任亦適用於直接或間接持有(A)給予持有人無條件權利或酌情收購現有股份(例如購股權)的金融工具；及/或(B)以現有股份為基礎且經濟效果與(A)所述金融工具相等的金融工具，不論該等金融工具是否賦予購買現有股份的權利(例如與有關股份價值掛鈎的現金結算衍生工具)。持有這些類型的金融工具屬於上述門檻，因此可能會觸發單獨或在與持股一起積累時進行通知的義務。

通知須於股東知悉或應知悉交易完成後四個工作日內迅速發出，並須符合丹麥於2017年10月31日關於主要股東的第1172號行政命令的規定。股東被視為在交易完成後兩個工作日知悉交易完成。股東應披露表決權和股份的變動情況，包括交易後股東直接或間接持有的表決權數量(以及表決權在不同股份類別之間的分配情況)。通知應進一步説明達到或不再達到門檻的交易日期和股東的身份，以及有權代表股東投票的任何自然人或法人的身份，在集團結構的情況下，還應説明有效持有投票權的受控企業鏈。信息應通知公司，並同時以電子方式提交給DFSA。在嚴重或屢次違反通知要求的情況下，不遵守通知要求將受到罰款或暫停投票權的懲罰。

如果通知義務由一個以上的自然人或法人承擔，則可以通過聯合通知的方式作出通知。然而，使用聯合通知並不免除個人股東或自然人或法人在通知義務或通知內容方面的責任。公司收到通知後，應立即公佈通知內容，但不得遲於通知後三個工作日。

如上所述，類似的責任也適用於公司持有的庫存股。哥本哈根納斯達克獲準交易並正式上市的公司，在達到、超過或低於5%或10%投票權或股本面值的門檻時，必須迅速(但不遲於其後四個工作日)發佈公告，説明公司直接或間接持有庫存股的情況。無論是公司本身持有庫存股，還是通過代表公司以個人名義行事的人持有庫存股，這一責任都適用。

賣空規例(第236/2012/EU)包括若干與賣空有關的通知規定，並對獲準在交易場所(包括納斯達克哥本哈根)買賣的股份施加限制。

當自然人或法人達到、超過或低於允許股票在交易場所交易的公司已發行股本的0.2%的淨空頭頭寸時，該人應

向相關主管當局發出通知，在丹麥是DFSA。此外，通知DFSA的義務適用於淨空頭頭寸達到、超過或低於0.2%門檻以上的每個0.1%門檻的情況。此外，當自然人或法人達到、超過或低於一家公司已發行股本的0.5%的淨空頭頭寸時，該公司的股票獲準在歐盟的交易場所交易，每超過0.1%，該人應通過DFSA公佈其淨空頭頭寸。通知要求既適用於實物空頭頭寸，也適用於合成空頭頭寸。此外，禁止對獲準在交易場所交易的股票進行無擔保賣空(裸賣空)。

禁止自然人或法人賣空獲準在交易場所交易的股票，除非滿足下列條件之一：(一)該自然人或法人借入了該股票，或作出了具有類似法律效力的替代規定；(二)該自然人或法人訂立了借入該股票的協議，或根據合同法或物權法有另一項絕對可執行的請求權，要求轉讓相應數量的同類證券的所有權，以便在到期時進行結算；或(Iii)該自然人或法人與第三方訂立安排，而根據該安排，該第三方已確認股份的下落，並已針對第三方採取必要的措施，使該自然人或法人有合理預期可在到期時達成和解。某些豁免適用於禁令，例如在做市商的情況下，或在根據歐盟委員會授權的(歐盟)2016/1052號條例穩定的情況下。

第1批認股權證

鍛鍊身體。第一批認股權證可按每份第一批認股權證一股A股普通股行使，初始行權價為每份第一批認股權證19.27美元，可根據第一批認股權證協議不時調整(“第一批行使價格”)。第1批認股權證可行使至美國東部時間2028年2月4日下午5時，屆時所有未行使的第1批認股權證將到期，該等第1批認股權證持有人購買A股普通股的權利將終止。每份第1批認股權證均可由支付第1批認股權證行使價的持有人按第1批認股權證協議所載條款行使，或按第1批認股權證協議所載條款按持有人選擇以無現金方式行使。

反稀釋調整。可行使第1批認股權證的A股普通股數目及其第1批行使價格會因某些事件的發生而不時調整，包括股份分拆、合併、資本化、本公司回購普通股的若干要約、股息及派發現金、其他證券或其他財產及若干供股。

沒有作為股東的權利。根據第一批認股權證協議，第一批認股權證持有人不得擁有或行使A類普通股持有人作為第一批認股權證持有人所持有的任何權利，包括作為普通股持有人的投票權及收取股息及其他分派的權利。

強制性練習。第一批認股權證協議規定，自第一批強制行使條件生效當日及之後，（如下文所述）已發生及持續，本公司及持有多於1，666，616份第一批認股權證或（倘1，666，616份或少於1，666，616份第一批認股權證仍未行使）之第一批認股權證持有人各自，第一批認股權證的所有持有人另一方面，第一批規定強制性行使股票持有人（“第一批規定強制性行使股票持有人”）有權選擇（但無責任）（i）就本公司而言，促使所有第一批認股權證，及（ii）就選擇第一批規定強制行使認股權證的持有人而言，促使彼等各自的所有第一批認股權證根據其中所載的條款及條件以無現金方式自動行使（“第一批強制行使”）。根據第一批認股權證協議，倘（i）本公司達到或超過若干交易價及交易量閾值或（ii）自二零二一年二月五日起已過三年半，則“第一批強制行使條件”已發生。第一批強制行使令各第一批認股權證的持有人須（i）於行使該第一批認股權證時按非現金基準可發行的普通股數目及（ii）以現金、普通股或兩者的組合（由本公司全權酌情決定）支付的金額，相等於Black Scholes

值（定義見第一批認股權證協議）乘以一個分數，（A）其分子為（x）按現金基準行使該第一批認股權證時可予發行的普通股數目減（y）按非現金基準行使該第一批認股權證時可予發行的普通股數目，及（B）其分母為按現金基準行使該第一批認股權證時可予發行的普通股數目。

截至2024年2月15日，第一批認股權證尚有1，112，314份尚未行使。

第2批認股權證

鍛鍊的第二批認股權證可按初步行使價每股第二批認股權證23. 13元（可根據第二批認股權證協議不時調整）（“第二批行使價”）就每份第二批認股權證行使一股A股普通股。第二批認股權證可於下午五時前行使，於美國東部時間2028年2月4日，屆時所有未行使的第二批認股權證將屆滿，而該等第二批認股權證持有人購買A股普通股的權利將終止。各第二批認股權證可由持有人按第二批認股權證協議所載的條款及條件選擇以現金或以非現金方式支付第二批行使價而行使。

反稀釋調整。第二批認股權證可予行使的A股普通股數目及其第二批行使價可於發生若干事件（包括股份拆細、合併、資本化、本公司提出若干要約購回A股普通股、股息及現金、其他證券或其他財產分派以及若干供股）時不時調整。

沒有股東的權利。根據第二批認股權證協議，第二批認股權證持有人不得擁有或行使A股普通股持有人僅憑藉其作為第二批認股權證持有人而持有的任何權利，包括作為A股普通股持有人的投票權及收取股息及其他分派的權利。

強制性練習。第二批認股權證協議規定，自第二批強制行使條件生效當日及之後，（如下文所述）已發生及持續，本公司及持有多於1，666，616份第二批認股權證或（倘1，666，616份或少於1，666，616份第二批認股權證仍未行使）之第二批認股權證持有人各自，第二批認股權證的所有持有人另一方面，第二批規定強制性行使股票持有人（“第二批規定強制性行使股票持有人”）有權選擇（但無責任）（i）就本公司而言，促使所有第二批認股權證，及（ii）就選擇第二批規定強制行使認股權證的持有人而言，促使彼等各自的所有第二批認股權證根據其中所載的條款及條件以無現金方式自動行使（“第二批強制行使”）。

根據第二批認股權證協議，倘（i）本公司達到或超過若干交易價及交易量閾值或（ii）自二零二一年二月五日起已過三年半，則“第二批強制行使條件”已發生。第二批強制行使令各第二批認股權證的持有人須（i）按非現金基準行使該第二批認股權證時可予發行的普通股數目及（ii）須以現金、普通股或兩者的組合支付的款項（由公司自行決定）等於Black Scholes值（定義見第二批權證協議）乘以分數，（A）其分子為（x）按現金基準行使該第二批認股權證時可予發行的普通股數目減（y）以非現金方式行使該第二批認股權證時可予發行的普通股數目，及（B）其分母為以現金方式行使該第二批認股權證時可予發行的普通股數目。

截至2024年2月15日，第二批認股權證尚有1，144，741份尚未行使。

反收購條款

關於某些上市公司的收購要約和某些其他交易受收購守則的監管，該守則由收購委員會管理，該委員會由倫敦金融城金融和專業機構的代表組成，負責監督收購的行為(“收購委員會”)。

如果一家英國上市有限公司的大多數董事居住在英國、英吉利海峽羣島或馬恩島，則該公司可能會受到收購守則提供的保護。根據公司目前和預期的董事計劃，公司不認為收購守則適用於公司。然而，未來情況可能會發生變化，導致收購守則適用於本公司。

收購守則所提供的保護包括：(I)任何人在收購守則所適用的公司的股份中取得權益，而該權益與其已持有的股份或與其一致行動的人合計，具有該公司30%或以上的投票權，或(Ii)該人連同與他一致行動的人，擁有該公司不少於30%投票權但並未持有該公司超過50%投票權的股份收購額外股份權益以增加該人擁有權益的附帶投票權股份的百分比，收購人及視乎情況而定其音樂會各方須(除非經收購小組同意)向公司已發行股份提出現金要約，收購價格不低於收購人或其音樂會當事人於過去12個月內就該等股份權益所支付的最高價格。

在英國退歐後，尚不清楚如果收購守則適用於公司，收購小組和DFSA將需要諮詢收購小組和DFSA，如果收購守則適用於公司，收購守則和丹麥接管令中的收購限制將如何同時適用於公司。可能實施兩套不同的收購限制，除其他外，可能對潛在的股份收購者產生威懾作用，如果此類收購將觸發提出強制性收購要約和/或強制性收購要約的義務(視情況而定)。

此外，丹麥的收購限制適用於對該公司的未遂收購。丹麥收購令包括有關公開要約收購獲準在受監管市場(包括納斯達克哥本哈根)交易的股票的規則。根據丹麥強制性要約收購規則，如果一家公司的股權直接或間接轉讓給一個或多個允許在受管制市場交易的股份類別的收購人或與該收購人一致行動的人，如果因轉讓而使收購人或與該收購人一致行動的人獲得對公司的控制權，則收購人和與該收購人一致行動的人(如適用)應允許該公司的所有股東選擇以相同的條件處置其股份。如果收購人或與收購人一致行動的人直接或間接持有公司至少三分之一的投票權，則存在控制權，除非在特殊情況下能夠明確證明這種所有權不構成控制權。只有在特殊情況下，DFSA才能豁免強制性要約收購規則。強制收購要約規則的適用可能會對潛在收購我們股份的人產生威懾作用，前提是此類收購將導致公司控制權的轉移，如果這將觸發提出強制性收購要約的義務。

轉讓代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A.。我們的股票可以有證書或無證書的形式持有。根據細則，在公司法的規限下，經證明的股份可透過正式籤立的轉讓文書(以任何通常形式)轉讓，並附有董事會可能合理要求的證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。