附件1.1

普通股4,166,667股

本能藥物公司

承銷協議

斯巴達資本證券有限責任公司

Revere Securities，LLC

作為該組織的代表 S所有承銷商，如有，請註明附表1在這裏到

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯大街45號

紐約，紐約 10006

Revere Securities，LLC

第五大道650號，35樓

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

根據特拉華州法律成立的一家公司，簽名人Intrative Medicine，Inc.，特此確認其與本協議附表一所列的幾家承銷商(承銷商和每一家承銷商)的協議(本協議)，斯巴達資本證券有限責任公司(Spartan Capital Securities，LLC)和Revere Securities，LLC(Revere)作為幾家承銷商的代表(以這種身份，代表，如果除了代表之外沒有其他承銷商，則不考慮多個承銷商，此處使用的術語具有與承銷商相同的含義)，根據本協議所列條款和條件。

據瞭解，斯巴達和Revere將作為承銷商的代表，根據本協議發售和出售期末股份(定義見下文)和期權股份(如有)。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本協議第1.1節中的含義相同：

？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

關聯公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或 由根據證券法規則405使用和解釋的該等術語的人控制或與其共同控制的任何其他人。

？授權是指所有必要的權力和授權，以及所有政府、司法、監管或行政機構、機構或法院(國內或國外)以及所有第三方(國外和國外)的所有必要同意、批准、授權、命令、註冊、資格、許可證、備案和許可，如果未能單獨或總體獲得和維護，合理地預計將導致實質性的不利影響。

？董事會是指公司的董事會。

？營業日是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的日期除外；但如果這些銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)在這一天對客户開放，則銀行不應被視為獲得授權或有義務因避難所到位、非必要的員工或在任何政府當局的指示下對實體分行位置的類似關閉而關閉。

·卡梅爾·米拉佐和費爾律師事務所是指承銷商的法律顧問卡梅爾·米拉佐和費爾律師事務所，辦事處位於西區55號39^這是紐約18樓大街，郵編：10018。

？結束？是指根據第2.1節的規定，結束購買和出售結束股份。

[*]，2022年，根據《交易法》第15c6-1條。

Br}收盤收購價應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義，總收購價應扣除承保折扣和佣金。

？收盤股份？應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

·委員會是指美國證券交易委員會。

？普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或可交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

？公司審計師？指德勤律師事務所，辦事處位於埃爾卡米諾雷亞爾12830號

加利福尼亞州聖地亞哥，600號套房，郵編：92130。

公司法律顧問是指Cooley LLP，辦事處位於Cooley LLP，辦事處位於加州聖地亞哥伊斯特蓋特購物中心4401Eastgate Mall，郵編：92121。

？公司IT系統應具有第3.1(QQ)節中賦予該術語的含義。

？本公司所知的S公司知識是指本公司董事及高級管理人員所知道的，或該等人士經合理查詢後應知道的情況。

？EDGAR？應具有3.1(G)節中賦予該術語的含義。

環境法？應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。

？生效日期是指根據《證券法》下的規則和條例 註冊聲明生效的日期和時間。

？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

《執行日期》是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

？豁免發行是指(A)普通股、限制性股票、限制性股票單位或期權，根據為此目的而正式通過的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的多數成員向公司員工、高級管理人員、顧問、其他服務提供商或董事發行，以向公司提供服務，(B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(自動價格重置、股票拆分、(Br)向本公司僱員、高級管理人員、顧問、其他服務提供者或董事按註冊聲明、一般披露資料或招股章程所披露的目的正式採納的任何股票或期權計劃，向本公司僱員、高級管理人員、顧問、其他服務提供者或董事出售普通股、限制性股票、限制性股票單位或購股權。

《反海外腐敗法》指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

？FINRA？指金融行業監管局，Inc.

？GAAP？應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

？一般披露包應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

危險材料應具有第3.1(M)節中賦予該術語的含義。

？負債是指(A)借入款項或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書及其他或有債務，不論其是否反映在或應反映在 本公司綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易而提供的擔保除外；及(C)根據一般公認會計原則要求資本化的租賃項下超過100,000美元到期的任何租賃付款的現值。

？知識產權 律師指的是Elmore專利法律集團，PC，辦事處位於馬薩諸塞州01886，韋斯特福德，1號格羅頓路484號。

Br}知識產權應具有第3.1(P)節中賦予該術語的含義。

？留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。

鎖定協議是指本公司各高級管理人員、董事及S所持本公司普通股3%或以上股份的任何記錄持有人於本協議日期 交付的鎖定協議，其形式為附件A所列普通股 。

？重大不利影響應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。

？材料許可？應具有3.1(Ee)節中賦予該術語的含義。

？報價應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

？期權截止日期？應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

？期權成交購買價格應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義。

？期權股份應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

超額配售選擇權應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

？初步招股説明書 應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？訴訟是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的還是受到威脅的。

？招股説明書應 具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？公共證券，統稱為結束的 股票，如果有期權股票的話。

？註冊聲明？應具有第3.1(F)節中賦予該術語的含義。

？S證券代表人應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

？S代表保證應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

？代表S認股權證股份應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

？代表擔保協議應具有第2.5節中賦予該術語的含義。

？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。

？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因為該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，因為該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

？證券？係指平倉股份、期權股份及S證券代表。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。

？股份指根據第2.1(A)節和第2.2(A)節向承銷商交付的普通股股份。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司 ，在適用的情況下，還應包括本公司在本合同生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

Br}交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：場外創業板市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

？交易文件是指本協議及其所有證物和附表、代表擔保協議、鎖定協議以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

？轉讓代理？指美國證券轉讓信託公司，郵寄地址為6201 15^這是紐約布魯克林大道郵編：11219，以及本公司的任何後續轉會代理。

？保險人信息應具有第6.1節中賦予該術語的含義。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A)根據條款及 在符合本協議所載條件的情況下，本公司同意於發售時出售附表一所載與承銷商名稱相對之普通股(期末股份)數目，而各承銷商同意分別而非共同向本公司購買附表一所載與其各自名稱相對之期末股份數目，並以買入價$[*]每股收盤價(每股收盤價的92%)(收盤價)。收盤股份最初將按招股説明書封面上的發行價向公眾發售(如本章程第3.1(F)節所述)。就附表二所列投資者而言，截止買入價為$[*](每股收市價的95.6%)。

(B)於收市日期，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商S收市收購價的即時可用資金，本公司應向該承銷商或按該承銷商的指示交付其各自的收市股份，而本公司應於收市時交付根據第2.3節規定可交付的其他項目。在符合第2.3及2.4節所載之契諾及條件後，結業將於卡梅爾·米拉佐及費爾律師事務所的辦事處或本公司與代表雙方同意的其他地點(包括以傳真或其他電子傳輸方式遠程進行)進行。公開證券最初將以招股説明書封面上規定的發行價向公眾發售(發售)。

2.2超額配售選擇權。

(A)為彌補與分配及出售結束股份有關的任何超額配售，現授予代表於截止日期後購買最多625,000股普通股的選擇權(超額配售選擇權)，相當於發售中出售的結束股份的15%(15%)(選擇權 股份)。

(B)就行使超額配股權而言，任何 期權股份須支付的收購價等於收盤收購價乘以擬購買的期權股份數目(期權收盤收購價)。

(C)根據第2.2條授予的超額配股權可由代表在籤立日期後四十五(45)日內就全部(任何時間)或任何部分(不時)期權股份行使。承銷商沒有義務在 代表行使超額配售選擇權之前購買任何期權股票。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出書面通知(電子郵件足夠)(每人一份選擇權通知)來行使。期權通知應規定行使期權的期權股份數量，以及相應期權股份交付和支付的日期和時間(每個為期權結束日期)， 不遲於(I)執行日期後45天和(Ii)期權通知日期後三(3)個完整營業日或公司與代表商定的其他時間中較早的一個。在卡梅爾·米拉佐·費爾有限責任公司的辦公室或本公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸)。如果期權 股份的此類交割和付款沒有在截止日期發生，則每個期權截止日期將按照期權通知中的規定執行。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該期權通知中指定的期權股份數量。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3次送貨。本公司應向每位承保人交付或安排向每位承保人交付以下文件(如果適用)：

(A)截止日期時的收盤股份，以及適用的期權股份(如有的話)，這些股份應通過託管信託公司託管系統為數家承銷商的賬户交付；

(B)在截止日期 ，應以代表要求的一個或多個名稱和授權面額簽發已執行的代表授權書；

(C)在成交日期及每個期權成交日期(如有)，公司律師妥為籤立及交付的法律意見及負面保證函件，均註明截止成交日期及每個期權成交日期(如有)，其形式及實質均令承銷商的大律師合理滿意；

(E)在成交日期和每個期權成交日期(如有)，公司知識產權律師就某些知識產權事項向承銷商正式簽署並交付的意見和消極保證函，其日期為截止日期和每個期權成交日期，其形式和實質合理地令承銷商的律師滿意；

(F)同時向承銷商發出一封致承銷商的慰問信，該信的格式和實質內容在本協議簽署前均令公司代表合理滿意，日期分別為本協議簽訂之日，以及截止日期和每個期權截止日期(如果有的話)；

(G)在截止日期和每個期權截止日期(如有)，以表格 形式正式籤立並交付的高級船員證書，以及承銷商的大律師合理滿意的內容；

(H)在成交日期及每個期權成交日期(如有的話)，妥為籤立並交付S祕書的證書，其形式及實質均令承銷商的大律師合理滿意；及

(I)保險人和保險人律師可能合理要求的其他慣例證書或文件。

2.4關閉條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務應滿足以下條件：

(A)本文件所載本公司的陳述及保證在作出時及在有關日期(本公司的陳述及保證除外，該等陳述及保證須在各方面均屬真實及正確)在所有重要方面均屬準確(除非是在本文件的特定日期)；

(B)要求在有關日期或之前履行的公司的所有義務、契諾和協議應已由代表履行或放棄履行；

(C)公司交付本協議第2.3節所列物品；

(D)登記聲明應於本協定之日起生效，在截止日期和每個期權截止日期(如有)，不應發出暫停登記聲明效力的停止令生效，委員會也不應為此提起、待決或威脅進行任何訴訟，委員會對補充信息的任何要求均應得到遵守，使代表們合理滿意；

(E)在執行日期之前，如果FINRA要求，承銷商應已收到FINRA關於登記聲明中所述可允許或應支付給承銷商的賠償金額以及擔任承銷商的條款和安排的不反對通知；

(F)(I)普通股 ，包括閉幕股份、期權股份和S代表認股權證股份，已獲準在納斯達克資本市場上市；

(G)本公司已向證監會提交表格8-A，規定根據《交易所法案》第12(B)條登記普通股股份；該表格8-A已根據《交易所法案》生效。本公司尚未採取任何旨在或可能具有終止《交易法》規定的普通股登記效力的行動，也未收到委員會將終止此類登記的任何書面通知；以及

(H)在每個成交日期和每個期權成交日期(如有)之前和當日：(I)不應產生任何實質性不利影響；(Ii)證監會不得根據證券法發出或以書面形式發出任何適用於本公司的停止令，或(Iii)註冊聲明、一般披露資料包和招股章程及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及其規則和規章規定須在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重大方面符合證券法及其下的規則和條例的要求，且經代表確定，一般披露包或招股説明書或其任何修正案或補充説明書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，其依據是第(I)、(Ii)或(Iii)條款的效力，而根據代表的判斷，第(I)、(Ii)或(Iii)條款的效力將使在成交日期或期權成交日期(視屬何情況而定)繼續發售、出售或交付股份是不可行或不可取的，而不具誤導性。根據本協議、一般披露包和註冊聲明的條款和預期方式。

如果本第2.4節規定的任何條件在本協議要求時未得到滿足，或者如果根據本第2.4節向代表或代表律師提供的任何證書、意見、書面聲明或信函在形式和實質上不能合理地令代表和代表律師滿意，則代表可在完成結案時或之前的任何時間取消本保險人的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式向本公司發出。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

2.5.S代表擔保。

(I)認股權證金額；期限。本公司特此同意於截止日期向斯巴達(及/或其指定人)發行認股權證(S代表認股權證)，以購買合共208,333股普通股(相當於發售中出售的結束股份總數的5.0%，須按S代表認股權證所載調整)。代表認股權證將自動修訂，以代表購買結束認股權證股份的權利加上相當於行使超額配股權時出售的任何期權股份(期權認股權證股份及連同結束認股權證股份的S代表認股權證股份)的股份數目。S代表認股權證 應根據S代表認股權證協議以附件C的形式發行(S代表認股權證協議)，並可全部或部分行使，自發售開始銷售後一百八十(180)天(初始行使日)開始，截止截止日期五年，初始行使價格為每股普通股$。[*]，相當於收購價的125%。S代表授權書

協議和代表S認股權證股票在下文中有時統稱為代表S證券。斯巴達理解並同意，根據FINRA規則第5110條，在發售開始銷售後一百八十(180)天內轉讓S認股權證和代表S認股權證股票存在重大限制，雙方在接受銷售後，各自應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表S認股權證協議或其中任何部分、代表S認股權證股票或其任何部分，或成為任何對衝、賣空、衍生、或抵押的標的。在發售開始後一百八十(180)天內，認購或催繳將導致該等證券獲得有效經濟處置的交易，但以下人士除外：(I)與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人；而且只有在任何這樣的受讓人同意前述鎖定限制的情況下。

(Ii)交付。 S代表認股權證協議應在截止日期交付，並應以斯巴達要求的一個或多個名稱和授權面額簽發。

第三條。

申述及保證

3.1公司的陳述和保證。除登記聲明、一般披露資料及招股説明書另有規定外，本公司於執行日期、截止日期及每個期權截止日期(如有)向承銷商作出聲明及保證如下：

(A)附屬公司。本公司的所有附屬公司均載於註冊聲明及一般披露資料包及招股説明書。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權(註冊聲明及一般披露一攬子計劃所述者除外，或僅就Intrative Medicine AU Pty Ltd所述者除外，並不對該等股權的所有權造成重大影響)，而各附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的類似權利。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存續且根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律信譽良好的實體，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格 開展業務，並作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求具備此類資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期會導致：(I)對任何交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響

文件，(Ii)對本公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體 ，或(Iii)對本公司S在任何交易文件項下及時履行其義務的能力造成重大不利影響(第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項，重大不利影響)，且據本公司所知，尚未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。

(C)授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本協議所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他各項交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會或本公司S股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將 已)，當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，並影響債權人權利的一般執行，(Ii)受有關具體履行情況的法律的限制，強制令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。於籤立及交付時， S代表認股權證將構成本公司有效及具約束力的責任，於行使該等認股權證及支付行使該等認股權證的行使價後，本公司據此要求發行及出售的證券數目及種類均符合其條款，而S代表認股權證可根據其條款向本公司強制執行；惟其強制執行能力可能受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行及與一般債權人權利有關或影響的類似法律及一般衡平法原則所限制(不論該等強制執行能力被視為衡平法或法律上的法律程序)。

(D)沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件， 證券的發行和銷售以及本協議擬進行的交易的完成，不會也不會(I)與本公司S或其任何附屬公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，(Ii)與下列條款相沖突或構成違約(或在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)；導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權 ，或給予他人終止、修訂、加速或取消(不論有無通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解的任何權利，或 (Iii)在符合要求的情況下

批准、牴觸或導致違反任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)或(Iii)款的情況外，不可能或合理地預期不會造成或合理預期會產生重大不利影響的 。

(E)提交、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件而獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府當局或其他人士發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，除非在合理情況下未能這樣做將導致重大不利影響，並且除以下情況外：(I)向委員會提交招股説明書，(Ii)根據適用的州證券法要求進行的備案，(Iii)FINRA的規則和規定，及(Iv)向每個適用的交易市場申請(S)以規定的時間和方式在每個適用的交易市場上市股份和認股權證(統稱為所需批准)。

(F)註冊 聲明。本公司已根據《證券法》向證監會提交《證券登記説明書》，包括任何相關的初步招股説明書或招股説明書，該《登記説明書》是本公司根據《證券法》和證監會在《證券法》下的規則和條例在所有重要方面的要求而編制的；根據《證券交易法》進行的普通股登記，已被證監會宣佈自當日起生效。本公司迄今向證監會提交的該等註冊説明書及其各項修訂(如有)的副本，包括相關的初步招股章程，已送交承銷商。本文使用的術語初步招股説明書是指證券法規則430或規則430A及其下的規則和條例所設想的初步招股説明書，這些規則和條例隨時包括在註冊説明書中，或被視為註冊説明書的一部分或包括在註冊説明書中。招股説明書是指根據證券法第424(B)條及其規則和條例首次向證監會提交的與本次發行相關的最終招股説明書，如果不需要提交，則指在生效日期登記説明書中包括的最終招股説明書的格式，但如有任何經修訂的招股説明書或招股説明書

本公司須向代表提供副刊，以供與招股章程不同的證券使用(不論該等經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據第424(B)條提交)，該詞亦指該等經修訂的招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)，自 首次提供予代表使用之時起及之後。在此，凡提及與註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程有關的修訂、修訂或補充條款，應被視為指幷包括：(I)在生效日期、該等初步招股章程的日期或招股章程日期(視屬何情況而定)之後，根據交易所法令提交的任何文件，該等文件以引用方式併入其中，及(Ii)任何如此提交的文件。本協議中對註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書的所有提及，或對上述任何內容的任何修訂或補充，應被視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR？)向委員會提交的任何副本。一般披露資料包一詞統稱為在上市日期或之前發佈的允許自由寫作招股説明書(定義見下文)、與本次發行有關的最新初步招股説明書，以及附表1和附表3中包含的信息。

(G)發行普通股。期末股份、購股權股份及代表S認股權證股份已獲正式授權，當根據適用交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及免評税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留 根據本協議和代表認股權證協議可發行的最高普通股數量。收盤股份、購股權股份及代表S認股權證股份不受本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利所規限。為授權、發行及出售結束股份、購股權股份及S代表認股權證股份而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。收盤股份、購股權股份及代表S認股權證股份將在所有重大方面符合 註冊聲明及一般披露資料包所載有關該等股份的所有陳述。

(H)大寫。本公司於註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載日期的資本狀況。本公司擁有所需的公司權力及授權，並已取得任何股東、董事會或其他人士的一切所需批准或授權，以便按註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述將本公司的普通股分拆為S普通股。除註冊説明書、一般披露組合及招股説明書所載者外，本公司並無發行任何股本，但根據根據本公司S購股權計劃行使僱員購股權、根據本公司S僱員購股計劃向 名僱員發行普通股及根據轉換及/或行使截至截止日期已發行普通股等價物除外。除代表外，任何人均無權 優先拒絕、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件擬進行的交易，但在交易文件日期前放棄或因交易文件成交而滿足的權利除外。除非按照

根據註冊聲明、一般披露方案及招股章程，概無購股權計劃、未償還購股權、認股權證、認購股票權、催繳或任何性質的承諾，或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。除註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露的 外，本公司或任何附屬公司在發行及出售證券時，並無責任向任何人士發行普通股或其他證券 (承銷商除外)。除於註冊聲明、一般披露組合及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司並無任何股票增值權或影子股票計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券及其他法律或適用的訴訟時效發行，且 該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。本公司的法定股份在所有重大方面均符合登記聲明、一般披露資料包及招股章程所載有關該等股份的所有陳述。除於註冊説明書、一般披露組合及招股章程所披露者外，並無任何股東協議、投票權協議或其他類似協議涉及本公司作為訂約方的S股本，或據本公司所知，本公司任何S股東之間或之間並無股東協議、投票權協議或其他類似協議。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自注冊説明書中包含的最新經審計財務報表之日起，除註冊説明書、一般披露方案或招股説明書中明確披露外，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)除在正常業務過程中外，本公司並未產生任何重大負債(或有負債或其他負債)，(Iii)本公司並無改變其會計方法， (Iv)本公司並無宣佈或向其股東派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司 未曾向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露的現有本公司購股權計劃及發行普通股等價物除外。除註冊聲明第II部分所述外，本公司並無向證監會提出任何保密處理資料的要求。除本協議擬發行的證券 外，本公司或其附屬公司或其各自業務並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、發生或發展、 根據適用證券法本公司須於作出或視為作出此陳述時須予披露的前景、物業、營運、資產或財務狀況，而該等前景、物業、營運、資產或財務狀況並未在註冊聲明、初步招股説明書、一般披露資料及招股章程中披露。

(J)訴訟。據本公司所知，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管當局(聯邦、州、縣、地方或外國)針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、查詢、訴訟或調查(統稱為訴訟)(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或(Ii)如果出現不利的決定，已經或合理地被預期會導致實質性的不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，董事的任何高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的對象。據本公司所知，證監會對本公司或董事或本公司任何現任或前任高管並無發出任何停止令或進行任何調查，亦無 待決或擬作出的任何調查。

(K)勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫， 可合理預期會導致重大不利影響。本公司或各附屬公司的S或附屬公司的僱員概不是與本公司或該等附屬公司的S關係有關的工會的成員， 本公司或任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不會使本公司或任何附屬公司就任何上述事宜承擔合理預期會產生重大不利影響的任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外，如果不遵守可能不會 產生重大不利影響。

(L)合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書而違約(且並無發生任何未獲豁免的事件，如有通知或時間流逝或兩者皆會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，公司或任何附屬公司亦未收到有關其違約或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的書面通知(不論該等違約或違規行為是否已被放棄)， (Ii)違反本公司或任何子公司所受的任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何適用的法規、規則、條例或任何政府當局的規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工有關的所有外國、聯邦、州和地方法律 ，第(I)、(Ii)和(Iii)款中的除外，不可能或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(M)環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據其發佈、登記、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何此類許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、(Ii)或(Iii)款中，未能遵守可合理預期的重大不利影響。

(N)授權。本公司已提交併獲得批准由所有聯邦、州、地方或外國政府或監管機構發出的所有授權，並已向所有聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交註冊 聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述的對其重大財產的所有權或租賃或其業務的開展所需的所有 聲明和備案。據其所知，本公司在實質上遵守任何該等授權，且並無違反或違反該等授權。據本公司所知，並無發生任何事件 允許或在發出通知或經過一段時間後允許撤銷、終止或修改任何授權，或導致任何授權持有人的權利受到任何其他重大損害，且本公司 沒有任何理由相信任何授權將不會在正常過程中續期。

(O)資產所有權。除登記聲明、一般披露方案或招股説明書中所述外，本公司及其附屬公司在費用方面擁有良好及可出售的所有權，包括其擁有的所有不動產，以及對本公司及附屬公司的業務具有重大意義的所有個人財產的良好及可出售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值造成重大影響且不會對本公司及附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾的留置權除外，(Ii)留置權用於支付聯邦、已根據美國公認的會計原則(GAAP)為其預留適當準備金的州税或其他税種，且其支付既不拖欠也不受處罰，以及(Iii)登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中描述的留置權。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P)知識產權。本公司擁有或擁有或擁有使用註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書所述本公司目前經營的業務所需的所有商標、服務標記、商標名稱、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密及類似權利(知識產權)，但(I)在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中披露的情況或 (Ii)未能個別或整體擁有該等知識產權的情況除外，合理地預計會造成實質性的不利影響。除(I)在註冊聲明中披露外， 一般披露資料包或招股章程或(Ii)據本公司所知，合理地預期不會個別或整體導致重大不利影響，本公司不會採取任何行動或使用任何必要行動或使用，以開展目前及註冊聲明所述的業務，一般披露資料包或招股章程將涉及或導致任何侵犯他人知識產權的行為或許可或類似費用。除非(I)在註冊聲明、一般披露資料包或招股説明書中披露，或(Ii)不會合理地預期會個別或整體造成重大不利影響(br}A)據本公司所知，第三方並無侵犯、挪用或侵犯本公司所擁有的任何知識產權；(B)沒有懸而未決的或據本公司所知，其他人以書面形式威脅本公司對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，或本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權或其他人的專有權利，且本公司不知道任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中規定的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大不利影響；和(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行，且沒有未決的或對本公司所知，受到威脅的其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，該等索賠將單獨或總體與本節中的任何其他索賠一起提出，合理地預計會產生實質性的不利影響。除(I)於註冊説明書、一般披露資料包或招股章程披露或(Ii)不會合理地被預期會導致重大不利影響外，據本公司S所知，所有由本公司開發並屬於本公司而尚未獲專利的重大技術資料均予以保密。除非 預期不會單獨或合計造成重大不利影響，否則本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，S的任何高級管理人員、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

(Q) 保險。本公司及附屬公司擁有財產、意外、董事及高級管理人員及一般責任保險，由保險人就該等損失及風險承擔公認的財務責任，承保金額為審慎及據其所知在本公司及附屬公司從事的業務中慣常的金額。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或任何附屬公司將不能續期其現有保險範圍 及當該等保險範圍屆滿時，或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務而不會大幅增加成本。

(R)與關聯公司和僱員的交易。除《註冊説明書》、《一般披露方案》或招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務、規定向或向其出租不動產或動產、規定向其借入或借出款項、或以其他方式要求向或向其付款。任何高級職員、董事或有關僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何 有關僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但以下費用除外：(I)支付所提供服務的薪金或顧問費， (Ii)報銷代表本公司產生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的認股權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除註冊聲明、一般披露方案或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司已於註冊聲明生效當日或之前採取其認為合理必要或適宜採取的一切行動，以保證在註冊聲明生效當日及之後的任何時間，他們將在所有重大方面遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案於本註冊聲明日期生效的所有適用規定，以及委員會根據該法案頒佈的於本註冊聲明日期及截止日期及任何期權截止日期生效的任何及所有適用規則及規例。除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》所述者外，本公司及其附屬公司已採取其認為合理必要或適宜於在註冊説明書生效當日或之前採取的一切行動，以保證在註冊説明書生效之日及之後的任何時間，本公司及附屬公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供 合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要予以記錄，以允許按照公認會計原則編制財務報表並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層S的一般或特別授權，方可接觸資產；及(Iv)已記錄的資產問責與現有 資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動。除登記聲明、一般披露方案或招股章程所載者外，本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露 控制及程序(定義見交易所法令規則13a-15(E)及15d-15(E))，並設計該等披露控制及程序以確保本公司根據交易所法令提交或提交的報告所須披露的資料，在證監會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。

(T)某些費用。除註冊聲明、一般披露方案及招股説明書或本協議第2.1(A)節所述外，本公司、本公司任何附屬公司或聯營公司不會或將向任何經紀、財務顧問顧問、找尋人、配售代理、投資銀行家、銀行或聯營公司支付經紀或找尋人S的費用或佣金。

與交易單據所預期的交易有關的其他人。本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。除根據本協議第2.1(A)節規定或根據本協議第2.1(A)節披露的或根據本協議第2.1(A)節披露的或根據本協議第2.1(A)節披露的就本次發行向承銷商支付的款項或在登記聲明、一般披露方案和招股説明書中披露的付款外，或根據公司與代表於2021年8月2日發出的聘書，公司尚未作出也沒有任何協議、 安排或諒解向：(I)任何人，作為發起人S費用、諮詢費或其他方式，直接或間接支付(現金、證券或其他形式)，為本公司募集資金或向本公司介紹向本公司募集或提供資金的人員；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊聲明之前的180天內至生效日期後的90天內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與的FINRA成員或其關聯公司支付本次發行的任何淨收益。

(U)投資公司。 公司不是，也不是證券的附屬公司，在收到證券付款後，將不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司的附屬公司。

(V)登記權。除《註冊説明書》、《一般披露方案》或《招股説明書》中所述外，除已在《註冊説明書》中披露或已放棄或履行的權利外，任何人無權促使本公司或任何子公司根據《證券法》對本公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(W)遵守《交易法》。(I)普通股及認股權證已根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司已根據交易所法令第12(B)條向證券及期貨事務監察委員會提交表格8-A(檔案編號000-)，就普通股登記作出規定，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，亦未收到委員會正考慮終止該等登記的任何通知。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與電子轉讓有關的費用。普通股，包括收盤股份、期權股份和代表認股權證股份，已獲準在納斯達克資本市場上市。

(X)接管保護的適用。除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所載者外，本公司 及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S公司註冊證書(或類似章程文件)或本公司註冊國家法律下因承銷商及本公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利而適用的其他類似反收購條款不再適用。

(Y)披露；10B-5。根據證券法，註冊表S-1格式的註冊表所要求的所有證物和時間表都包含在註冊説明書(以及任何與此次發行相關的提交給證監會的其他文件中)。一般披露包或招股説明書中沒有 需要説明的合同或其他文件未按要求説明。註冊聲明及其生效後的任何修正案(如果有)在生效時在所有重要方面都符合證券法和證券法下適用的規則和法規，並且不包含、且經修訂或補充(如果適用)不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。在各自的日期，一般披露包和招股説明書在所有重要方面都符合證券法和適用的規則和條例。經修訂或補充的一般披露資料包及招股章程並沒有亦將不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性；但本聲明及保證不適用於 承銷商提供的資料或出售股東資料。於註冊聲明、一般披露資料包或招股章程的日期，註冊聲明、一般披露資料包或招股章程並無亦不包括對重大事實的任何失實陳述 或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而不具誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明的生效後的修訂，該修訂反映了登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件個別地或總體地代表了登記聲明所載信息的根本變化。

(Z)無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，在會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併的情況下，並無直接或間接 作出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，以符合本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用的 股東批准條款。

(Aa)償付能力。根據本公司於緊接完成交易後的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下股份所得款項後，本公司的公平可出售價值超過本公司現有債務及負債(包括已知或有負債)的金額。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或進行清盤。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb)納税狀況。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，本公司及其附屬公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區所要求的所有美國聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表、報告及 聲明，(Ii)已支付在該等報税表上顯示或確定應繳的所有税項及其他政府評估及收費。(三)已在賬面上留出合理充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用期間之後各期間的所有重要税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額中並無未繳税款，本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的依據。除個別或整體不會導致重大不利影響外，於隨註冊報表提交或作為註冊報表一部分提交的財務報表所載的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税項(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、印花税、職業、財產、海關、關税或其他任何種類的税費、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款。退税一詞是指與納税有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

(Cc) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的任何貢獻，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

(Dd)會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師是交易法規定的獨立註冊公眾會計師事務所，並應就將納入本公司截至2021年12月31日止財政年度S年報的財務報表發表意見。

(Ee)影響資本的合同。本公司、其任何聯營公司(定義見證券法規則第405條)與任何涉及結構性融資、特殊目的或有限目的實體的任何未合併實體之間及/或之間並無交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係可能會合理地預期對本公司S的流動資金或彼等資本資源的可獲得性或其資本資源的需求產生重大影響，而該等交易、安排或要求須於註冊説明書、一般披露資料包及招股章程中以參考方式予以描述或納入，而該等內容並未按規定以參考方式予以描述或納入。

(Ff)美國不動產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應S代表的要求，本公司應予以證明。

(G)《銀行控股公司法》。本公司或任何附屬公司或聯屬公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)及聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司或任何附屬公司或附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受《BHCA》及美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或任何附屬公司或聯屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(Hh)洗錢。本公司及其子公司的業務一直 遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或受到威脅的 訴訟、訴訟或訴訟。

(Ii)遵從外國資產管制處的規定。本公司或據本公司所知，董事、本公司的任何高級管理人員、代理商、僱員或附屬公司，或代表本公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發售所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式獲得此類所得，用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

(Jj)FINRA從屬關係。據本公司S所知，本公司或其附屬公司任何高級管理人員或董事或持有本公司5%或以上S普通股或等值普通股的任何實益擁有人，與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則及規例釐定)並無任何直接或間接聯繫或聯繫 。除註冊説明書、初步招股説明書、一般披露資料及招股説明書所載者外，據本公司S所知，出售證券所得款項(不包括登記聲明、一般披露資料及招股説明書所披露的承銷補償)將不會支付予任何FINRA會員、與FINRA會員有聯繫的任何人士或FINRA會員的聯屬公司。除註冊説明書、一般披露資料包及招股章程所披露者外，本公司並無於招股章程首次提交日期前180天內，直接或間接向本章程附表I所指名的代表或任何承銷商發行任何認股權證或其他證券或授予任何期權。除在註冊説明書、一般披露包或招股説明書中披露外，除招股説明書中披露的向代表發行的證券和代表代表公司出售的證券外，在招股説明書最初提交日期前180天內私下發行公司證券的任何人士不得

FINRA成員、與FINRA成員關聯的人員或FINRA成員的附屬機構。在本3.1(JJ)節中使用的術語FINRA成員的附屬機構或附屬於FINRA成員的術語是指控制FINRA成員、受FINRA成員控制或與FINRA成員共同控制的實體。本公司如獲悉任何高管、董事或持有本公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的所有者是或成為某FINRA成員商號的聯營公司或聯營人士，將向代表和卡梅爾·米拉佐&費爾有限責任公司提供諮詢。

(KK)ERISA。？經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節定義的每個員工福利計劃在實質上一直符合其條款和適用法律的要求。僱員福利計劃不受《僱員權益法》第四章的約束。？就任何員工福利計劃而言，並無發生任何被禁止的交易(如《僱員權益法》第406節或《1986年國税法》(經修訂)第4975節所界定)，而該等交易個別或合計可能導致重大的不利影響 ；而根據守則第401(A)節的規定符合資格的每項員工福利計劃均符合上述規定，而據本公司所知，並無任何事情發生，不論是採取行動或不採取行動，均不會導致該資格的喪失。

(Ll)資訊科技系統。除個別或整體不會產生重大不利影響外，本公司 有理由相信：(I)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效權利，以訪問及使用用於處理、存儲、維護及操作數據、信息及與本公司及附屬公司業務有關的功能的所有計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據庫、網站及設備， 與本公司及附屬公司的業務有關的信息及功能(本公司的IT系統)，(Ii)本公司的資訊科技系統是足夠的，並按要求運作及執行， 本公司及附屬公司的業務運作情況及(Iii)本公司及附屬公司已實施符合適用監管標準的合理備份、保安及災難恢復技術。

(Mm)不符合條件的發行者狀態。在提交註冊聲明時和在本文件發佈之日，本公司不是《證券法》第405條所界定的 也不是不符合條件的發行人。

第四條。

當事人的其他約定

4.1對註冊説明書的修訂。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付作為其組成部分提交的註冊聲明及每份同意書和專家證書的完整符合副本，以及按承銷商 合理要求的數量和地點提交的註冊聲明(無證物)、經修訂或補充的招股章程及一般披露資料包的符合副本。除招股説明書、一般披露資料及註冊説明書外，本公司及其任何董事及高級管理人員概無派發，且彼等概不會於截止日期前派發任何與發售及出售證券有關的發售材料。本公司不應提交代表應合理和及時書面反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A)合規。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其商業上合理的 努力在所有重大方面遵守證券法及其下的規則和規例以及交易所法令下的規則和規例所施加的所有要求，只要 允許根據本章程和招股説明書的規定繼續進行證券銷售或交易所必需的。如果在根據證券法規定必須交付與證券有關的招股説明書的任何時候，由於公司律師或代表律師認為招股説明書包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏了必須在招股説明書中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，且沒有誤導人，或如果有必要在任何時間修改招股説明書以遵守證券法，則招股説明書將因此而發生。本公司將迅速通知承銷商，並根據證券法第10節的規定，準備並向委員會提交符合本協議第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)交易所法令登記。自簽署之日起三年內，本公司將盡其商業上的合理努力，根據《證券交易法》維持普通股的登記；前提是，該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易法》取消普通股的註冊 ，該同意不得被無理拒絕，且該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(C)免費撰寫招股章程。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司沒有亦不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將 構成證券法下規則和條例第433條所界定的發行人自由撰寫招股説明書。經 代表同意的任何此類自由寫作招股説明書在此稱為允許自由寫作招股説明書。本公司表示，它將按照證券法規則和規定的定義，將每個允許自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括根據需要及時提交委員會文件、圖例和記錄保存。

4.3向招股章程的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定必須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書副本數量。

4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》對現行招股説明書有效，直至執行日期起計九(9)個月，並將立即通知承銷商並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性；(Ii)證監會發出的任何停止令

(br}或為此目的啟動或以書面威脅提起任何程序；(Iii)任何州證券委員會發布任何程序，以暫停證券在任何司法管轄區的發售或出售資格，或為此目的啟動或以書面威脅任何程序；(Iv)向委員會提交對註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件的電子文件；(V)收到委員會的任何書面意見或要求提供任何額外信息的書面請求；及(Vi)於本第4.4節所述期間內發生任何事件，而本公司判斷該等事件令註冊聲明、一般披露資料包或招股章程中有關重大事實的任何陳述失實，或需要對註冊聲明、一般披露資料包或招股章程作出任何改動，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會 在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司將盡一切合理努力迅速獲得該停止單的解除。

4.5財務報表審查。自簽署之日起三(3)年內，本公司應向美國證券交易委員會提交根據交易法規定必須提交的所有報告 ，並應自費促使其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查(但除法律要求外不得審計)該等報告中包含的本公司財務報表 ，但該條款不應阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

4.6向承銷商報告；發行費用。

(A)定期報告等。自簽署之日起三年內，公司將向承銷商提供或提供公司不時向根據《交易法》登記的任何類別證券的持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供或提供：(I)公司應被要求向委員會提交的每一份定期報告的副本；(Ii)本公司發佈的與本公司或其事務有關的每份新聞稿和每篇新聞及文章的副本；(Iii)本公司編制和提交的每份表格8-K的副本；(Iv)本公司根據證券法提交的每份註冊聲明的副本；(V)代表可能不時合理要求的關於本公司和本公司任何未來子公司的事務的其他文件和資料；但若本公司提出要求，承銷商應簽署一份符合《FD規則》的保密協議，該協議應在承銷商S收到此類信息時被代表合理地接受。根據EDGAR系統向委員會提交的文件或張貼在S公司網站上的文件應被視為已根據本節交付給承銷商。

(B)轉移單。自籤立日期起計一年內，本公司將保留轉讓代理，並將按承銷商合理要求向承銷商提供S所合理要求的本公司S證券的轉讓單據，包括轉讓代理及存託憑證的每日及每月綜合轉讓單據，惟該等要求每月不得超過一次，惟有關規定不得阻止涉及本公司的出售、合併或類似交易。

(C)與發行有關的一般開支。公司特此同意在每個成交日期和每個期權成交日期(如果有)支付與履行本協議項下的公司義務有關的所有合理費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的證券(包括期權股票)有關的所有 備案費用和通訊費用；(B)與FINRA審查 發售相關的所有FINRA公開發售備案系統費用；與公司和代表共同真誠確定的交易市場和其他證券交易所上市有關的所有費用和支出； (C)根據代表合理指定的州和其他司法管轄區的藍天證券法，與該證券的註冊或資格相關的費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費)；(D)所有承銷文件的郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議和任何藍天調查，如適用，承銷商之間的任何協議、與選定交易商的任何協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書及其所有修訂、補充和展品，以及代表合理認為必要的數量的初步和最終招股説明書；(E)本協議第4.22節所指的公關公司的費用和開支；(F)準備、印刷和交付證券的費用；(G)證券轉讓代理的費用及開支(包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示函件所需的任何費用)； (H)本公司向承銷商轉讓證券時應付的股票轉讓及/或印花税(如有)；(I)本公司S會計師的費用及開支；(J)本公司S律師及其他代理人及代表的費用及開支；(K)承銷商向潛在投資者郵寄招股章程的費用；(M)與承銷商使用i-Deal系統及網上路演有關的費用及開支；及(N)S公司就是次發售而支付的實際路演費用。承銷商還可以從 在成交日期或每個期權成交日期(如果有)向本公司支付的發售淨收益中扣除全部自掏腰包承銷商因向承銷商提供與發行相關的服務而產生的費用、開支和支出 (包括法律費用和不超過150,000美元的開支)；然而，前提是根據第4.6(C)節規定，承銷商應負責的所有此類成本和支出，包括上文(M)和(N)款中提到的成本和費用，以及承銷商律師的法律費用和其他費用，在股票發行結束時，合計不得超過220,000美元。這220,000美元應包括公司以前支付給斯巴達的10,000美元預付款(這筆預付款是由公司支付給斯巴達的)。

(D)不負責任的費用。本公司進一步同意，除根據第4.6(C)節應支付的開支外，於截止日期，本公司應向代表支付一筆非實報實銷開支，方法是從本協議擬進行的發售所得款項淨額中扣除相當於50,000美元的非實報實銷開支 從本公司出售結算股份(不包括購股權股份)所得的毛收入中扣除。

4.7淨收益的運用。本公司將以與註冊聲明、一般披露資料包及招股説明書中有關收益用途標題下所述的應用一致的方式，運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經 代表同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進證券的出售或再出售。

4.9內部控制。本公司將實施及 維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特別授權進行；(Ii)交易被記錄為 以容許根據公認會計原則編制財務報表及維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層S的一般或特定授權，方可接觸資產； 及(Iv)已記錄的資產問責按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

4.10會計師。自生效之日起三(3)年內，公司應繼續保留代表合理接受的國家認可的、獨立的PCAOB註冊會計師事務所。

4.11 FINRA。本公司如知悉任何高級管理人員、董事、本公司5%或以上股東或在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何高級人員、董事、本公司5%或以上股東或在過去180天內收到本公司未登記股本證券的任何人士在本協議終止或發售分派訂立前已成為或成為FINRA成員商號的聯屬公司或聯營人士，本公司應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)。

4.12無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同和商業性質，承銷商或其關聯公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，也不應以其他方式就本協議擬進行的發行和其他交易向本公司或其任何關聯公司承擔任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功時擁有財務利益，但不限於承銷商為股份向公眾支付的價格與向本公司支付的收購價之間的差額，承銷商沒有義務披露或向 公司交代任何該等額外財務利益。在法律允許的最大範圍內，本公司特此放棄並免除本公司可能就承銷商違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

4.13認股權證股份及配售代理權證。如註冊聲明、一般披露資料及招股説明書所述，代表S認股權證、S認股權證股份、配售代理認股權證及配售代理認股權證相關普通股股份(配售代理S股份)將於註冊聲明內登記，且除登記聲明、一般披露資料及招股説明書所述外，將於註冊聲明生效日期起自由流通。

4.14保留。

4.15證券 法律公示。應代表們的要求，至遲於上午9時(紐約市時間)本公司將於本公佈日期(或其後在切實可行範圍內儘快)發佈新聞稿，披露發售事項的主要條款。本公司和代表在發佈有關此次發行的任何新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發佈任何此類公開聲明，同意不得被無理拒絕或推遲，除非法律要求進行此類披露，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先 通知提供給對方。在截至下午5：00的期間內，公司不會在未經代表事先同意的情況下發布新聞稿或進行任何其他宣傳活動，且同意不會被無理拒絕。(紐約市時間)在截止日期後第45天之後的第一個工作日，但在公司正常業務過程中或適用法律要求的情況下發布的正常和慣例新聞稿除外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就本公司或經本公司同意的任何其他人士提出或強制執行有關證券的任何 承銷商是任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排下的收購人的申索，或本公司此後就承銷商採取的任何類似反收購計劃或安排，或任何證券承銷商在每種情況下純粹因承銷商籤立及履行本協議而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.17普通股預留。於本通函日期，本公司已預留，且本公司將作出商業合理努力，在任何時間於任何尚未行使超額配股權的S代表認股權證或配售代理認股權證期間，繼續預留及備有足夠數目的普通股 股份，以便本公司可根據超額配股權、S代表認股權證及配售代理S認股權證，根據任何超額配股權、S代表認股權證或S認股權證的任何行使而發行認股權股份。

4.18普通股及認股權證上市。公司同意盡其商業上合理的最大努力在交易結束後至少三(3)年內實現和維持普通股在納斯達克資本市場上的交易，但該條款不應阻止涉及公司的出售、合併或類似交易。

4.19尾部補償。對於在本協議終止後十二(12)個月內的任何時間完成的任何公開或非公開發行或其他融資或任何類型的融資交易(尾部融資)，公司應向代表支付8%的佣金 (8.0%)，按第2.1(A)節規定計算，外加第2.5節規定的權證覆蓋面 ，前提是此類尾部融資是由代表自 8月2日起向公司介紹的投資者向公司提供的。2021至：(I)發售截止日期或(Ii)本協議終止之日。

4.20隨後的股權銷售 。

(A)自本協議生效之日起至截止日期後一百八十(180)日止，本公司或任何附屬公司均不得在未經代表事先書面批准並受第4.19節規限的情況下， 發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物。

(B)儘管有上述規定，本第4.20節不適用於豁免發行。

4.21資本變動。在截止日期後九十(90)天之前，除登記聲明中披露的股票拆分外，未經代表事先書面同意，公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.22金融公關公司。截至簽約日期，本公司保留了一家被 代表和公司合理接受的金融公關公司，該公司最初應為Corprominence，LLC d/b/a core IR，該公司在協助證券發行人公開發行證券及其與證券持有人的關係方面經驗豐富，並應在簽約日期後不少於兩(2)年的時間內保留 該公司或另一家為代表合理接受的公司。

4.24研究獨立性。本公司承認，每位承銷商S研究分析師及研究部門(如有)須獨立於其各自的投資銀行部門，並須遵守若干 法規及內部政策，而該等承銷商S研究分析師可持有及就本公司及/或是次發行發表與其投資銀行家的 觀點不同的聲明或投資建議及/或發表研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除本公司可能因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點與承銷商S投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司 承認，每名代表均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有本公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

第五條

承銷商違約

如果在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商在該日期同意購買和支付的收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應盡其合理最大努力在此後36小時內促使一名或多名其他承銷商，或任何其他承銷商，向本公司購買違約承銷商或承銷商未能購買的收盤股票或期權股票(視屬何情況而定)，按本協議約定的金額。如果在該36小時內，代表沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買違約承銷商同意購買的收盤股票或期權股票(視屬何情況而定)，則(A)如果發生違約的收盤股票或期權股票(視屬何情況而定)的總數不超過本協議涵蓋的收盤股票或期權股票(視情況而定)的10%，則其他承銷商應分別按收盤股票或期權股票(視情況而定)的數量比例承擔義務，(B)如違約承銷商或承銷商(視屬何情況而定)的結算股份或期權股份(視屬何情況而定)總數超過本協議所涵蓋的結算股份或期權股份(視屬何情況而定)的10%，本公司或其代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或本公司的 非違約承銷商或本公司的代表在本協議第VI條所規定的範圍內除外。在任何一家或多家承銷商違約的情況下，如本條款第五款所述，適用的截止日期可推遲不超過七天，由代表決定，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商可按命令 確定招股説明書或任何其他文件或安排中的所需變更可以生效。術語保險人包括任何替代違約保險人的人。根據本節採取的任何行動不應 免除任何違約承銷商因本協議項下的任何過失而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1保險人的賠償。本公司應賠償並使每個承銷商、其聯營公司、該承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制該承銷商的每個人(如有)免受任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟達成和解而合理產生的任何和所有調查、法律和其他費用，以及任何受賠方與任何受賠方之間、任何受賠方與任何第三方之間或其他方面的任何損失、索賠、債務、費用和損害賠償)，並使其不受損害。或 根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面可能受其約束的損失、索賠、債務、費用或損害，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害源於或基於(I)《註冊説明書》(或其任何修正案)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，包括

根據證券法第430A和430B條以及根據證券法第430A和430B條以及相關規則和條例(以適用者為準)在生效時和之後的任何時間被視為註冊説明書一部分的信息，或遺漏或被指控遺漏了其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或(Ii)任何初步招股説明書、任何初步招股説明書、任何初步招股説明書補充材料中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何允許自由撰寫的招股章程或招股章程(或對上述任何內容的任何修訂或補充)，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據作出該等陳述的情況，不具誤導性或(Iii)本公司向投資者提供或經其批准的任何材料或資料中所載有關重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述 ，包括本公司(不論是親自或以電子方式)(統稱為)向投資者作出的任何路演或投資者介紹。《營銷材料》)或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或(Iv)本公司的陳述和保證在任何重大方面全部或部分不準確；提供, 然而，如果該等損失、申索、責任、開支或損害是基於任何不真實的陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏，或因依賴並符合承銷商資料或 出售股東資料而作出的失實陳述或遺漏，則公司 概不負責。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。就本協議的所有目的而言，招股説明書中承銷標題下的折扣和佣金、穩定和電子分銷部分所載的信息構成承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與承銷商有關的唯一信息(承銷商信息)，專門用於包括在初步招股説明書、註冊聲明或招股説明書中。就本協議的所有目的而言，出售股東以書面形式向 公司提供的、專門用於納入初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的與出售股東有關的信息(出售股東信息)僅包括在招股説明書、註冊説明書或招股説明書中。

6.2公司的彌償。各承銷商，單獨且非共同，同意賠償公司、其關聯公司、公司董事、高級管理人員、員工和代理人，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制公司的每個其他個人或實體，使其不受損害(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠所產生的任何合理費用、責任、索賠、損害和開支)。及為了結 任何申索或訴訟而支付的任何及所有款項，而該等損失、負債、申索、損害賠償或開支(或與此有關的訴訟) 在生效之時及其後任何時間，根據證券法第430A及430B條及根據證券法、招股章程、任何初步招股章程、招股章程、任何初步招股章程、招股章程、任何初步招股章程、招股章程、或對其中任何一項的任何修正或補充，或因遺漏或指稱遺漏而引起的或基於遺漏的

根據承銷商的信息，在每種情況下(但僅限於)任何該等損失、責任、索賠、損害或費用(或與之有關的訴訟)產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，或因該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏而產生或基於任何該等失實陳述或指稱失實陳述或遺漏或指稱遺漏，但在任何情況下，任何承銷商均不對任何超出該承銷商所購買證券的承銷折扣及佣金的金額負責或負責。

6.3賠償程序。任何一方如擬主張根據本條第6款獲得賠償的權利，應在收到針對根據本條第6條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知各該補償方，並附上一份送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不解除該補償方根據本條第6條的上述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於以下情況：這種遺漏會導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與任何其他被類似通知的補償方一起，在被補償方律師滿意的情況下，並在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，有權參與並在這種情況下立即向被補償方發出書面通知。除下列規定外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用，但合理的自掏腰包受賠償方隨後因與辯方有關而產生的調查費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(I)受補償方已就此類訴訟的抗辯以書面授權，(Ii)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(Iii)被補償方已合理地得出結論，認為被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，補償方無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)，(Iv)被補償方在提起抗辯後沒有努力辯護，或(V)補償方在收到訴訟開始的通知後，實際上沒有聘請令被補償方滿意的律師在合理時間內承擔該訴訟的抗辯，在每一種情況下，律師的合理費用、支付費用和其他費用應由賠償一方或多方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家單獨的律師事務所在任何時間為所有此類受補償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用應在發生時由賠償方迅速償還。賠償一方不對未經其書面同意(這種同意不會是不合理的)而達成的任何訴訟或索賠的任何和解負責

扣留或延遲)。責任或任何受補償方或其代表未能採取行動，以及(Y)補償方書面確認其在本協議項下就此類和解、妥協或判決承擔的賠償義務。(B)該補償方應至少在達成和解前30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應按照該請求向該受補償方補償。

6.4貢獻。本公司和保險人應承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除公司從保險人以外的其他人收到的任何費用後，公司和保險人應承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理發生的任何費用，以及為了結任何索賠而支付的金額)。如證券法所指的控制本公司的人士、簽署註冊聲明的本公司高級人員及 本公司董事，他們可能亦須承擔出資責任)，本公司及承銷商可按適當比例受制，以反映本公司及承銷商根據本協議發售證券所收取的相對利益。本公司及承銷商收取的相對利益應被視為與(X)本公司從發行中收取的總收益(扣除承銷折扣及佣金但未扣除開支)與(Y)承銷商收取的承銷折扣及佣金的比例相同，兩者均載於招股章程封面表格內。如果但僅當適用法律不允許前述句子提供的分配時，出資的分配應按適當的比例進行，以不僅反映前述句子中提及的相對利益，而且一方面反映公司和承銷商就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或就該等損失、索賠、責任、費用或損害採取的行動，以及與該要約有關的任何其他相關的公平考慮。有關相對過失的釐定，須參考有關重大事實或遺漏的不真實或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏是否與本公司或承銷商提供的資料、各方的意圖及其相關知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本條款6.4作出的供款

由按比例分配或任何其他分配方法確定(即使承銷商在此目的被視為一個實體)，這並未考慮本文提及的公平的 考慮因素。因上述第6.4條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而由該受賠方合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本節6.4的規定，任何承銷商支付的金額不得超過其收到的承保折扣和佣金。任何被判犯有欺詐性失實陳述罪的人 (證券法第11(F)節所指的)無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本第6.4節而言，任何人如果 控制了證券法所指的本協議一方，將擁有與該方相同的出資權利，簽署登記聲明的每名公司高管將擁有與 本公司相同的出資權利，承銷商的每名董事、高管、員工、律師或代理人將擁有與該承銷商相同的出資權利，但在每一種情況下，均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟啟動通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方，但遺漏通知並不解除可能尋求出資的一方或各方根據本條款6.4可能承擔的任何其他義務。承銷商根據第6.4條承擔的出資義務與各承銷商在本合同項下購買的證券數量成比例，而不是共同承擔。任何一方在未經其書面同意(同意不會被無理拒絕)的情況下，對任何訴訟或索賠解決的 分擔責任。

6.5生存。本條款6中包含的賠償和出資協議以及本協議中包含的本公司的陳述和擔保將繼續有效，並且具有充分的效力和作用，無論(I)任何承銷商或其任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii)接受任何證券及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

第七條。

其他

7.1終止。

(A)終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或他們認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或者(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或 委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求證券價格的最大範圍，或者(Iii)如果美國已經宣佈國家緊急狀態或戰爭，或捲入重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約的一家銀行已經宣佈暫停銀行業務

州或聯邦當局，或(V)如果已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，則代表們認為，無論此類損失是否已投保， 將使公司不宜繼續交付證券，或(Vii)公司嚴重違反其任何陳述，(Ii)如(Br)代表在發出通知後10天內仍未解除本公司的保證或契諾，或(Viii)代表在本協議日期後知悉本公司的條件或前景發生重大不利變化，或代表判決中的一般市況出現不利的重大變化，以致無法繼續發售、出售及/或交付證券或執行承銷商就出售證券而訂立的合約。

(B)開支。儘管如此，代表收到的任何預付款將按照FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

(C)賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論本協議是否以其他方式執行，第六條的規定不應因該選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表、任何初步招股説明書和招股説明書 包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，公司與斯巴達之間於2021年8月2日簽訂的聘用協議將繼續有效，其中的條款將繼續有效並可由斯巴達根據其條款強制執行，但如果前述協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為已於以下日期中最早的一天發出並生效：(A)發送日期(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約市時間)在交易日，(B)發送之日後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過傳真交付的，傳真號碼或電子郵件附件的電子郵件地址

在非交易日或晚於下午5：30的日期附上簽名頁。在任何交易日(紐約時間)，(C)郵寄日期之後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務公司發送，或(D)被要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名 頁上的地址相同。

7.4修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在本公司和斯巴達簽署的書面文件中(如屬修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或對任何後續違約或本協議的任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

7.7適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、 合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如任何一方提起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第VI條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴一方應獲另一方補償其因調查、準備及起訴該等訴訟或訴訟而產生的合理律師費及其他費用及開支。

7.8 [保留。]

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁為其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的 結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，在沒有 的情況下執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權 行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害可能不是足夠的賠償，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠了。

7.12星期六、星期日、假期等。如採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利屆滿之日並非營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。

7.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意， 在此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄任何由陪審團審判的權利。

7.15沒有第三方受益人。本協議的條款對本協議雙方均有約束力，且完全符合本協議各方的利益，並不打算授予本協議各方和保險人以外的任何人本協議項下的任何權利、利益、補救、義務或責任。

(簽名頁如下)

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，據此，本函件應構成本公司與多家承銷商之間根據其條款達成的具有約束力的協議。

通知地址：

本徵醫學公司

耶魯大道北500號

西雅圖，華盛頓州98109

注意：亞歷山大·馬丁內斯，首席執行官

電子郵件：alex@trininsicMedicine.com

複製到：

Cooley LLP

東門購物中心4401號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

注意：託馬斯·A·科爾，Esq.

電子郵件：colta@Cooley.com

由代表接受， 代表自己並作為本合同附表一所列保險人的代表，自上文第一次寫明的日期起：

斯巴達資本證券有限責任公司						Revere Securities，LLC
發信人：						發信人：
姓名：		史蒂芬·福切塔				姓名：約瑟夫·吉亞米歇爾
標題：		董事，投資銀行				職位：：管理董事，投資銀行

通知地址：

斯巴達資本證券有限責任公司 百老匯大街45號 紐約州紐約市，郵編：10006 電子郵件：sfaucetta@spartancapital.com		Revere Securities，LLC 第5大道650號，35樓 紐約，紐約10019 電子郵件： jgiamichael@reveresecurities.com

複製到：

卡梅爾，米拉佐和費爾律師事務所

55 W 39^這是街道，18號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10018

電話：212-658-0458

注意：羅斯·D·卡梅爾，Esq.

電子郵件：rcarmel@cmfllp.com

附表I

承銷商附表

承銷商

結業 股票

選擇權 股票

結業 購買價格

斯巴達資本證券有限責任公司

$

Revere Securities，LLC

$

總計

$

附表II

附表III

定價信息

收盤數量 股：

期權股票數量：

每股收盤價：$

每股收盤股票承銷折扣：$

每股期權公開發行價：$

承銷 每股期權折扣：$

公司每股收盤股份收益(未計費用)：$

公司每股期權收益(扣除費用前)：$

附件A

鎖住派對

名字

亞歷山大·馬丁內斯

傑森·費龍

Emil Chaung，醫學博士

達斯汀·克勞福德

帕特里克·M·格雷

瓊·斯塔夫斯利恩

SOSV IV，LLC

附件B

鎖定協議的格式

禁售協議

針對高級管理人員和董事

以及3%或更大的股東

[•], 202[•]

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯45號，2^發送地板

紐約州紐約市，郵編：10006

注意：史蒂芬·福切塔先生

Revere Securities，LLC

第5大道650號，35樓

紐約，紐約10019

注意：約瑟夫·吉亞米克爾

女士們、先生們：

以下籤署人是高級管理人員、董事和/或普通股(普通股)持有人，或有權收購Intrative Medicine，Inc.(公司)的普通股(股份)，理解您是承銷商和公司之間簽訂的幾家承銷商(統稱為承銷商)的代表(代表)， 以承銷協議(承銷協議)附表I的最終格式指名或將被指名，根據已提交或將提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明(註冊聲明)，規定公開發行公司(證券)的證券。

考慮到承銷商簽訂承銷協議並繼續進行證券公開發售的協議，以及為了其他良好和有價值的代價(在此確認收到)，簽署人同意，為了公司、代表和其他承銷商的利益， 未經代表事先書面同意，簽署人在自本鎖定協議之日起至公開發售結束後180天(禁售期)期間(包括禁售期)內，不會在此期間，除非本協議另有規定，直接或間接(A)提供、出售、同意要約或出售、徵求購買要約、授予任何看漲期權或購買任何看跌期權，質押、設押、轉讓、借入或以其他方式處置(每個轉讓)任何相關證券(定義如下)，或以其他方式公開披露這樣做的意圖，或(B)建立或增加與任何相關證券有關的任何看跌同等頭寸，或清算或減少任何相關證券(在每種情況下，均符合經修訂的1934年《證券交易法》第16條的含義)，及其下的規則和條例)對於任何相關證券或 以其他方式訂立任何掉期、衍生工具或其他交易或安排，將有關證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方

證券，無論此類交易是否通過交付相關證券、其他證券、現金或其他對價進行結算，或以其他方式公開披露這樣做的意圖。如本文所用，相關證券指可轉換或可行使或可交換的本公司或任何其他實體的任何股份、購買股份的任何認股權證或任何其他證券，在每種情況下均由下文簽署人在公開發售結束日期實益擁有或以其他方式擁有或在禁售期內收購。

前款的限制不適用於(A)以下籤署人根據公司的任何股票激勵計劃或股票購買計劃進行的任何行使(包括無現金行使或經紀人協助行使以及 納税義務的支付)、授予或交收購買股份或其他股權獎勵的期權或認股權證；但簽署人在行使、轉換或交換時收到的任何 股份將受禁售期的限制；(B)根據《交易法》關於股份轉讓的規則10b5-1設立的任何交易計劃(A)交易計劃；但條件是：(I)交易計劃不得規定或允許在禁售期內對股票進行任何轉讓、出售或其他處置，以及(Ii)交易計劃將不要求根據《交易所法》第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的；(C)公開市場交易結束後公開市場交易中獲得的股份的任何轉讓，只要轉讓不需要根據《交易所法》第16(A)條進行任何備案，且不是自願進行的，(D)就以下籤署的S終止受僱於本公司，或根據本公司有權回購該等股份的合約安排，將下文簽署的S股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓予本公司，惟任何一方均無須或自願在下文簽署的人停止向本公司提供服務之日起45天內及之後的45天內提出申請^這是如下列簽署人須根據《交易法》提交報告，報告禁售期內普通股實益所有權減少 ，則簽署人應在報告腳註中明確指出，提交申請與終止簽署的S有關，且不得就此類轉讓自願作出任何其他公告 (禁售期屆滿後提交的表格5除外)，(E)將已發行證券轉換為股份。 但轉換時收到的任何此類股份應遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制，或(F)根據對公司證券的真誠第三方要約、合併、合併或公司董事會批准的其他類似交易，將股份或任何可轉換為或可行使或可交換的股票轉讓給所有普通股持有人，涉及控制權變更(定義見下文)，但受本禁售協議約束的所有簽署的S相關證券仍受本禁售協議的限制。就本鎖定協議而言，控制權變更指任何善意的第三方要約收購、合併、合併或其他類似交易 或一系列相關交易，其結果是任何人士(定義見交易所法案第13(D)(3)節)或除本公司外的一組關聯人士成為本公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%或以上的實益擁有人(定義見交易所法案規則13d-3及13d-5)。

或(B)行使下文簽署人可能要求在美國證券交易委員會登記下文簽署人實益擁有的任何相關證券的任何建議的權利。

為進一步履行本協議項下籤署的S義務，簽署人授權本公司在禁售期內，促使相關證券的轉讓代理拒絕轉讓，並注意到有關證券的股票登記冊和其他記錄的停止轉讓限制， 簽署人是相關證券的記錄所有人，轉讓該證券將違反本禁售協議，如果是相關證券，簽署人是受益所有人而不是記錄所有人，簽署人同意，在禁售期內，將盡其合理的最大努力促使記錄所有者授權本公司導致相關轉讓代理拒絕轉讓，並注意到，如果轉讓將違反本禁售協議，將停止對股票登記冊和與該等相關證券有關的其他記錄的轉讓限制。

儘管有前述規定或本合同包含的任何相反規定，下開署名人仍可轉讓下文簽署的S相關證券：

		(i)		作為一名善意的贈與或贈送；
		(Ii)		以下籤署人的任何直系親屬，或為直接或間接利益而設立的任何信託、合夥、有限責任公司或其他通常用於遺產規劃的法人實體， 以下籤署人或其直系親屬的一名或多名成員；
		(Iii)		如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，(1)向簽署人直接或間接關聯的另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體(如1933年《證券法》經修訂的第405條所界定)；(2)向簽署人的合夥人、有限責任公司成員或股東或在簽署人中擁有類似股權的持有者；或(3)出售、合併或轉讓簽署人的全部或實質全部資產或改變簽署人的任何其他控制權，不是為了規避本禁售協議所施加的限制而採取的；
		(Iv)		如以下籤署人為信託，則致予該信託的受託人或受益人或致該信託受益人的財產；
		(v)		立遺囑或無遺囑繼承；

		(Vi)		通過法律的實施，例如根據有條件的國內命令或與離婚協議有關的；
		(Vii)		根據承銷協議；或
		(Viii)		根據淨額或無現金行使或結算功能扣留股份或向公司交出股份，以支付因行使根據公司股權激勵計劃或股票購買計劃發行的證券而應繳的税款或所需的對價；

前提是，在第(I)-(Vi)條的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置， (B)受讓人與承銷商和本公司書面同意受本鎖定協議條款的約束，以及(C)此類轉讓不需要根據交易所法案第16(A)條進行任何備案，且此類備案不是自願進行的。

就本禁閉協議而言，直系親屬指的是任何血緣、婚姻或領養關係，不超過表親。

如果簽署人 為本公司高級管理人員或董事，則(I)代表同意，在解除或豁免任何與股份轉讓有關的前述限制的生效日期前至少三個工作日， 代表將通知本公司即將解除或放棄股份限制，以及(Ii)本公司已在承銷協議中同意在解除或放棄股份限制的生效日期前至少兩個 個工作日，通過主要新聞服務機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄的股份。代表根據本協議授予任何上述官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內有效 。在下列情況下，本款規定將不適用：(A)解除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及(B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本禁售協議中描述的相同條款的約束。

以下籤署人，不論是否參與公開發售，均明白承銷商根據本禁售協議訂立承銷協議及進行公開發售。

簽署人在此代表 ，並保證簽署人完全有權簽訂本禁售協議，且本禁售協議已獲得正式授權(如果簽署人不是自然人)，並構成簽署人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。應要求，下列簽字人將簽署與執行本合同有關的任何其他必要文件。自本鎖定協議之日起，簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人和受讓人具有約束力。

本鎖定協議將自動終止，並在下列情況中最早發生的情況(如有)時不再生效：(I)在簽署承銷協議之前，本公司一方面或您另一方面以書面形式通知另一方它不打算繼續進行公開發行，(Ii)承銷協議不會在2022年7月15日之前簽署(但本公司可在2022年7月15日之前向承銷人發出書面通知，(Iii)本公司撤回與公開發售有關的登記聲明的日期，或(Iv)在支付及交付根據包銷協議將出售的股份前，根據包銷協議的條款終止包銷協議 (在終止後仍繼續有效的條文除外)的日期。

本鎖定協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。通過傳真或電子郵件/.pdf傳輸交付本鎖定協議的簽署副本應與交付本協議正本一樣有效。

附件C

S代表認股權證協議