附件4.5

Tru蝦公司

無擔保可轉換票據購買協議

在此提供的證券尚未根據美國1933年修訂的《美國證券法》(以下簡稱《法案》)在美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構註冊。它們是根據ACT頒佈的條例D規定的登記豁免而提供的。除非根據有效的登記聲明或該證券法的登記要求豁免，否則不得出售或轉讓這些證券。

本票據購買協議不構成向任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本文所述的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區內，此類要約或要約將是非法的。這些證券沒有得到任何美國或其他證券機構的推薦，這些機構也沒有審查或確定本文件的準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

對這些證券的投資涉及高度風險。投資者必須依靠自己對投資的分析和對所涉及的業務、税務和其他風險的評估。

本無擔保可轉換票據購買協議(本《協議》)自9月8日起生效^這是2021年(“生效日期”)，由trū蝦公司、特拉華州的一家公司(“公司”)和簽名頁上列出的人(“買方”)簽署。

本公司將以附件A的形式發售本金最多10,000,000美元的無抵押可轉換票據(每張為“票據”，統稱為“票據”)，作為本次發行的票據(“發售”)。出售給買方的票據是此次發售的一部分。票據是無抵押票據。除非在到期日前轉換，否則債券的到期日為2024年9月30日(下稱“到期日”)，利率為年息6%(6%)。

債券將按相同條款及條件於合資格發售完成時轉換為本公司股份，或如無該等合資格發售，則於到期日轉換為無合資格發售。合格發行的定義是至少發行15,000,000美元的股權或債務證券。符合條件的發行可以是優先股發行、普通股公開發行、該公司與另一家公司的收購或合併，包括SPAC，或其他私人證券交易。如在到期日到期時沒有合資格融資，票據將按最近完成發行的普通股等值基礎上的發行價轉換。

截至2021年10月31日，已發行和已發行普通股12,115,285股，以及一(1)股已發行和已發行的X系列優先股。此外，還有662,434個股票期權和740,452個認股權證，用於購買已發行和已發行的普通股。

在本次發售開始時，還有一張本金為6,830,226美元的可轉換票據，按2%的年利率計息，單利。本票據可根據未來事件在稍後日期兑換。

在此次發行開始時，還有另外兩家同時發行的1500萬美元普通股。第一種是以每股9.33美元的價格發行股票，投資者可以獲得認股權證。第二種是以每股9.33美元的價格發行股票，其中70%的收益將以第三方託管的形式持有，直到麥迪遜灣港口建設和公司運營所需的融資完成為止，直到該港口投入運營。本公司並無根據第二次股權發行發行認股權證。

除上述資本披露外，本公司已編制並向買方提供(I)本公司於2021年4月29日的保密資料備忘錄，及(Ii)在投資者要求下的數碼盡職調查資料夾(統稱為“披露文件”)。

本公司希望向買方出售一張本金金額在本協議附表A所述的票據，買方希望向本公司購買，以購買附表A所列普通股的股數。

因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方同意如下：

1.買賣債券。

1.1買賣。在本協議的日期，本公司應按本協議規定的條款和條件，向買方發行和出售本金金額為本金額的票據，本金金額為附表A中買方姓名的相對位置，以購買附表A中所述數量的公司普通股。

1.2結賬；交割。本協議項下票據買賣的結束(“結束”)應在本公司簽署及交付本協議的同時，於本公司指定的地點進行(該日期，“結束日期”)。在成交時，根據本協議的條款和條件，本公司應向買方交付一份本金金額為附表A中與買方姓名相對的本金的票據，以立即可用的聯邦資金、經認證的或正式的銀行支票和/或公司可接受的其他方式支付附表A中規定的購買價格。

1.3無第三方託管；沒有最低發售金額。本次發行沒有獨立的託管，也沒有為成交所需購買的票據的最低總金額。當本公司接受本購買協議時，本公司將立即將購買價格存入其銀行賬户，並向買方發行票據。

2.公司的陳述和保證。作為買方訂立本協議和完成擬進行的交易(包括但不限於購買票據)的重要誘因，本公司特此向買方作出如下聲明和保證：

2.1本公司是根據其組織所屬司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的法團，並擁有擁有及經營其財產及進行其目前從事的業務的法人權力及權力及法定權利。

2.2本公司有權力及授權及法定權利籤立及交付及履行本協議及票據項下的義務，並於票據轉換時發行可發行普通股(“轉換股份”)，並已採取一切必要的公司行動授權該等籤立、交付及履行。

2.3根據本協議，該等附註構成本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，除非強制執行可能受到適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似影響一般債權人權利強制執行的法律或類似法律的限制，以及一般衡平法原則(不論是透過衡平法或法律尋求強制執行)。

3.買方的陳述；對處分的限制。買方特此向本公司作出如下陳述及保證(就本協議而言，“證券”一詞有時用於指代票據及轉換股票)：

3.1認可投資者。買方是經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)下規則D的規則501中所定義的“經認可的投資者”，因為投資者是下列人士之一：

(A)《證券法》第3(A)(2)節所界定的銀行，或《證券法》第3(A)(5)(A)節所界定的儲蓄和貸款協會或以個人或受託人身份行事的其他機構。

(B)《證券法》第2(13)條所界定的保險公司。

(C)根據1940年《投資公司法》登記的投資公司或該法令第2(A)(48)節所界定的商業發展公司。

(D)根據1958年《小企業投資法》第301(C)或(D)條獲得美國小企業管理局許可的小企業投資公司。

(E)一個國家、其政治分區或一個國家或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元。

(F)1974年《僱員退休收入保障法》第一章所指的僱員福利計劃，投資決定由該法第3(21)節所界定的受託計劃作出，受託計劃可以是銀行、儲蓄和貸款協會、保險公司或註冊投資顧問，也可以是總資產超過5,000,000美元的僱員福利計劃，如果是自我指導計劃，則投資決定完全由經認可的投資者作出。

(G)1940年《投資顧問法》第202(A)(22)條所界定的私營商業發展公司。

(H)1986年《國內税法》第501(C)(3)節所述的組織、公司、馬薩諸塞州或類似的商業信託基金或合夥企業，其總資產超過5,000,000美元。

(I)總資產超逾$5,000,000的信託，而該信託並非為取得所發售的證券的特定目的而組成，而該信託的購買是由一位在金融及商業事務方面具有知識及經驗的老練人士指示的，以致他有能力評估該項預期投資的優點及風險。

(J)依據1934年《證券交易法》第15條註冊的經紀或交易商。

(K)擁有超過5,000,000美元投資的非為收購所提供證券的特定目的而成立的實體。

(L)股權所有人均為“認可投資者”的實體

(M)根據1940年《投資顧問法令》第202(A)(11)(G)-1條所界定的“家族理財室”：(I)管理的資產超過5,000,000美元，(Ii)並非為收購所發行證券的特定目的而成立，及(Iii)其預期投資是由一名在金融及商業事宜方面具有知識和經驗的人指導的，以致該家族理財室有能力評估該項預期投資的優點及風險；

(N)符合上文(M)節規定的家族理財室的“家族客户”，如1940年《投資顧問法令》第202(A)(11)(G)-1條所界定，其對發行人的預期投資是由該家族理財室指示的。

(O)個人：

(I)是所要約或出售的證券的發行人的董事、高管或普通合夥人，或該發行人的普通合夥人的董事、高管或普通合夥人。

(Ii)在購買時擁有超過$1,000,000的個人淨資產或與該人的配偶共同的淨資產。

(Iii)在最近兩年每年的個人入息超過$200,000，或在該兩年與該人的配偶的共同入息超過$300,000，並有合理預期在本年度達到相同的入息水平。

(Iv)持有監察委員會指定為合資格取得認可投資者地位的個人的認可教育機構發出的一份或多於一份專業證書。

(V)是根據《投資公司法》第3c-5(A)(4)條所界定的“見多識廣的僱員”，亦即為在此發售或出售的證券的發行人，如非因該法令第3(C)(1)條或第3(C)(7)條所規定的例外情況，該發行人即為該法令第3條所界定的投資公司。

3.2投資經驗。買方在金融和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此有能力評估預期投資的價值和風險，而這些價值和風險是重大的，並且在作出購買證券的投資決定時，買方實際上已經評估了該等價值和風險。買方憑藉買方的業務和金融專業知識，有能力保護買方在本次交易中的自身利益，或已就證券投資的適當性諮詢税務、金融、法律或商業顧問。買方並非為投資本公司的證券而組織的，儘管此類投資與其目的一致。

3.3沒有分銷商、交易商或承銷商。買方不是證券的分銷商或交易商。買方購買證券的目的並不是為了分銷證券，因為該法案和1934年的證券交易法(“1934年法案”)對這些術語進行了定義。

3.4投資意向。買方為買方自己的賬户及出於投資目的而收購該等證券，而非為出售或分銷全部或任何部分該等證券。

3.5目前並不需要流動資金。買方理解，該證券目前沒有在任何證券交易所交易，並且可能永遠不會在證券交易所交易。買方熟悉規則144的要求和對非上市證券轉售的限制。因此，買方意識到買方出售或處置證券的能力有法律和實踐上的限制，因此買方必須在一段無限期的時間內承擔投資的經濟風險。買方有足夠的資金來滿足買方目前的需要和可能的個人意外情況，並且只需要有限的流動資金。買方對非流動性投資的承諾與買方的淨資產相比是合理的。

3.6豁免交易。買方理解，這些證券被視為“受限證券”，因為它們的發行和出售依賴於美國聯邦和州法律的註冊要求的特定豁免，並且本公司在確定此類豁免的適用性和買方收購證券的適宜性時依賴於本文所述的陳述、擔保、協議、確認和諒解。

3.7主管當局。如果買方是個人，則根據其所在司法管轄區的法律，買方已達到成年年齡。如果買方以代表或受信人的身份簽署本認購協議，則買方完全有權簽署和交付本認購協議以及作為本認購協議的證物的每一份其他文件，該等文件需要以該等身份簽署，並代表買方簽署本認購協議的認購個人、合夥企業、信託、產業、公司或其他實體簽署，而上述陳述及保證應視為代表買方所代表的一名或多名人士作出。如果代表買方簽署本協議的人不是買方或買方的授權人員或合夥人，則簽字人代表並向公司保證，簽署人是買方的專業受託人，僅以該賬户持有人、受託人、遺囑執行人或受託人的身份行事。

3.8適當授權。如果買方是個人，則買方已達到其住所所在州的成年年齡，並有資格根據該州的法律訂立合同。如買方為商業實體，則買方已按其註冊成立所在司法管轄區的法律妥為及有效地組織、有效存在及信譽良好，並有資格在其所在司法管轄區開展業務，並擁有購買證券及簽署及交付本認購協議的全部權力及權力。

3.9信息。如果公司受到1934年《證券交易法》的報告要求的約束，在收到公司的請求後五(5)天內，買方將提供合理所需的信息和文件，以遵守公司必須遵守的任何和所有法律和條例。

3.10獲取信息。買方或買方的專業顧問已獲授權對本公司的紀錄、文件及檔案進行全面及公平的審查，向本公司、其高級人員、董事、僱員及代理人提出有關本次發售的條款及條件、本公司及其業務及前景的問題及接受他們的答覆，並取得買方或買方的專業顧問認為必要的任何額外資料，以核實所收到資料的準確性。

3.11依靠自己的顧問。在作出購買證券的投資決定時，買方已完全依賴買方本身的税務、投資、法律或其他顧問的意見或諮詢。買方不依賴本公司或其任何關聯公司、高級管理人員、經理、律師、會計師或代理人。

3.12披露文件。買方已審閲並依賴本公司提供的披露文件。

3.13申述屬實。自本購買協議之日起，上述陳述、保證和協議均真實、正確和完整。

3.14對處分的限制。

(A)在不以任何方式限制上文第3.1-3.13節所述陳述的情況下，買方在此進一步同意不對全部或任何部分證券進行任何出售、轉讓或其他處置，除非及直至：

(I)《證券法》下的登記聲明實際上涵蓋了該建議的出售、轉讓或其他處置，而該等出售、轉讓或其他處置是按照該登記聲明作出的；

(Ii)(A)買方應已將擬進行的處置通知本公司，並應向本公司提供有關擬進行的處置的詳細情況説明；及(B)如本公司提出要求，買方應已向本公司提供令本公司合理滿意的大律師意見，即該項出售、轉讓或其他處置將不需要根據《證券法》登記該等證券，但本公司將不會就根據現行規則第144條進行的交易要求大律師提供該等意見，除非在異常情況下除外；

(Iii)向公司提交可能令公司滿意的其他證據，證明該擬議的出售、轉讓或其他處置不會違反證券法和任何適用的州證券法律或法規；或

(Iv)本公司已確定，證券的任何轉讓、出售或其他處置不會導致本公司根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定承擔任何義務。

(B)儘管有上述(A)款的規定，轉讓給(I)證券法第144條所界定的買方的任何關聯公司；(Ii)買方的合夥人、股東、成員或其他股權持有人；(Iii)買方的任何直系親屬；(Iv)買方的遺囑執行人或法定代表人；或(V)為買方直系親屬利益的生者間信託或遺囑信託的受託人，但在上述第(I)至(V)款的情況下，受讓人須以書面形式作出本公司在本合約第3.14節所載的以本公司為受益人的陳述及擔保，並以書面同意該條款的條款，猶如該受讓人是本合約項下的原始買方一樣，其形式及實質均令本公司合理滿意。

(C)買方理解並同意，違反第3.13節規定對全部或任何部分證券進行的任何出售、轉讓或其他處置均應無效並被禁止，公司不應被要求在其賬簿和記錄中確認任何此類所謂的出售、轉讓或其他處置。

3.15住宅。如果買方是個人，則買方居住在附表A所列買方地址中確定的州或省；如果買方是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則其主要營業地點所在的一個或多個辦事處位於附表A所列買方地址。

3.16傳説。據瞭解，證明證券的證書可能帶有以下圖例，具體適用於以下形式：

本證書所代表的證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《1933年證券法》)或任何適用的州證券法的規定進行註冊，而是依據豁免該等法案的註冊要求而發行和出售的。證券僅為投資目的而收購，不得出售、質押、轉讓或轉讓，除非(I)根據1933 ACT和任何適用的州證券法下的有效註冊聲明；或(Ii)在向公司發出律師的意見或向公司提交公司可能滿意的其他證據後，此類擬議的出售、轉讓、質押或其他處置將不會違反1933 ACT和任何適用的州證券法。

(B)各州或其他司法管轄區的證券法所要求的任何其他圖例，只要這些法律適用於該圖例所代表的票據所代表的證券。

4.公司義務的條件。本公司向買方出售票據的義務須在交易結束時或之前履行或豁免下列各項條件：

4.1證券法審批。本公司應已收到本公司根據本協議出售票據所需的聯邦及/或州證券管理機構的必要批准(如有)，而該等批准須於每次收市前取得，而該等批准將於每次收市日期全面生效。

4.2採購價款的支付。買方應已將根據第1.1節購買的票據的購買價交付給公司。

5.總則。

5.1整個協議。本協議連同附註和披露文件(“交易文件”)構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，本協議雙方之間存在的與本協議標的有關的任何和所有其他書面或口頭協議均明確取消。

5.2修正案和豁免。除非本公司與當時未償還本金總額的大多數持有人(“必要持有人”；該等同意即“必要同意”)簽署書面文件，否則不得放棄或修訂本協議的任何條文；惟未經買方書面同意，任何修訂不得更改票據的本金金額、換算權、期限或利率。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏，也不得損害此後產生的任何此類權利的行使。任何按照本條而受影響的修訂、放棄或同意，對所有購買者均具約束力，即使並非所有購買者均已籤立該等修訂、放棄或同意。

5.3作業。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、允許受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力，並使其受益。儘管有上述規定，未經必要持有人同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓本協議，但與出售、合併或變更公司控制權有關的轉讓或轉讓除外。未經公司事先書面同意，買方不得轉讓其在本協議、票據項下的權利，但轉讓給買方的關聯公司、繼承人或合作伙伴除外。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方在本協議下或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。

5.4標題。本協議中的標題僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議的任何條款時考慮。

5.5適用法律；管轄權；陪審團豁免。本協議應受明尼蘇達州的國內法管轄，並根據明尼蘇達州的國內法解釋，但不包括明尼蘇達州的法律選擇規則。雙方在此不可撤銷地同意位於明尼蘇達州的聯邦和州法院的個人管轄權，並放棄任何基於不適當的地點、不方便的地點或缺乏個人管轄權的辯護。對於因本協議或其他交易文件引起或與之有關的任何訴訟或訴訟，本協議的每一方均放棄其可能有的任何由陪審團進行審判的權利。

5.6個通知。根據本協議條款要求或允許由公司或買方發出的任何通知、要求、請求或交付應以書面形式發出，並應被視為已發出(I)當面交付或通過傳真發送並通過電話或電子傳輸確認的報告，如果在正常營業時間內發送，如果不是在下一個工作日(隨後郵寄硬拷貝)，(Ii)在及時送達公認的已收到的隔夜快遞(如UPS或聯邦快遞)後的下一個工作日，以及(Iii)在美國郵件(掛號或掛號郵件、要求退回收據、預付郵資)後的第三個工作日，按下文規定的該當事人的地址或隨後按本合同規定交付的書面通知修改的地址以該當事人為收件人。

如果是對公司：

Trū蝦公司

注意：邁克爾·B·齊貝爾先生

330 3^研發街道

巴拉頓，明尼蘇達州56115

郵箱：Michael.ziebell@trushrimpCompany.com

傳真：507-532-5740

將副本複製到：

Avisen Legal，

P.A.美國電話電報公司

塔樓

馬奎特大道901號套房

1675明尼蘇達州明尼阿波利斯

55402注意：託德先生

泰勒

郵箱：ttaylor@avisenLegal.com

如果給買方：

一如附表A所列。

5.7費用。每一方應支付其因本協議的結束和履行而產生的所有費用和開支。如果任何法律或衡平法訴訟是強制執行或解釋本協議或其他交易文件的條款所必需的，勝訴方有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，以及該方有權獲得的任何其他救濟。

5.8保密。每名買方特此同意，除非獲得本公司事先書面同意，且除非買方在與其各自的合作伙伴和聯屬公司就財務和業務表現數據進行通信時提出合理要求，否則買方應始終保密，不得泄露、提供或向任何人提供因本協議或與本協議或與本協議或其他交易文件有關的其他交易文件、討論或談判、履行本協議項下義務或票據所有權而知悉的與本公司業務或財務有關的任何機密信息、知識或數據。本第5.8節的規定是對買方簽署的任何單獨保密協議的補充，而不是替代。

5.9對應方；效力；通過傳真交換執行。

(A)本協定可簽署任何數量的副本，每一副本應為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

(B)除非本協議各方已簽署並交付，否則本協議不會生效或生效。

(C)本協議可由本協議的任何一方通過傳真簽署和交付，隨後，以傳真方式簽署和交付本協議的一方應立即將簽署的原件發送給本協議的其他各方或其各自的律師。

5.10標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

5.1個代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

5.13延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄，必須以書面形式進行，且僅在此類書面文件中明確規定的範圍內有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。

5.14可分割性。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本附註任何剩餘條款或部分的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，但本附註仍對本公司和各買方具有約束力。

5.15申述、保證和契諾的存續。本協議所載各方的陳述、擔保和契諾在票據結清和任何轉讓或處置後繼續有效。

自生效之日起，雙方已簽署本過橋票據購買協議。

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

附表A

購買者本金票據購買價

名字

地址

電話

電子郵件

SSN

附件A

無抵押可轉換票據的形式

該可轉換票據及其轉換後可獲得的股份尚未根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《法案》)在美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構註冊。它們是根據ACT的登記豁免而提供的。除非根據有效的登記聲明或該證券法的登記要求豁免，否則不得出售或轉讓這些證券。

6%無擔保可轉換票據

的

TRU蝦公司

特魯蝦公司是特拉華州的一家公司，現承諾向_本票據的利息應按6%的單利計算，並自生效日起計。除非本票據提前贖回或轉換，否則未償還本金餘額連同應計但未付利息將於2024年9月30日(“到期日”)一次性到期支付。利息和本金應以美利堅合眾國的合法貨幣在上述收款人的主要辦事處或票據持有人以書面向本公司指定的其他地點支付。如果任何付款日期不是明尼蘇達州明尼阿波利斯市的工作日，則應在下一個隨後的工作日付款。

本票據代表本公司對票據持有人的一項無抵押債務。

本票據為本公司2021年無抵押可轉換票據發售(“發售”)所發行的一系列同類票據之一。在發行中發行的債券的持有人被稱為“債券持有人”。在任何時間持有大部分未償還票據本金的持有人稱為“過半數票據持有人”。

“轉換價格”指(I)投資者在合資格融資中所支付的價格，或(Ii)如於到期日仍未有合資格融資，則票據將按最近完成定價發行的發行價按普通股等值基準轉換為普通股。

“合格融資”是指發行至少15,000,000美元的股權或債務證券。

1.2合格發售上的Mandatorv轉換。如本公司於到期日前完成一項合資格融資，則每份票據將自動轉換為該合資格融資中按換股價出售的類別及系列股份。從這種轉換中獲得的股份被稱為“轉換股份”。

1.3在到期日換算。如果公司在到期日之前尚未完成合格融資，則在到期日，票據應在普通股等值的基礎上，按最近完成的發行的發行價自動轉換為普通股。

(A)票據持有人可按第1.2或1.3節所述的條件及兑換價格(視何者適用而定)轉換本票據，將本票據連同隨本票據持有人正式籤立的兑換通知交回本公司。

(B)於本票據如此交回本公司當日的緊接營業時間結束前，兑換被視為已完成；而在該時間，本票據持有人作為票據持有人的權利將終止，而於兑換時可發行任何一張或多張兑換股份證書的人士應被視為已成為兑換股份的一名或多名紀錄持有人。

1.5股票的交付；零碎股份。於本票據全部或部分兑換後，在任何情況下，本公司將於其後30日內儘快發行及交付一份或多份證書予票據持有人，內容為兑換後可發行的兑換股份數目，另加相等於該零碎股份乘以換股價的現金，以代替票據持有人原本有權持有的任何零碎股份。

2.轉換時可發行的預留股份。本公司將在到期日之前的任何時間預留和保留足夠的兑換股份，以影響本票據的兑換，僅供在本票據轉換時發行和交付之用。所有於轉換本票據時發行的兑換股份應為正式授權、有效發行及已發行、繳足股款及不可評估。

3.合併、合併、出售資產、重組等。倘若本公司與任何其他法團合併或合併為任何其他法團，而該等合併或合併並不是該等合併或合併的持續或尚存法團，則本公司可選擇(I)贖回所有票據或(Ii)作出適當撥備，使本票據的持有人於本票據轉換時將獲得與本票據原本可兑換成的股份儘可能等值的尚存實體的股本證券，惟在第二種情況下，尚存實體須同意繼續承擔票據的法律責任，直至轉換完成為止。

4.1違約事件。下列事件中的每一項均為本協議下的違約事件：

(C)如本公司或任何附屬公司為債權人利益作出轉讓，或提出自願破產呈請，或被判定為破產或無力償債，或提交任何呈請書或答辯書，要求根據任何現行或未來成文法則、法律或法規為其本身尋求任何重組、安排、重整、重新調整、清盤、解散或類似的濟助，或尋求或同意或默許委任本公司任何受託人、接管人或清盤人或本公司全部或任何主要部分財產，或啟動自願或非自願解散程序。

如債券發生失責事件並持續，大部分債券持有人可宣佈債券即時到期及應付。

4.2拖欠本票本金或利息的情況下，本公司將向持有人支付所欠款項連同(I)年利率相等於(X)8%及(Y)適用法律所容許的逾期款項最高利率較低的單利，及(Ii)足以支付收取費用及開支的額外款項，包括但不限於合理的律師費、開支及支出。本附註賦予任何持有人的任何權利、權力或補救，不排除本附註或本附註所指的任何其他權利、權力或補救辦法，不論是法律、衡平法、成文法或其他方式提供的。

(A)債券所顯示的債務，在本金及溢價(如有)及所有“高級債務”的利息(定義見下文)(以加速或其他方式)到期時(不論是經陳述或加速到期)，均從屬於先前的付款。在所有高級債務全數清償前，本公司不得就債券付款，亦不得在任何有關高級債務的違約事件持續期間就債券作出任何付款，使債券持有人有權加快其到期日，或如任何該等付款會導致該違約事件(在若干情況下，在向本公司發出該違約通知後)；然而，倘若該等違約與任何事件有關，而並非與未能支付高級債務到期時的利息或其他款額有關，則本公司可在按規定支付高級債務的有關金額後，就債券支付利息。

(B)“高級債務”應包括本公司為向金融機構或其他真正貸款人借款而產生、產生、承擔或擔保的所有債務(包括資本化租賃或購買貨幣義務項下的債務)，不論是在本票據製作之日或以後尚未償還的債務；除非產生、產生、承擔或擔保(或續期、延期或退還)債務的工具明確規定，該債務在償還權上並不優於本票據。“高級負債”不包括本公司於本票據日期後發行的任何債務，而根據其條款，該等債務可轉換為本公司的股本證券。

(C)於本公司的任何解散、清盤、清盤或重組中分派本公司的資產時，支付票據的本金及溢價(如有)及利息優先於先前全數償付所有優先債項。

(A)只要本票據尚未發行，本公司不得就本公司任何股份的分派(應付股份分派除外)申報、支付、作出或撥出任何款項，或贖回、退回、購買或以其他方式收購本公司任何股份或購買本公司任何股份的任何認股權證或權利的價值。

(B)儘管本附註有任何其他規定，本公司仍可(I)向終止受僱於本公司之僱員購回股份，而其股份於終止受僱時受購回權利規限；及(Ii)在本公司經營協議許可下購回股份。

7.無抵押票據。本票據及於發售中發行的每一份票據均為本公司的無抵押及無擔保債務。

8.傳説。代表換股股份的證書應當具體標明下列圖例：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱《法案》)在美國證券交易委員會或任何其他證券管理機構註冊。它們是根據ACT頒佈的條例D規定的登記豁免而提供的。除非根據有效的登記聲明或該證券法的登記要求豁免，否則不得出售或轉讓這些證券。

(A)本附註構成雙方就本附註主題達成的全部協議。本附註的條款和條件適用於當事人各自的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。除特別規定外，本附註中的任何內容均無意授予任何第三方任何權利、責任或義務。

(C)未經公司事先書面同意，不得出售、轉讓或以其他方式轉讓本票據。

(D)本附註要求或允許的任何通知、同意或其他通訊應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果以面交方式交付，則在交付時；(Ii)如果通過電子郵件或傳真發送，並附有交付的電子收據，則在交付時；或(Iii)如果由國家認可的隔夜快遞(如聯邦快遞)或美國特快專遞發送，預付費用和地址按本附註簽名頁上列出的地址發送，並要求確認交付，則在交付之日。

(E)在收到令本公司合理信納本票據已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式及金額上令本公司合理滿意的任何彌償協議或債券或(如屬損毀)退回及註銷本票據時，本公司將自費籤立及交付一份新的同類票據，以代替本票據。

(F)本公司可在向持有人發出書面通知後，委任一名代理人，以發行兑換股份或其他證券，以及更換或交換本票據，而在委任後，任何有關發行、更換或交換均須由該代理人作出。

(G)本附註持有人無權就任何目的投票或收取分派或被視為本公司股東，本附註的任何內容亦不得解釋為賦予本附註持有人本公司股東的任何權利或就任何企業行動投票、給予或不同意、收取股東大會通知、收取分派或認購權或其他權利。

(H)每一方均須自行負責與本附註所述交易有關的費用及開支。

(I)本附註所使用的標題及副標題僅為方便起見，不得用於解釋或詮釋本附註。

無擔保可轉換票據簽名頁

已批准

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地址：_

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電郵：_

附件A改裝通知書

(只在兑換鈔票時簽署)

致：TRU蝦公司

以下籤署人，即所附附註的持有人，現不可撤銷地選擇將所附附註所欠的本金及應計利息總額轉換為TRU蝦業公司(“本公司”)的普通股。

持有人重申日期為2021年或前後的可轉換票據購買協議(“購買協議”)第2節的陳述及保證，根據該協議購買票據的日期為轉換日期。

持股人承認，代表股票的股票將帶有購買協議中描述的圖例。

持股人要求以其名義發行股票，並送往以下地址：_

日期：_{______, 20__}

簽名
(簽名必須在各方面與票據面上指定的持有人姓名相符。)

地址