附件10.5

貸款 協議

貸款協議

本貸款協議(“協議”)於2022年8月4日(“生效日期”)由特拉華州的Scripps Safe Inc.及其繼承人和受讓人(“本公司”)與佛羅裏達州的Greentree Financial Group(“貸款人”)訂立和簽訂。

獨奏會

鑑於， 本公司需要資金用於首次公開募股相關費用，貸款人已同意根據本協議條款提供至多250,000.00美元的資金；以及

鑑於， 貸款人和公司正在簽訂本協議，以確定貸款人可根據其全權決定為貸款提供資金的條款， 如下所述及相關附註。

協議書

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互契諾和協議，以及貸款人和公司(每一“當事人”和共同的“當事人”)都承認其充分性的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.借款； 本票。根據本協議的條款，貸款人應向本公司提供最高250,000美元(“本金”)的貸款，並給予10%的原始 發行折扣；但本協議中的任何條款或其他任何規定均不會使貸款人有義務在未來向本公司提供任何貸款。根據本協議條款墊付的所有款項(“貸款”)應由另一張10%的可轉換本票(“本票”)證明，其格式大致如本協議附件A所示。根據附註所載條款，附註 可轉換為本公司普通股(“普通股”)股份。本附註中包含的所有契諾、條件和協議均為本附註的一部分，除非在附註中進行了修改。

A. 除非票據中另有説明，否則票據將於2023年2月15日自動到期。然而，雙方承認並同意本公司可將到期日再延長最多六(6)個月，分兩次延期，每次延期三(3) 個月，但在每次延期時，本公司必須在適用的延期截止日期 前五(5)天向貸款人發行10,000股本公司普通股，因此兩次延期三(3)個月共發行20,000股本公司普通股。

B.在生效日期 ，貸款人同意將112,500美元(貸款面值125,000美元減去適用的原始發行折扣)淨存入公司的律師託管賬户，這筆資金將撥給公司，用於支付與公司建議的首次公開募股相關的某些費用 。貸款餘額將於出示與首次公開招股有關而需要支付的發票時支付給本公司。如果本公司要求墊款以支付首次公開募股費用，而貸款人拒絕墊款，則根據第2條發行的認股權證的金額應根據當時實際墊付的金額按比例減少。所有根據本協議墊付的款項，從貸款發放之日起至全額支付為止，應計入單利，年利率為10%(10%)。應計利息不得複利，按360天一年計算。利息應由本公司按季度支付。如果發生違約(定義見票據)，票據將按18%的年利率支付單息，該利率將成為本票據的新利率。

2.認股權證。 在生效日期簽署本協議後，本公司將於生效日期同時向貸款人發行 認股權證，其實質形式與本協議附件B(“認股權證”)的形式大致相同，以每股2.00美元的行使價(“行使價”)購買合共200,000股普通股(“認股權證”)。認股權證的無現金可行使期為五(5)年，由認股權證票面上指定的發行日期起至 止，除非相關普通股已由本公司於第 節所載的有效登記聲明中登記，且該登記聲明繼續有效，在此情況下，認股權證只可按現金基準行使。 認股權證應具有向下保護，這意味着在行使之前，如果公司在任何時間以低於行使價的每股價格向任何個人、實體、協會或其他組織授予、發行或出售任何 普通股、購買普通股的期權、可轉換為普通股的證券或與普通股相關的權利( “購買權”)，則本認股權證的行使價應按比例降低，以與 購買權的每股價格相匹配。為澄清起見，如本公司於本協議日期 後但行使前的任何時間以每股1.00美元出售普通股，則貸方認股權證股份的行使價將調整為1.00美元。儘管如此， 行權價格不得超過每股2.00美元，除非在公司首次公開募股後進行反向股票拆分，在這種情況下，將按比例進行調整。

就本協議而言，在下列情況下，發行購買權不應構成下一輪：(I)根據公司董事會批准的計劃、協議或安排向公司員工和董事發行的股票期權或可轉換證券的行使或轉換；(Ii)支付給公司股本持有人的股息或分派；(Iii)將公司已發行股票(通過股票拆分、資本重組或其他方式)拆分為更多股份；或(4)根據目前已發行的證券發行股票。這些活動中的每一項都應 為“豁免發行”。

3.提前還款。公司可隨時選擇在到期日前預付本票據本金的全部或任何部分，不受任何處罰。如提前還款，貸款人應保留認股權證。

4.法律費用津貼 。公司將支付5,000美元用於支付貸款人的律師費，並從貸款人的付款中扣除。

5. 註冊權。如果在本協議日期和公司首次公開募股後，公司應準備並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交一份關於根據1933年法案為其自己或他人的帳户發行其任何股權證券的登記聲明，除採用S-4表格或S-8表格(均根據1933年法令頒佈)或與收購任何實體或企業或可發行的與股票期權或其他員工福利計劃相關的股本證券有關的當時等價物外，本公司應向認股權證持有人發出關於該決定的書面通知，除非認股權證持有人在收到該通知後十(10)個日曆日內以書面形式反對認股權證股份或其任何部分的登記。 公司應在該登記聲明中包括所有認股權證股份，但須遵守適用於所有登記權持有人的慣例削減。 在不能將所有認股權證股份納入登記聲明的範圍內，由於委員會根據1933年法令適用規則415，因此在該登記聲明中將優先 優先於認股權證股份所包括的其他普通股，但不得優先於 聯屬公司持有的股份。認股權證持有人可免除本公司在本節下的責任。儘管本協議有任何相反規定 ，授予認股權證持有人的登記權在認股權證持有人可根據1933年法令第144條無限制地出售該等認股權證股份的時間內並不適用。

6.公司的陳述和擔保。為促使出借人簽訂本協議，併為本協議提供貸款，公司向出借人作出如下陳述和擔保：

A.組織， 良好的地位和力量。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有必要的公司權力擁有、租賃及營運其物業及資產，以及進行其現正進行的業務。該公司在佛羅裏達州擁有一家全資子公司。

B.非外殼 狀態。按照證券法第405條的定義，該公司現在或過去都不是空殼公司。

C.授權； 執行。本公司擁有訂立及履行本協議、附註及認股權證所需的公司權力及授權(所有該等文件連同每份該等文件的所有修訂、附表、證物、附件、副刊及相關項目，以下統稱為“交易文件”)。本公司簽署、交付和履行交易文件，以及完成擬進行的交易，均已獲得所有必要的公司行動的正式和有效授權。交易文件於簽署及交付時，將 構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具約束力的義務，但 該等強制執行可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清算、託管、接管或與債權人權利及補救措施的執行有關或普遍影響的類似法律或一般適用的其他公平原則所限制。

D.披露。 公司或其代表向貸款人提供的與交易文件預期的交易相關的任何交易文件或任何其他文件、證書或文書均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具誤導性。

E.充足的 股份。本公司將於任何時候授權及預留足夠數量的普通股股份，以供 行使各認股權證及票據所代表的權利。

F.定期 申請。在任何需要的時候，本公司將保持符合1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)對美國證券交易委員會的最新報告要求，並保持公司普通股在納斯達克全球市場的持續上市。

G.其他 個問題。除交易文件所預期的交易外，本公司自本協議日期起計十二(12) 個月內，不得發行、授予或出售任何浮動轉換利率或行使率的證券。

7.貸款人的陳述和擔保。借款人在承兑本票據後，向公司作出如下聲明和擔保：

A.貸款人收購票據的意圖是將其作為投資持有，而不是出於分銷的考慮。

B. 貸款人是1933年證券法(“證券法”)下規則501(A)所載定義中的“認可投資者”，併為自己的賬户、投資而收購票據，而不是為了分銷或出售票據或其中的任何權益。貸方有足夠的淨值及 有能力應付其目前的需要及應急措施，並有能力承受票據投資的全部虧損，而該等投資並不需要流動資金。貸款人本身或通過其高級管理人員、員工或代理在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資證券等投資的優點和風險，並且貸款人已單獨或通過其高級管理人員、員工或代理評估了票據投資的優點和 風險。

C.貸款人確認並同意，其購買本票據是基於其本人對所有事項的檢查、審查和確定，而不依賴由或代表本公司作出或推定的任何 性質的任何 書面、口頭或其他形式的明示或默示陳述或擔保。

8. 違約金.

A. 本公司收到貸款人發出的書面要求，要求轉換任何票據項下到期的任何金額或行使任何認股權證的任何部分，但須受任何票據及/或認股權證所載有關轉換或行使的任何限制所規限，本公司將有三(Br)(3)個營業日(“交割日”)發行該請求內合法上市的普通股股份。如果公司未能及時交付股票，公司應在股票實際發行的交割日之後，每天向貸款人支付1,000.00美元。根據本節規定到期的任何款項應在其應計月份的下一個月的第五(5)日前支付，或可由貸款人選擇在任何票據項下加入本金。公司同意，轉換票據或行使其認股權證的權利是貸款人的一項寶貴權利，也是該票據簽訂本協議的重大代價。雙方同意，確定本公司未能按本協議要求及時交付股份而造成的實際損害金額將是不切實際且極其困難的 。因此，雙方同意上述違約金條款是對貸款人因任何此類違約而產生的損失的合理補償。雙方同意，本節並不打算以任何方式限制貸款人尋求其他補救措施的權利，包括實際損害賠償和/或衡平法救濟。

B. 本公司和貸款人在此承認並同意，根據上述第8(A)款應支付的違約金應構成違約金，而不是罰款，並且是貸款人的所有其他權利之外的權利，包括根據證券購買協議要求違約的權利。雙方進一步承認：(I)可能發生的損失或損害金額無法或難以準確估計，(Ii)此類小節中規定的金額與公司未能獲得或維持登記聲明的有效性而可能發生的可能損失存在合理的 關係，且並非明顯或嚴重不成比例；(Iii)公司和貸款人就此類金額達成協議的原因之一是，有關實際損害賠償問題的訴訟的不確定性和訴訟費用，及(Iv)本公司與貸款人均為經驗豐富的商業當事人，並由經驗豐富且能幹的法律顧問代表，並與貸款人保持一定距離地協商本協議。

9.轉換成本 。本公司同意為貸款人進行的每一次票據轉換向本金增加1,500美元，以償還貸款人的證書處理費用，但每次此類轉換的費用不得低於50,000美元。

10.違約事件 。如果發生以下任何一種情況，則會發生違約事件(每種情況都是“ 違約事件”)：

A. 公司在本協議中或與任何擔保或票據、任何財務 報表或公司向貸款人提供的任何其他報表中作出的任何陳述或擔保，在作出或變為 不真實時，在任何重大方面均不真實。

B. 公司未遵守或履行本協議中包含的任何其他契約或協議。

C. 公司根據價值超過50,000美元的任何票據或認股權證或任何其他第三方票據或認股權證的條款違約。

D. 公司在破產中提交自願請願書，尋求債務的重組、安排或調整，或根據修訂後的《破產法》或現在或今後存在的任何其他州或聯邦破產法或法律進行任何其他 救濟。

E. 根據修訂後的《破產法》，或根據現在或今後存在的任何其他州或聯邦破產法或法律，向破產公司提交非自願請願書，尋求債務的重組、安排或調整，或任何其他救濟，並將其持續六十(60)天，不解除、不擔保或不解除。

F. 公司清算、轉讓、出售或轉讓其資產，或選擇結束其業務或 解散。

G. 本公司未能根據票據條款，根據當時的假設轉換方案，向本公司的轉讓代理維持不可撤銷的TA指示或文件，以及儲備足以滿足票據的 普通股。

H.公司未能保持DTC或DWAC資格。

I. 本公司未能及時履行其美國證券交易委員會報告義務，或未能保持本公司普通股在納斯達克全球市場的持續上市。

J. 本公司未能在三(3)個工作日內向貸款人交付任何轉換通知或任何認股權證行使通知中合法列出的普通股股份。

本公司違反其與貸款人或其受讓人達成的任何其他協議。

L。 貸款人或其受讓人在出借人或其受讓人提供了一份合理的律師意見書，認為該股票有資格根據第144條或其他規定刪除該限制性圖例的情況下，本公司幹擾出借人或其受讓人從因轉換任何票據而發行的普通股中刪除限制性圖例的努力。

11.補救辦法。 第10款(D)項和第10款(E)項所界定的違約事件將沒有補救期限；在發生任何違約事件時，如果第10(A)至10(C)和第10(F)至10(L)款所界定的違約事件在違約事件發生後五(5)個工作日內仍未得到公司的補救(到期時的任何利息、本金和/或其他金額的付款違約除外，且沒有補救期限)，持有人可通過書面通知公司，聲明應付持有人的全部或部分未付本金。連同其所有應計利息，立即到期和應付(無需按本協議另有規定提前通知)；但在發生本協議(D)或(E)段所述違約事件時，應支付給 持有人的全部或任何部分未付本金及其應計利息應立即到期並支付，而無需發出任何通知。持有者還應享有法律和衡平法規定的所有其他補救措施。應收取相當於任何未償還本金金額的18%的滯納金，外加截止到期日應計的任何利息。

12.通知。 任何一方根據本協議要求或希望發出的任何和所有通知、要求、預先請求或其他通信均應 以書面形式有效地發給或發出給另一方，條件是：(I)當面送達，(Ii)在發送電子郵件之日通過電子郵件發送(如果應請求提供了發送電子郵件的確認)，(Iii)存放在美國郵件中， 預付郵資，請求回執，或(Iv)通過帶有確認收據的傳真發送。以下通知 如下：

如果 給公司：

Scripps Safe Inc.

9051 Tamiami Trail N，201套房

那不勒斯，佛羅裏達州34108

收件人： Jacqueline ANZ

如果 給貸款人：

格林豪泰金融集團，Inc.

第6街西南方向7951號，216號套房

佛羅裏達州普蘭特，33324

收信人：R·克里斯·科託內

13.一般規定。交易文件中作出的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議項下的任何貸款發放後仍然有效。本協議對公司和貸款人、其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

14.完整的 協議。交易文件包含雙方的完整協議，並取代和取代雙方之前的所有討論、談判和陳述。任何一方在簽訂本協議時均不得依賴任何口頭陳述，此類口頭陳述(如果有)被歸屬方明確拒絕，並且雙方的意圖是將本協議的條款限制為本協議中包含的書面事項。但是，對於其中包含的任何不一致或更改的條款或修訂，納入的 註釋應始終被視為控制。

15.綁定效果。本協議對本協議雙方、其繼承人、個人代表、繼承人和受讓人的利益具有約束力。

16.管轄法律和對管轄權的同意。所有因本協議引起或與本協議相關的糾紛，或與本協議相關或衍生的任何法律關係的糾紛，只能在居住在佛羅裏達州布羅沃德縣的任何有管轄權的法院審理。在任何此類訴訟或訴訟中，本公司基於不方便的法院，進一步放棄對地點的任何反對意見。本公司同意，對貸款人提起的任何訴訟或對貸款人提起的法律程序只能在此類法院提起。

17.律師費。如果本協議的出借人委託律師執行本協議的條款，本公司 同意支付因試圖或執行出借人的權利而產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，無論是否提起訴訟。

18.修改。 未經雙方書面同意，不得修改、修改或取消本協議的條款。

19.可分割性。 本協議的每一條款都是可分割的。如果其中的任何條款或條款因任何原因而非法或無效 ，此類非法或無效不應影響本協議其餘部分的有效性或合法性。

20.解釋。 章節和段落標題僅為方便起見，不影響本協議的含義或解釋。任何不利於起草本協議的一方或其任何條款的解釋或解釋規則 均不適用於本協議的解釋。相反，本協議將根據其條款的公平含義進行解釋。

21.進一步的 保證。本協議各方同意做所有事情，包括簽署、確認和/或交付根據本協議的條款和條件完成本協議所設想的交易所需、適當或可取的任何文件。

茲證明，雙方簽訂本借款協議，自第一次簽訂之日起生效。

附件 A

備註： 表格

附件 B

授權書 表格