附件 10.4
諮詢協議第1號修正案
截至2022年7月13日,特拉華州斯克裏普斯安全公司(以下簡稱“公司”)與傑拉爾德·R·紐曼(“顧問”,與本公司一起稱為“雙方”,每一方均為“一方”)之間的諮詢協議的第1號修正案(“修正案”)。
鑑於, 雙方已於2021年8月6日簽訂了一份諮詢協議(“現有協議”),並希望 根據本文所述條款和條件修訂現有協議。
現在, 因此,考慮到上述和其他善意和有價值的對價,在此確認已收到和充分的對價,雙方同意如下:
1. 定義。 本修正案中使用和未定義的大寫術語的含義與現有《協議》中賦予它們的含義相同。
2. 對現有協議的修改 。現將現有的 協議修改如下:
(A) 現將現有協議的第3節全部刪除,代之以:
“3. 服務費。公司同意就本協議中規定的服務向顧問支付專業服務費 (“服務費”或“證券”),包括:
普通股:緊接納斯達克上市前按資本權益表計算的公司完全稀釋後股本的8%(8%)。如有必要,該公司將在預期的納斯達克上市日 前30天內發佈“真實情況通報”。普通股將在滿足下列條件後15天內發行:1)將公司轉換為“C”公司;(2)修改公司章程,授權發行足夠數量的普通股;(上述各項條件均可稱為“首次公開招股前條件”)。 如首次公開招股未於上市日期起計兩年內完成,將不會發行普通股,但顧問公司仍有權在自該日期起計12個月內每月獲得5,000元,減去預付的10,000元。
鎖定 期間。顧問應處於股票禁售期,自普通股向本協議發行之日起計 ,至公司上市之日起六(6)個月止。顧問有權作為1099名獨立承包人在每個月的第一天獲得5000美元(5,000.00美元)的報酬,從公司上市時開始,到此後十二(12)個月結束,在公司首次公開募股前擬進行的過渡性融資結束 後十(10)天內預付1萬美元(10,000.00美元)。
I. 在滿足所有IPO前條件後,服務費將被視為已全額賺取。顧問不會就其本人和公司為實現上述業務目標所做的努力是否成功作出任何陳述。
Ii. 除根據本協議支付給顧問的任何費用外,公司同意應不時提出的要求向顧問報銷與本協議項下的顧問活動有關的合理和實際自付費用,包括代表公司參加會議的合理費用和差旅費用。所有此類費用、支出和成本將由公司以書面形式預先批准,並由顧問隨時開具賬單,並在開具發票時由公司支付。 在協議期滿後,任何未報銷的費用和支出將立即到期並支付。
3.除本協議明確規定外,現有協議不作任何修改,並保持完全效力和效力,本修正案的執行不會也不應構成各方根據現有協議有權享有的任何其他權利的修訂。
[簽名 頁面如下]
雙方已於上述日期簽署本修正案,特此為證。
斯克裏普斯安全公司 | ||
發信人: | /S/ 澳新銀行 | |
姓名: | 傑奎琳·澳新銀行 | |
標題: | 首席執行官 | |
顧問 | ||
發信人: | S/ 傑拉爾德·R·紐曼 | |
姓名: | 傑拉爾德·R·紐曼 |