提交給美國證券交易委員會的文件為2022年12月8日

註冊號碼333-_

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

斯克裏普斯安全公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

Scripps Safe，Inc.

9051田美小徑N, 201號套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

傑奎琳·馮·茲韋爾

首席執行官

Scripps Safe，Inc.

9051田美小徑N, 201號套房

那不勒斯, 平面 34108

(844) 472-3379

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

登記人特此在必要的日期修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到 登記人提交進一步的修正案，其中特別説明本登記聲明將根據1933年證券法第8（a）節（經修訂）生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）節規定確定的日期生效。

此初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

300萬股普通股

此次 是斯克裏普斯安全公司普通股的首次公開發行。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們目前預計，首次公開募股價格 將在4.00美元至6.00美元之間。最終公開發行價格將由我們和Westpark Capital，Inc.作為與此次發行相關的承銷商的代表 確定，並在定價時考慮幾個因素，包括我們的 歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。因此，在整個招股説明書中使用的每股5.00美元的假設公開發行價(預期區間的中點)可能不代表我們普通股的實際公開發行價。

本公司 擬申請將本公司普通股在納斯達克資本市場或納斯達克掛牌交易，上市前鬚髮出正式發行通知 ，代碼為“SCRP”。此次發行的完成取決於我們在納斯達克資本市場交易的上市申請 獲得批准。

此次發行是在堅定承諾的基礎上承銷的。承銷商可不時直接或透過代理人、納斯達克經紀交易中的經紀公司、協商交易中的交易商或上述銷售方式的組合，或以其他方式，按一個或多個可能變動的固定價格，或按出售時的市價，按與當時市價相關的價格，向 購買者直接或透過代理人發售普通股。

本次發行完成後，我們的首席執行官兼創始人Jacqueline von Zwehl將實益擁有我們約64.73%的普通股(如果行使超額配售選擇權，則約佔我們普通股的62.18%)，我們將成為 受控公司“納斯達克上市規則所指的範圍內。

根據修訂後的1933年證券法第2(A)節的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可以 選擇遵守未來申報文件中某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司發行人的要求 。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第12頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已授予承銷商購買最多450,000股額外普通股的選擇權，以彌補超額配售， 可隨時行使，直至本招股説明書發佈之日起45天。

承銷商預計於20_

西苑資本公司

本招股説明書的日期為_

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或我們 可能向您提供的與此次發行相關的任何免費編寫的招股説明書或其修訂中包含的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何此類免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同或不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不能保證其他人提供給您的任何其他信息的可靠性。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期 ，而我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫招股説明書中的信息僅截至該免費撰寫招股説明書的 日期才準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。我們或任何承銷商都不會在不允許向其出售或購買這些證券的任何司法管轄區 向任何人提出出售或尋求購買要約。

一般事項

除 另有説明外，本招股説明書中提及的所有“美元”、“美元”或“美元”均指聯合 美元。

本招股説明書包含各種公司名稱、產品名稱、商號、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定沒有行使授予承銷商的超額配售選擇權 。

除非另有説明，本招股説明書中提及的所有“公認會計原則”均指美國公認會計原則。

我們網站上的信息 ，包括Www.4saferx.com和Http://www.scrippssafe.com, 不應被視為本招股説明書的一部分或以引用方式併入本招股説明書，並且不應被潛在投資者用於確定 是否購買本招股説明書項下提供的單位。

通過 和包括_這是交易商在作為未售出配售或認購的承銷商時交付招股説明書的義務之外的義務。

對於美國以外的投資者，我們或我們的任何代理都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。您 需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

使用 市場和行業數據

本招股説明書包括從包括行業出版物在內的第三方來源獲得的市場和行業數據，以及我們管理層根據其對我們所在行業的瞭解和經驗而準備的行業數據(包括我們管理層基於該知識對這些行業的估計和假設)。管理層對這些行業的知識是通過其在這些行業的經驗和參與而發展起來的。雖然本公司管理層相信該等資料是可靠的，但本公司或本公司管理層均未獨立核實本招股説明書中提及的來自第三方來源的任何數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。此外，代理商沒有 獨立核實管理層準備的任何行業數據，也沒有確定管理層所依賴的基本估計和假設。此外，本招股説明書中提及由第三方編寫的任何出版物、報告、調查或文章，不應解釋為描述整個出版物、報告、調查或文章的完整調查結果。本招股説明書中未引用任何此類出版物、報告調查或文章中的信息。

商標

Scripps Safe目前擁有與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書可能 還包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標記和商號或產品並不是為了，也不暗示我們與我們有關係，或由我們背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標誌和商品名稱 可在沒有^®, ^TM或^SM但省略此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或這些商標、服務標記和商號的適用所有人的權利。對於本公司使用本文提及的任何標記，不存在任何已知的問題、爭議、訴訟或反對程序。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分詳細介紹的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書， 包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的聲明和相關説明。除文意另有所指外，本招股説明書中的術語“斯克裏普斯”、“本公司”、“我們”和“我們”均指斯克裏普斯安全公司。

公司 概述

我們是一家制藥供應鏈解決方案公司。我們專注於將合法供應鏈中的藥品安全地運輸、儲存、分發和分發給醫療保健提供者，同時確保遵守聯邦、州和行業監管法規。我們的使命是通過在美國和加拿大提供集成解決方案，確保藥品從製造商/經銷商到患者的安全 。

我們是誰

我們 是藥品安全和庫存控制的先驅。我們為合規帶來創新。®

我們做什麼

我們創新並開發了集成的藥品安全解決方案，創造了更安全的醫療環境。^® 

我們是如何做到這一點的

保護監護鏈。^®

Scripps Safe，Inc. 計劃主要專注於三大垂直市場，包括Fire-EMS在內的移動藥物交付；私人救護車 運營/家庭醫療保健交付；以及成癮或藥物治療設施，通過推出按年訂閲的解決方案 經常性收入模式。這些垂直市場代表了從製造商 到分銷商再到護理提供者的藥品分銷供應鏈。技術解決方案是Scripps System™，它在2021年10月的緊急醫療服務世界大會上首次亮相。Scripps Safe榮幸地被評為2021年全球環境管理體系創新獎獲得者，獲獎原因是Scripps System™、藥品執法局和藥品供應鏈安全法案(DSCSA)合規庫存審計和跟蹤解決方案。

SCRIPPS System™ 是一種平臺即服務(PaaS)解決方案，可確保藥品在合法供應鏈中的安全。此解決方案將以年度訂閲收入模式提供 個新版本的擴展特性和功能。Scripps System™目前 包括安全存儲(保險箱和保險箱)的可用性和訪問控制系統管理，現在基於交易的收入模式 。新的解決方案功能計劃於2023年和2024年發佈，將包括高級庫存管理、供應 鏈跟蹤、審核/跟蹤功能、分流控制、高級分析和應用程序編程接口(API) ，這些功能將在訂閲收入模式中提供。

斯克裏普斯保險箱目前有600多名醫療保健客户購買了符合DEA標準的保險庫和保險箱。

到目前為止，Scripps 外管局主要通過出售保險庫和保險箱、創始人的貢獻和EIDL(“經濟傷害災難貸款”)小企業管理局(“SBA”)貸款為業務提供資金。斯克裏普斯外管局確實記錄了來自運營和股東赤字的負現金流，這導致我們的獨立審計師對我們是否有能力繼續作為一個日益令人擔憂的問題提出質疑。

藥品安全是法律要求的。有190萬個州許可和聯邦註冊的設施和專業人員可以處理受管制的物質，而且還在不斷增加。安全指南由1970年《受控物質法》強制執行，由DEA、FDA管轄下的DSCSA執行，每個州擁有由各自的禁毒局和/或衞生部藥劑局和 其他許可委員會執行的 藥品管轄權。此外，最近通過的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《2020年護理法案》)和《冠狀病毒應對和綜合撥款法案》(《2021年護理法案》)為符合條件的醫療機構提供資金和補貼支持，以支付其藥品安全解決方案的費用。斯克裏普斯 外管局沒有受控物質許可證，我們的業務模式也不需要這樣做。

1970年《受控物質法》的DEA執行是確立藥品政策的美國聯邦法規，根據該政策，某些物質的製造、進口、擁有、使用和分銷受到監管。FDA執行2013年《藥品供應鏈安全法》， 概述了構建電子、可互操作的系統以識別和跟蹤某些處方藥在美國分銷時的步驟 。到2023年11月，合規可追溯性將成為強制性的。州藥房委員會、衞生部門和/或國家禁毒局可以選擇要求更嚴格的指導方針。許多州現在已經實施了持續的藥品監督和監督以及“不間斷的監管鏈”的法律要求。

據估計，Scripps Safe的美國市場與藥品分銷是一致的。美國藥品市場由前三大分銷商控制，它們是McKesson、amerisourceBergen和被稱為“三大”的紅衣主教健康公司。2021年，三大巨頭的總收入為5740億美元，在過去10年中，其年平均增長率穩定在7%。¹ 此外， 如前所述，目前有190多萬受控物質州許可證和DEA註冊持有人 市場上每年有135,000多名新進入者。²根據藥品在美國的總經銷情況以及管制物質許可證和註冊商的實際持有者數量，Scripps Safe估計了Scripps系統在美國的潛在市場機會。^TM解決方案是每年165億美元，並以每年7%的穩定速度增長。

³

此估計市場僅面向美國。斯克裏普斯外管局確實計劃未來向國際市場擴張。這一可尋址的市場也沒有考慮到 阿片類藥物訴訟和解和/或未來對已有52年曆史的聯邦受控物質法案和不斷變化的州法律進行的任何更新可能要求的額外安全要求。州許可證持有者和聯邦註冊者必須遵守兩套法律中較嚴格的一套。我們相信，這些未來的發展將顯著 增加整體市場機會和增長率。

在2023年，我們聘請關鍵人員繼續支持目標市場和解決方案發布至關重要。為了吸引頂尖人才，我們計劃通過參與我們將採用的股權激勵計劃(或類似計劃)來提供關鍵高管的股權。其他 重點領域將包括軟件開發、專利保護/設計申請和至少兩個在 中發佈的新解決方案，此外還將通過訂閲收入模式重新發布我們的現有解決方案。我們剛剛於2022年5月在印第安納州傑斐遜維爾開設了一個5000平方英尺的租賃地點(銷售、美國東部分銷、硬件創新和客户支持)。

在2023年，我們將繼續招聘以支持解決方案開發、市場營銷和銷售。我們將在目標垂直市場內的關鍵行業活動上發佈幾個解決方案 。這些活動將得到為期數月的預發佈公關活動、營銷策略和發佈交付成果的支持。2023年，我們還計劃在這些目標垂直市場中進行強勁的銷售和營銷擴張，以增加收入、市場份額和戰略定位。

¹ 彙編每家公司公開報告的收入

² Https://www.dealookup.com

³ 公開公佈的年度收入

核心價值觀

每一天，我們的目標都是改變世界。做出有影響力的改變。為了拯救生命。

毒品轉移會導致藥物濫用和死亡。我們尋求確保藥物安全並拯救生命。

我們 是…

熱情、勤奮和專注的決心將影響和改變這個世界。

-斯克裏普斯安全公司創始人/首席執行官傑奎琳·馮·茲韋爾

斯克裏普斯 外管局自豪地宣佈了最近的幾個亮點。

斯克裏普斯 Safe獲得美國專利號11,257,314，於2022年2月22日頒發-用於安全外殼的可審計安全系統。

該專利的權利要求涉及一種安全系統，該安全系統包括安全、隱蔽的攝像機、視頻管理系統、警報系統、數據庫和計算系統，以處理系統數據以防止貨物和/或服務的非法轉移。

Scripps Safe，Inc.在亞特蘭大舉行的2021年EMS世界博覽會上榮獲2021年EMS世界創新獎。EMS World是急救醫療服務專業人員中最具影響力和最值得信賴的聲音。該公司出版EMS World Magazine，並作為HMP Global的一部分舉辦北美最大的EMS貿易展/教育會議。斯克裏普斯保險箱因其斯克裏普斯系統而得到認可^TM， 具有智能分析的端到端PaaS藥品庫存和訪問管理系統，以及用於毒品/藥品運輸、安全、監控、訪問、庫存管理和分析的單一集成平臺解決方案 。一個關鍵組件是數據 ，它與電子健康記錄分開保存，並經過防火牆和加密。此月度訂閲基於雲的服務 連接到庫存管理系統。該系統將在Verizon、T-Mobile和/或AT&T LTE 4G/5G+Wi-Fi網絡上運行，以實現 第一反應可靠性的不間斷操作。斯克裏普斯體系^TM將於2023年秋季上市。

Scripps Safe，Inc.被Healthcare Tech Outlook評為2022年十大醫療安全解決方案提供商。醫療保健技術展望 是一份行業領先的出版物，擁有超過11.2萬名合格的醫療保健技術訂閲者，專注於當前的醫療保健格局、新的解決方案和提供商的增強型護理解決方案。

擁有 個知識產權-已授予商標-13

1. Scripps安全徽標® 2. 救援系列®

		3. TRXP系列®
		4. 守護者系列®
		5. 安全分發®
		6. C1SAFE®
		7. 總處方保護®
		8. 美國戰略藥庫®
		9. 我們為合規®帶來創新
		10. 創建更安全的醫療環境®
		11. 我們正在結束阿片類藥物危機®
		12.保護監護鏈® 13.斯克裏普斯保險箱標誌®中的交叉與盾牌標誌藝術

風險 因素彙總

我們的業務 在“風險因素”一節和本招股説明書的其他部分中描述了許多風險。 在進行投資之前，您應該仔細考慮這些風險。其中一些風險包括：

與我們的業務運營和行業相關的風險

與我們的法律和法規要求相關的風險

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東 在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

企業信息

Scripps Safe，Inc.於2012年10月1日在佛羅裏達州註冊成立，名稱為Von Zwehl&Company，Inc.。2016年3月3日，我們更名為Scripps Safe，Inc.。2021年8月23日，我們成立了一家名為Scripps Safe，Inc.的特拉華州實體，並於2022年5月10日簽訂了股份交換協議，其中佛羅裏達州實體與特拉華州公司合併，併入特拉華州公司。

我們的主要業務地址是佛羅裏達州那不勒斯市34108號那不勒斯201號套房Tamiami Trail N 9051。我們維護我們的公司網站：Https://4saferx.com 和Https://scrippssafe.com對我們網站的引用只是一個不活躍的文本參考。可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，投資者在決定是否購買我們的普通股時不應依賴任何此類信息。

我們的 高管、董事和主要股東合計實益擁有約100%，並將在本次發行完成後繼續 擁有我們約72.73%的已發行普通股(假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)。這些人一起行動，將有能力控制或顯著影響所有提交我們董事會或股東批准的事項，以及我們的管理和業務。

冠狀病毒 (新冠肺炎)更新

最近，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)持續爆發，該病毒首先在中國發現，此後在全球迅速傳播。在過去的一年裏，大流行導致了全球範圍內的隔離、旅行限制以及商店和商業設施的臨時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。鑑於新冠肺炎疫情的迅速擴張 性質，以及我們幾乎所有的業務運營和員工集中在美國，我們在美國經歷了幾次全國性封鎖以控制病毒的傳播，我們認為我們的業務、運營結果和財務狀況都有受到不利影響的風險。對我們業務結果的潛在影響還將取決於有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的未來發展和可能出現的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或減輕其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的 控制範圍。

抗擊新冠肺炎疫情所採取的措施可能會對我們的業務產生一定的不利影響。地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府已採取各種措施應對這一大流行。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

雖然我們被視為“基本業務”，但這些因素可能會對我們的業務和我們有效、高效地運營業務的能力產生負面影響。在新冠肺炎疫情期間，我們已採取了一些措施以努力 減緩新冠肺炎的傳播，包括儘可能讓我們的員工遠程工作，這可能會使我們的企業運營、質量控制和內部控制變得困難。

由於事件瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎疫情和已經採取的應對措施將在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。也有可能在各國政府放鬆限制之後，疫情的影響以及對我們客户和市場的反應將持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施可能會影響我們的業務和財務狀況。我們 將在整個2022年繼續密切監控我們的運營。

受控公司

本次發行完成後，我們的首席執行官兼創始人Jacqueline von Zwehl將實益擁有我們約64.73%的普通股(如果行使超額配售選擇權，則約佔我們普通股的62.18%)，我們將成為受控 公司“ 納斯達克上市規則所指的。

只要我們的 主要股東擁有我們公司至少50%的投票權，我們就是 納斯達克上市規則所定義的“控股公司”。

作為一家受控公司，我們被允許依賴納斯達克公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

作為一家較小的報告公司的影響

我們 是一家“較小的報告公司”，因為我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元 ，在我們最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(A)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或(B)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非附屬公司持有的我們股票的市值低於 美元，則我們可能繼續成為較小的報告公司。我們可能會繼續依賴適用於較小報告公司的某些披露要求的豁免。 只要我們仍然是一家較小的報告公司，我們就被允許並打算依賴適用於非較小報告公司的上市公司的某些披露和其他 要求的豁免。

產品

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於7,120,000 我們已發行普通股的股份 截至十二月 8, 2022. 除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息：

《就業法案》規定的新興成長型公司

我們 符合2012年《創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act）或《就業法案》（JOBS Act）規定的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的 成長型公司，我們選擇利用減少的報告要求，並免除了其他一些通常適用於上市公司的重要要求 。作為一家新興成長型公司：

如果我們繼續是一家新興的成長型公司，我們 可以利用這些規定，直到2027年12月31日(我們的首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的股票市值超過7億美元，或者 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。我們可能會選擇利用部分(但不是全部)這些減輕的負擔。我們選擇提供兩年的經審計的財務報表。此外，我們已選擇利用修訂後的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以符合新的或修訂的會計準則(對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期)，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 。

摘要 財務和其他數據

以下表格代表我們的財務數據摘要，應與我們經審計的財務報表以及隨附的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的附註和信息一併閲讀。我們將截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度的經營數據摘要以及截至2022年9月30日和2021年12月31日的資產負債表數據來源於本招股説明書中其他部分包含的Scripps Safe，Inc.經審計的財務報表。我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的。我們過去的業績並不一定代表我們未來的業績。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”一節以及我們的財務報表和相關説明。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到這些風險的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的業務運營和行業相關的風險

新冠肺炎疫情及其緩解影響的努力可能會對我們的業務、流動性、運營業績、財務狀況和我們證券的價格產生不利影響。

涉及新型冠狀病毒或新冠肺炎的大流行，以及採取的抗擊措施，可能會對我們的業務產生一定的不利影響 。公共衞生當局和地方、國家和國際各級政府已採取各種措施 應對這一大流行。一些直接或間接影響我們業務的措施包括：

雖然我們主要是被視為“基本業務”的企業，但這些因素可能會對我們的業務和我們有效、高效地運營業務的能力產生負面影響。在新冠肺炎疫情期間，我們已採取了一些 措施以努力減緩新冠肺炎的傳播，包括儘可能讓我們的員工遠程工作，這可能會使我們的公司運營、質量控制和內部控制變得困難。

由於事件瞬息萬變，我們不知道新冠肺炎疫情和已經採取的應對措施將在多長時間內擾亂我們的運營或中斷的全面程度。我們也無法預測在疫情得到控制後，新冠肺炎的影響和遏制措施將持續影響我們的業務多長時間。各國政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情，這可能會進一步影響我們所在地區的業務或經濟。也有可能在各國政府放鬆限制之後，疫情的影響以及對我們客户和市場的反應將持續一段時間。隨着控制新冠肺炎的應對措施繼續下去，這些措施可能會影響我們的業務和財務狀況。

我們 是一家處於早期發展階段的公司，運營歷史有限，迄今產生的收入也有限

雖然我們於2012年10月2日在佛羅裏達州註冊成立，並於2022年5月10日與特拉華州的一家公司合併，但我們在2017年開始產生收入。因此，我們是一家處於早期發展階段的公司，運營歷史有限，迄今產生的收入也有限 。如果我們不能實現我們的業務目標，我們股票的投資者可能會蒙受全部投資損失。

我們 有了新的業務模式，這使得我們很難預測我們的財務結果，造成了投資者 如何評估我們的前景的不確定性，並增加了我們不會成功的風險。

我們 擁有新的業務模式，正在開發新產品，尋求更深層次的市場滲透，並增加我們的市場份額 。因此，我們將很難預測我們未來的財務業績，也不確定我們的新業務模式 將如何影響投資者對我們業務和經濟前景的看法和預期。此外，我們的新業務模式可能不會成功。因此，您不應依賴過去的任何財務業績作為我們未來財務業績的指標 。

我們嚴重依賴我們的供應商，不與供應商維護 書面協議。

我們競爭和發展的能力將取決於我們以合理的成本和及時的方式獲得軟件和設備。我們向 第三方軟件銷售許可證，目前不開發軟件。我們不維護與供應商的書面協議，因此，我們依賴於我們與供應商和第三方軟件開發商保持的關係。如果供應商和開發人員不能以合理的成本及時交付此類軟件和設備，將有損我們維護現有客户和獲得新客户的能力。不能保證我們將成功地維持 所需的此類物品的供應。

我們 的經營歷史有限，我們預計許多因素將導致我們的經營業績每年波動， 這可能使我們難以預測未來的業績。

我們 是一家尋求在藥品合規、運輸和存儲方面帶來創新的公司，並以高度監管的行業和方式處理受控物質 。遵守關於受控物質和藥品的無數法律法規是複雜和繁重的。因此，如果我們有更長的運營歷史，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像 那樣準確。我們預計，由於各種因素，我們的經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。特別是，您應該考慮到我們 不能保證我們將能夠：

這些 因素是我們對影響我們未來經營業績的可能因素的最佳估計，但它們不應被視為 可能影響我們的因素的完整列舉。此外，我們不知道正在進行的新冠肺炎全球大流行對經濟和社會的影響可能會如何對我們當前和未來的運營和發展產生負面影響。因此，不應依賴任何歷史季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

我們 面臨來自其他公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

醫療保健行業之間存在激烈的競爭。有許多資金雄厚的老牌公司提供藥品、安全、運輸、存儲和跟蹤服務，這些服務直接或間接地與我們的服務競爭。一些競爭對手包括用於庫存跟蹤的操作智商和用於EMS安全解決方案的Knox Box。由於我們的大多數競爭對手擁有比我們更多的財力 ，他們可能會花費更多的金錢和時間來開發和測試產品、系統，並開展更廣泛的營銷活動， 採用比我們更激進的定價政策，或者開發比我們更成功的商業產品或系統，這可能會影響我們贏得新營銷合同的能力。此外，新的競爭對手可能會進入我們的關鍵市場領域。如果我們無法獲得顯著的市場佔有率，或者如果我們的市場份額被競爭對手搶走，我們的經營業績和未來前景將受到重大不利影響 。許多公司已經與第三方建立了關係，包括醫院、EMS/Fire/救護車 和其他能夠推出直接競爭產品並有潛力和資源快速開發有競爭力的技術的公司 。我們的成功取決於我們開發新產品和提升現有產品的能力。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高管的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管，特別是我們的首席執行官和創始人傑奎琳·馮·茲韋爾的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法隨時更換他們，如果有的話。我們任何一名高管的流失都可能導致我們的業務中斷，我們可能會產生額外的和不可預見的費用來招聘和留住新的高管。

我們 目前沒有自己的製造工廠，我們的保險箱和解決方案的生產依賴於不同的製造商和供應商；雖然我們過去從這些製造商(S)和供應商(S)那裏獲得了有利的融資安排，但 不能保證未來的供應商會提供類似的有利融資安排。

我們 目前依賴七家不同的製造商和兩家不同的供應商提供門禁系統，以全面生產我們的保險箱和保險庫。我們對我們使用的第三方製造商的設施的運營沒有控制權。

我們保險箱和解決方案的製造商 過去已經延長了優惠融資安排，但不能保證未來的供應商會提供類似的優惠融資安排.因此，我們目前的製造商和供應商對我們的銷售的持續供應和製造 對我們的成功至關重要。任何導致保險箱製造商的運營中斷 哪怕是較短時間的事件都會對我們運輸和交付保險箱和其他產品以及為客户提供服務的能力造成不利影響。我們之前經歷過，包括新冠肺炎疫情傳播後的頭幾個月，在未來的經歷中，我們的產品可能會因為供應商製造合作伙伴的中斷而推遲發佈和生產。

組件和材料短缺 以及供應鏈中斷可能會延遲或減少我們的銷售並增加我們的成本，從而損害我們的運營結果。

無法獲得足夠數量的原材料和組件，包括生產我們產品所需的原材料和組件 可能會導致銷售減少或延遲或失去訂單。銷售或訂單的任何延遲或損失都可能對我們的運營業績產生不利影響 。我們產品生產中使用的許多材料只能從有限數量的供應商處獲得。我們沒有與任何供應商 簽訂長期供應合同。因此，我們可能會面臨成本增加、供應中斷以及在獲得原材料和組件方面的困難。

我們依賴第三方供應商為我們的產品提供各種原材料和組件，這使我們在這些原材料和組件的供應、質量和價格方面面臨波動。我們與某些供應商的訂單可能只佔其總訂單的很小一部分 。因此，他們可能不會優先考慮我們的業務，從而可能導致我們的 訂單延遲或取消。第三方供應商的交貨中斷、產能限制、生產中斷、價格上漲或原材料或商品供應減少可能會對我們履行對客户的承諾的能力產生不利影響 或增加我們的運營成本。第三方供應商遇到的質量問題也會對我們產品的質量和有效性產生不利影響 並導致責任和聲譽損害。

此外， 保險箱/保險箱的成本，無論是由我們的供應商還是我們製造的，部分取決於製造原材料的價格和可獲得性 鋼、鎖、防火牆、鉸鏈、大頭針和其他金屬。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括全球電動汽車和儲能產品產量增加的結果。如果我們不能通過提高安全價格收回增加的成本，則這些材料的任何供應減少都可能影響我們獲得這些部件，而這些部件價格的任何上漲都可能降低我們的盈利能力。 此外，任何此類提高產品價格的嘗試都可能損害我們的品牌、前景和經營業績。

我們 繼續與行業內的多家制造商和供應商保持關係，以降低這一風險。

如果我們遇到安全漏洞或其他中斷，我們可能會承擔責任，這可能會損害我們的聲譽和業務.

我們可能會 受到網絡攻擊，計算機黑客可能會嘗試訪問我們的計算機系統或我們的第三方IT服務提供商的系統 ，如果成功，還會盜用個人或機密信息。此外，與我們 有業務往來的承包商或其他第三方可能試圖繞過我們的安全措施或獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及敏感信息的 漏洞。我們將繼續評估和實施額外的保護措施，以降低風險 並檢測網絡事件，但網絡攻擊正變得更加複雜和頻繁，此類攻擊中使用的技術變化迅速 。儘管我們採取了不斷審查和更新的網絡安全措施，但由於黑客的複雜攻擊或入侵，我們的信息技術網絡和基礎設施仍可能脆弱不堪。

即使是防護最嚴密的IT網絡、系統和設施仍然存在潛在的漏洞，因為安全漏洞中使用的技術在不斷演變，通常只有在針對目標發起攻擊時才能識別，而且實際上可能無法檢測到。我們或我們第三方的IT服務提供商的數據安全和訪問、公開披露或丟失個人或機密業務信息的任何此類損害，都可能導致法律索賠程序、法律保護責任、個人信息隱私，以及 監管處罰，擾亂我們的運營，需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害， 損害我們的聲譽和客户與我們交易的意願，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的服務或充分 應對競爭挑戰。

我們 希望在可預見的未來投資於我們的增長。我們業務的任何增長預計都將給我們的管理、行政、運營和財務資源以及我們的基礎設施帶來巨大壓力。我們計劃在未來繼續擴大我們的業務。我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長並執行我們的業務計劃。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們需要繼續改進我們的運營、財務、和管理控制以及我們的報告系統和程序。

我們嚴重依賴信息技術(“IT”)系統來管理關鍵業務功能。為了有效地管理我們的增長， 我們必須繼續改進和擴展我們的基礎設施，包括我們的IT、財務和管理系統以及控制。特別是， 隨着我們存儲和傳輸的數據量隨着時間的推移而增加，我們可能需要顯著擴展我們的IT基礎設施，這將要求我們同時利用現有的IT產品並採用新技術。如果我們不能以經濟高效且安全的方式擴展我們的IT基礎設施，我們提供具有競爭力的解決方案的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。

我們 還必須繼續高效地管理員工、運營、財務、研發和資本投資。如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，或者如果我們未能在高管、研發、技術、服務開發、分析、財務、人力資源、營銷、銷售、運營和客户支持團隊之間進行適當的協調，我們的工作效率和解決方案的質量可能會受到不利影響。隨着我們的持續增長，我們將產生額外的費用，我們的增長可能會繼續給我們的資源、基礎設施和保持解決方案質量的能力帶來壓力 。如果我們不適應這些不斷變化的挑戰，或者如果我們管理團隊的當前和未來成員 不能有效地管理我們的增長，我們的解決方案質量可能會受到影響，我們的企業文化可能會受到損害。如果不能有效地管理我們未來的增長，可能會導致我們的業務受損，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 生產和銷售的產品可能會導致潛在的產品責任、保修責任或 人身傷害索賠和訴訟。

我們的 產品用於存儲部分涉及人身傷害和死亡風險的物品。我們的產品使我們面臨與使用或濫用我們的產品有關的潛在產品責任、保修責任、人身傷害索賠和訴訟，包括對製造缺陷、設計缺陷、安全措施缺陷、數據丟失、 未能警告產品固有危險或與產品相關的活動、疏忽和嚴格責任的指控。如果成功，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 我們產品中的缺陷可能導致銷售損失、召回費用、市場接受度延遲，以及我們的聲譽受損和保修成本增加，這可能對我們的業務、運營結果和財務 狀況產生重大不利影響。儘管我們將產品責任保險的金額維持在我們認為合理的範圍內，但我們可能無法以可接受的條款 維持此類保險，而且將來產品責任索賠可能會超出保險承保範圍。 此外，無論成功與否，此類索賠都可能對我們的聲譽造成不利影響，包括對我們產品的潛在負面宣傳 。

我們的 盈利能力部分取決於材料和其他製造成本。我們無法保證我們或 製造合作伙伴能夠將成本降低到允許生產具有競爭力的產品的水平，也無法保證使用低成本材料和製造工藝生產的任何產品 不會降低性能、可靠性和壽命。

與我們的法律和法規要求相關的風險

產品 缺陷可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們產品的 設計、製造和營銷涉及某些固有風險。製造或設計缺陷、我們產品的意外使用 或與我們產品使用相關的風險披露不充分可能導致傷害或其他不良事件。 公司可能無法正確預測客户對我們產品的應用，我們的產品可能無法在此類意外的客户 使用中倖存下來。如果公司的產品未能充分滿足客户的期望，客户可能會要求退款或更換，這將對公司的盈利能力產生負面影響。

如果我們不能以可接受的費用和足夠的水平獲得保險，或以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，我們 可能面臨重大責任索賠。

我們的 產品支持使用和獲取高度管制的受控和非受控物質，如果我們的產品無效， 我們可能要求針對潛在的產品責任索賠提供保護。我們目前的保單可能不足以保護我們免受某些損失，這些損失可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。 我們可能會遭受無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們 是一家處於早期階段的公司，歷史上收入有限。

自成立以來，我們的收入一直 有限。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們的收入分別為511,249美元和505,143美元。截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度，我們尚未確認實質性的收入，淨(虧損)分別為(327,065美元) 和(268,604美元)。我們不能 保證我們能夠大規模增加銷售和收入。我們的潛在盈利能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法實現並持續盈利，我們的業務和普通股價值可能會大幅縮水 。

由於 我們將因成為上市公司和成為上市公司而產生成本和費用，並以其他方式發展我們的業務，因此我們的收入 將被這些和其他成本和費用抵消，可能會減少利潤並導致虧損。此外，我們可能會發現 這些努力的成本比我們目前預期的要高，或者這些努力可能不會產生預期的收入，這將導致利潤減少甚至虧損。

我們 預計財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績。

我們 未來的運營結果可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此， 我們過去的業績可能不代表我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們運營結果的因素包括：

任何這些因素和其他因素， 或其中一些因素的累積效應，可能會導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度經營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能會面臨昂貴的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們可能需要籌集更多資金，而這些 資金在我們需要時可能無法以有吸引力的條件提供給我們，或者根本無法提供。

藥品 運輸和儲存合規性的商業化是資本密集型的。這包括與申請和保護專利和 商標、開發軟件、營銷我們的解決方案以及遵守管制 和非管制物質的各種法律法規相關的成本。迄今為止，我們主要通過銷售保險庫、保險箱、第三方 軟件、服務、創始人捐款和EIDL小企業管理局（“SBA”）貸款為我們的運營提供資金。我們可能需要 籌集額外資金，以繼續資助我們的商業化活動、銷售和營銷工作、增強我們的技術 並改善我們的流動性狀況。我們獲得必要融資以執行業務計劃的能力受多個 因素影響，包括整體市場波動、投資者對我們業務計劃的接受程度、監管要求以及我們自主技術的成功 開發。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們不具吸引力 或不可用。

我們可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券來籌集這些額外的 資金。如果我們通過發行 股本證券或可轉換債務證券來籌集額外融資，我們的股東可能會經歷重大稀釋，如果我們參與 債務融資，我們可能會受到限制性契約的約束，這可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性。 金融機構可能會要求第三方擔保、股權質押等信用增級，以便向我們發放貸款 。我們不能肯定，在需要時，我們會以有吸引力的條件獲得額外資金，或者根本不會。如果我們無法在需要時籌集 額外資金，我們的財務狀況、運營業績、業務和前景可能會受到重大不利 影響。

我們可能面臨與 未來潛在收購相關的風險。

雖然我們目前沒有收購 計劃，但如果出現適當的機會，我們可能會收購與我們現有業務互補的其他資產、產品、技術或業務。任何未來的收購以及新資產和業務的後續整合都需要我們管理層的高度關注，並可能導致現有業務的資源轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響，進而影響我們的運營業績和財務狀況。收購的資產或業務可能無法產生 我們預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、潛在攤薄發行 股本證券、重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及所收購業務的潛在 未知負債風險。此外，確定和完成收購的成本可能很高。

如果我們無法在用户、證券和行業分析師以及我們所在行業內建立和保持 對我們長期業務前景的信心，或者受到負面 宣傳，那麼我們的財務狀況、經營業績、業務前景和獲取資本的能力可能會受到重大影響。

如果用户不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的服務和支持以及其他運營將長期持續，他們可能不太可能購買或使用我們的技術及其部署在其上的工業車輛。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們將不太可能 投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立和維持我們的業務，我們必須保持用户、供應商、證券和行業分析師以及 其他各方對我們的長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜 ，其中包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們有限的規模運營歷史、用户對我們的解決方案的不熟悉 、為滿足需求而擴展製造、交付和服務運營方面的任何延遲、競爭以及與市場預期相比我們的業績 .

大流行病和流行病，包括持續的 COVID-19大流行病、自然災害、恐怖活動、政治動盪和其他疫情可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流或流動性產生重大不利影響 。

在持續的全球新冠肺炎大流行期間，資本市場正在經歷顯著的波動，這可能會對投資者的信心產生不利影響，進而可能影響我們的首次公開募股(IPO)。

此外，新冠肺炎疫情 已導致我們修改業務做法(如員工差旅計劃和取消實際參加會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合員工、用户和業務合作伙伴利益的 採取進一步行動。此外，我們的製造商、供應商和其他業務合作伙伴的業務和運營也受到新冠肺炎疫情的不利影響，未來可能會進一步受到不利影響， 這可能會導致我們推遲將我們的藥品供應鏈解決方案套件商業化。

由於社會距離、旅行禁令和隔離措施，對我們的設施、用户、管理人員、支持人員和專業顧問的訪問一直受到限制， 這反過來又影響並將繼續影響我們的運營和財務狀況。

新冠肺炎對我們、我們的合作伙伴和潛在用户、業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展， 這些事態是不確定和無法預測的，包括但不限於“第二波”的發生、疫情的持續時間和傳播、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常 經濟和運營狀況的速度和程度。即使新冠肺炎疫情消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們業務的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。我們無法向您保證任何備用系統將足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何 事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障， 這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響 。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能會受到第三方提起的訴訟，這些第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了我們的知識產權。

在專利保護和侵權方面，行業內存在很大的不確定性。近年來，全球範圍內發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。第三方可能在未來聲稱我們侵犯、挪用了他們的知識產權或以其他方式侵犯了他們的知識產權。隨着我們面臨日益激烈的競爭和作為一家上市公司，對我們提出知識產權索賠的可能性 越來越大。此類索賠和訴訟可能涉及我們的一個或多個競爭對手 專注於使用他們的專利和其他知識產權來獲取競爭優勢，或者專利控股公司或其他不利的 知識產權持有者沒有相關的產品收入，因此我們自己的未決專利和其他知識產權可能很少或根本不能阻止這些權利人對我們提出知識產權索賠。 其他人可能持有的知識產權，包括已頒發或未決的專利和商標，涵蓋了我們的技術或業務方法的重要方面，我們不能保證我們沒有侵權或違反，並且沒有侵犯或侵犯任何第三方知識產權，或者我們不會被認為已經這樣做或在 將來被指控這樣做。此外，由於專利申請可能需要多年時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的正在等待的申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。我們預計，未來我們可能會收到 通知，聲稱我們或我們的供應商或客户盜用或濫用了其他方的知識產權 ，特別是隨着我們市場上競爭對手數量的增加。

針對第三方提出的任何知識產權索賠為自己辯護，無論是否具有可取之處，都可能非常耗時，並可能導致巨大的 成本和我們的資源分流。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果解決對我們不利，可能會使我們承擔重大的損害賠償責任，對我們的產品、技術或業務運營施加臨時或永久禁令，或者使我們的知識產權無效或無法執行。

如果我們的技術被確定為侵犯了有效和可強制執行的專利，或者如果我們希望避免任何被指控的侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權的潛在知識產權訴訟，我們可能被要求執行以下一項或多項操作： (I)停止開發、銷售或使用包含或使用所主張的知識產權的我們的系統；(Ii)從所主張的知識產權的所有者那裏獲得許可，該許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能是完全的，或者可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問許可給我們的相同技術；(Iii)支付鉅額使用費或其他損害；或(Iv)重新設計我們的技術，以避免任何侵權或對其的指控。上述選項有時在商業上可能並不可行。 此外，在我們的正常業務過程中，我們同意賠償我們的客户、合作伙伴和其他商業交易對手因使用我們的知識產權而產生的任何侵權行為，同時提供標準的賠償條款，因此，如果我們的用户、業務合作伙伴或第三方因侵權而被起訴，我們可能會向他們承擔賠償或其他補救責任。

我們還可能在未來許可 第三方技術或其他知識產權，並且我們可能面臨使用此類許可內技術或其他知識產權侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的索賠。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。

我們也可能無法成功 重新設計我們的技術以避免任何所謂的侵權行為。如果針對我們的侵權索賠成功，或我們未能 或無法開發和實施非侵權技術，或無法以可接受的條款及時許可被侵權的技術，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，此類訴訟無論成功與否，解決起來都可能既耗時又昂貴，並且會分散管理層的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的業務 。此外，此類訴訟，無論勝訴與否，都可能嚴重損害我們在用户和整個行業中的聲譽。

如果我們 無法充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，或者無法阻止第三方 未經授權使用我們的技術和其他知識產權，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供 類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生不利的 影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。除了員工和第三方保密協議、知識產權許可證和其他合同權利外，我們還依靠專利、商標、版權和商業祕密(包括專有技術)等知識產權的組合來建立、維護、保護和執行我們在技術、專有信息、 和流程中的權利。知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。其他人也可能發明並避免 侵犯任何專利。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會在我們競爭的市場中失去重要的優勢。雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但這些努力可能是不夠的或無效的， 我們的任何知識產權都可能受到挑戰，這可能導致這些知識產權的範圍縮小或被宣佈為無效 或無法執行。其他締約方也可以獨立開發與我們大體相似或更好的技術。我們還可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。但是，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能並不有效 並且不能保證我們的知識產權足以保護我們免受他人提供的產品、服務或技術的侵害 這些產品、服務或技術與我們的業務大體相似或更好，並與我們的業務構成競爭。

未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。我們努力維護我們的知識產權 可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴。 我們就第三方侵犯我們的知識產權提起的任何訴訟都可能是昂貴的 和耗時的，可能會導致我們的知識產權無效或無法強制執行，或者可能會給我們帶來 負面後果。此外，這可能導致法院或政府機構宣佈訴訟所依據的我們的專利或其他知識產權無效或無法強制執行，或者發現沒有侵權行為。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權 ，我們將無法 保護我們的知識產權。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲新技術的引入和實施， 導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的產品中，或損害我們的聲譽。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在國外，這些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制 可能薄弱。如果我們不能有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

專利法最近的一些變化 可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權的能力產生重大影響。 例如，2011年9月頒佈的《Leahy-Smith America發明法》(“AIA”)導致了 專利法的重大變化。AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國從“先發明” 轉變為“先申請”制度，用於在主張同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時決定授予哪一方專利。在“先申請”制度下，假設滿足可專利性的其他要求 ，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得該發明的專利，無論 其他發明人是否在此之前作出了該發明。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們 在該發明由第三方製造之前製造了該發明。情況可能會阻止我們迅速就我們的發明提交專利申請。

AIA還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。這些措施包括： 允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局實施授權後程序以攻擊專利有效性的附加程序，包括授權後審查，各方間審查和派生程序。 由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院使專利權利要求無效所需的證據標準，因此第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據，即使如果在地區法院訴訟中首次提交相同的證據將不足以使權利要求無效，也是如此。 因此，第三方可以嘗試使用USPTO程序來使我們的專利權利要求無效 如果第三方首先作為地區法院訴訟中的被告提出質疑。AIA及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性 和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。例如，關於可專利標的或商業方法允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。因此，我們不知道未來對我們的技術、產品和服務的保護程度。雖然我們將努力根據需要使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和服務，但獲得專利的過程是耗時、昂貴的，有時甚至無法預測。

根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化， 可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們的專利申請可能不會作為專利頒發， 這可能會對我們阻止他人對與我們類似的系統進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們不能確定我們是已向其提交特定專利申請的主題的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的主題提交了專利申請，我們可能無法 獲得該專利申請所尋求的保護。此外，已發佈的專利申請的保護範圍通常很難確定。 因此，我們不能確定我們提交的專利申請是否會發布，或者我們發佈的專利是否足夠廣泛以保護我們的專有權或以其他方式針對具有類似技術的競爭對手提供保護。此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。我們的競爭對手可能會挑戰或試圖使我們已頒發的專利或圍繞我們已頒發的專利的外觀設計無效，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營業績產生不利影響 。此外，與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權相關的成本 可能使激進的強制執行變得不可行。

我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交、起訴、維護、維護和執行專利和其他知識產權的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。 我們沒有外國知識產權。競爭對手可以在我們未獲得專利保護或其他知識產權的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的系統。這些系統可能會與我們的候選系統競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。

除了專利技術外，我們還依賴我們的非專利專有技術、商業祕密、工藝和技術訣竅。

我們依靠專有信息 (如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護可能無法申請專利的知識產權，或者我們 認為通過不需要公開披露的方式保護得最好的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們不能保證我們已經與已經或可能能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議，即使簽訂了 ，這些協議也可能被違反，或者可能無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的 專有信息，這些協議的期限可能受到限制，並且可能無法在未經授權披露 或使用專有信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，我們的 專有信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟 ，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該商業祕密與我們競爭。 如果我們的任何商業祕密(無論是否合法)泄露給競爭對手或其他 第三方或由其獨立開發，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們還依靠物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些安全措施為此類專有信息提供足夠的保護 或永遠不會被攻破。存在第三方可能未經授權訪問並不正當地使用或披露我們的專有信息的風險，這將損害我們的競爭優勢。我們可能無法檢測或阻止第三方未經授權訪問或使用我們的信息，並且我們可能無法採取適當和及時的步驟來減輕損害(或者損害可能無法減輕或補救)。

與本次發行和我們的證券相關的風險

我們普通股的發行價可能不能反映其公允市場價值。

我們普通股的發行價是在我們與承銷商談判的情況下確定的。因此，發行價可能不代表公司的真實公平市價或我們普通股的公平市價。我們不表示本招股説明書中我們普通股的發行價與我們的資產、賬面價值、淨值或任何其他公認的我們價值標準 有任何關係。

我們的普通股目前不存在公開市場，在本次發行後，活躍的公開交易市場可能不會發展或維持。

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但本次發行完成後，我們的普通股可能不會形成一個活躍的 公開交易市場，或者如果發展起來，它可能無法持續下去。 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時間或以您認為合理的價格出售您的股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公允價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續運營的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力 。

我們的 股票沒有成熟的交易市場；此外，如果我們不維持納斯達克資本市場的上市要求，我們的股票將可能被摘牌。

此次發行構成了我們股票的首次公開募股。這些股票目前還不存在公開市場。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市。納斯達克批准我們的上市申請將取決於我們是否滿足納斯達克的所有上市要求。即使這些股票在納斯達克上市，也不能保證這些證券的活躍交易市場在此次發行完成後會發展或持續。

此外，納斯達克對繼續上市有規則 ，包括但不限於最低市值等要求。如果我們未能保持上市或從納斯達克退市，股東將更難處置我們的普通股，也更難獲得我們普通股的準確 報價。這可能會對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們的普通股不在國家證券交易所交易，我們為融資或其他目的發行額外證券或以其他方式安排我們未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大 和不利影響。

如果發生下列情況，我們將成為納斯達克股票市場規則和納斯達克資本市場規則所指的“受控上市公司” 此次發行後，我們的內部人士將繼續實惠持有超過50%的普通股流通股。

本次發售完成後，我們的首席執行官兼創始人Jacqueline von Zwehl將實益擁有我們約64.73%的普通股 (如果行使超額配售選擇權，則約佔我們普通股的62.18%)。因此，本次發行後，根據適用的納斯達克上市標準，本公司 將是一家“控股控股公司”。我們可以依賴於公司治理規則的某些豁免，包括免除我們董事會的多數成員必須是 獨立董事的規則。雖然我們目前不打算依賴納斯達克上市規則 下的“受控控股公司”豁免，但我們可以選擇在未來依靠這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理委員會 和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為一家控股上市公司的地位可能會 導致我們的普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。因此，您將無法 獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 作為上市公司運營將導致成本增加，我們的管理層將被要求投入大量時間 來遵守我們上市公司的責任和公司治理實踐。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計在 我們不再是“新興成長型公司”後，這筆費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克資本市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求 。我們的管理層和其他人員將花費大量時間來遵守這些要求。 此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時 和成本高昂。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本，也無法估計此類成本的具體時間。

作為一家上市公司，我們 有義務制定和維護對財務報告的適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性 都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們將被要求由管理層提交一份報告，其中包括截至本財年末我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交表格10-K的第二份年度報告同時進行。 此評估將需要包括披露我們的管理層在對財務報告的內部控制中發現的任何重大弱點 。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是“新興成長型公司”之日起向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告中，證明我們對財務報告的內部 控制的有效性。我們尚未開始執行符合第404條所需的評估所需的系統編譯和處理文檔的昂貴且耗時的流程，而且一旦啟動，我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用 並花費大量的管理工作。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計人員和財務人員，並編制必要的系統和流程文檔 以執行遵守第404條所需的評估。

由於業務環境的變化，我們當前的控制以及我們開發的任何新的 控制可能會變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制 以適應這種變化。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程更改不能帶來我們預期或未按預期運行的好處，可能會對我們的財務報告系統和流程、 我們編制及時準確的財務報告的能力或財務報告內部控制的有效性產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或 糾正可能出現的任何實施後問題的成本增加，我們的業務可能會受到損害。

在評估我們對財務報告的內部控制的有效性時，發現了以下重大弱點：i)無法根據GAAP編制完整和準確的財務報表：ii)缺乏具備根據GAAP編制完整和準確的財務報表所需專業知識的人員；iii)缺乏有關公司實體級別和過程級別控制環境的組成部分的文件。美國證券交易委員會將“重大缺陷”定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司的內部控制有合理的可能性無法防止或及時發現註冊人的 年度或中期財務報表的重大錯報。雖然我們已針對這些已確定的重大弱點採取了補救措施，但不能保證此類補救措施將 有效。此外，如果我們未來在財務報告內部控制中發現一個或多個其他重大缺陷，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們未來的財務報告內部控制不會存在重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立 註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷 ，我們可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去投資者信心，我們的普通股 市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統 ，也可能限制我們未來進入資本市場。

我們業務的增長和擴張給我們的運營和財務資源帶來了持續的、重大的壓力。我們的業務進一步增長以支持我們的客户基礎、我們的信息技術系統以及我們的內部控制和程序可能不足以支持我們的運營。 例如，我們仍在實施信息技術和會計系統以幫助管理關鍵功能 ，如賬單和收入確認以及財務預測。隨着我們的不斷髮展，我們可能無法及時或有效地 成功地對這些系統、控制和流程進行必要的改進，例如系統訪問和變更管理控制。我們未能改進我們的系統和流程，或它們未能按預期方式運行，無論是由於業務增長還是其他原因，都可能導致我們無法準確預測收入和支出，或無法防止 某些損失。此外，我們的系統和流程的故障可能會削弱我們提供準確、及時和可靠的財務和運營結果報告的能力，並可能影響我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，我們的系統和流程可能無法阻止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股的市場價格下降。

在本次發行完成後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外 股權證券籌集資金的能力。根據此次發行的價格，我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認收益，因此，他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們無法預測我們普通股的交易價格為 。我們普通股的首次公開募股價格將由我們 與承銷商之間的談判確定，可能與本次發行後我們普通股的交易市場價格或 我們的業務價值和前景的任何其他既定標準沒有任何關係，而本次 發行後我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能低於首次公開募股價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，並可能受到各種因素的波動，其中一些因素 不是我們所能控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能 無法以或高於您在此次發行中支付的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。 此外，科技股在歷史上經歷了高水平的波動。過去，經歷證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為此類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會 下降。

本次發行完成後，我們普通股的市場價格和交易量 將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告、下調我們的普通股評級或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們普通股的交易量。

我們將在使用此次發行給我們的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們將擁有廣泛的自由裁量權 將此次發行的淨收益應用於我們，包括用於標題為“使用收益”一節所述的任何目的，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否得到了適當的使用 。由於將決定我們使用此次發行淨收益的因素的數量和可變性，我們的最終使用可能與我們當前的預期使用有很大不同。投資者將需要依賴我們管理層對收益使用的判斷 。待使用時，我們可能會將此次發行的淨收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場賬户、存單、商業票據和美國政府的擔保債務，而這些證券可能不會為我們的股東帶來高收益。如果我們不能有效地使用從此次發行中獲得的淨收益， 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害，我們普通股的市場價格可能會 下跌。

如果我們的高管、董事和主要股東選擇共同行動，他們有能力並將繼續有能力控制或顯著影響提交給股東批准的所有事項。

我們的高管、董事和主要股東合計實益擁有我們約100%的普通股，並將在本次發行完成後繼續擁有我們約72.73%的已發行普通股(假設承銷商 沒有行使購買額外股份的選擇權)，這些人共同行動，將有能力控制或顯著影響提交給我們股東批准的所有 事項，以及我們的管理和業務事務。這種所有權集中可能產生以下效果：延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出要約收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使此類交易將使其他股東受益。

您在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格 大大高於本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值 。如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的股票將立即稀釋為每股3.86美元，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為每股3.72美元，這相當於我們在此次發行中實施普通股出售後調整後的每股有形賬面淨值與假設的每股5.00美元的首次公開募股價格之間的差額，這是本招股説明書封面上列出的估計價格範圍的中點。 請參閲標題為“稀釋”的部分。

發行與本公司已發行認股權證及本票有關的普通股，可能會導致大量攤薄， 這可能會對本公司普通股的交易價格造成重大影響。

GT認股權證及根據格林豪泰服務協議的認股權證可行使最多600,000股本公司普通股，而票據可按緊接換股日期前(但不包括)最後五(5)個交易日最低收市價的70%價格兑換。根據這些工具發行的額外普通股將導致本公司當時普通股的現有持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股份數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

出售我們的普通股和本次發售中的認股權證可能會導致某些已發行認股權證的行使價重置。

我們有已發行的認股權證 ，以每股2.00美元的行使價購買600,000股普通股，可能會有進一步的調整。這些認股權證的 條款規定，如果我們以低於當時行權價格的每股價格出售普通股、購買普通股的期權、可轉換為普通股的證券 或與我們普通股相關的權利，則我們必須降低認股權證的行權價，以與出售我們普通股的每股價格相匹配。

我們預計，我們將需要籌集額外的 資本，而我們在融資、收購、投資、股權激勵計劃 或其他方面發行的額外股本將稀釋所有其他股東。

我們預計未來將發行額外的 股本，這將導致所有其他股東的權益被稀釋。我們預期根據股權激勵計劃向僱員、董事 及顧問授出股權獎勵。我們亦可能於未來透過股權融資籌集資金。作為我們業務 戰略的一部分，我們可能會收購或投資公司、產品或技術，併發行股本證券以支付任何此類收購 或投資。我們可能無法在需要時按我們可接受的條款獲得額外資本，或根本無法獲得額外資本。此外，如果我們 確實籌集了額外的資本，可能會導致股東的所有權權益被大幅稀釋，我們普通股的每股 價值下降。

我們不打算在可預見的 未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就股本宣派或派付 任何現金股息，且在本招股章程“股息 政策”一節所述酌情股息政策的規限下，我們無意於可見將來派付任何現金股息。 未來支付股息的任何決定都將由我們的董事會決定。因此，您可能需要依靠在 價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，這是實現您的投資未來收益的唯一途徑。

我們是一家“新興成長型公司”， 我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們選擇利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。根據《就業法案》第107條， 作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表將無法與發行人的 財務報表相比，後者被要求遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則的生效日期 ，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司， 我們將不能再使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(1)本次發行五週年後的會計年度的最後一天；(2)我們年度總收入為12.35億美元或更多的第一個會計年度的最後一天；(3)我們在前一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們符合 “大型加速申報機構”資格的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券。

我們無法預測投資者 是否會因為選擇依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。例如，如果我們不採用新的 或修訂後的會計準則，我們未來的運營結果將無法與我們行業中採用此類準則的其他 公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們章程文件中的反收購條款 可能會阻止我們被第三方收購，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們的公司註冊證書 在本次發行完成前立即生效，其中包括可能限制其他人獲得對我公司控制權的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。除其他事項外，憲章文件將提供：

我們的公司註冊證書指定 特拉華州衡平法院和特拉華州內的聯邦法院為我們的股東可能發起的特定類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法 法庭的能力。

我們的公司證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院 將是以下任何人的專屬論壇：

本法院條款的選擇 不適用於為執行根據《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行後生效，同時還規定，美國聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家 論壇。我們打算將此條款 應用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下頒佈的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟。目前尚不確定法院是否會根據《證券法》強制執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法 及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者， 如果法院發現我們修訂和重述的公司證書中的這些條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或法律程序，或無法在 方面強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書除包含歷史信息外，還包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“收益的使用”和“業務”的標題下。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

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本招股説明書中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”等術語或類似的表述來表達未來事件或結果的不確定性，以識別前瞻性表述。

這些前瞻性表述中描述的事件的結果受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這些重要因素包括我們的財務表現和我們在“風險因素”中更詳細地討論的其他重要因素。您應將這些因素和本招股説明書中作出的其他警示説明閲讀為適用於本招股説明書中出現的所有相關前瞻性陳述。鑑於這些因素，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們管理層截至作出陳述之日的信念和假設。我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。您應該閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件 ，完全 並瞭解我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。

收益的使用

我們估計，基於每股普通股5.00美元的假定首次公開發行價格，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約13,100,000美元的淨收益(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則淨收益約為15,170,000美元)。

假設普通股每股首次公開發行價格每增加(減少)1美元1美元，我們從本次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約2,760,000美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後 。同樣，假設假設每股普通股5.00美元的首次公開募股價格保持不變，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股發行數量每增加(減少)1,000,000股將增加(減少) 本次發行給我們的淨收益約4,600,000美元。

我們 打算將此次發行的淨收益用於擴展我們現有的產品供應、向新市場擴張、購買庫存、 擴大我們的員工隊伍、全額償還我們在格林特里金融集團的票據、營運資金和其他一般公司用途，如下所示：

我們 相信，此次發行的淨收益和我們現有的現金將足以為我們的運營提供至少未來30個月的資金。根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權。投資者將依賴我們對此次發行淨收益的使用情況的判斷。在上述收益使用之前，我們計劃將我們收到的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級投資、存單或 直接或擔保債務。我們無法預測投資收益是否會產生有利的回報。

我們還可以使用我們 淨收益的一部分來收購或投資於互補產品、技術或業務。但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或 承諾。

於2022年8月4日，我們與格林豪泰金融集團有限公司(“投資者”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，貸款金額最高可達250,000美元，以幫助我們支付某些發售費用。由於資金是預付的，公司將發行預付金額的本票 (以下簡稱“本票”)，外加10%的原始發行折扣。票據將於2023年2月15日到期，公司有權將票據延期兩次，每次延期三個月，每次延期向投資者發行10,000股本公司普通股 。投資者有權按緊接轉換日期前五(5)個交易日(但不包括轉換日期)最後五(5)個交易日的最低收市價的70%的價格，將票據的未付本金金額及利息轉換為普通股 股份。關於貸款協議，投資者將獲得認股權證，以購買最多200,000股 普通股(基於200,000美元的投資)，為期五年，每股2.00美元(“GT認股權證”)。投資者 被授予與後續發行相關的登記聲明的註冊權，但某些例外情況除外。 如果本次發售六十(60)天后(I)GT認股權證相關普通股的登記聲明已生效， 並且仍然有效，(Ii)公司普通股的20天成交量加權日平均價格超過每股6美元， (Iii)在該20天期間的平均日交易量至少為500,000股，以及(Iv)票據 項下未發生違約事件，則本公司將有三十(30)天的選擇權，選擇以每份GT認股權證相當於每份GT認股權證0.10美元的價格贖回投資者的未行使GT認股權證 ；但本公司須向投資者發出其贖回意向的書面通知，而投資者在收到通知後三十(30)天內可選擇行使GT認股權證。GT認股權證 還包含反稀釋條款，如果公司以低於行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股的證券，該條款將按比例調整GT認股權證的行使價。

於2022年11月16日，本公司與投資者對票據作出修訂，據此，票據下的結餘可於本公司首次公開發售完成或其他導致本公司普通股上市的事件發生時，立即轉換為本公司的普通股 ，而票據下的結餘可於發行時立即轉換為普通股。

於2022年11月16日，本公司與投資者訂立GT認股權證修訂，據此，GT認股權證將不可行使，直至本公司首次公開發售或其他導致本公司普通股公開買賣的事件，而不是GT認股權證於發行時可立即行使為普通股。

股利政策

我們從來沒有宣佈或支付 現金股息對我們的股本。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話），以資助我們業務的發展和擴張，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

任何有關 股息宣派和支付的未來決定（如有）將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時存在的 條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景， 以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們未來可能簽訂的任何協議 的限制。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的現金和現金等價物：

以上調整後的備考資料僅供參考，本行於本次發售完成後的資本將根據實際的首次公開招股價格及定價時釐定的其他條款作出調整。您應閲讀 下表，同時閲讀本招股説明書中“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明 。

本次發行後我們普通股的流通股數量是基於7,120,000 截至2022年9月30日已發行的普通股。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股 ，您的權益將被稀釋至本次發行後普通股首次公開募股價格與預計普通股調整後每股有形虧損淨額之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的歷史有形淨赤字約為653,945美元或每股64.39美元。我們的每股有形淨虧損等於241,586美元的總有形資產減去895,531美元的總負債。

截至2022年9月30日，我們的預計淨有形赤字 為(653,945美元)或每股(0.08美元)。預計有形赤字淨額是指在本次發售結束前分別註銷10,000股普通股、7,120,000股普通股給高管和88,000股第三方普通股後，我們的有形資產總額減去總負債的金額 。

在本次發行結束前，分別取消10,000股普通股、向一名高管發行7,120,000股普通股和向第三方發行880,000股普通股 後，我們以每股5.00美元的假設首次公開發行價格出售本次發行普通股的淨收益 ，並在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用後，我們的預計調整有形賬面淨值為9月30日的 。2022年的股價約為12,446,055美元，合每股1.13美元。這一金額對我們的現有股東來説，代表着調整後的有形賬面淨值每股1.21美元的預計立即增加 ，對於參與此次發行的新投資者來説，立即稀釋了每股3.87美元。

本次發行後我們普通股的流通股數量為7120,000股截至2022年9月30日已發行普通股的股份 。除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有 信息：

我們通過從參與此次發行的投資者支付的假設首次公開募股價格中減去預計值作為本次發行後的調整後每股有形淨虧損來確定對參與此次發行的投資者的每股攤薄 。下表説明瞭以每股為單位對新投資者進行的稀釋：

以上討論的備考資料 僅供參考，並將根據實際的首次公開招股價格、股份數目及定價時釐定的本次發售的其他條款 而有所變動。

假設首次公開募股價格為每股5.00美元(這是本招股説明書封面上規定的價格區間的中點)，每增加或減少1美元，我們的備考調整後每股有形賬面淨值將適當增加或減少0.25美元，向購買本次招股中普通股的新投資者攤薄每股0.75美元，假設 本招股説明書封面上所述的我們提供的股份數量，保持不變，在扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用之後。同樣，如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目每增加一百萬股，我們預計本次發售後經調整的每股有形賬面淨值將增加0.29美元，而對購買本次發售普通股的新投資者的每股攤薄則減少0.29美元，假設假設每股首次公開發售價格不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用。如本招股説明書封面所述，本公司發售的股份數目減少一百萬股 ，將使本公司預計在本次發售後經調整的每股有形賬面淨值減少0.35美元，而對購買本次發售普通股的新投資者的每股攤薄則增加0.35美元，假設假設首次公開招股價格不變，並扣除 估計承銷折扣和佣金以及估計吾等應支付的發售費用。

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，我們的預計調整有形賬面淨值將為14,516,055美元，或每股約1.27美元，這意味着對現有股東的調整有形賬面淨值立即增加約每股1.35美元，對購買本次發行中我們普通股的新投資者立即稀釋約每股3.73美元，假設首次公開募股價格為每股5.00美元，這是本招股説明書封面頁規定的價格範圍的中點。在扣除預計承銷折扣和佣金以及預計由我們支付的發行費用後 。

下表彙總了截至2022年9月30日，上述經調整的備考基準、我們普通股的股份數量、總對價 和每股平均價格(I)現有股東支付給我們的，以及(Ii)在扣除承銷折扣和佣金以及 預計發售費用之前，將由新投資者以每股5.00美元的假定首次公開募股價格購買本次發行的股份。

此外，如果承銷商 行使購買增發普通股的選擇權，則現有股東持有的普通股比例將降至本次發行結束時流通股總數的69.87%，參與本次發行的新投資者持有的普通股數量將進一步增加45萬股，即本次發行結束時流通股總數的2.86%。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

您應閲讀以下關於財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明 。除歷史信息外，以下討論和分析還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的那些因素。見第30頁開始的“關於前瞻性陳述的特別説明” 下的討論 這份招股説明書。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

斯克裏普斯安全是一家制藥供應鏈解決方案公司。我們公司專注於開發在合法供應鏈內並符合聯邦和州法規的藥品運輸、安全、存儲、分銷和分發解決方案。 我們的使命是通過在美國和加拿大提供集成的安全解決方案，確保藥品從製造商/分銷商到患者的安全。我們的解決方案可防止藥物轉移、減少將藥物濫用降至最低的嘗試，並確保所需的 符合無數的醫療保健和製藥法律法規。

關鍵會計政策和估計以及最近的會計聲明

陳述的基礎

財務報表是根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。雖然我們的重要會計政策在我們的財務報表中得到了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面理解和評估管理層的討論和分析是最關鍵的。

會計估計數的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計和假設會影響 截至資產負債表日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。本公司的重大估計和判斷包括但不限於基於股份的薪酬。管理層的估計是基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。 實際結果可能與這些估計不同。

收入確認

本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，與客户的合同收入(“主題606”)，並在貨物或服務轉讓時確認收入 ，金額反映這些貨物或服務的預期對價。本公司在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度分別確認了511,247美元和505,143美元的收入。該公司預計2022年將獲得類似的收入。對這一未來收入的確認將受制於與我們客户的任何安排的條款。

最近發佈的聲明

有關最近發佈的會計聲明的信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的財務報表附註2。

截至2022年和2021年9月30日的9個月的運營業績 ，

收入

收入增長76,972美元，從截至2021年9月30日的9個月的434,277美元增加到截至2022年9月30日的9個月的511,249美元，增幅為17.72%。這一增長是由於我們業務的增長和即將完成的交易。

收入成本

收入成本從截至2021年9月30日的9個月的178,041美元增加到截至2022年9月30日的9個月的325,057美元，增幅為147,016美元。增加的原因是原材料成本的增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和管理成本 從截至2021年9月30日的9個月的268,718美元增加到截至2022年9月30的9個月的493,739美元，增幅為225,021美元或83.74%。增加的主要原因是法律和專業服務的增加。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經營業績，

收入

收入下降43,048美元，或7.85%，從截至2020年12月31日的年度的548,191美元降至截至2021年12月31日的年度的505,143美元。減少的原因是供應鏈挑戰和產成品延遲交付。

收入成本

收入成本從截至2020年12月31日的年度的268,887美元增加到截至2021年12月31日的年度的354,768美元，增加了85,881美元，或31.94%。這一增長是由於原材料成本的增加。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政成本增加190,647美元，或77.31%，從截至2020年12月31日的一年的246,614美元增至截至2021年12月31日的437,261美元。 增加的主要原因是辦公室和安全費用增加，以滿足新的新冠肺炎指導方針和新的人員要求。

非公認會計準則財務指標

表外安排

在本報告所述期間，我們並無任何表外融資安排或與未合併實體或金融合夥企業的任何關係，包括為促進表外安排或其他合同狹隘或有限目的而設立的 有時稱為結構性融資的實體或特殊目的實體。

流動性與資本資源

我們主要通過創始人股權、銷售收入和EIDL SBA貸款為我們的運營提供資金，這筆貸款歷來足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金和現金等價物31,365美元和227,932美元。現金和現金等價物主要包括 存款現金。

2022年8月4日，我們與格林豪泰金融集團有限公司(“投資者”)簽訂了一項貸款協議(“貸款協議”)，貸款金額最高可達250,000美元，以幫助我們支付某些發行費用。由於資金是預付的，公司將發行一張預付款的本票(“票據”) ，外加10%的原始發行折扣。票據將於2023年2月15日到期，但本公司有權將票據延期兩次，每次延期三個月，每次延期向投資者發行10,000股本公司普通股 。投資者有權將票據上未支付的本金金額和利息轉換為普通股 ，轉換價格相當於緊接轉換日期 之前(但不包括)最後五(5)個交易日最低收盤價的70%。關於貸款協議，投資者將獲得認股權證，以購買最多200,000股普通股 (基於200,000美元的投資)，為期五年，每股2.00美元(“GT認股權證”)。除某些例外情況外，投資者被授予與後續發行相關的註冊聲明的註冊權。如果在本次發行六十(Br)天后(I)GT認股權證相關普通股的登記聲明已經生效，並且仍然有效，(Ii)本公司普通股的20日成交量加權日平均價格超過每股6美元，(Iii)在該20日期間的日均成交量至少為50萬股，以及(Iv)未發生票據項下的違約事件， 然後，公司將有三十(30)天的選擇權，選擇以相當於每份GT認股權證0.10美元的價格認購投資者的未行使GT認股權證；但本公司須向投資者發出其贖回意向的書面通知，而投資者在收到通知後三十(30)天內可選擇行使GT認股權證。GT認股權證還包含反攤薄條款 ，如果公司以低於行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股的證券，該條款將按比例調整GT認股權證的行使價格。

於二零二二年十一月十六日，該票據為本公司及投資者對該票據作出修訂，據此，該票據下的結餘可於本公司首次公開發售完成或導致本公司普通股上市的其他事件發生後，立即轉換為本公司的普通股 ，而票據下的結餘可於發行時立即轉換為普通股。

於2022年11月16日，本公司與投資者就GT認股權證訂立修訂，據此，GT認股權證將不可行使，直至本公司首次公開發售或導致本公司普通股公開買賣的其他事件，而不是GT認股權證於發行時可立即行使為普通股。

根據我們目前的運營計劃，我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，以及我們服務銷售產生的預期現金，將足以滿足我們至少在本招股説明書發佈之日起至少未來30個月的預期現金需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於我們的增長速度、我們吸引和留住客户的能力，以及支持我們開發軟件平臺的支出的時機和程度。此外， 我們可能會在未來達成收購或投資業務、產品、服務、戰略合作伙伴關係和技術的安排。 因此，我們可能需要尋求額外的股權和/或債務融資。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。如果我們不能 保持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

現金流

經營活動

截至2022年和2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金分別為334,838美元和56,211美元。截至2022年9月30日止九個月的經營活動現金流為負，主要是由於淨虧損 327,065美元，加上使用權資產114,460美元， 主要因使用權負債增加115,310美元而抵銷。相比之下，截至2021年9月30日的9個月經營活動的現金流量為負，主要是由於淨虧損1,124美元，這主要是由於應收賬款增加了69,731美元。

投資活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為0美元。

融資活動

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金分別為138,271美元和307,407美元。截至2022年9月30日的9個月，融資活動產生的正現金流主要來自債務借款淨收益中的112,500美元。相比之下，截至2021年9月30日的九個月的融資活動產生的正現金流主要是由於SBA EIDL貸款的314,700美元收益。

新興的 成長型公司狀態

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，不要求我們的獨立註冊會計師事務所審計我們對財務報告的內部控制。減少了關於高管薪酬的披露義務 在我們的定期報告和委託書中，並免除了就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算 利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。

我們 將在以下最早的時間停止成為一家新興成長型公司：(I)本次發行五週年後的財政年度結束；(Ii)我們年度毛收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)截至本財年第二季度末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的任何財年結束 。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。 如果由於我們決定減少未來的披露，投資者發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的價格可能更不穩定。

生意場

概述

美國藥品市場是世界上最大的國家市場，佔全球藥品市場的45%以上。 2021年銷售額超過5840億美元。⁴美國藥品分為兩類：受控物質和非受控物質。 1970年《受控物質法》(CSA)是確立美國聯邦藥品政策的法規，受管制物質的製造、進口、擁有、使用、運輸、安全、儲存、分配和分配均受管制。藥品執法管理局(“DEA”)在聯邦一級執行這些政策，州藥房委員會、禁毒局和衞生部在州一級擁有執行權。必須始終遵循兩項規定中較嚴格的一項。

我們的使命是為需要在合法供應鏈內管理藥品的運輸、安全、儲存和分銷並遵守聯邦和州法規的專業人員開發 集成解決方案。我們的使命是通過在美國和加拿大提供集成的安全解決方案，確保藥品從製造商/分銷商到患者的安全。

SCRIPPS System™ 是一種平臺即服務(PaaS)解決方案，可確保藥品在合法供應鏈中的安全。目前，我們銷售具有集成訪問控制系統管理的符合DEA的 保險箱和保險庫。我們預計近期將增加新的解決方案功能，包括高級庫存管理、供應鏈跟蹤、審計跟蹤功能和分流控制。我們預計在兩年內將高級分析和應用程序編程接口(API)添加到常見的醫療保健應用程序中。

Scripps Safe目前擁有超過 600名醫療保健客户，他們購買了我們目前可用的符合DEA標準的保險箱和帶有集成訪問控制/管理系統的保險箱 。到目前為止，我們的收入並沒有集中在任何一個特定的垂直行業或少數客户身上。

4個https://www.statista.com/topics/1719/pharmaceutical-industry/

市場 需求和機遇

藥品 藥物轉移

2021年，報告了超過18,278例與阿片類藥物有關的過量死亡，這直接可歸因於轉用的藥品。 ⁵ 根據美國疾病控制與預防中心的數據，2021年，美國共有107,521人死於藥物過量，其中75%與阿片類藥物有關。

藥品轉移的定義是將藥物從合法的分銷或濫用渠道轉移到非法渠道。毒品轉移在美國的影響是：

藥物轉移並不少見，不僅對轉移藥物的個人，而且對患者、同事和僱主都有很大的風險。毒品轉移可能發生在供應鏈上的任何地方。毒品轉移的真正破壞和經濟影響是不可估量的。

市場 機會和增長

這一市場主要是由藥品的增長和分銷推動的。藥品安全解決方案是法律要求的。

三家公司--McKesson、amerisourceBergen和Cardinal Health--約佔美國藥品分銷收入的90%。三大分銷商都進入了2021年財富500強排行榜前15名的公司之列，經過多年的穩步增長，每家分銷商在2021年的收入都超過了1620億美元。⁸

⁵ Https://nida.nih.gov/drug-topics/trends-statistics/overdose-death-rates

⁶ 資料來源：國家禁毒預算：2018財年資金亮點

⁷ Https://www.bloomberg.com/news/articles

⁸ 公開報告的收入

圖 1

從2011年至2021年，醫藥市場增長了約95.2%，並繼續呈現穩步上升的軌跡。

根據藥品市場的總體規模、當前美國聯邦和州的安全要求以及受控物質許可證持有者的數量，斯克裏普斯外管局估計了斯克裏普斯系統的潛在藥品安全市場^TM 在美國將達到165億美元。根據目前的法律、市場動態和增長，藥品安全估計為61.4億歐元/年⁹歐洲聯盟(EU)內部的機會。

目標 垂直市場

藥品 分為管制和非管制物質兩類。有許多高價值的非管制物質需要在供應鏈中進行保護。這些藥物包括但不限於非處方藥、疫苗、偉哥、避孕藥、類固醇和寵物藥物。然而，目標垂直領域通常將重點放在確保和保護受控物質上。

為了製造、攜帶、分配、處理或開出受管制物質，個人必須向藥品監督管理局、州藥劑局、禁毒局和/或衞生部登記。經批准後，註冊者將被授予從業者、中級從業者或非從業者的執照。關於受控物質的安全和處理的法律因這些 組的不同而不同。Scripps Safe不是醫生、中層從業者或非從業者，也不需要擁有州或聯邦受控物質許可證。

根據藥物的可接受醫療用途和藥物的濫用或依賴潛力，DEA將受控物質分類為五(5)個不同的類別或時間表。濫用比率是藥物時間表中的一個決定性因素；例如，附表一藥物很有可能被濫用，並有可能造成嚴重的心理和/或身體依賴。隨着藥品時間表的變化--附表II、附表III等，濫用可能性也在變化--附表V藥物的濫用可能性最小。藥物可以包括母體化學物質，不一定描述也可歸類為受控物質的異構體、酯、醚和衍生物的鹽、異構體和鹽。¹⁰

目前有190萬個DEA受控物質許可證，細分如下：¹¹

⁹ 歐洲製藥工業和協會聯合會，2020年

¹⁰ Https://www.dea.gov/drug-scheduling

¹¹ Https://www.dealookup.com/

淨額 新許可證目前以每年約7%的速度增長。幾個市場動態能夠並將大幅增加這一數字。一個是阿片類藥物和解和訴訟。大量注入阿片類藥物結算資金預計將在未來幾年內提供數十億美元的贈款，用於開設新的阿片類藥物治療設施。第二，醫用大麻在許多州得到了大規模批准，為許多現有的供應商創造了一個幾乎全新的行業和擴大了附加業務。麻醉藥品治療提供者和醫用大麻(附表一)將遵守政府在安全和處理方面的最高標準。斯克裏普斯外管局將我們目前的目標垂直市場和優先事項細分如下：

這些 優先事項是根據最高的市場/立法需求、競爭優勢、最低的進入門檻、解決方案可用性 和最大的市場機會來選擇的。

競爭

藥品安全的競爭環境是不同的、分散的、非集成的商品產品和/或普遍的違規行為。

按目標垂直市場劃分，目前服務於市場的競爭解決方案如下：

最大的競爭“挑戰”是自滿的不合規、根本沒有解決方案，以及解決客户購買行為 。我們最大的兩個目標垂直市場是EMS/消防/救護車和成癮治療設施。移動 藥房的競爭機會：EMS/Fire/Ambuance是我們最大的競爭對手，已停止為他們的產品提供服務。成癮治療設施的競爭機會是雙重的。第一，沒有市場領導者解決這一垂直領域的問題；第二，治療提供者的藥品安全解決方案的成本(設施費用高達8,000美元，移動治療操作費用高達250,000美元)由SAMSHA (物質濫用和精神服務健康管理局)撥款支付。

解決方案 和產品

獲得專利批准的SCRIPPS系統™旨在消除整個供應鏈中的藥物轉移。這是一個集運輸、存儲、分配和庫存管理於一體的集成系統，具有直接監督監視和訪問控制 系統管理，用於跟蹤和跟蹤序列化要求。該系統將集成到高級分流分析、 客户的藥房管理和庫存系統、定製報告、高級人工智能和機器學習 以增強實時知識，從而做出更明智的決策。

SCRIPPS System™通過端到端託管解決方案確保藥品從製造商到患者的安全。 該系統目前包括以下品牌細分和產品線：救援系列®, TRXP系列®, 守護者系列®, C1SAFE®和安全分發®.

計劃對這些產品線中的每一個進行持續的研發，以開發具有競爭力、改變遊戲規則的專利解決方案，以繼續為合規帶來 創新。

交鑰匙系統

首席藥劑師將能夠管理整個藥房麻醉藥品工作流程中的權限和訪問權限。可以對每個毒品保險庫的許可進行集中管理、審核、撤銷和發放。中央管理員將通過視頻技術實現全天候的行政監督和審計控制。

預集成 並經過測試

斯克裏普斯系統^™將所有這些組件集成在一起，以顯著降低內部轉移、篡改、毒品替代或盜竊的風險。

增長 很容易

當您的需求增長時，您的系統也會增長。無縫交鑰匙的未來增長和擴張使增長變得輕鬆，成本最低。無論您需要 將一個保險庫添加到新的手術室或住院設施，您的插件安全系統都可以輕鬆擴展。

合規的 監控技術

首席藥劑師現在可以監控所有流量和使用情況，無論日期或時間。根據州和聯邦法律，首席藥劑師 將使用專利的Scripps系統對整個藥房麻醉工作流程進行持續監督^™ 隱形數碼攝像機解決方案。

客户利益

製藥 安全解決方案降低了藥物分流，同時降低了醫療成本並確保每個人的安全。斯克裏普斯安全解決方案超越了安全 ，為合規性帶來了智能創新。斯克裏普斯系統™專利解決方案獨特地將藥品管理局的受控物質法案與食品和藥物管理局的藥品供應鏈安全法案整合在一起，實現了無縫的工作流程環境。

醫療保健設施將擁有集成的系統、監管鏈管理、簡化的操作、降低的成本和降低的藥物轉移風險 。這為患者、工作人員和社區創造了一個更安全的醫療環境。

創建 更安全的醫療環境®

綜合 藥品安全福利

競爭優勢

我們 相信斯克裏普斯保險箱提供只有 垂直集成系統，跨醫療保健系統集成，滿足所有聯邦和州安全要求，包括持續監督監視。

2021年，國家受控物質管理局全國協會選擇斯克裏普斯安全管理人員 獲得年度總裁獎，這是對行業的重大認可。

我們 為合規®帶來創新

我們相信我們的競爭優勢 是一個擁有專利保護的完全集成和自主的系統。

定價 -訂閲經常性收入模型

斯克裏普斯 外管局目前採用統一費率交易定價模式。在融資的支持下，我們計劃重新推出/推出我們的新解決方案，採用經常性訂閲收入月度定價模式。

每月 -門禁系統自動調度系統的按單位/用户定價

此 是標準的PaaS定價模式，用户根據使用硬件、軟件和需要派單代碼的人數支付不同的金額。客户將擁有3至10年的服務合同。

每月 訂閲許可證-基於解決方案捆綁包的功能定價

PaaS 根據客户的功能需求定製的定價模型 ，為可用的服務和升級提供不同級別的支持。客户將擁有3至10年的服務合同。

斯克裏普斯 外管局將通過以下方式賺錢：

知識產權

Scripps 保險箱獲得美國專利號US11,257,314--安全外殼的可審計安全系統。

總而言之，這項已獲批准的專利針對的是一種可審計的安全系統，以防止貨物和/或服務的非法轉移。

○ ○

1. Scripps安全徽標® 2.救援系列®

	○	3. TRXP系列®
	○	4. 守護者系列®
	○	5. 安全分發®
	○	6. C1SAFE®
	○	7. 總處方保護®
	○	8. 美國戰略藥庫®
	○	9. 我們為合規®帶來創新
	○	10. 創建更安全的醫療環境®
	○	11. 我們正在結束阿片類藥物危機®
	○ ○	12.保護監護鏈® 13.斯克裏普斯SAFE LOGO®中的交叉與盾牌標誌藝術

營銷

解決方案 經理、市場經理、營銷運營和分析領導者能夠通過 決策者、影響者和行業高管推動完全集成的營銷生態系統。

直接 和合作夥伴銷售

救護車製造商、醫療用品分銷商、諾斯韋爾GPO(已成為會員)、MHA GPO、LabRepCo GPO、醫院GPO、聯邦和州立GSA、醫療工程和設計公司、醫療諮詢公司

垂直渠道戰略

渠道 活動、採購聯盟、製造商、服務提供商、醫療合規官員、顧問、大中華區、移動簡報中心、CE教育、業務合作伙伴-聯合營銷/聯合活動

轉到市場渠道   搜索引擎優化，PPC，移動，聯盟，展示，社交媒體，博客，應用程序，視頻，網頁設計，活動日曆   內容 營銷   獨特的 內容、客户參考、推薦信、案例研究、文章、時事通訊、博客、網絡研討會、交付成果、語言翻譯   影響者   DEA、NADDI、NASKA、國家藥房委員會、垂直行業協會、教育機構、衞生部

倡導

通過21世紀聯盟頒佈 立法^ST《受控物質法》(CSA 21)

晉升

PR 合作伙伴團隊-新聞稿、運營平面美國存托股份、廣播媒體、詳細公關計劃，以支持解決方案發布活動。

聯誼會

斯克裏普斯 外管局目前與以下協會簽訂了營銷協議：

設施

我們的公司總部位於佛羅裏達州那不勒斯34108號201室田美小道N號9051號。我們已經為我們的公司總部簽訂了租賃協議，該協議規定每月基本租金為2,200美元，於2022年4月到期。目前的租金為每月2300美元，按月計算。我們已經簽訂了一份為期三年的經銷、客户支持和訂單處理租賃協議 ，租賃位於47130號傑斐遜維爾科技路100號的5,000平方英尺辦公空間，從2022年5月1日開始每月基本租金為2,291.67美元，並有權續簽。

法律訴訟

我們 不是任何待決法律程序的當事人，我們的財產也不是待決法律程序的標的，不是在正常業務過程中或在其他方面對我們業務的財務狀況具有重大影響的法律程序的標的。我們的董事、高級管理人員或附屬公司均未 捲入對我們的業務不利的訴訟，或與我們的業務有不利的重大利益。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情在許多方面影響了我們的公司、合作伙伴、客户和整個行業。也就是説，由於旅行限制和社交距離預防措施，我們對新部署的興趣下降了 。此外，對於我們來説，參與新的現場討論和產品演示是不可行的，因為大流行安全措施在2020年的大部分時間和2021年初實施。此外，許多潛在客户和合作夥伴暫停了對新技術的投資，因為他們專注於在疫情肆虐的情況下保持核心業務的運營。這些因素推遲了我們的進展，尤其是在銷售和業務發展活動方面。然而，我們認為這種負面影響將是暫時的。事實上，我們相信許多對工業車輛市場具有積極反饋特徵的行業(電子商務、建築機械化等)。在新冠肺炎大流行期間進入了一個新的增長階段。支持這些全球市場的需要，以及希望減少人員交互、實現社交距離作為未來運營中的預防性措施的願望，為我們的產品催生了新的使用案例和機會 。

管理

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和董事的信息：

執行官員和董事

傑奎琳·馮·茲韋爾，首席執行官兼董事會主席

馮·茲韋爾女士於2016年創立了Scripps Safe，Inc.。她熱衷於藥品安全和創造更安全的醫療環境。 在她目前的角色中，她諮詢醫院、藥店、聯邦醫療保健、EMS、私人救護車、執法部門、阿片類藥物治療 診所、製造商和其他人關於藥品的合規和安全處理、運輸、儲存和分配。她 是DEA、SAMHSA條例和國家麻醉局/麻醉局指南方面的專家。Von Zwehl女士是州和聯邦立法者在受控物質趨勢、立法和毒品轉移風險方面的顧問。

職業生涯亮點

馮·茲韋爾女士住在佛羅裏達州那不勒斯。她很自豪能夠支持她的家庭慈善基金會和世界各地的慈善工作。 家庭基金會在世界各地資助並建造了44家醫療診所，耶路撒冷的聖約瑟夫醫院，越南的四所小學和俄羅斯的三所孤兒院。

首席財務官克雷格·施泰因霍夫

克雷格·施泰因霍夫擔任HBK會計師事務所和顧問公司負責人已超過14年。克雷格全職擔任斯克裏普斯外管局的臨時首席財務官，我們正在進行一項高管招聘，以尋找一名永久的首席財務和運營官(CFOO)。克雷格在履行此角色的職責時不存在任何利益衝突。他管理着廣泛的税務、會計、審計、商業諮詢、財務規劃和其他業務運營和支持，擁有多個行業的專業知識。他的經驗得到了首都大學會計學學士學位的支持。

詹姆斯·伊根，董事，獨立董事會審計主席

2009年至2020年，吉姆·伊根一直擔任抵押貸款發放和服務企業PHH Corporation(紐約證券交易所代碼：PHH)的非執行主席。他是審計委員會主席，也是薪酬和治理委員會成員。

Jim 最近擔任一傢俬人擁有的總體規劃社區房地產開發商的董事會顧問和執行教練。他目前 擔任一傢俬營醫院系統的審計委員會主席。1998年至2008年，他擔任另類資產管理公司 Investcorp International，Inc.的董事經理，專門從事私募股權、對衝基金和房地產 投資。1997至1998年間，Jim擔任畢馬威律師事務所美國東北地區併購業務負責人。

1996年至1997年，他還擔任過裏弗伍德國際公司(現為圖形包裝控股公司)的高級副總裁兼首席財務官，該公司是一家全球性的紙張、包裝和機械公司。Jim於1971年在普華永道(前身為Coopers&Lybrand)開始了他的職業生涯，並於1982至1996年擔任合夥人，1995至1996年擔任合夥人委員會成員。

Jim 擁有40多年的商業經驗，涉及從初創企業到財富500強上市公司的各種規模的公司，涉及眾多行業，包括零售、消費、分銷、工業和金融服務等。

作為董事的一員，吉姆為董事會帶來了戰略制定、運營、財務專業知識、治理、風險管理和監管合規方面的廣泛技能和經驗。

蒂姆 董事，人力資本和薪酬獨立董事會主席

蒂姆·特里奧特是一位在上市公司和非上市公司擔任各種領導職務的高管，擁有30多年的經驗。 蒂姆目前是聯合數據系統公司(紐約證券交易所代碼：VSI)的董事會成員，之前是維他命購物公司(紐約證券交易所代碼：VSI)的董事。聯盟數據系統公司是審計委員會、提名委員會和治理委員會的成員，提供集成的外包營銷解決方案組合，包括客户忠誠度計劃、數據庫營銷服務、端到端營銷服務、分析和創意服務、直接營銷服務以及自有品牌和聯合品牌零售信用卡計劃。維他命商店，蒂姆曾在審計委員會、薪酬委員會和IT委員會任職，是一家在美國和國際上經營營養產品的全渠道專業零售商。 蒂姆在2019年12月維他命商店被出售時離開了董事會。

蒂姆 最近在財富20強公司沃爾格林靴子聯盟公司擔任執行副總裁總裁和全球首席信息官。在他的職業生涯中，他在年收入從40億美元到1000多億美元的公司擔任過信息技術、商業領導力(P/L責任)、全球運營、創新和持續改進等領導職位。他的經驗 包括各種行業，包括醫療保健、金融服務、零售和製造業。他一直擔任首席執行官和董事會的關鍵顧問以及業務的戰略合作伙伴，在管理風險的同時幫助提供旨在推進業務目標的前瞻性建議。

在他的職業生涯中，他將自己的一整套技能應用於高管團隊和董事會面臨的各種挑戰。蒂姆在技術、金融服務、零售和醫療保健領域的領導能力獲得了極大的認可。同時，TIM在網絡安全、雲、分析、移動和其他先進技術解決方案方面提供了關鍵領導。Tim熱衷於瞭解新興技術及其如何推動業務價值。Tim還領導了零售、醫療保健、 和金融服務領域的重大併購。Tim 以高管或董事會成員的身份參加了數百次董事會和董事會委員會會議，擁有豐富的實踐知識和經驗以及對董事會服務的常識性方法。

史蒂文·魯爾，董事，獨立董事會

史蒂文·魯爾於2022年3月加入斯克裏普斯安全委員會。他目前擔任的首席科學官生物科學的強項。在這一職位上，他負責福特的技術和科學需求和問題。他與管理層合作， 確定短期和長期技術要求和投資，以幫助公司實現目標。他在生物製藥開發和商業製造方面擁有超過35年的經驗，包括在將一流產品商業化和與大型資本項目相關的商業技術轉讓方面擔任技術職務。他曾在美國和歐盟管理預定藥品的生產。在加入福特之前，魯爾先生支持將柯薩奇病毒翹曲速度快的單抗直接轉移到ThermoFisher的下游工藝 ，通過外部合作伙伴關係和第三方發送站點幫助加快了PPQ活動的準備。 在此之前，魯爾先生曾在多家生物製藥公司擔任日益增加的責任和領導力職位，包括 IDEC PharmPharmticals擔任董事的技術和商業製造供應，以及安進擔任商業藥物產品開發主管 董事和安進愛爾蘭現場工藝開發主管。魯爾先生獲得了理科學士學位。楊百翰大學微生物學和化學專業。

道格·巴洛格，董事，獨立董事會提名與治理主席

道格·巴洛格是IT行業經驗豐富的高管。他目前是多家科技公司的投資者、董事會成員、顧問和/或顧問，涉及混合雲、數據保護、網絡安全和人工智能/機器學習等領域。

之前，Doug在IBM工作了37年，是IBM系統業務的高級管理人員，負責其存儲、服務器和大型機硬件業務的產品組合創新、銷售增長和業務部門業績。在擔任這些職務期間，Doug周遊世界，與IBM的一些最大客户、業務合作伙伴、生態系統成員和雲提供商合作，構建下一代IT解決方案 。

道格 畢業於賓夕法尼亞州立大學，擁有計算機科學學士學位，並作為校友俱樂部成員和賓夕法尼亞州立大學信息科學與技術學院顧問委員會成員與該校保持着密切的關係。 他和他的妻子在賓夕法尼亞州立大學建立了巴洛格教育助學金，以幫助女性和不同類別的學生實現他們獲得STEM學位的夢想。

董事會 組成

我們的董事會目前由5名董事組成，他們是Jacqueline ANZ von Zwehl、Steven Ruhl、Tim Theriault、James Egan和Doug Balog。Ruhl先生、Theriault、Egan和Balog是“獨立董事”符合《納斯達克股票市場上市規則》(以下簡稱《納斯達克上市規則》)的規定。

家庭關係

我們的任何高管或董事之間都不存在 家庭關係。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會廣泛參與對與我們和我們的業務相關的風險管理的監督，並通過審計委員會的定期報告來完成這一監督。風險與審計委員會的目的是協助董事會履行與(1)公司財務報表的完整性，(2)公司對財務報告的內部控制的有效性，(3)公司遵守法律和監管要求，以及(4)獨立審計師的資格和獨立性有關的受託監督責任。風險與審計委員會通過與包括財務和法律在內的管理層的定期會議，審查和討論我們 業務的所有重要領域，並向董事會彙總所有風險領域和適當的緩解因素。此外，我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績評估。

董事 獨立

董事會根據《董事上市規則》評估每名被提名人的獨立性。 根據這些規則，本公司董事會的多數成員必須是《納斯達克上市規則》所指的“獨立董事” ，並且我們的審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會的所有成員也必須 也是獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。 我們董事會各委員會的組成和職責如下。成員在這些 委員會中任職，直至他們辭職或我們的董事會另有決定。我們的董事會可以在它認為必要或適當的情況下不時設立其他 委員會。

審計委員會

我們審計委員會的成員是詹姆斯·伊根、史蒂文·魯爾和蒂姆·特雷奧，詹姆斯·伊根擔任主席。根據美國證券交易委員會的規章制度及適用於審計委員會成員的納斯達克上市標準，Ruhl先生、Theriault先生和Egan先生均為獨立人士。我們的董事會已經確定，吉姆·伊根、史蒂文·魯爾和蒂姆·特里奧特都有資格成為美國證券交易委員會規定意義上的審計委員會財務專家，並符合納斯達克股票市場的財務複雜要求。

除其他事項外，我們的審計委員會負責(I)選擇、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所，(Ii)獲取和審查獨立審計師的報告，該報告描述了會計師事務所的內部質量控制，以及可能影響審計師的任何重大問題或關係，(Iii)審查和討論獨立審計師的標準和責任、審計的戰略、範圍和時間、任何重大風險和結果，(Iv)確保公司財務報表的完整性，(V)審查並與公司的獨立審計師討論PCAOB審計準則第1301號規定需要討論的任何其他事項，(V1)審查、批准和監督公司與任何相關人之間的任何交易和任何其他潛在的利益衝突情況，(Vii)監督公司的內部審計部門，(V)審查、批准和監督關聯方交易，以及(Viii)建立和監督公司收到的關於會計、內部會計控制或審計事項和機密的投訴的接收、保留和處理程序。公司員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂。

人力資本和薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Tim Theriault和James Egan，Tim Theriault擔任主席。我們的薪酬 委員會的職責包括：(I)根據公司目標和目的進行評估，審核和批准首席執行官的薪酬 ；(Ii)審核並向董事會推薦所有其他高管的薪酬；(Iii)審核並向董事會推薦激勵性薪酬計劃和股權計劃；(Iv)審核 並與管理層討論公司薪酬討論和分析以及將包括在 年報和委託書中的相關信息。

提名 和公司治理委員會

我們提名和公司治理委員會的成員是Steven Ruhl，Steven Ruhl擔任主席。我們的提名委員會和公司治理委員會負責協助董事會，其中包括：(I)根據我們董事會批准的標準，尋找和篩選有資格成為我們董事會成員的個人， (Ii)向董事會推薦批准董事的提名人選，(Ii)制定並向董事會推薦一套公司治理準則，以及(Iv)監督我們董事董事會的評估。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)。本守則適用於我們的所有董事、管理人員和員工。本次發行完成後，我們的行為準則全文將在我們的網站投資者關係部分 下張貼。我們打算在 美國證券交易委員會法規要求的範圍內，在我們網站上上述指定的相同位置或在公開備案文件中披露對我們的守則的未來修訂或豁免。我們網站上包含的信息不會通過引用方式併入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分 或在決定是否購買我們的普通股時。

主板 多樣性

每年，我們的提名和公司治理委員會將與董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個人候選人的適宜性時，我們的提名和公司治理委員會將考慮因素，包括但不限於個人的性格、誠信、判斷力、潛在的利益衝突、其他承諾和多樣性。雖然我們沒有針對整個董事會或針對每個成員的董事會多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會 確實會考慮性別、種族、民族、經驗和專業領域等因素，以及其他個人屬性，這些因素 有助於董事會中代表的觀點和經驗的總體多樣性。

生效 本次發行完成後，我們的董事會將至少包括一名女性董事。

參與某些法律程序

我們的 董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何活動：

高管薪酬

彙總表 薪酬表

金額a代表截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們指定的高管獲得或獲得的薪酬或支付給他們的薪酬：

執行 僱傭協議

傑奎琳·馮·茲韋爾

2022年4月1日，Jacqueline von Zwehl簽署了一份僱傭協議(“Zwehl僱傭協議”)，讓她擔任我們的首席執行官。在公司首次公開募股完成後，她將獲得每年325,000美元的基本工資，並將有資格根據我們董事會確定的某些目標和業績標準的實現情況獲得年度獎金。在2022-2025財年，年度獎金將是當前基本工資的20%，根據目標完成情況，最高獎金為150%。僱傭是“隨意”的，Zwehl僱傭協議可以隨時終止 ，但是，如果她被無故解僱或她因正當理由辭職(如文中所述)，她將獲得相當於高管當時基本工資的12個月(12)的金額 (“離職金”)。分期付款 將在隨後的12個月內平均分期付款。

諮詢 協議

於2021年8月，本公司與格林豪泰金融集團(下稱“格林豪泰”)訂立服務協議，為本公司提供若干服務，包括協助本公司迴應納斯達克的意見、擬備行為守則、編制僱傭協議，以及就財務報表向本公司提供意見。作為服務的交換，格林豪泰有權獲得相當於本次發行前總流通股3.0%的公司普通股。 此外，格林特里還將獲得認股權證(“認股權證”)，以按每股2.00美元的價格購買200,000股普通股。認股權證還包含反稀釋條款，如果公司以低於行使價的每股價格發行普通股或可轉換為普通股的證券，該條款將按比例調整認股權證的行使價 。格林豪泰 獲得了與後續發行相關的註冊聲明的註冊權，但受某些例外情況的限制。 由於尚未滿足某些前提條件，普通股和認股權證的股票尚未發行。

2021年8月，公司與Gerald R.Newman&Associates簽訂了業務服務開發協議(“業務服務開發協議”) ，根據該協議，Newman先生將為公司提供某些服務，包括一般業務諮詢、戰略關係和招聘某些關鍵人員。根據協議，紐曼有權獲得相當於本次發行前已發行股票總數8%的普通股。自發售結束起，紐曼有權在12個月內每月獲得5,000美元的費用，減去預付的10,000美元費用。 由於某些前提條件尚未滿足，紐曼的股票尚未發行。2022年7月13日，《業務服務開發協議》進行了修訂，納入了一段鎖定期，自股票發行之日起計算，至公司上市之日起計六(6)個月結束。

董事薪酬

除von Zwehl女士外，我們的董事目前不會獲得任何補償，除了報銷在履行其職責或其作為公司高級管理人員的單獨職責期間發生的費用。我們打算批准一項 董事薪酬計劃，該計劃將在本次發行完成後生效。

股權激勵計劃

2022年股權激勵計劃

2022年4月15日，本公司董事會和股東通過了《2022年股權激勵計劃》(簡稱《2022年計劃》)。 2022計劃的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望對我們做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人員提供股權機會和 旨在更好地將這些人員的利益與我們的股東的利益相一致的基於業績的激勵，來促進我們股東的利益。

已授出的每一份購股權均可於董事會於適用的期權協議中指定的時間及條款及條件下行使，但任何購股權的期限不得超過10年。2022年規劃通過後，我們預留了120萬股普通股供發行。根據2022年計劃，有1,200,000股普通股被授權用於非法定和激勵性的股票期權、限制性股票單位和股票授予，在股票拆分、股票分紅和其他情況下可能會進行調整。截至2022年8月15日，我們沒有在2022年計劃下提供任何贈款。

2022計劃由我們的董事會管理。有資格參加2022年計劃的人員如下：我們的所有員工、高級管理人員和董事以及本公司的顧問和顧問(顧問和顧問的定義和解釋是根據修訂後的1933年證券法下的表格S-8或任何後續表格) 有資格根據2022年計劃獲得獎勵。根據2022年計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者”。

2022年計劃將繼續有效，直至所有可供授予或發行的股票通過行使期權或授予股份獲得為止，或直至2027年4月15日，以較早者為準。如果發生某些公司交易，如合併或合併，或出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，則2022計劃也可能終止。

截至本文件發佈之日，尚未根據2022年計劃提供或授予任何贈款。

某些 關係和關聯方交易

除以下所述以及討論的包括僱傭和賠償安排在內的補償安排外，自2019年1月1日以來， 沒有發生過任何交易，涉及的交易金額超過或將超過過去兩個完整會計年度的年末總資產平均值的12萬美元或1%，且我們的任何 董事、高管或實益持有人持有超過5%的股本，或任何直系親屬或與上述任何個人共享家庭的人，已經或將會有直接或間接的物質利益。

賠償協議

我們的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成後生效，其中將包含限制董事責任的條款，並規定我們將在特拉華州 法律允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們修改和重述的公司註冊證書還將賦予我們的董事會在董事會認為合適的情況下酌情賠償我們的 高級管理人員和員工的權力。

我們 打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。賠償協議將 規定，我們將在特拉華州法律和我們修訂和重述的公司註冊證書允許的最大範圍內，賠償我們的每位董事、高管和其他主要員工因該董事或高管因其董事或高管身份而產生的 任何費用。此外，賠償協議將 規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們將預支我們的董事、高管、 和其他關鍵員工因涉及其董事、高管或關鍵員工身份的法律程序而產生的所有費用。

由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法強制執行。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州一般公司法(DGCL)允許的最大範圍內。DGCL規定，公司董事對違反其董事受託責任的個人不承擔金錢賠償責任。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工 和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員所產生的費用。

在DGCL條款的約束下，我們的 附例包含的條款允許公司賠償任何人因辯護或管理與向我們提供服務 相關的任何未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，如果確定該人本着善意並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事 。就根據修訂後的1933年證券法或證券法可能允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔的責任的賠償而言，我們已被告知，證券和交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任 提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償的 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

關聯方交易的政策和程序

關於此次發行，我們預計將採用書面關聯方交易政策，規定與持有我們5%或以上有投票權證券的董事、高管和持有人及其關聯方進行的交易必須得到我們審計委員會的批准 。本政策自本招股説明書所附註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之日起施行。根據這項政策，審計委員會將主要負責審查和批准或不批准“關聯方交易”，即我們與關聯方之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過(I)12萬美元或(Ii)我們在過去兩個完整財年總資產平均值的1%，且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。 就本政策而言，關聯人將被定義為董事高管、董事被提名人、或自最近完成年度開始以來持有本公司普通股超過5%的實益股東及其直系親屬 。

主要股東

下表列出了截至2022年12月8日以下人士對我們有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)實益擁有任何類別有表決權證券5%以上的任何個人或團體；(Ii)我們的董事；以及(Iii)我們每名指定的高管；以及(Iv)截至本招股説明書日期的所有高管和董事作為一個集團。以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提交的，並不一定表示出於任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果某人 擁有或分享對證券的表決或指示表決的權力，或有權處置或指示處置證券，則該人被視為證券的“實益所有人”。任何人士如有權於60天內透過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而取得獨有或分享投票權或投資權，則該人被視為實益擁有任何證券。超過一個人可能被視為相同證券的實益擁有人 。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為c/o 9051 Tamiami Trail N，Suite 201，FL 34108。

證券説明

以下 描述了我們的股本、公司註冊證書的重要條款和規定以及我們的修訂和重述的 章程，這些條款和規定將在本次發行完成後生效，並影響我們股本持有人的權利。公司註冊證書的格式以及我們將採用的與本次發行有關的修訂和重述的章程細則， 作為與本招股説明書相關的註冊聲明的附件提交。

本次發行完成後，我們的法定股本將由15,000,000股股票組成，所有股票的面值均為 $0.01。只有一類授權的股票，沒有優先股。

普通股 股票

本次發行完成後，我們的授權普通股將由15,000,000股普通股組成，面值為0.01美元。緊跟在 之後本次發行完成後，公司將發行和發行11,000,000股普通股(假設承銷商 沒有行使購買額外股份的選擇權)。

分紅 權利

持有本公司普通股流通股的 持有者有權在本公司董事會確定的時間和金額內從合法可用資金中獲得股息。

投票權 權利

我們普通股的每一位 持有人在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股，就有一票表決權。 經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事無累積投票權。

無 優先購買權或類似權利

我們的 普通股無權優先購買公司發行的其他證券。

接收清算分配的權利

在 本公司清算、解散或清盤時，在向優先股股東支付公司債權人的所有債權和優先金額 後， 本公司可合法分配給其股東的剩餘資產應根據每位 股東持有的流通股數量按比例分配給普通股股東。

優先股 股票

我們 沒有發行任何優先股。

包銷商 認股權證以下向代表發出的包銷商認股權證若干條款及條文摘要 並不完整，並須受包銷商認股權證條文規限及全部受其規限，包銷商認股權證的格式 將作為登記聲明（本招股章程構成其一部分）的附件存檔。準投資者應仔細 閲讀包銷商認股權證表格的條款和規定，以完整描述包銷商認股權證的條款和條件。

持續期 和行權價

在此提供的每個承銷商認股權證的初始行使價將相當於每股普通股6.00美元(相當於每股普通股初始公開發行價的120%)。承銷商認股權證將可立即行使，有效期為五年，自本次發售開始銷售之日起計 。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量 將進行適當調整。

可運動性

承銷商認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使承銷商的任何部分，以使持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少 提前61天的通知後，持有人可在 行使持有人的承銷商認股權證後將已發行普通股的實益所有權金額增加至緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據承銷商認股權證的條款和 美國證券交易委員會的規章制度確定的。

無現金鍛鍊

持股人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據承銷商認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按預期於行使時向吾等支付現金支付，而代之以支付行權總價。

零碎的 股

在承銷商認股權證行使時，不會發行普通股的零碎股份。相反，將發行的普通股數量將向上舍入到最接近的整數。

可轉讓性

除適用法律和某些例外情況外，承銷商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押， 或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有可供承銷商使用的權證交易市場，我們 預計不會發展交易市場。我們不打算將承銷權證在任何證券交易所或其他交易市場上市。如果沒有交易市場，承銷權證的流動性將極其有限。因 行使承銷權證而發行的普通股將與此次發行相關在納斯達克資本市場掛牌上市。

權利 作為股東

除承銷商認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，承銷商認股權證持有人 在 行使其承銷商認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易

如果發生基本交易，如承銷商認股權證中所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益所有者，承銷商 認股權證持有人將有權在承銷商行使認股權證時獲得證券的種類和金額，如果持有人在此類基本交易前立即行使了承銷商的認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在本公司董事會批准基礎交易的情況下，承銷商認股權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回承銷商認股權證的現金，贖回金額為基本交易完成之日承銷商認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。如果發生未經本公司董事會批准的基本交易，承銷商權證持有人有權要求吾等或後續實體 贖回在基本交易中支付的對價的承銷商認股權證，金額為基本交易完成之日承銷商認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值 。

特拉華州 法律

我們 將受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州的上市公司在 成為有利害關係的股東的交易之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

在一般情況下，第203條定義了“企業合併”，包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

論壇選擇

本公司的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何因本公司任何董事、高級管理人員或其他員工對本公司或本公司股東違反受託責任而提起的訴訟。根據DGCL、我們修訂的公司註冊證書和重述的公司註冊證書或修訂和重述的法律的任何規定而產生的針對本公司、我們的董事或高級管理人員或員工的索賠的任何訴訟，或針對受內部事務原則管轄的我們的董事或高級管理人員或員工的索賠的任何其他訴訟。此法院條款的選擇不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

此外， 除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。我們打算將此 條款適用於根據《證券法》提出訴因的任何投訴，儘管《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院可同時管轄為執行《證券法》或其下頒佈的規則和法規而產生的任何責任或責任而提起的所有訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會 發現我們公司註冊證書中的這些類型的條款不適用或不可執行

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。

責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書經修訂和重申，在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任。 DGCL規定，公司董事不對違反其董事受託責任的個人承擔金錢損害賠償責任 。

我們修訂後的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可以對員工和其他代理人進行賠償。我們的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級職員的費用 。

經修訂的《公司章程》包含條款，允許公司賠償任何人因維護或管理與我們的服務有關的任何懸而未決或預期的法律問題而產生的責任和其他費用，前提是該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式行事。就根據修訂後的1933年證券法或證券法產生的責任的賠償可能被允許給我們的董事、高級管理人員和控制人而言，我們已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此， 不可執行。

我們章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任 提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會為我們和我們的股東帶來好處。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高級管理人員的未決訴訟或訴訟涉及需要或允許賠償的 ，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟或訴訟程序受到威脅。

上市

我們 已申請將本公司普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，並預留了股票代碼“SCRP”。除非我們的上市申請獲得批准，否則我們不會 完成此次發行。

有資格在未來出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股一直沒有市場。未來在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為此類出售可能發生，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。此外， 由於以下所述的現有合同和法律轉售限制，本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售，因此在 限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上大量出售。這可能會對我們普通股的現行市場價格和我們未來籌集股權資本的能力產生不利影響 。

本次發行完成後，我們將擁有11,000,000股已發行普通股(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則為11,450,000股)。

本次發行中出售的所有 普通股股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法 規定的進一步登記，除非這些股票是由規則144中定義的我們的“關聯公司”購買的，並且在本次發行完成後， 將受到以下描述的禁售期的某些股票除外。除非符合規則144的數量限制、銷售方式和通知要求、另一項適用的註冊豁免或有效的註冊聲明，否則不得轉售我們關聯公司擁有的任何股票。

從第63頁開始，我們的高管、董事、員工和1%及以上股東持有的任何 股票都將受到禁售期的限制，從“承銷”(禁售協議)“ ”中描述的發售結束之日起，最初禁售期為180天。相應地，在禁售期結束後，有資格出售的股票數量將相應增加。作為這些協議的結果，根據規則144或規則701的規定，股票將可按如下方式在公開市場出售：

鎖定和市場僵局協議

根據某些“鎖定”協議，我們、我們的高管、董事以及我們1%及以上的股東已同意，在未經代表事先書面同意的情況下，直接或間接提出出售、出售、質押或以其他方式轉讓 或處置任何股份(或進行旨在或可能預期的任何交易或安排)。導致任何人在未來任何時間轉讓或處置)我們的普通股或可轉換為、可行使或可交換為我們的普通股的任何證券(鎖定證券)，進行任何掉期或其他衍生品交易，轉讓給另一人， 全部或部分擁有我們普通股的任何經濟利益或風險，要求或行使任何權利或導致提交登記聲明，包括對其進行任何修改，關於登記任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的普通股或證券的 或公開披露上述任何行為的意圖，但符合慣例的例外情況。對於我們的高級管理人員、董事和1%以上的股東，上述限制適用於該等人自本招股説明書發佈之日起180天內的所有禁售證券。

規則 144

總體而言，第144條規則規定，一旦我們遵守交易法第13條或第15條(D)項的上市公司報告要求至少90天，在出售前90天內的任何時候，根據證券法 的任何時候，不被視為我們的關聯公司之一，並且實益擁有我們擬出售的普通股至少6個月的人有權出售這些股票，而不遵守規則144的出售方式、成交量限制或通知條款。須遵守規則第144條的公開信息要求。如果該人實益擁有擬出售的股份至少一年，包括我們關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則該 人將有權在不遵守第144條任何要求的情況下出售這些股份。

總體而言，第144條規則規定，我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售普通股的人有權在上述市場僵持協議和鎖定協議到期時，在任何三個月內出售不超過以下較大者的普通股：

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司銷售我們普通股的人根據規則144進行的普通股銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束，以及關於我們的當前公開信息的可用性 。

規則 701

規則 701一般允許根據書面補償計劃或合同購買我們股本股票的股東以及在緊接之前的90天內不被視為本公司關聯公司的 股東依據規則144出售這些股票，但不需要遵守規則144的公開信息、持有期、數量限制或通知條款 。規則701還允許我們公司的關聯公司根據規則144出售其規則701股票，而不遵守規則144的 持有期要求。然而，根據規則701，所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈之日起90天后才能出售這些股票。

美國聯邦所得税對我們普通股的非美國持有者的影響

以下是與我們普通股和認股權證的所有權和處置有關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論 適用於在此次發行中收購我們證券的非美國持有者。本討論 基於《國税法》的現行條款、據此頒佈的美國財政部法規以及自本協議生效之日起生效的行政裁決和法院裁決，所有這些都可能隨時發生變化，可能具有追溯力。

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是我們證券的實益所有人，而就美國聯邦所得税而言，該證券不是合夥企業或下列任何一種：