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根據本計劃第15節的調整，根據本計劃批准購買的普通股總數和零股數量為500萬股普通股。為免生疑問，根據本計劃預留的最大普通股數量可用於滿足根據第423條發售的普通股購買，該最大普通股數量的任何剩餘部分可用於滿足根據非423發售購買普通股的要求。

1.行政管理。該計劃將由董事會或由董事會任命的委員會(“管理人”)管理。管理人有權(A)制定計劃管理的規則和條例；(B)解釋計劃的條款和規定；(C)作出其認為對計劃管理有利的一切決定；(D)決定哪些指定公司將參與計劃，包括指定公司將參與423條款的要約還是非423條款的要約，但在任何情況下，指定公司不得同時參與423條款的要約和非423要約；(E)決定與計劃相關的所有爭議；和(F)以其他方式監督本計劃的管理，其有關的解釋和決定應是最終的和最終的。在適用法律不禁止的範圍內，管理人可將本計劃下的行政任務委託給本公司的代理人或高級管理人員，包括但不限於，確定哪些指定公司有資格參與本計劃或根據本計劃提供服務。

2.資格。(A)本公司及(B)本公司任何附屬公司(如守則第424(F)節所界定)及(C)僅為任何非423發行的目的，本公司擁有超過50%(50%)股權的任何其他實體，以及(B)及(C)由管理人或其代表不時指定的(本公司及如此指定的任何附屬公司或其他此類實體均稱為“指定公司”，並統稱為“指定公司”)的所有僱員，有資格參與本計劃項下購買普通股的任何一項或多項期權(定義見第9節)，前提是：

任何僱員如在緊接授出購股權後，擁有本公司或任何附屬公司股票總總投票權或總價值的5%或以上，則不得獲授予本協議項下的購股權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則適用於確定員工的股權，員工有合同權利購買的所有股票應視為員工擁有的股票。

3.供品。本公司將根據本計劃向員工提供一個或多個第423條規定的要約或非423要約(統稱“要約”)，以購買普通股。發售將在署長決定的時間和日期開始，或此後的第一個營業日(該日期為“發售開始日期”)。每個發售開始日期將開始一個為期六個月的期間(“計劃期”)，在此期間，購買普通股的工資將在計劃期結束時扣除和保留。但是，管理人可酌情選擇不超過十二(12)個月的不同計劃期。除非管理人另有決定，本公司或一家或多家指定公司的合資格員工可參與的計劃下的每項發售，就守則第423節而言，將被視為獨立發售，即使每次該等發售的適用計劃期的日期相同，且本計劃的規定將分別適用於每項發售。關於第423條的要約，如果在特定要約中被授予期權的所有合格員工都將擁有平等的權利和特權，則不同要約的條款不必相同，除非準則第423條另有允許；非423要約不需要滿足這些要求。

4.參與性。於任何要約開始日符合資格的僱員可於適用要約開始日期前至少15天(或本公司釐定的其他天數)填妥一份書面或電子薪金扣除授權表，並將表格送交該僱員的適當薪資處或本公司指定的代理人，以參與有關要約。表格

將授權從員工在計劃期間收到的薪酬中定期扣除工資。除非僱員提交新表格或退出計劃，否則只要計劃仍然有效，他或她的扣減和購買將繼續按計劃下的未來產品相同的費率進行。此外，對於在非美國司法管轄區註冊或組建的指定公司，在當地法律(由署長自行決定)禁止通過工資扣減參與計劃或以其他方式存在問題的情況下，署長可允許符合條件的員工選擇以署長可接受的形式參加計劃，而不是工資扣減。管理人應確定什麼構成本計劃的“補償”。如署長未作決定，則“補償”一詞應指可在僱員的美國聯邦所得税扣繳報表(或類似的非美國報表)上報告的金額，不包括加班費、輪班保費、獎勵或獎金、銷售獎勵、津貼和費用補償，如差旅費用的搬遷津貼、與授予或歸屬限制性股票或限制性股票單位有關的收入或收益、行使公司股票期權或股票增值權的收入或收益，以及類似項目。無論員工的美國聯邦所得税扣繳報表(或類似的非美國報表)上是否顯示或單獨標識。行政長官有權決定這一定義是否適用於美國以外的合格員工。

5.扣減。公司將為所有參與的員工保留工資扣減或其他繳費賬户。對於根據本計劃提供的任何補償，員工可授權以任何百分比的金額(按完整百分比)扣除工資或其他繳費，最低為1%，最高為員工在計劃期間或從工資或其他繳費中扣除的較短時間段內獲得的補償的20%。管理人可酌情指定較高的最低繳費率和/或較低的最高繳費率。在不限制上述規定的情況下，署長可通過與計劃期間之間的工資扣減或其他繳款的歸屬有關的行政規則。

6.更改扣除額。行政長官將在每次發售開始日期前決定參與發售的人士是否有資格在計劃期間增加、減少或停止工資扣減或其他供款(如有資格，則以何種條款作出)，並會向所有有資格在該計劃期間登記的僱員發出有關決定的通知。

8.提取資金。在管理員允許在計劃期間提取的範圍內，管理員將指定員工是否必須提取員工帳户中累積的餘額，或者是否允許部分提取。在員工退出期間的剩餘計劃期間，員工不能再次開始參與。員工可根據行政長官制定的條款和條件參與任何後續計劃期間。

此外，但行政長官可酌情設定不同的公式或固定數目的普通股(包括零碎股份)，供每名合資格的僱員在每個計劃期內購買，數目不得超過根據本第9(A)條第一條所述公式釐定的普通股數目，並須受本第9(A)條第二條的規限。

*收盤價應為(1)普通股上市的任何國家證券交易所的收盤價(主要交易時段)或(2)收盤價和場外交易市場要價的平均值(以適用者為準)，刊登在《華爾街日報》或署長選擇的其他來源。如果在這一天沒有出售普通股，普通股的價格以銷售前一天的報告價格為準。

根據第(C)款行使選擇權。在行使日期繼續作為計劃參與者的每一名員工，應被視為已按該日的期權價格行使了他或她的選擇權，並應被視為已從公司購買了為計劃的目的而預留的普通股數量，包括零碎股份(除非管理人另有決定)，而該員工在該日期的累計工資扣除將支付，但不超過按上述方式確定的最高數量。

10：00：00：00：00：00：00：00：00根據本計劃購買的代表普通股的股票，包括任何和所有零碎股票，只能以員工的名義發行，或僅針對美國員工，以員工和另一名具有生存權的法定年齡的共同租户的名義發行，或(由公司自行決定)以該員工指定的經紀公司、銀行或其他被指定的代名人的名義發行。公司可根據其全權酌情決定權並遵守適用法律，授權使用

*。如果參與的僱員在任何行使日期之前終止受僱於指定公司，則不得從當時應支付給該僱員的任何補償中扣除工資或支付其他供款，僱員賬户中的餘額應支付給該僱員。如僱員於任何行使日期前死亡，本公司應在接到該死亡通知後，向僱員遺產的遺囑執行人或遺產管理人支付僱員賬户的餘額，或(B)如據本公司所知並無委任該等遺囑執行人或遺產管理人，則支付予根據適用法律有權享有該等權利的一名或多名人士。如果在計劃期間的最後一個工作日之前，僱用員工的指定公司不再是本公司的子公司或合資格的關聯公司，或者如果該員工被轉移到非指定公司的公司的子公司或關聯公司，則就本計劃而言，該員工應被視為已終止僱用。

他們是12歲以下的人，他們是期權持有人而不是股東。向員工授予普通期權或從其薪酬中扣除，均不能使該員工成為本計劃下一項期權所涵蓋的普通股的股東，並且在他或她購買並獲得該等股票之前，該員工不得成為股東。

*。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股利、資本重組、股票合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人(普通現金股息除外)支付任何股息或分配，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第9節規定的股票限制，以及(Iii)期權價格應按管理人決定的程度進行公平調整。

(A)規定期權應由收購或繼承公司(或其關聯公司)承擔，或實質上等同的期權應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(B)在向員工發出書面通知後，規定所有未完成的期權將在緊接該重組事件完成之前終止，並且所有該等未完成的期權將在署長在該通知中指定的日期(該日期應為重組事件生效日期前十(10)天(或由署長決定的其他天數)之前的十(10)天內可行使；(C)在向員工發出書面通知後，(D)在重組事件的條款下，普通股持有者在重組事件完成後將獲得現金支付(“收購價”)，將計劃期的最後一天改為重組事件完成的日期，並向每位員工支付或規定相當於(1)收購價格乘以(2)員工在緊接重組事件之前的累計工資扣減或其他貢獻可以按期權價格購買的普通股數量的現金支付，其中收購價格被視為適用計劃期最後一天普通股的公平市場價值，以根據本條款第9(B)條確定期權價格。如可購買的股份數目受第9(A)節所載的限制所規限，減去(Y)該等股份數目乘以該等期權價格的結果，(E)將規定，就本公司的清盤或解散而言，期權應轉換為收取清算收益的權利(扣除其期權價格)及(F)上述各項的任何組合。

就上文(A)款而言，如果在重組事件完成後，期權授予權利，為緊接重組事件完成前受期權規限的每股普通股，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買因重組事件而收到的對價(無論是現金、證券或其他財產)(如果向持有者提供了對價選擇，則為普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，倘若因重組事件而收取的代價並非收購或繼承法團(或其聯營公司)的全部普通股，則經收購或繼承法團同意，本公司可規定在行使購股權時收取的代價只包括收購或繼承法團(或其關聯公司)的普通股股份數目，而董事會認為該數目的普通股股份的價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股已發行股份持有人因重組事件而收取的每股代價相同。

*董事會可隨時及不時修訂或暫停執行本計劃或其任何部分，惟如根據法律、守則第423條或普通股交易所適用的上市規則，任何有關修訂須經本公司股東批准，則未經批准不得作出有關修訂。儘管有上述規定，下列修改仍需得到公司股東的批准：(A)根據本計劃可購買的普通股數量的任何增加，第15條規定的除外；(B)在全額付款之前發行普通股的任何能力；(C)普通股的每股價格可能達到的任何降低

*17，*股份不足。如果在任何發行計劃下購買的普通股股份總數加上根據本計劃以前發行的股份購買的股份總數超過根據本計劃可發行的最大股份數量，則管理人將按比例分配當時可用的股份，並應允許分配零碎股份。

*。根據本計劃，公司出售和交付普通股股票，包括零碎股票的義務，必須在全國證券交易所上市(如果普通股股票當時是這樣上市或報價的)，並須獲得與授權、發行或出售此類股票有關的所有政府當局的批准。根據本第19條，如果管理人決定不向任何員工發行普通股，公司將免除對任何員工的責任，除非將該員工的工資扣減或其他繳費賬户中的金額退還給該員工，而不包括利息(適用法律可能要求的除外)。

他們是20歲以下的人，他們是治國理政的人。本計劃的條款和根據本協議作出的所有裁決應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，不包括要求適用馬薩諸塞州聯邦以外司法管轄區法律的該州法律的法律選擇原則。

該公司為非美國司法管轄區的員工提供了22項福利補貼。為了遵守非美國司法管轄區的法律，本公司可以根據第423條向身為非美國司法管轄區公民或居民的指定公司員工授予期權(不論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(按《法典》第7701(B)(1)(A)條的含義))，其條款由該司法管轄區的員工指定和傳達，且低於(但不高於)根據第423條向居住在美國的指定公司員工授予的期權條款。儘管有本計劃的前述規定，在下列情況下，屬於非美國司法管轄區公民或居民的指定公司的員工(無論他們是否也是美國公民或居住在美國的外國人(屬於法典第7701(B)(1)(A)節的含義))可被排除在423條款的參與資格之外，條件是：(A)根據本計劃向外國司法管轄區的公民或居民授予期權是被該司法管轄區的法律禁止的，或者(B)遵守外國司法管轄區的法律將導致該要約違反該法典第423節的要求。

在美國以外的司法管轄區提供本計劃，或在美國以外的司法管轄區內提供本計劃，或根據美國以外司法管轄區的法律有資格獲得特定税務待遇。在符合本計劃第16條的情況下，此等子計劃可優先於本計劃的規定，但除非以任何此述子計劃的條款另有修訂或取代，否則本計劃的規定將管治子計劃的運作。在與守則第423節的要求不一致的範圍內，任何此等子計劃將在非423發售下運作，根據該計劃授予的權利將不會被計劃的條款所要求以符合守則第423節的規定。

包括(A)取消預提税金。在任何應税事件造成任何指定公司有義務預扣美國或非美國聯邦、州和/或地方税(包括但不限於所得税、社會保險繳費、附帶福利税、就業税、印花税和任何已轉移給員工的僱主税負)，而該應税事件與員工參與計劃(“與税收有關的項目”)有關的責任時，每個受影響的員工應不遲於產生與税收相關項目的預扣義務的事件發生之日起，提供令署長滿意的撥備，以支付法律要求在與根據本計劃授予該僱員的期權或該僱員獲得的股份有關的任何交易中扣繳的任何與税務有關的項目。在法律允許的範圍內，公司可以從以其他方式應付給員工的任何付款中扣留任何與税收有關的項目，包括以下方法之一或方法的組合：(I)從計劃期間最後一天可發行的普通股中保留一些公平市值足以支付與税收相關項目的預扣義務的股票(但條件是預扣的金額不超過法定最高税率或為避免負債會計處理而需要的較低金額)；(Ii)從出售因行使購股權而發行的普通股所得款項中扣留款項，不論是通過本公司安排的自願出售或自動出售；或(Iii)扣留僱員的工資或其他補償。

*在管理人要求的範圍內，參與423條款發售的每一名員工同意，通過參與423條款發售，及時向公司發出關於根據該計劃購買的普通股的任何處置的通知，如果處置發生在根據該計劃購買普通股的期權授予日期之後的兩年內。

25.促進轉移就業。除非管理署署長另有決定，否則受僱於指定公司或在指定公司之間因立即重新聘用(不中斷服務)而被轉聘或終止受僱的參與者，不會被視為因參與計劃或優惠而終止僱用；然而，如果參與者從423條款的要約轉至非423條款的要約，參與者的選擇權的行使將僅在符合守則第423條款的範圍內才有資格行使。如果參與者從非423產品轉到第423款產品，則參與者在非423產品下的選擇權的行使將保持不合格。

因此，每個計劃期的行使日期應在發售開始日期之前確定，除非守則第409a條允許或要求，否則不得加速或推遲。儘管有上述規定，如擬豁免或符合守則第409A條的期權或管理人就此採取的任何行動不獲豁免或遵守，本公司在這方面不會作出任何陳述，亦不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。