ADI公司

修訂和重述遞延補償計劃

自2024年1月1日起生效

ADI公司

遞延補償計劃

目錄表

第一條

引言

1.1%是中國歷史。

ADI公司遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)由ADI公司(以下簡稱“公司”)制定，自1995年12月1日起生效，此後不時修訂。根據國税局發佈的第2005-1號通知的規定，本計劃於2005年2月3日進行了修訂和重述。除另有明確規定外，該計劃自2009年1月1日起進行了修訂和重述，以闡明其將按照《國税法》第409a條及其下的條例運作的條款。該計劃自2024年1月1日起再次修訂和重述，以增加計劃的某些特徵並從計劃中刪除某些特徵，這些更改將於2024年計劃年的第一天及之後生效。

1.2.《宗旨聲明》和《遵守法律》。

本計劃旨在為本公司選定的管理層及高薪僱員及董事提供遞延薪酬福利，並協助吸引及留住合資格人士出任本公司的高級管理人員及經理或董事。

該計劃旨在推遲參與者對應税收入的確認，直到他們遞延的金額分配或公司根據該計劃的條款作出貢獻而不施加任何處罰。因此，本計劃旨在遵守與該意圖一致的所有適用法律，包括修訂後的1986年《國税法》第409a條，並應根據該意圖進行操作和解釋，任何被確定為與第409a條不一致的行為或不作為應儘快糾正，以符合該第409a條。在本計劃與第409a條之間存在任何不一致的情況下，應以第409a條為準並加以控制。

本計劃按照本計劃截至最近一次修訂和重述的生效日期的條款運行，或根據具體情況進行較晚的修訂。繼續支配前幾年分配給賬户的金額處理的計劃條款可能會反映在以前的計劃文件中，而不會出現在當前修訂和重述的計劃文件中。本修訂和重述計劃文件中對分配和選舉規則的更改僅適用於2024年計劃年度及以後的選舉；為避免產生疑問，2024年修訂和重述計劃文件中的任何內容均不得更改、修改或更改，或視為更改、修改或更改推遲到2023年12月31日或之前的選舉。

第二條

定義

在本計劃中使用且初始大寫時，下列單詞和短語應具有標明的含義：

2.1帳户。

“帳户”是指包含參與者的延期帳户和公司繳費帳户的總和的帳户，或根據本計劃設立的任何特別帳户。

2.2行政程序。

“行政程序”指董事會通過並根據上述行政程序的條款不時修改的管理計劃運作的詳細條款，任何此類修改以使其條款和運作符合第409a條的規定。

2.3年度獎金。

“年度獎金”是指參與者在計劃年度(或該計劃年度和未來計劃年度)根據公司常規會計年度獎金計劃賺取的獎金，但未考慮本計劃對該計劃年度的任何延期選擇(S)。

2.4基本工資。

“基本工資”是指參與者在計劃年度內，在考慮本計劃下該計劃年度的任何延期選舉之前所賺取的工資。為免生疑問，“薪金”包括本公司就所提供的服務向參加者支付的所有款項，亦包括代替該等服務而支付的款項，包括但不限於假日薪酬、帶薪假期、親屬喪亡之痛薪酬、假期薪酬、病假薪酬及類似類型的薪酬。就這些目的而言，“薪金”不包括作為補償或類似付款收到的任何數額。

2.5受益。

“受益人”是指在參與者死亡的情況下，根據第七條指定或被視為由參與者指定領取本計劃項下應付福利的一人或多人。

2.6董事會。

“董事會”是指公司的董事會。

2.7控件中的更改。

“控制權變更”是指根據附表A所載定義，符合公司控制權變更資格的每一事件。

2.8學年。

“班級年度”是指根據本計劃進行延期選舉的每個計劃年度。每一學年的延期選舉均須另行作出分配選擇，以適用於該學年內所有遞延及繳交的款項，該分配選擇可以是(I)在離職(包括死亡)時作出的分配，或(Ii)指定的支付日期。

2.9Code。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

2.10委員會。

“佣金”是指根據財政部條例第1.409A-2(A)(12)節在計劃年度支付給參與者的銷售佣金，在考慮該計劃年度的任何延期選擇之前。

2.11委員會。

“委員會”具有第8.1節規定的含義。

2.12賠償。

“薪酬”是指符合條件的員工在每個計劃年度所賺取的基本工資、年度獎金和佣金，或任何非僱員董事會成員在每個計劃年度所賺取的費用或本文所界定的其他獎金。然而，延期選舉應僅在必要的範圍內對所需金額進行調整：(A)根據第4.2節的規定，支付所需的預扣税款；(B)作為TIP項下的税前繳款，但不超過與財務管理條例第1.409A-2(A)(9)(三)節的規定一致的上述計劃下的限額；(C)於任何計劃年度開始前，根據守則第125節及上述第1.409A-2(A)(10)節及財務條例第1.409A-2(A)(10)節的規定，作為本公司所謂“自助餐廳計劃”下符合資格的供款，及(D)由合資格僱員選擇或以其他方式有效的付款。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，薪酬都不應包括支付給合格員工的基本工資、佣金、獎金或其他類似付款，或支付給合格員工的遣散費、離職或類似的薪酬。

2.13公司繳費帳户。

“公司繳費帳户”是指為核算公司繳費金額和根據第五條記入該帳户的投資回報而設在僱主帳簿上的帳户。

2.14公司供款金額。

“公司繳費金額”是指根據第4.2節貸記到參與者的公司繳費賬户的金額。

2.15公司。

“公司”是指ADI公司(ADI)及其任何後繼者。

2.16延期賬户。

“延期賬户”是指在僱主賬簿上保存的賬户，用於核算每個參與者根據本計劃進行的延期選擇，以及根據第五條記入該賬户的投資回報。

2.17遞延福利。

“遞延福利”是指根據第六條應支付給參與者或其受益人的福利，應包括參與者為該類別年度遞延的任何類別年度的所有金額，以及該類別年度的任何公司繳費金額，以及所有收益(如果有)。

2.18推遲選舉。

“延期選舉”是指參與者根據第四條作出的推遲補償的選擇，該選擇將根據行政程序或根據財務條例第1.409A-2(A)(B)節作出。

2.19殘障人士。

“殘疾”指第409A節所界定並載於附表A的殘疾。

2.20能幹的員工。

“合資格僱員”指(I)根據第3.1節被指定為有資格參與該計劃的本公司或選定聯營公司的高薪或管理層僱員，或(Ii)不時任職的任何董事會非僱員成員。

2.21僱主。

“僱主”就參與者而言，是指向參與者支付補償的公司或選定的關聯公司。

2.22投資回報率。

“投資收益率”是指按照“管理辦法”規定計入賬户的收益率。

2.23其他獎金。

“其他獎金”是指除根據本計劃作出延期選擇的參與者所賺取的年度獎金外的任何參與者獎金。

2.24 Participant。

“參與者”是指通過完成參與選舉而選擇參與的任何合格員工。

2.25參選。

“參與選舉”是指參與者選擇以行政程序中規定的任何方式進行本計劃下的延期選舉。和表格(例如，一次性或分期付款)，該表格將適用於參與者在該課程年度延期支付的所有金額或僱主向計劃繳納的所有金額。

2.26計劃。

“計劃”是指ADI公司修訂和重訂的延期補償計劃，該計劃會不時修訂。

2.27計劃年度。

“計劃年”是指自1月1日起至次年12月31日止的十二個月期間。

2.28記錄器。

“記錄保管人”是指負責不定期維護計劃記錄的組織。

2.29退休。

“退休”是指參與者年滿62歲並已完成(I)作為僱員在TIP下服務10年，或(Ii)自首次當選為董事會非僱員成員之日起服務10年；為免生疑問，因收購、合併或類似交易而加入本公司的參與者，其服務年限將計入在交易結束前為被收購或合併實體所做的服務年限。退休作為分配選舉已從該計劃中刪除，自2023年12月31日起生效。2024年1月1日之前的退休分配選舉將繼續有效，並根據2024年1月1日之前生效的計劃條款進行管理，但任何參與者不得選擇退休作為2024年1月1日或之後推遲或向計劃繳款的金額的分配選項。

2.30第409A條。

“第409a條”是指本守則第409a條和根據其發佈的規章，並不時加以修改。關於根據第409A節的計劃運作的某些規則在附表A中列出。

2.31選定的附屬公司。

“選定聯營公司”指由委員會、董事會或本公司首席執行官及人力資源部總裁副總監指定的實體，為(1)以本公司為起點的不間斷公司鏈中的實體，前提是除鏈中最後一家公司外，每家公司均直接或間接擁有或控制擁有其中一家其他公司所有類別股票總投票權不少於50%的股份，或(2)一家或多家該等公司為合夥人或合資企業的合夥企業或合營企業，每一家公司均由委員會挑選。

2.32特別帳户。

“特別帳户”是指根據個人協議條款為符合條件的員工設立的任何帳户，除非該個人協議另有規定，否則應受本計劃條款的約束。

2.33指定付款日期。

“指定支付日期”是指參與者根據第六條和任何適用的行政程序所作的參與選擇，選擇計劃年度的月份和日期，以分配其在一個班級年度的延期福利。指定的付款日期不能在距延期選舉生效的班級年度少於三(3)年的計劃年度內。

2.34TIP。

“TIP”是指，對於參與者而言，ADI公司。“投資合夥”、守則第401(A)及401(K)條所指的合資格退休計劃，或其繼承人，或可不時修訂的計劃。

2.35不可預見的緊急情況。

“不可預見的緊急情況”的含義如第6.3節所述。

2.36評估日期。

“估值日期”是指第五條規定的對參與者的賬户進行估值的日期。估值日期為計劃年納斯達克開立的每個工作日。

第三條

資格和參與

3.1%的人沒有資格。

參加該計劃的資格僅限於符合條件的員工。應按照《管理程序》確定符合條件的員工。

3.2 參與的

參與該計劃應僅限於完成參與選舉的合格員工或擁有特別賬户的合格員工。

3.3%的人表示參與狀態發生了變化。

參與者只能根據《行政程序》更改參與者選舉或終止其參與計劃。

第四條

延期支付補償

4.1%的人反對推遲選舉。

參與者可以根據每個班級年度的行政程序，對其薪酬的特定百分比或此類薪酬的組成部分進行延期選擇。每一課税年度的延期選擇應註明在該課税年度分配給賬户的金額是在離職(包括死亡)時分配給他們，還是在指定的付款日期分配給他們，並應包括每一課年分配的形式(一次性或分期付款)。延期選舉將適用於該學年所有遞延或繳入學員賬户的款項。

4.2%的員工計入遞延薪酬和公司繳費金額。

根據第4.1條的延期選擇，補償金額應由僱主定期貸記到參與者的延期賬户，其頻率將根據《行政程序》確定。如果根據任何州、聯邦或地方法律，僱主需要從參與者的遞延補償中扣留任何税款或其他金額，則應首先從參與者的未貸記到遞延賬户的部分或在可行的情況下支付給參與者的任何其他金額中扣留此類金額。

對於每一次延期補償，公司應將相當於實際推遲到本計劃補償金額的8%的金額貸記到每個參與者(非僱員董事除外)的公司繳費賬户中。就本段而言，薪酬應不包括延期支付參加者的年度或其他獎金或非僱員董事的費用，但包括基本工資和銷售佣金。在一個班級年度內分配的任何公司捐款的金額，應按照學員根據上文第4.1節的規定為該班級年度選擇的類型和形式進行分配。

第五條

福利賬户

5.1%是對賬户的估值。

自每個評估日期起，參與者的賬户應由截至評估日期的賬户餘額組成。貸記每個賬户的金額應根據可歸因於選定投資選項的假設投資收益、費用、分配、分配、費用、收益或損失進行調整。

5.2%的人將投資回報記入貸方。

自每個評估日期起，直至參與者的所有賬户分配完畢，每個參與者的遞延賬户和公司繳費以及根據本計劃設立的任何其他賬户應計入行政程序規定的自上一個評估日期以來賺取的投資回報率。

5.3%是對帳單。

記錄保管人應按照《行政程序》向參與者提供賬户價值報表。

5.4%支持賬户歸屬。

除第10.1節和第10.2節另有規定外，參與者在任何時候都應100%歸其賬户所有。

5.5%的投資工具。

參與者以及在某些情況下受益人可不時選擇投資收益率，該收益率將記入其賬户，就好像它投資於委員會選定的一個或多個投資工具，並根據《行政程序》提供給這種選擇。如果參與者(或受益人)沒有作出選擇，委員會也可以設立違約視為投資，適用於任何賬户。

第六條

利益的支付

6.1%是賬户的分配。

根據第6.4節做出的參與選擇，在參與者離職(包括因參與者死亡)或達到指定付款日期時，僱主應向參與者或其受益人支付一筆遞延福利，其數額等於根據第五條確定的適用賬户的既得餘額，減去適用的扣繳。應根據第6.4節中進一步描述的有效參與選舉，以一次性付款或分期付款的形式支付，否則應根據本計劃的條款和行政程序支付。

除非根據本計劃的規定另行選擇，否則所有分配應在離職後60天內或指定的付款日期內進行。每一次分期付款應在第一次付款的週年紀念日進行。

除第6.2節規定的情況外，2023年計劃年度和之前所有計劃年度的分配選舉應繼續有效，並且只能根據下文第6.7節的規定和《行政程序》進行更改。

在控制權變更時，儘管參與者有任何選擇，但如果根據參與者的選擇，在該事件發生時尚未開始分配帳户，僱主應在管理上可行的情況下儘快向參與者一次性支付其帳户餘額，其金額等於根據第V條確定的帳户既得餘額，減去適用的扣繳，但無論如何，應在該事件發生後60天內支付。

6.2%加快了死亡或殘疾時的付款。

儘管有任何延期選舉，如果參與者在收到其賬户餘額的任何部分或全部(包括根據分期付款分配選擇而應支付的金額)之前死亡或殘疾，該賬户應在參與者死亡或殘疾後180天內一次性分配給他們(或根據第VII條確定的受益人，如果適用)。本第6.2節的規定應適用於本計劃的所有遞延金額，無論是在2024年1月1日之前或之後。

6.3%的人遇到了不可預見的緊急情況。

如果委員會應參與者的請求，確定參與者遭遇了第409A節所定義並在附表A中規定的不可預見的緊急情況，僱主應在確定後在切實可行的情況下儘快(無論如何在確定後90天內)向參與者分發本節第6.3條規定的金額。這種分配應包括應付緊急情況所需的數額，以及支付因分配而合理預期的税款所需的數額，但不得超過該參與人在付款之日的延期賬户的總餘額。在確定是否可以批准因不可預見的緊急情況而進行分配時，應考慮到通過保險或其他方式的償還或補償或通過清算參與者的資產(只要這種資產的清算本身不會造成嚴重的財務困難)或通過停止根據《計劃》延期的方式緩解或可能緩解這種困難的程度。根據本計劃應支付給此類參與人的延期補助金額應予以調整，以反映無法預見的緊急情況的提前支付。根據本第6.3條進行的任何分發，只能以符合第409a條的方式和範圍進行。

6.4%是這種支付方式。

根據第6.1節規定應支付的帳户餘額應根據每一學年的參與選舉，以參與者選擇的下列付款形式之一支付：

參與選舉必須包括與所選數額有關的所有選擇，包括這種選擇的形式(即如上所述的一次性或分期付款)和分配時間(即一次性支付是在離職一週年還是兩週年時支付，等等)。每一學年，這種選擇將適用於該學年所有遞延到學員賬户的金額。

選擇在指定付款日期分配的任何金額的日期必須至少距所選擇的課年至少三(3)年(即，如果參與者選擇在指定付款日期分配2024課年的所有金額，則該指定付款日期不能早於2027日曆年)。

選擇領取離職津貼的參加者可選擇在離職之日起60天內，或在離職之日起一週年或兩週年時領取一筆總付款項。

儘管參與者有相反的選擇，在選定的指定付款日期之前發生離職、死亡或傷殘的參與者，其賬户中所有尚未開始分配或在離職、死亡或傷殘後60天內以一次性付款的形式全部分配的款項。

就第409a條而言，延期福利的支付，無論是一次性支付還是分期支付，均應視為一次性支付。

在所有情況下，如參加者未能(I)選擇指定的班級年度付款日期，須於離職時付款，或(Ii)未能選擇班級年度的分配形式，帳户結餘將以一次過的形式分配。

6.5%的關鍵員工開始支付。

如果參與者在離職之日是第409a條所指的“指定僱員”，則在離職後的六個月內不會根據本計劃支付任何金額，除非該參與者較早死亡。本應在上述六個月期間支付的任何款項，應在(I)離職後的第七個月或(Ii)參加者死亡之日起三十(30)天內一次性付給參加者。確定“指定員工”身份的主要規則載於附表A。

6.6%的人獲得了小幅收益。

如果委員會確定在付款事件中參與人所有賬户的既有餘額少於20 000美元，或在付款事件發生時參與人賬户的既有餘額中應付給任何受益人的部分少於20 000美元，委員會可通知僱主和僱主，僱主將在付款事件後60天內以一次性付款的形式支付全部款項，儘管任何參與者選擇了相反的做法。

6.7%的人看到了分配的變化。

參與者選擇更改與任何班級年度延期福利分配的類型或形式有關的參與選舉，應在第409a條要求的範圍內滿足以下要求：

(A)新的選擇不得在作出選擇的日期後至少12個月才生效；

(B)就庫務規例第1.409A-3(A)(4)節所述的付款作出新的選擇，不得在一次過付款或首期付款的日期起計12個月內作出；及

(C)如選擇是與一項並非傷殘或死亡的付款有關的，則該項更改所關乎的付款必須延遲不少於5年，由作出該項更改的日期起計。

根據第6.7節的規定，任何班級年度只允許一(1)次更改延期福利的類型或形式。

第七條

受益人指定

7.1%被指定為受益人。

每一參與者有權在任何時候指定任何一人或多人為其受益人，如果他們在完全分配到其賬户的參與者(S)之前死亡，則應根據本計劃向其支付款項。所有受益人的指定必須按照委員會或記錄保管人要求的方式進行。在此修改和重述之前，本計劃中任何有效的受益人指定應繼續完全有效，除非根據本計劃的條款進行更改。

7.2%用於受益人指定的變更。

參與者可以按照委員會或記錄保管人要求的方式作出新的受益人指定，從而更改任何受益人指定，這將取代以前提交的所有受益人指定。受益人的指定可以隨時作出或更改，而無需任何其他人的同意。

7.3%的人表示沒有指定。

如果參與者沒有按照上述規定指定受益人，或者如果所有指定受益人都先於該參與者，則根據TIP條款，該參與者的指定受益人應為該參與者的受益人；但在這種情況下，董事會非僱員成員的受益人應為該參與者的財產。

7.4%的支付效果。

向參與者的受益人付款應完全履行僱主在本計劃下的義務。受益人無權更改或以任何方式修改參與者賬户的付款方式。

第八條

行政管理

8.1調查委員會。

董事會的薪酬委員會(或董事會可能決定的由至少三(3)名成員組成的其他委員會)應是管理本計劃的委員會。如果薪酬委員會成員是本計劃的參與者，則該參與者不得參與與本計劃有關的決策事項。如果在任何時候，超過一(1)名委員會成員是計劃的參與者，董事會應酌情決定承擔與計劃相關的決定方面的計劃責任，或從董事會成員中選擇足夠數量的非參與者擔任委員會。在任何此類情況下，本計劃中使用的“委員會”一詞應指董事會或按照前一句話選出的董事會成員。委員會有完全的自由裁量權(I)監督計劃的管理和運作，(Ii)不時通過管理計劃的規則和程序，(Iii)解釋計劃條款

並確定與計劃條款和任何參與者或受益人有關的所有事實問題，以及(Iv)不時採納和修訂行政程序。

8.2%的銷售代理商。

委員會可委任一名個人作為委員會的代理人，負責計劃的日常管理工作，此人可以是本公司的僱員。此外，委員會可不時僱用其他代理人，並將其認為合適的行政職責轉授給他們，並可不時諮詢可能是本公司法律顧問的大律師。

8.3%的決定具有約束力。

委員會就本計劃的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題作出的任何決定或採取的任何行動均為最終決定，對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。

8.4%是委員會的賠償。

公司應在法律允許的最大範圍內，對委員會成員及其根據第8.2條正式指定的代理人因對計劃採取任何行動或未能採取行動而產生的任何和所有索賠、損失、損害、費用或責任進行賠償並使其不受損害。

第九條

圖則的修訂及終止

9.1%通過了《憲法修正案》。

董事會或委員會應代表本公司及各選定聯屬公司不時修訂本計劃的條款，以符合第409A條的規定。此外，董事會或委員會可代表本公司及各選定聯營公司修訂、暫停或恢復本計劃的任何或全部條文，包括但不限於減少或取消本計劃下的僱主供款或參與者延遲繳費；惟任何與第409A條不一致的修訂、暫停或恢復將在與第409A條不一致的範圍內無效。任何修正案不得在通過修正案之日之前的日曆年末減少任何參與者賬户的價值，除非符合第409a條的規定。

92%的人終止了合同。

董事會或委員會可代表本公司及各選定聯屬公司，在第409A條所容許的範圍內，以任何理由隨時終止本計劃。如果該計劃根據第9.2條的規定終止，則所有既得賬户應一次性分配給參與者，或以第409a條允許的其他方式分配。終止本計劃不應減少參與者賬户的價值，因為該賬户在終止生效之日的前一天仍然存在，但分配給參與者或受益人的部分除外。

第十條

雜類

10.1%的公司獲得了更多資金。

參與人及其受益人及其繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有擔保權益或債權。僱主在本計劃下的義務應僅僅是僱主對未來付款的無資金和無擔保的承諾。儘管如上所述，本公司擁有一個相關的所謂“拉比信託”，以持有其打算用來支付僱主根據該計劃承擔的義務的資金。在控制權變更或之前發生的情況下，僱主應維持和資助此類信託，但僅限於符合第409a條，特別是第409a(B)條的範圍，其金額不得低於本計劃下參與者賬户在控制權變更之前的估值日期的總價值；但其中包含的任何資金應對其中規定的各自僱主的一般債權人的債權負責。

10.2%是不可分配性。

參與者或其受益人(或通過或根據他們中的任何人提出索賠的任何人)在本計劃下的任何權利或利益不得以任何方式轉讓或轉讓，也不得受制於轉讓、預期、出售、質押、產權負擔或其他法律程序，或以任何方式對任何該等參與者或受益人的債務或責任負責或受制。如果任何參與者或受益人試圖或將轉移、轉讓、轉讓、預期、出售、質押或以其他方式損害其在本協議項下的利益或其任何部分，或者如果由於其破產或其他事件在任何時間發生，該等利益將轉移給其他任何人或他們不會享有，則委員會可僅憑其酌情決定權終止其在任何該等利益(包括延期賬户)中的權益，只要委員會認為採取必要或適宜的行動以防止或限制該事件的影響。終止應通過向公司祕書提交書面“終止聲明”並作出合理努力將其副本遞送給其權益受到不利影響的參與者或受益人(“被終止參與者”)來實現。

只要被終止的參與者還活着，受終止影響的任何福利應由僱主保留，並根據委員會的唯一和絕對判斷，可按照委員會認為適當的方式，為被終止的參與者、其配偶、其子女或事實上依賴他們的任何其他人的利益而支付或支出；但此種行動不得導致加速或推遲支付參與者的賬户。一旦被終止的參與者死亡，所有扣留給他們的和沒有按照前一句話支付給他人的福利，應按照該計劃的規定處理，如果他們在他們有權獲得的所有福利支付給他們之前死亡，則該規定將適用。儘管如上所述，委員會只能行使本款規定的酌處權，並在其確定根據第409A節允許採取此類行動的範圍和方式範圍內，為被終止的參與者支付任何款項。

10.3%用於支付律師費和支出。

如果在控制權變更後，(1)合資格僱員在法庭上提出或被要求抗辯有關擬根據以下條款向該合資格僱員提供福利的申索

該計劃(“索賠”)；及(2)符合資格的僱員勝訴，則該合資格僱員有權獲得律師費及訴訟的其他費用。此類費用和其他費用應(I)支付至訴訟結束或達到有關索賠的訴訟時效(以較晚的為準)，(Ii)在發生納税年度後的合格僱員納税年度的最後一天或之前償還，(Iii)不影響任何其他納税年度的任何補償，(Iv)不受清算或交換其他利益的約束，以及(V)在其他方面符合第409a條的規定。

10.4%的字幕。

本文中包含的字幕僅為方便起見，不得控制或影響本文的含義或解釋。

10.5%是依法治國。

本計劃的條款應根據馬薩諸塞州聯邦的法律進行解釋和解釋。僱員在此不可撤銷地向馬薩諸塞州聯邦法院提交、承認並承認其管轄權，而不考慮法律衝突條款，或者如果位於馬薩諸塞州的聯邦法院不具有管轄權，則馬薩諸塞州聯邦法院(就本協議而言，該法院是唯一具有管轄權的法院)，審理因本協議或其標的而引起、根據或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序。

10.6%的繼任者。

本計劃的規定對公司、其選定的關聯公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本文中使用的術語繼承人應包括以合併、合併、收購或其他方式收購本公司或任何該等公司或其他商業實體的選定聯營公司或繼承人的全部或幾乎所有業務和資產的任何法人或其他商業實體。

10.7%的人有權繼續服務。

此處所載的任何內容均不得解釋為授予任何符合資格的僱員繼續作為僱主的合格僱員或以任何其他身份服務的權利。

茲證明，委員會根據本計劃的行政程序和本計劃的條款進行適當投票，已導致執行本修正案和重述，自2024年1月1日起生效。以下委員會主席的簽字即為此種表決的證據。

附表A

定義

1.“控制權變更”係指下列事件之一：

(A)指經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的任何“個人”一詞或“集團”(《交易法》和《條例》第13d-5條所指的集團)。註冊(1.409A-3(I)(5)(B))，通過收購或合併、合併或重組，直接或間接地是或成為《交易法》第13d-3條規則所界定的公司證券的“實益所有人”(“實益所有人”)，該證券佔公司當時未償還有表決權證券的總投票權的50%或以上；或

(B)在截至最近一次收購資產的12個月期間內，完成本公司向個人或集團出售或以其他方式處置相當於本公司資產總公平市價至少85%的資產(每項資產定義見(A)段)。就此目的而言，“公平市價總值”指本公司資產的價值，或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。在以下情況下，(C)項下的控制權沒有發生變化：(I)作為公司的股東(緊接資產轉移前)，以換取或與該股東的股票有關；(Ii)由公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%或以上的實體；(Iii)直接或間接擁有公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的個人或一個以上的集團；或(Iv)由第(Iii)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權的至少50%的實體。

儘管本定義前述條文有所規定，但如本定義前述條文所述人士為(1)僅因公開發售本公司證券而取得本公司當時任何未償還有表決權證券的所有權的承銷商或承銷團，(2)本公司或本公司的任何附屬公司，或(3)在守則第409A條許可的範圍內，由本公司(或其任何附屬公司)維持並符合守則規定資格的僱員持股計劃或其他僱員福利計劃，則控制權的變更不得視為已發生。此外，除非該交易或一系列交易導致了規範第409a節及其下規定所指的控制變更，否則不應發生控制權變更。控制定義的這種變化應以與規範第409a節及其下的法規一致的方式進行解釋，包括對構成控制變化的事件類型的任何適用限制。

2.所謂“殘疾”是指參與者或者(A)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損害可導致死亡或可持續不少於12個月；或(B)因任何可醫學上可確定的身體或精神損傷，可導致死亡或可持續不少於12個月

根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代福利，為期不少於12個月。參與者是否殘疾的決定應由委員會指定的人作出，其中包括殘疾保險方案的管理人，該人的指定可不時改變。見下文附表A中的“某些程序規則”。

3.“不可預見的緊急情況”是指參與者、參與者的配偶、受益人或《守則》第152條(不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))所定義的受撫養人的疾病或事故給參與者造成的嚴重經濟困難；因意外事故造成的參與者財產損失；或由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。與會者是否發生了“不可預見的緊急情況”，應由委員會指定的一名人員作出決定。

4.“離職”或“離職”是指委員會根據財務條例第1.409A-1(H)節的規定，自願或非自願地終止向僱主提供的服務。為免生疑問，將一名合資格的僱員從其僱主調任至另一僱主，並不構成“離職”。見下文附表A中的“某些程序規則”。

某些程序規則

以下索賠程序將適用於在2018年4月2日或之後就“傷殘”付款提出的索賠：1

作出不利裁定的時間

如果全部或部分傷殘付款申請被拒絕，參與者將在一段合理的時間內，但不遲於委員會收到傷殘付款申請後45天內，收到關於不利裁定的書面通知。委員會可將這一期限延長最多30天，但條件是委員會認為由於委員會無法控制的事項而有必要延長期限，並在最初的45天期限結束前通知參加者延長期限，並通知委員會預計作出決定的日期。如果委員會確定，由於其無法控制的事項，委員會不能在原來的延長期限內作出決定，則可將30天延長期限再延長30天。在這種情況下，將在最初30天延期結束前通知參加者需要延期的情況和委員會預計作出決定的日期。延期通知將解釋殘疾補償的權利所基於的標準，阻止對索賠做出決定的懸而未決的問題，以及參與者必須提交的附加信息(如果有)。

如果參與者必須提供補充信息，他/她將至少有45天的時間提供補充信息。從參與者收到補充所需信息的通知到其答覆之日為止的期間不算為確定期間的一部分。

不利裁定通知書

1本程序旨在並應被解釋為符合勞工部條例第2560.503-1節。

有關殘疾人士不可獲得付款的通知(“拒絕通知”)包括：

·作出不利裁定的具體原因(S)；

·參照確定所依據的具體計劃規定；

·對確定索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對為何需要這些材料或信息的解釋；

·對審查程序的説明，包括説明參與者在審查作出不利利益決定後提起訴訟的權利；

·討論該決定，包括解釋不同意或不同意以下內容的依據：

(I)治療參與者的醫療保健專業人員和評估他們的職業專業人員提出的意見；

(2)醫學或職業專家的意見，這些專家是代表該計劃就不利裁定取得意見的，而不論作出裁定時是否依賴該意見；及

(3)如適用，由社會保障管理局向委員會提交的關於參保人的殘疾決定。

·委員會在作出不利決定時所依據的具體內部規則、準則、議定書、標準或其他類似標準，或者聲明不存在該計劃的這些規則、準則、議定書、標準或其他類似標準；以及

·一項聲明，表明參與者有權應請求免費獲得合理獲取與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。如果文件、記錄或其他信息符合下列條件，則該文件、記錄或其他信息將被視為與索賠有關：

(I)是在作出付款決定;時所依賴的

(Ii)是在作出裁定的過程中呈交、考慮或產生的，而不論作出裁定時是否倚賴該文件、紀錄或其他資料(;)及

(3)證明遵守了行政程序和保障措施，旨在確保和核實決定是根據管理計劃文件作出的，並且在適當情況下，計劃規定已一致地適用於處境相似的索賠人;或

如果參與者居住在一個非英語人口眾多的縣，該計劃將以非英語語言(S)提供如何獲得這些語言的口頭和書面語言服務的説明。

上訴程序

如果參加者不同意付款決定，他/她可以書面聯繫委員會，正式提出上訴請求。該請求應包括：

·參與者的名字。

·他/她認為該計劃中的殘障人士可以獲得付款的原因。

·任何證明付款索賠的文件或其他書面資料。

上訴請求必須在參加者收到拒絕索賠後180天內提交委員會。

當局會委任一名沒有參與上訴決定的合資格人士，就上訴作出裁決。如果上訴與臨牀事宜有關，覆核工作將會徵詢一名在該領域具有適當專業知識的醫護專業人士的意見，而該專業人士並未參與先前的裁決。作為上訴解決過程的一部分，委員會可與醫學專家協商或尋求醫學專家的參與。參與者同意此轉介和共享相關的健康聲明信息。根據請求，參與者有權免費獲得與付款要求有關的所有文件、記錄和其他信息的合理訪問和副本。

此外，在下文所述的上訴裁決之前，委員會將盡快並充分提前於要求提供上訴裁決的日期之前，向參保人免費提供任何新的或額外的證據，以使參保人有合理的機會在該日期之前作出迴應。在根據新的或額外的理由對上訴作出不利利益裁定之前，委員會將免費向參與者提供理由，;將在要求提交上訴裁定的日期之前儘快並充分提前提供理由，以便讓參與者在該日期之前有合理的機會作出答覆。

上訴裁定的時間

委員會將在一段合理的時間內，但不遲於委員會收到參加者的上訴請求後45天內，通知參加者經審查後作出的決定。如果委員會確定特殊情況(如需要舉行聽證會)需要延長時間，則45天期限可再延長45天。參與者將在最初的45天期限屆滿前收到書面通知。這種通知將説明需要延期的特殊情況以及委員會預期作出決定的日期。

上訴裁定通知書

如果被駁回，參與者對上訴的複審決定將包括以下內容：

·作出不利裁定的具體原因(S)；

·參照確定福利所依據的具體計劃規定；

·一項聲明，表明參與者有權免費獲得以下任何文件的合理取用：(1)在作出決定時所依賴的文件；(2)在利益確定過程中提交、考慮或產生的文件；(3)

表明符合作出裁定所需的行政程序和保障措施，或(4)構成關於索賠的計劃的政策或指導的説明，而不考慮是否依賴該説明；

·在確定參與人的福利時使用的具體規則或準則，或説明此類規則或準則是在確定時所依據的，並將應請求免費提供此類規則或準則的副本，或者説明不存在此類規則、準則、議定書、標準或計劃的其他類似標準；

·如果不利判定是基於醫療必要性或試驗性治療或類似的排除或限制，則對將本計劃的條款適用於參與者的醫療狀況的科學或臨牀判斷作出解釋，或聲明將在提出請求時免費提供此類解釋；

·説明《計劃》的任選上訴程序、參與方獲得有關此類程序的信息的權利、參與方提起訴訟的權利以及適用於參與方提起此類訴訟的任何適用的合同時效期限，包括索賠的合同時效期限屆滿的日曆日期；

·討論該決定，包括解釋不同意或不同意以下內容的依據：

(I)治療參與者的保健專業人員和評估參與者的職業專業人員提出的意見；

(2)醫療或職業專家的意見，這些專家是代表《計劃》就參保人不利的福利決定徵求意見的，而不考慮在確定福利時是否依賴這些意見；以及

(3)社會保障管理局對參加該計劃的參與人所作的殘疾判定。

如果參與者居住在一個非英語人口眾多的縣，該計劃將以非英語語言(S)提供如何獲得這些語言的口頭和書面語言服務的説明。

如果計劃未能在適用範圍內建立或遵循《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規定的傷殘索賠程序，參保人可能有權根據《僱員退休收入保障法》尋求法律補救，而無需用盡參保人的行政補救。

委員會擁有解釋該計劃各項規定的專有權。委員會的決定是終局的、決定性的和具有約束力的。根據該計劃，委員會擁有最終索賠裁決權。但是，委員會可以將職責和權力授予他人，以完成這些職責。

第409A條的某些規則

確定“指定僱員”。

參與者是否被視為關鍵員工或指定員工，應始終按照Treas的規定確定。註冊第1.409A-1(I)條。按照特雷亞斯的規定。註冊根據第1.409A-1(I)(3)條，“指定的員工身份識別日期”應為每年的12月31日。指定的員工標識日期用於確定截至“指定員工生效日期”的所有指定員工。

按照特雷亞斯的規定。註冊根據第1.409A-1(I)(4)條，“指定僱員生效日期”應為每年的4月1日。

上述規則意味着，公司每年將從12月31日起建立指定的員工名單。在指定員工身份識別日期被確定為指定員工的個人，應被視為自指定員工身份識別日期後的下一個4月1日開始的期間內的指定員工，並應一直保持為指定員工，直至下一個3月31日。

確定是否發生了脱離服務的情況。

根據Treas確定是否發生了脱離服務的情況。註冊第1.409A-1(H)條。在所有終止僱用的情況下，參與者將被視為已發生離職，但須遵守以下規定。

終止服務的參與者，作為終止服務的一部分，被置於“花園假”或其他類似狀態，在此期間不會向公司提供任何服務，或在此之後，參與者將不會重返現役服務，應被視為在現役服務的最後一天(即花園假開始的前一天)脱離服務。

以下規則適用於終止僱傭但同意在終止僱傭後(作為顧問、僱員或其他身份)向公司提供服務的參與者：

·參加者在“積極就業”期間工作的時間少於20%(根據終止日期前36個月的平均值)，應被視為在現役服務的最後一天(即他們在積極就業期間工作的相同小時數的最後一天)休職；

·在職受僱期間工作時間超過50%的參與者(根據終止日期前36個月的平均值)，應視為在現役服務的最後一天沒有離職，但應在停止向公司提供服務的最後一天以至少50%的在職受僱時間的比率離職；以及

·對於在職期間工作時間超過20%但不到51%的參與者(根據終止日期前36個月的平均值)，不得推定離職日期，離職日期應由

公司自行決定使用符合Treas要求的事實和情況測試。註冊1.409-1(H)條。

終止參與者與公司之間關於提供離職後服務僱傭或聘用的任何協議，應明確説明參與者是否將在離職後諮詢或類似期間提供服務，以及將提供服務的估計小時數。參與者完全負責確保達到或遵守上述百分比，並保留國税局(或其他税務機構)可能要求的此類服務的證據。

下面的示例説明瞭前面的內容：

1.芭芭拉·瓊斯被確定為2020年12月31日起的指定員工。從2021年4月1日到2022年3月31日，她將被視為指定員工。2021年12月31日，確定芭芭拉·瓊斯不再是指定員工。因此，她將一直是指定員工，直到2022年3月31日(基於2020年12月31日的指定)，但在2022年4月1日至2023年3月31日期間不會是指定員工。

2.芭芭拉·瓊斯和公司決定，她將於2021年6月1日終止僱傭關係。作為離職協議的一部分，同意她在終止現役服務後的六個月內每週向公司提供一天的諮詢意見。由於預期服務水平為20%，瓊斯女士的離職日期為2021年6月1日。(請注意，如果瓊斯女士是一名指定的員工，則該計劃的付款將在離職日期六個月後支付或開始支付。請參閲上面的第一條。)

3.除了瓊斯女士將在六個月期間提供50%以上的實際服務外，上述第二條所述的事實同樣適用。因此，她的離職將在她為該計劃提供服務的六個月期限結束時結束。

除了預計瓊斯女士將在20%至50%的時間內工作外，第二條中所述的事實同樣適用。離職日期不適用任何推定。相反，將進行一項分析，以確定瓊斯女士獲得補償的實際服務是否按所示水平提供。