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加利福尼亞州舊金山——（美國商業資訊）——2024年3月5日——SoFi Technologies, Inc.（“SoFi”）（納斯達克股票代碼：SOFI）今天宣佈，其私募發行的2029年到期的1.25％可轉換優先票據（“票據”）的定價總額為7.5億美元。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條，這些票據將僅以私募方式出售給有理由認為是合格機構買家的人。SoFi還授予票據初始購買者購買票據本金總額為1.125億美元的選擇權，以便在自票據首次發行之日起的13天內結算。這些票據的發行和銷售定於2024年3月8日左右結算，但須遵守慣例成交條件。

這些票據將是SoFi的無抵押非次級債務，將按每年1.25％的利率累計利息，從2024年9月15日開始，每半年在每年的3月15日和9月15日分期支付。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2029年3月15日到期。票據持有人只有在某些情況下和特定時期才有權在2028年9月15日之前的工作日營業結束之前轉換票據，無論這些情況如何，票據持有人都可以在2028年9月15日當天或之後兑換票據，直到2029年3月15日之前的第二個預定交易日營業結束為止。初始轉換率為每1,000美元票據本金105.8089股SoFi普通股（相當於SoFi普通股每股約9.45美元的初始轉換價格，比2024年3月5日上次報告的每股SoFi普通股7.27美元的出售價格高出約30％），在某些情況下可能進行調整。轉換後，SoFi將根據適用的轉換率通過支付或交付現金以及SoFi普通股（如果適用）來結算轉換。

這些票據還可以在2027年3月15日或之後以及到期日前的第30個預定交易日當天或之前，隨時隨時以SoFi的期權全部或部分兑換成現金，但前提是SoFi普通股最後報告的每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130％並且某些流動性條件得到滿足。贖回價格將等於待贖回票據的本金金額，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息（如果有）。

SoFi估計，扣除初始購買者的折扣和佣金，在上限看漲交易和SoFi應付的發行費用之前，此次發行的淨收益約為7.35億美元（如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則約為8.453億美元）。SoFi打算將淨收益中的約7,880萬美元用於支付下述上限看漲期權交易的費用。SoFi打算使用剩餘的淨收益

發行，以及手頭現金（i）用於支付與本次發行和相關交易相關的費用、成本和開支，（ii）贖回其12.5％的1系列優先股，以及（iii）用於一般公司用途，其中可能包括償還更高的成本債務。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，則SoFi打算使用額外淨收益的一部分來支付進行額外上限看漲期權交易的費用，如下所述。

關於票據的定價，SoFi與一個或多個初始購買者或其關聯公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的反稀釋調整，上限看漲期權交易將涵蓋最初構成票據基礎的SoFi普通股的數量。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，SoFi預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲期權交易。

預計上限看漲期權交易通常會減少票據轉換後對SoFi普通股的潛在稀釋幅度，和/或根據SoFi的選擇並受某些條件的約束，抵消SoFi需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。

SoFi被告知，在對上限看漲期權交易進行初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將在票據定價的同時或之後不久就SoFi的普通股進行各種衍生品交易，包括與票據中的某些投資者一起或從中購買SoFi普通股。這種活動可能會增加（或縮小當時SoFi普通股或票據的市場價格）（或縮小任何下跌的規模）。

此外，SoFi獲悉，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過在票據定價和票據到期之前（並且很可能在上限看漲交易的相關估值期內或與任何回購、贖回相關的相關估值期內在二級市場交易中購買或出售SoFi普通股或其他證券來修改其套期頭寸），從而修改其對衝頭寸、交換或提前轉換票據或SoFi註銷票據的任何其他日期（在每種情況下，前提是SoFi行使相關選擇終止部分上限看漲期權交易）。這種活動還可能導致或避免SoFi普通股或票據市場價格的上漲或下降，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，而且，如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，則可能會影響票據持有人在票據轉換時將獲得的股票數量和對價的價值。

2024年3月4日，在單獨的私下談判交易中，SoFi與2026年到期的0％可轉換優先票據（“2026年票據”）的有限數量的持有人簽訂了交換協議，將2026年票據本金總額6億美元兑換成總額約61,713,287股SoFi普通股（該估計基於2024年3月4日SoFi普通股的收盤價）。根據此類交換協議交易的SoFi普通股的最終總股數將根據指定時期內SoFi普通股的每日成交量加權平均每股價格計算。發行完成後，SoFi可能會進一步交易其2026年票據，或者SoFi可能會回購其2026年票據。參與任何此類交易或回購的2026年票據的持有人可以在公開市場上購買或出售SoFi普通股，以平倉他們可能持有的與2026年票據相關的任何對衝頭寸或對衝與這些交易相關的風險敞口。這些活動可能會對SoFi普通股和SoFi發行的票據的交易價格產生不利影響。此外，參與交易所的2026年票據持有人的市場活動可能會影響SoFi發行的票據的初始轉換價格。

在發行2026年票據方面，SoFi與某些金融機構（“現有期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易（“現有的上限看漲期權交易”）。關於SoFi交易其2026年SoFi普通股票據的問題，SoFi與一個或多個現有期權交易對手簽訂了協議，終止部分現有的上限看漲期權交易，名義金額不超過與2026年票據交換金額相對應的名義金額。關於任何這些交易的終止，SoFi預計現有的期權交易對手或其各自的關聯公司將解除其相關的對衝頭寸，這可能涉及在公開市場上出售SoFi普通股的股票或與SoFi普通股相關的其他交易。這種對衝平倉活動可能會抵消或加劇參與交易或回購交易的2026年票據持有人可能對這些交易產生的購買、出售或其他活動的影響。

票據的發行和出售以及票據轉換後可發行的任何SoFi普通股尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行登記。因此，票據轉換後可發行的票據和SoFi普通股（如果有）將受到可轉讓和轉售的限制，除非符合《證券法》的註冊要求，或者根據證券法和任何其他適用的證券法的註冊要求的豁免或交易不受其約束，否則不得發行、轉讓或出售。

本新聞稿現在和將來都不構成出售票據、票據轉換後可發行的任何SoFi普通股或任何其他證券的要約或徵求購買要約，也不會在任何州或其他司法管轄區出售票據、任何此類股票或其他證券，也不會在該等要約、出售或招標為非法的任何州或其他司法管轄區進行任何票據或任何此類股票或其他證券的出售。任何報價只能通過私募備忘錄提出。

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本新聞稿包括前瞻性陳述，包括有關發行完成、淨收益的預期金額和預期用途、進行上限看漲期權交易的影響、交易所協議所設想的交易的完成以及簽署上述解散協議的影響的陳述。前瞻性陳述代表SoFi當前對未來事件的預期，受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異，並且無法保證影響SoFi的未來發展會與其預期的相同。這些風險和不確定性包括市場狀況，包括市場利率、SoFi普通股的交易價格和波動率以及與SoFi業務相關的風險，包括SoFi不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險。SoFi可能無法完成本新聞稿中描述的擬議發行，如果發行完成，則無法就發行或票據的最終條款或其有效使用上述淨收益的能力提供任何保證。有關這些因素和其他可能影響SoFi實際業績的因素的更多信息，請參閲SoFi向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的最新年度報告。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日，除非法律要求，否則，SoFi不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的聲明。