附表 13G/A
（第14號修正案）*
根據1934年的《證券交易法》
特斯拉公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.001美元
（證券類別的標題）
88160R 101
（CUSIP 編號）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-l (b)
☐ 規則 13d-l (c)
規則 13d-l (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
除非表單顯示當前有效的 OMB 控制號碼，否則回覆此表格中包含的信息收集的人員無需回覆。
| SEC 1745 (3-06) | 第 1 頁，共 5 頁 |
CUSIP 編號 88160R 101
| 1. |
舉報人姓名。
埃隆·R·馬斯克 | |||||
| 2. | 如果是羣組的 成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) | |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 用： |
5. | 唯一的投票權
715,022,706（參見下文第 4 (a) 項） | ||||
| 6. | 共享投票權
715,022,706（參見下文第 4 (a) 項） | |||||
| 7. | 唯一的處置能力
715,022,706（參見下文第 4 (a) 項） | |||||
| 8. | 共享的處置能力
715,022,706（參見下文第 4 (a) 項 ） | |||||
| 9. |
每位申報人實際擁有的總金額
715,022,706（參見下文第 4 (a) 項） | |||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票（參見説明）
| |||||
| 11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
20.5% | |||||
| 12. | 舉報人的類型（請參閲 説明）
在 | |||||
第 2 頁，總共 5 頁
| 第 1 項。 |
| (a) | 發行人姓名： |
特斯拉公司
| (b) | 發行人主要行政辦公室地址： |
1 特斯拉路
德克薩斯州奧斯汀 78725
| 第 2 項。 |
| (a) | 申報人姓名： |
埃隆 R. 馬斯克
| (b) | 主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所 |
c/o Tesla, Inc.，德克薩斯州奧斯汀市特斯拉路 1 號 78725
| (c) | 公民身份： |
美國
| (d) | 證券類別的標題： |
普通股，每股面值0.001美元
| (e) | CUSIP 號碼： |
88160R 101
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ | 根據該法案（15 U.S.C. 78o）第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||
| (b) | ☐ | 銀行定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (6) 條。 | ||
| (c) | ☐ | 保險公司定義見該法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）條。 | ||
| (d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司。 | ||
| (e) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問； | ||
| (f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； | ||
| (g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，母控股公司或控制人； | ||
| (h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條所定義的儲蓄協會； | ||
| (i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條，被排除在投資公司定義之外的教會計劃； | ||
| (j) | ☐ | 小組，根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J)。 | ||
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第1項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
| (a) | 實益擁有金額：715,022,706股，其中包括（i） 埃隆·馬斯克可撤銷信託基金於2003年7月22日持有的411,062,076股普通股，以及（ii）購買303,960,630股普通股的期權，這些普通股可在2023年12月31日後的60天內行使。 |
| (b) | 類別百分比：20.5％（所有權百分比根據截至2023年12月31日已發行的3,184,519,865股普通股 計算，並假設股票期權所依據的普通股根據美國證券交易委員會第13d-3（d）（1）（i）條被視為已發行普通股）。 |
第 3 頁，總共 5 頁
| (c) | 該人擁有的股份數量： |
| (i) 唯一的投票權或直接投票權： | 715,022,706（參見上文第 4 (a) 項） | |
| (ii) 共同的投票權或指導投票權： | 715,022,706（參見上文第 4 (a) 項） | |
| (iii) 處置或指導處置以下物品的唯一權力： | 715,022,706（參見上文第 4 (a) 項） | |
| (iv) 處置或指導處置以下物品的共同權力： | 715,022,706（參見上文第 4 (a) 項） | |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明發布之日申報人已不再是 該類別證券百分之五以上的受益所有人的事實，請查看以下內容 ☐
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
第 4 頁，共 5 頁
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 2024年2月14日 |
| 日期 |
| /s/Elon R. Musk 埃隆·R·馬斯克 |
第 5 頁，總共 5 頁