美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
計劃到
（第 3 號修正案）
（第 14d-100 條）
根據第 14 (d) (1) 條
或 13 (e) (1) 條提出的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
PDD Holdings Inc.
（主題 公司（發行人）的名稱）
PDD Holdings Inc.
（申報人姓名 人（發行人））
2025年到期的0.00％可轉換優先票據
（ 類別證券的標題）
722304AC6
（證券類別的 CUSIP 編號 ）
劉軍
一樓，聖史蒂芬綠地 25 號
都柏林 2，D02 XF99
愛爾蘭
電話:+353-1-5397938
並複製到：
吳玉亭律師
Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
靜安嘉裏中心二座46樓
南京西路 1539 號
上海 200040，中國
+86 (21) 6193-8200
（受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址 和電話號碼）
| ¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信，請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框，將該聲明所涉及的任何交易指定為 ：
| ¨ | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
| x | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
| ¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
| ¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申請是報告 要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：☐
如果適用，請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約） |
介紹性發言
本第3號修正案（本 “第3號修正案”）修訂和補充了PDD Holdings Inc.（ “公司”）於2023年10月26日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的附表TO要約聲明， 隨後由2023年11月7日向委員會提交的第1號修正案和11月向委員會提交的第2號修正案進行了修訂和補充 2023 年 28 日（經修訂和補充的 “附表 TO”），涉及 每位票據持有人的出售權利和義務根據附表 和公司於2023年10月26日發行的經修訂的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人看跌權通知（“正確看跌通知”）中規定的公司要購買的票據。
本第3號修正案涉及 公司回購已有效交回回購且未根據看跌權提取 的票據的最終結果。附表 TO 中包含的信息，包括經修訂和補充的 的 Put Right 通知均以引用方式納入此處。除非本文另有明確規定，否則本第3號修正案並未修改附表 先前報告的任何信息。本第 3 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語的含義應與 Put Right 通知或附表 TO 中賦予此類術語的含義相同 。
本第 3 號修正案修訂了 並對附表 TO 進行了如下補充，構成了附表 TO 的最終修正案。本第3號修正案旨在 滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的披露要求。
| 項目 11。 | 附加信息 |
特此修訂附表 TO 第 11 項，並對 進行了補充，以包括以下信息：
看跌期權於紐約市 時間2023年11月29日星期三下午5點（“到期日”）到期。作為付款代理人的德意志銀行信託 美洲公司告知公司，根據看跌權的條款， 票據的本金總額為1,261,366,000.00美元，已有效交還回購，截至到期日尚未撤回。公司已根據看跌權條款接受所有交出的 票據進行回購，並已將總額為1,261,366,000.00美元的回購價格轉交給付款代理人，分配給行使看跌權的持有人。回購價格結算後， 738,634,000.00美元的票據本金總額將保持未償還狀態，並繼續受 契約和票據的現有條款的約束。
| 項目 12。 | 展品。 |
| (a) | 展品. |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 |
2
| (b) | 不適用。 |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行信託公司 美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告（文件 編號 001-38591）附錄2.6納入此處）。 |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約， 補充了PDD控股公司和德意志銀行美洲信託公司之間截至2020年11月20日的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告附錄2.7（文件編號 001-38591），在此註冊成立 ）。 |
| (g) | 不適用。 |
| (h) | 不適用。 |
| (b) | 報名費展品. |
| 107† | 申請費表。 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 隨函提交。 |
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展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| (a)(1)* | 向截至2023年10月26日公司發行的2025年到期的0.00％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。 | |
| (d)(1) | PDD Holdings Inc.（前身為拼多多公司）和作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告（文件編號：001-38591）附錄2.6在此合併）。 | |
| (d)(2) | PDD Holdings Inc.與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司於2020年11月20日簽訂的補充契約，補充了PDD控股公司和德意志銀行美洲信託公司之間截至2020年11月20日的契約（參照2021年4月30日提交的20-F表年度報告附錄2.7（文件編號：001-38591），在此合併）。 | |
| 107† | 申請費表 |
| * | 先前已提交。 |
| † | 隨函提交。 |
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簽名
經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
| PDD Holdings Inc. | ||
| 來自： | /s/劉軍 | |
| 姓名：劉軍 | ||
| 職位：財務副總裁 | ||
日期：2023 年 12 月 4 日
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