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Arcus Biosciences，Inc.(以下簡稱“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)採納了這一薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，退還某些高管薪酬。本政策旨在遵守2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)第954節，由1934年證券交易法第10D節(“交易法”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和紐約證券交易所(“NYSE”)上市公司手冊第303A.14節(“上市標準”)編纂。

除本文特別規定外，本政策由董事會薪酬委員會(“委員會”)負責管理。委員會有權作出本政策要求的任何和所有決定，這是完全和最終的權力。委員會關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人保持一致。在執行本政策時，委員會獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會(例如審核委員會)徵詢意見。在適用法律的規限下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取委員會全權酌情認為必需或適當的任何及所有行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及本保單下涉及該等高級職員或僱員的任何追討除外)。

本政策自2023年12月1日(“生效日期”)起生效，並且(儘管下文對“回顧期間”的定義有所規定)將適用於涵蓋高管(定義見下文)在生效日期當日或之後收到的所有基於激勵的薪酬(定義如下)，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付的。就本政策而言，基於獎勵的補償應被視為在實現獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內收到，即使這種基於獎勵的補償是在該財政期間結束後支付或發放的。

本政策適用於任何現任或前任執行幹事(定義見下文)(每人，“涵蓋行政人員”)。根據本政策可予以補償的激勵薪酬是受保障高管(I)根據規則10D-1和上市標準(“高管”)開始擔任公司“高管”服務後所收到的薪酬，(Ii)如果此人在績效期間的任何時間擔任高管以獲得此類激勵薪酬，(Iii)而

就本政策而言，術語“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括股價和股東總回報(“TSR”)。這些措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。為免生疑問，以獎勵為基礎的薪酬不包括年薪、完全根據特定服務年限授予或賺取的薪酬、或根據主觀標準、戰略措施或業務措施授予或賺取的薪酬。

如果公司被要求編制財務報表的會計重述，以更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報(“重述”)，公司應在合理範圍內儘快追回承保高管在回溯期間收到的基於激勵的薪酬，該金額超過如果根據重述的金額確定本應收到的基於激勵的薪酬，並且必須在不考慮所支付的任何税款的情況下計算(“可追回補償”)。對於基於股票價格或TSR的任何激勵性薪酬，委員會將根據會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計來確定可追回的補償金額，公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。不論承保行政人員是否有任何不當行為及過錯，均須予以賠償，而本公司追討可追償賠償的責任並不取決於是否或何時提交任何重述的財務報表。

就本政策而言，(A)“回顧期間”指緊接重述日期之前的三個完整會計年度，以及該三個完整會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度)，及(B)“重述日期”指本公司須編制重述的日期，以(I)董事會、董事會轄下委員會、在以下情況下，即(I)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期；(Ii)董事會無需採取行動、得出或理應得出結論認為發行人需要編制會計重述的情況下，董事會授權其採取上述行動。

如果委員會已確定追回不可行，即：(1)為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額，或(2)追回將導致符合税務資格的廣泛退休計劃無法滿足特定的税務資格要求，則不需要追回。是這樣的

委員會應全權酌情決定根據本政策追回任何可追回補償的方法，其中可包括但不限於以下任何一項或其組合：(I)直接償還先前支付給承保高管的可追回補償，(Ii)取消先前基於現金或股權的獎勵(無論既有或未歸屬，以及已支付或未支付)，(Iii)抵消任何計劃的未來現金或基於股權的獎勵，(Iv)在符合適用法律的情況下，從根據任何適用的公司計劃或計劃應支付給承保高管的任何其他金額(例如，基本工資、獎金、或佣金)，以及(V)適用法律或合同授權的任何其他方法。

委員會任何成員及協助執行本政策的任何其他董事會成員，均不會對與本政策有關的任何行動、決定或解釋負上個人責任，並應根據適用法律及公司政策，就任何該等行動、決定或解釋向本公司作出最大程度的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。

本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策不排除本公司採取任何其他行動來執行承保高管對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求，以及適用於任何其他補償政策和/或任何僱傭、股權獎勵或其他個人協議中類似條款的要求的補充，公司是該協議的締約方，或公司已採納或可能採用並不時維持這些條款。

如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行的條款應被視為對任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度的修訂。

董事會或委員會可不時酌情修改本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會通過的規定，並遵守本公司證券當時在其上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。本政策旨在以符合《交易法》第10D節的要求以及美國證券交易委員會採用的任何適用規則或標準(包括第10D-1條)以及公司證券當時在其上市的任何國家證券交易所的方式進行解釋。