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teSecuritiesAndCommercialPaperMember2022-12-310001724521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Rcus:CorporateSecuritiesAndCommercialPaperMember2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001724521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001724521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：存款成員資格認證2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521RCU：SaleOfFutureRoyalties成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521RCU：SaleOfFutureRoyalties成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員RCU：SaleOfFutureRoyalties成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521RCU：SaleOfFutureRoyalties成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2022-01-012022-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2021-01-012021-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員SRT：最大成員數2021-12-310001724521RCU：BvfPartnersLPM成員SRT：最大成員數rcus：GileadCollaborationMember2021-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2023-04-012023-06-300001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2023-01-012023-03-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2022-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2021-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2023-01-012023-12-310001724521RCU：BvfAgreement成員RCU：BvfPartnersLPM成員2023-12-310001724521US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格10-K
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(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交的從2010年至2011年過渡期的過渡報告 |
佣金文件編號001-38419
__________________________________________________________________________________
Arcus Biosciences，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| | | | | |
| 特拉華州 | 47-3898435 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
伊甸路3928號 海沃德, 鈣94545 (主要執行辦公室地址) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 694-6200
__________________________________________________________________________________
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | RCU | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無__________________________________________________________________________________
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | x | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | o |
| 新興成長型公司 | o | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
根據2023年6月30日普通股在紐約證券交易所的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。1,067,561,171。這不包括吉利德科學公司持有的14,823,029股註冊人普通股，以及當時由高管、董事和與董事有關聯的股東持有的7,116,741股。排除該等股份不應被理解為表明任何該等人士有權直接或間接指示或促使註冊人的管理層或政策的指示，或該等人士由註冊人控制或與註冊人共同控制。
截至2024年2月14日，註冊人已發行普通股的數量為90,864,829.
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中有關2023年股東周年大會的部分內容以參考方式併入本報告第三部分。最終委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交。
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| 審計師事務所ID： | 42 | 審計師姓名： | 安永律師事務所 | 審計師位置： | 加利福尼亞州聖馬特奧，美國 |
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| 有關前瞻性陳述的信息 | i |
| 風險因素摘要 | 三、 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 26 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 52 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 52 |
第二項。 | 屬性 | 53 |
第三項。 | 法律訴訟 | 53 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 54 |
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第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 55 |
第六項。 | 已保留 | 55 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 56 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 66 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 97 |
第9A項。 | 控制和程序 | 97 |
項目9B。 | 其他信息 | 100 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 100 |
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第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 101 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 101 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 101 |
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第四部分 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 102 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 102 |
有關前瞻性陳述的信息
本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)包括“前瞻性陳述”，其含義符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對我們與基列的關係的期望；
•我們對我們的研究產品開發活動以及正在進行和計劃中的臨牀試驗的時間和成就的期望，包括啟動新的臨牀試驗、完成登記和可用性以及報告正在進行的臨牀試驗的數據的時間；
•我們開發組合內組合和高度差異化的小分子研究產品的能力，包括我們創造具有理想藥理特性和預期臨牀效果的小分子研究產品的能力；
•我們對創造和推進小分子研究產品以及開發我們的研究產品和聯合療法的效率和速度的期望；
•我們依賴第三方進行我們正在進行的和未來的臨牀試驗，並依賴第三方製造商生產和供應我們的研究產品；
•我們對免疫腫瘤途徑的性質、潛在患者羣體的大小和潛在市場規模的期望；
•我們有能力獲得並保持對我們的聯合研究產品的控制，並最大限度地發揮我們研究產品的商業潛力；
•我們有能力獲得並保持對我們的研究產品的監管批准，以及將我們的研究產品商業化的潛在市場機會；
•我們留住和招聘關鍵人員的能力、對我們費用的估計、未來的收入、資本需求和我們對額外融資的需求；
•我們有能力開發、獲得並將研究產品推進到臨牀試驗中，併成功完成臨牀試驗；
•我們未來研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果；
•我們獲得和維護包括我們的研究產品的知識產權的能力；
•我們對與競爭對手相關的發展和預測的期望；
•我們對本行業的期望；以及
•我們對地緣政治不穩定和公共衞生爆發將對我們公司產生影響的預期。
“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。
這些前瞻性陳述會受到一系列風險、不確定性和假設的影響，包括下文“風險因素概要”和本年度報告第1A項“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、進展、發現、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本年度報告日期之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
風險因素摘要
以下是使我們的證券投資具有投機性和風險性的主要風險和不確定因素的摘要。以下摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應閲讀此摘要以及本年度報告“第1A項風險因素”下對風險的更詳細描述。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
•我們有運營虧損的歷史，從未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。因此，我們可能需要獲得額外的資金來資助我們的行動。如果我們在需要時沒有獲得大量資金，我們可能會被迫限制我們的運營，或者推遲、減少或取消我們的產品開發計劃。
與我們的調查產品的發現和開發相關的風險
•臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程，如果我們無法開發、獲得監管部門對我們的研究產品的批准並將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
•臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果，包括我們不時宣佈或公佈的臨牀研究的中期數據，並不總是預測未來的結果，可能會因審計和驗證程序或隨着更多患者數據的獲得而發生重大變化。
•競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗、地緣政治不穩定和公共衞生流行病，每一項都可能導致我們的產品開發活動出現重大延誤和額外成本，或導致此類活動失敗。
•我們的研究產品的嚴重不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品、限制我們的研究產品的使用或撤銷任何營銷授權。
•如果我們不能成功地發現、開發和商業化研究產品，這些產品利用不同的作用機制來實現相對於單一藥物或其他聯合療法的更好的結果，我們實現戰略目標的能力將受到損害。
•對於我們的研究產品所需的任何必要的配套診斷，如果未能成功開發、驗證並獲得監管部門的批准或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻止我們實現我們研究產品的全部商業潛力。
與依賴第三方、製造和商業化相關的風險
•如果我們與吉利德的合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們依賴的第三方進行我們的臨牀試驗並處理我們的研究產品和比較器產品的製造和供應，不能令人滿意地履行他們的合同職責，向我們提供足夠的數量或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
•即使我們獲得了營銷批准，我們也可能無法成功地將我們的研究產品商業化，或者無法從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准，這些承保可能會延遲或可能不足以彌補我們的成本。
•我們的研究產品可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
與許可內、戰略安排和知識產權相關的風險
•我們目前是幾個許可內協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
•如果我們不能為我們的研究產品獲得並保持足夠的知識產權保護，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
•我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或者保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能會影響我們開發研究產品或將其商業化的能力。
•美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護研究產品的能力。
•如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
與我們的業務運營和行業相關的風險
•我們希望擴大我們的業務運營，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會將減少或消失。任何我們打算尋求批准為生物製品的研究產品可能會比預期的更早面臨競爭。
•我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃的實質性中斷，危及敏感信息，或者阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
•不遵守隱私和數據保護法律、法規或其他義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
•醫療保健法律和實施法規的變化以及醫療保健政策的變化可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的治療方法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們已經創建了一個重要的研究產品組合，這些產品正在臨牀開發中，使用我們最先進的分子-抗TIGIT抗體-在針對肺癌和胃腸道癌症的多個第三階段註冊研究中。我們深厚的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這種療法來治療多個大適應症。我們預計我們的臨牀階段組合將繼續擴大，幷包括針對免疫腫瘤學、癌細胞固有途徑和免疫學途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的療法，對患者產生有意義的影響。
下面總結了我們目前的臨牀階段組合：
CAS：優降糖；化療：化療；DOM：多馬那利單抗；etrua：依曲坦坦；gem/nab-pac：吉西他濱/nab-pac；nivo：nivolumab；pbro：pembrolizumab；quemli：quemlicustat；RCC：腎癌；rego：regorafenib；zanza：zanzalintinib；zim：zimberlimab
*+/-生物類藥物，例如貝伐單抗或生物類似物，將包括在所有沒有禁忌症的患者中。
我們的臨牀產品組合
我們目前有七個臨牀項目專注於獨特的靶點，包括TIGIT、PD-1、腺苷A2a和A2b受體、CD73、CD39、HIF-2α和Ax1。2020年，我們與Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)簽訂了選項、許可和協作協議(修訂後的“Gilead協作協議”)，以通過協作關係從戰略上推進我們的投資組合。吉利德合作協議為吉利德提供了我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的獨家許可和我們臨牀計劃的有時間限制的獨家選擇權，他們已經在我們的抗TIGIT計劃(包括Domvalimab)、腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和CD73計劃(包括quemliclustat)中行使了這些權利。協作協議和我們與Gilead的戰略合作伙伴關係將在下面的“許可和協作-Gilead協作”中進行更詳細的討論。
反TIGIT計劃
TIGIT被認為在抑制對癌症的免疫反應方面發揮着重要作用。TIGIT(具有Ig和ITIM結構域的T細胞免疫受體)的主要配體是CD155，這是一種在調節效應性免疫細胞(如T細胞和自然殺傷細胞)活性方面既起抑制作用又起刺激作用的蛋白質。TIGIT是一種抑制性受體，高表達於表型耗竭的T細胞、腫瘤浸潤性Treg和NK細胞。在過去的幾年中，TIGIT和PD-1在前體衰竭T細胞(“TPex”)上的表達已經得到了很好的證明，TPex是介導抗PD-1藥物的一些治療效果的關鍵羣體。TIGIT的配體，包括CD155，廣泛表達於腫瘤微環境中的多種細胞類型，包括癌細胞。CD155與TIGIT結合可抑制免疫細胞。
由於T細胞在免疫反應中很重要，Domvalimab被設計為缺乏Fc受體結合，以最大限度地減少耗盡此類細胞的風險，我們認為這可能使Domvalimab具有優於Fc激活的抗TIGIT抗體的優勢。
我們正在進行一項廣泛的Domvalimab第二階段和第三階段開發計劃，與我們的抗PD-1抗體Zimberlimab相結合，用於多種環境，包括肺癌和胃腸道癌症。如下所述，我們的每一項第三階段研究都在評估PD(L)-1抗體的多米納利單抗與相關的全球護理標準。除了下面的研究，我們和Gilead計劃啟動STAR-131，這是一項具有治療意圖的圍術期非小細胞肺癌(NSCLC)的新的3期研究。我們估計，根據可治療藥物的美國患者羣體的規模，正在進行和計劃中的Domvalimab第三階段試驗的總目標市場每年超過100億美元。
我們正在進行以下針對Domvalimab的第三階段研究：
•STAR-121是一項3期研究，在一線非小細胞肺癌中評估多米那利單抗聯合zimberlimab和化療與培溴利珠單抗和化療的療效。
•恆星-221是一個3期試驗，評估多米那利單抗聯合zimberlimab和化療與nivolumab和化療在一線不能切除或轉移性胃腸癌中的療效。
•太平洋-8是一項第三階段的研究，評估在第三階段非小細胞肺癌化療後多馬那利單抗與杜伐單抗的聯合應用，杜伐單抗已經在該環境中獲得批准。
此外，我們正在評估以下第二階段研究中的多米納利單抗：
•ARC-7 是一項隨機化II期研究，評價domvanalimab與zimberelimab聯合治療（我們稱之為“雙聯”）vs domvanalimab與zimberelimab和etumadenant聯合治療（我們稱之為“三聯”）vs zimberelimab單藥治療一線轉移性、PD-L1≥50% NSCLC。
•邊緣肺 是一項評價domvanalimab和zimberelimab聯合或不聯合quemliclustat和化療治療一線和二線NSCLC的II期研究。
•温哥華城市-肺是評價domvanalimab與和不與zimberelimab、etrumadenant和sacituzumab govitecan-hziy（“Trodelvy”）的2期研究®“）用於一線和二線NSCLC。
•胃邊緣是一項2期研究，評估domvanalimab和zimberelimab聯合治療，伴或不伴FOLFOX或quemliclustat治療胃腸道癌症的療效。
在2023年11月，我們展示了來自我們的EDGE-胃研究的數據集，其中domvanalimab與zimberelimab和化療方案在PD-L1高腫瘤患者（腫瘤活性陽性（“TAP”）≥5%）中顯示出令人鼓舞的客觀緩解率（“ORR”）為80%（確認的ORR（“cORR”）為73%），在PD-L1低腫瘤患者（TAP”）中為46%（全部確認）。
抗PD-1項目
我們擁有來自WuXi Biologics Ireland Limited（“WuXi Biologics”）的已獲得許可的zimberelimab（一種全人源IgG 4抗體）。目前，我們正在幾乎所有正在進行的臨牀研究中與各種組合內組合合作伙伴一起評估zimberelimab。根據廣州凱萊生物科技有限公司（“凱萊生物科技”）獨立生成的數據，Zimberelimab已在中國獲批用於治療經典型霍奇金淋巴瘤，凱萊生物科技擁有zimberelimab在中國的商業權利。迄今為止，zimberelimab已經由我們和Gloria Biosciences在近1,000名患者中單獨或與其他藥物聯合進行了評估。
HIF-2α程序
HIF-2α是一種參與感知多個器官中氧可用性的蛋白質。在某些腫瘤中，特別是透明細胞RCC（“ccRCC”），HIF-2 α活性由於遺傳異常而高度失調。這造成了假性缺氧的情況和HIF-2 β介導的參與癌細胞增殖、存活、治療抗性和血管生成的廣泛蛋白質表達的異常增加。
Casdatifan（以前稱為AB 521）是我們的口服小分子HIF-2α抑制劑，是我們第一個進入臨牀開發的針對癌細胞內在靶點的研究產品。我們相信卡司達替凡可能對多種腫瘤類型具有活性，特別是當與我們針對腺苷途徑的研究產品聯合使用時。我們目前正在以下研究中評估卡司達替凡，並已開始準備3期研究，以評估卡司達替凡在腎癌中的作用：
•ARC-20是一項在二線腎細胞癌中進行的I期臨牀試驗，評估卡司他芬作為單藥治療的效果。
•STELLAR-009是一項評價zanzalintinib的1b/2期試驗，Exelixis，Inc.的（“Exelixis”）下一代酪氨酸激酶抑制劑（“TKI”）與卡司達替凡組合治療ccRCC患者的研究。
腺苷途徑計劃
在細胞損傷或細胞死亡的情況下，如對某些化療的反應，大量的三磷酸腺苷(“ATP”)被釋放到細胞外環境中，在那裏它被CD39酶轉化為一磷酸腺苷，然後由CD73酶轉化為腺苷。大量細胞外腺苷的產生導致免疫抑制反應，抵消了化療的一些潛在有益影響。介導腺苷作用的兩個重要受體是A2a，它表達在T和NK細胞上，以及A2b，它與A2a共表達在髓系細胞上。我們目前有三個針對腺苷途徑的臨牀計劃。
CD73計劃
滅草淨是一種小分子抑制劑，靶向是ATP-腺苷途徑中的CD73酶。在細胞外ATP轉化為腺苷的最後一步中，CD73酶起着關鍵作用。我們認為靶向CD73可以通過抑制腺苷的生成來抑制腺苷介導的免疫抑制，是一種非常有效的方法。
我們認為克黴胺是第一個進入臨牀開發的小分子CD73抑制劑。雖然有幾種抗CD73抗體正在開發中，但我們認為，小分子方法抑制CD73可以提供幾個優點，包括更完全地抑制CD73酶活性，更深的腫瘤滲透，以及靜脈和口服給藥的可能性。
除了上述邊緣-肺和邊緣-胃研究外，我們還在我們的ARC-8研究中評估滅草淨。Arc-8是一項針對轉移性胰腺癌的1/1b期研究，評估使用或不使用吉西他濱和NAB-紫杉醇(治療晚期胰腺癌的標準化療藥物)的喹路司坦用或不用西貝利莫。2024年1月，我們公佈了我們的ARC-8研究的中期分析的背線數據。在公告中，我們披露，截至2023年6月19日(分析的數據截止日期)，所有接受100毫克滅草淨治療的患者的中位總生存期為15.7個月。此外，我們宣佈，在對數據的事後分析中，與僅接受化療的合成控制組患者相比，使用基於喹黴胺的治療方案的患者死亡風險降低了37%，中位總存活率提高了5.9個月。
我們也已經開始準備一項第三階段的研究，以評估奎米司特與吉西他濱和NAB-紫杉醇在轉移性胰腺癌中的療效。第三階段研究將由我們提供資金並付諸實施。
腺苷受體拮抗劑計劃
依曲坦是一種口服生物利用型小分子藥物。與大多數臨牀階段的腺苷受體拮抗劑只針對兩種受體中的一種不同，依託曲坦是腺苷A2a和A2b受體的高度有效和可逆的拮抗劑。我們認為，激活T細胞、NK細胞和髓系細胞上的腺苷A2a受體介導了腺苷的免疫抑制作用的很大一部分；此外，由於腺苷與髓系細胞上的A2B受體的結合也有助於腫瘤內的免疫抑制，我們認為激活這些A2B受體將進一步減輕腺苷的免疫抑制作用；因此，在臨牀開發中，依託魯米那可能比其他腺苷A2a或A2B拮抗劑在更廣泛的腫瘤類型中具有更強的抗腫瘤作用和活性。
我們評估依曲坦胺的研究旨在支持依曲腺苷在多種適應症中的潛力，這些適應症代表着大量的市場機會和重大的未得到滿足的需求。除了上述ARC-7和速度-肺研究外，我們還在評估我們的ARC-9研究中的依曲坦鈉。ARC-9是一項第二階段研究，在二線和三線轉移性結直腸癌中，評估依曲坦單抗與Zimberlimab和FOLFOX，以及貝伐單抗和FOLFOX與貝伐單抗或瑞格非尼的對比。
CD39計劃
CD39是腺苷途徑中的一個關鍵酶，它促進了從腫瘤微環境中清除ATP並將其轉化為腺苷。AB598是我們的抗CD39抗體。通過靶向CD39酶，我們希望增加腫瘤環境中的ATP，這反過來可以導致增強針對腫瘤的適應性(T細胞)免疫反應。我們正在評估ARC-25研究中的AB598。ARC-25是一項1/1b期研究，評估在肺癌和胃癌中使用和不使用Zimberlimab和化療的AB598。
AXL程序
Axl受體酪氨酸激酶(AXL)是一種在多種癌症和某些免疫細胞中過度表達的跨膜蛋白。AXL信號參與了免疫抑制腫瘤微環境的形成，促進了對化療和免疫治療藥物的耐藥，並與多種癌症的不良預後有關。AB801是我們的Axl抑制劑，正在一項健康志願者研究和我們的ARC-27研究中進行評估。ARC-27是一項1b期研究，評估AB801在非小細胞肺癌中使用和不使用化療和Zimberlimab的療效。
我們的早期藥物發現計劃
我們有積極的早期發現工作，重點是創造更多的候選開發，旨在調節抗腫瘤免疫反應的各個方面，以及其他癌症內在途徑，我們認為這些途徑在許多人類癌症中發揮着重要作用。我們的發現計劃最近產生的臨牀計劃包括AB598和AB801。我們目前正在尋找幾個小分子，旨在調節各種類型癌症中的關鍵生物學途徑，這些途徑是導致癌症異常生長和對當前治療方案產生耐藥性的原因。
我們還有幾項積極的早期發現工作，重點是發現在各種類型的炎症和自身免疫性疾病背景下調節過度免疫活動的分子。
商業化計劃
在及時行使下文討論的吉利德和泰豪製藥有限公司(“泰豪”)各自的期權權利的前提下，吉利德合作協議為我們提供了美國和世界其他地區(日本和某些其他亞洲國家除外)的潛在商業化合作夥伴，而我們與泰豪簽訂的期權和許可協議(“泰豪協議”)為我們提供了日本和某些其他亞洲國家的潛在商業化合作夥伴。根據我們的吉利德合作協議，我們保留在美國的聯合促銷權。因此，如果獲得批准，我們打算建立必要的基礎設施以及銷售、營銷和商業能力，以便在美國聯合推廣我們的產品。臨牀數據、可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模都可能影響或改變我們的商業化計劃。
許可證和協作
吉列德協作
臨牀方案
根據吉列德合作協議，吉利德獲得了我們的抗PD-1計劃(包括zimberlimab)的獨家許可，並獲得了(I)簽訂吉列德合作協議時存在的所有臨牀計劃和(Ii)在10年合作期限內進入臨牀開發的任何計劃的限時獨家選擇權。吉利德的持續選擇權取決於吉利德在2024年、2026年和2028年每一年協議週年時支付1億美元的延續付款。2024年1月，根據吉列德合作協議修正案，吉利德同意支付2024年續期付款。
吉利德的選擇權在規定的時間後，在逐個計劃的基礎上到期，在這樣的計劃中實現了臨牀開發里程碑，我們向吉利德交付了必要的數據包。到目前為止，Gilead已經行使了對我們的抗TIGIT計劃(包括Domvalimab)、腺苷受體拮抗劑計劃(包括etruamant)和CD73計劃(包括quemliclustat)的選擇權。吉利德可以在期權到期之前的任何時間，在支付每個項目1.5億美元的期權費用後，對其他項目行使期權。
對於吉利德行使其選擇權的每個項目，兩家公司將共同開發並平分此類可選項目的全球開發成本，條件是適用於某些項目的退出、我們支出的費用上限、真實調整、我們進行某些獨立活動的權利以及某些其他例外情況。根據這一安排，吉利德將在太平洋-8(與阿斯利康共享)以外的可選計劃內分擔我們所有臨牀試驗的全球開發成本。
對於每個可選計劃，只要我們沒有行使我們的選擇退出權利(如果適用)，我們可以選擇在美國共同推廣，並平等分享相關收益和損失。吉利德有權獨家將美國以外的任何可選節目商業化，這取決於我們現有合作伙伴對任何地區的權利，吉利德將向我們支付按收入的百分比分級的版税，範圍從十幾歲到二十幾歲不等。此外，關於Domvalimab，我們仍然有資格獲得高達5億美元的里程碑付款。
臨牀前計劃
根據吉利德合作協議，吉利德還獲得了兩個腫瘤學研究計劃(“腫瘤學研究計劃”)和最多四個共同選擇的針對炎症性疾病的研究計劃(“炎症研究計劃”)的選項。我們將領導所有腫瘤學研究項目和炎症研究項目的發現和早期開發活動。
關於腫瘤學研究計劃，吉利德有權在我們完成某些支持IND的活動後，逐個計劃地行使其選擇權，支付6000萬美元的選擇權。如果在此階段由Gilead行使選擇權，則所選項目的合作條款將適用於每個研究項目，但就美國以外的商業化而言，Gilead將按收入的百分比向我們支付分級版税，比例從高個位數到低兩位數不等。如果Gilead在此階段拒絕行使其選擇權，則Gilead在逐個計劃的基礎上保留選擇權，該選擇權必須在該計劃實現臨牀開發里程碑並我們向Gilead交付必要的數據包後的規定期限屆滿之前行使。如果吉利德在這個較晚的臨牀階段行使選擇權，支付1.5億美元的選擇權，可選項目的合作條款將適用於聯合開發計劃，包括在美國以外的商業化方面，吉利德將向我們支付按收入的百分比分級的特許權使用費，範圍從十幾歲到二十幾歲不等。
關於炎症研究計劃，我們已經收到了聯合選擇的兩個炎症研究計劃的總計3500萬美元，如果在2024年5月12日之前選擇任何額外的炎症研究計劃，我們將收到1750萬美元的預付款。對於炎症研究項目，吉利德將有權在兩個單獨的、預先指定的時間點許可每個項目。對於前兩個炎症研究項目，吉利德有權在逐個項目的基礎上，(I)在我們完成某些啟用IND的活動後，支付4500萬美元的期權，或(Ii)在實現臨牀開發里程碑之後，支付1.5億美元的期權。如果Gilead在前兩個計劃的較早時間點行使其選擇權，我們將有資格獲得高達3.75億美元的監管和商業里程碑付款以及每個可選計劃的分級特許權使用費。對於吉利德行使的任何其他炎症研究計劃選項，雙方將有權共同開發和分擔全球開發成本，並有權共同商業化和分享該計劃在美國的利潤。
普通股購買協議和投資者權利協議
就我們訂立吉利德合作協議而言，我們與吉利德訂立普通股購買協議（經修訂，“股票購買協議”）及投資者權利協議（經修訂，“投資者權利協議”）。我們將吉利德合作協議、股票購買協議和投資者權利協議稱為“吉利德協議”。根據股票購買協議，吉利德有權選擇不時向我們購買額外股份，直至2025年7月，最多可擁有我們當時已發行投票權普通股的35%，每股購買價相當於市場溢價20%（以較高者為準）（基於吉利德行使該期權時的五日平均收盤價）以及每股33.54美元的初始購買價。投資者權利協議賦予吉利德註冊權、按比例參與某些未來融資的權利，以及指定三名個人（他們已行使這些權利）進入我們董事會的權利。
Taiho許可證
於二零一七年，我們訂立大鵬協議，據此，大鵬獲得獨家選擇權，可於五年期內就計劃取得許可開發及商業化權利，而IND使能研究已開始。這些權利在地理上僅限於日本和某些其他亞洲國家（不包括中國）（“大鵬領土”）。迄今為止，Taiho已行使其選擇權：（i）etumadenant（腺苷受體拮抗劑項目）;（ii）zimberelimab（抗PD-1項目）;及（iii）domvanalimab（“抗TIGIT項目”）。雖然五年期於二零二二年九月屆滿，但大鵬保留CD 73計劃、HIF-2α計劃及CD 39計劃的選擇權。Taiho對這些項目的選擇權將在該項目達到臨牀開發里程碑並向Taiho交付必要數據包後的規定期限後到期。
對於每個Taiho期權計劃，Taiho有義務向我們支付（i）每個計劃的期權行使付款，金額在300萬美元至1500萬美元之間，（ii）臨牀，監管和商業化里程碑最高達2.75億美元，以及（iii）Taiho地區的淨銷售額從高個位數到十幾歲的特許權使用費。特許權使用費將在特許產品在一個國家的首次商業銷售之日起至以下時間（以較晚者為準）期間內按特許產品和國家支付：（a）自該特許產品在該國家的首次商業銷售之日起十（10）年;及（b）我們在該國家制造、使用或銷售或開發該特許產品的專利的最後到期有效權利要求到期。大豐還負責大豐地區特許產品的開發和商業化。在2022年第四季度，Taiho選擇參與domvanalimab組合的兩項III期試驗STAR-121和STAR-221，並有義務在成功滿足相關臨牀里程碑後支付某些里程碑付款。於截至2023年12月31日止年度，STAR-221研究的domvanalimab及zimberelimab的臨牀里程碑已達成，而大鵬有責任向我們支付28，000，000元;於2024年初，STAR-121研究的domvanalimab及zimberelimab的臨牀里程碑已達成，而大鵬有責任向我們支付額外26，000，000元。
WuXi Biologics許可證-抗PD-1
我們與藥明生物於二零一七年訂立的PD-1許可協議（“藥明PD-1協議”）（隨後經修訂）為我們提供獨家許可，以（i）在全球範圍內開發、使用及生產含有抗PD-1抗體的產品（包括zimberelimab）及（ii）在全球（大中華區除外）將任何該等產品商業化。根據藥明康德PD-1協議的條款，我們可能會產生未來的臨牀和監管里程碑付款，商業化里程碑付款高達3.75億美元，以及從首次商業銷售開始到（i）首次商業銷售後十（10）年和（ii）隨後可能在該國家頒發或授予的涵蓋該產品的所有專利的有效期，以下簡稱特許權使用費期限。
根據無錫PD-1協議，除若干例外情況外，吾等有責任委任藥明生物為吾等授權產品的獨家藥材製造商，為期一段指定期間。然而，我們的再被許可人可以在任何時間製造他們對此類產品的某些部分的要求，但要符合某些條件。除《無錫協議》規定的某些例外情況外，吾等與藥明生物在許可協議日期後許可或獲得的任何抗PD-1抗體不得商業化，但藥明生物許可的抗PD-1抗體除外。本協議在適用國家/地區的此類許可產品的版税期限屆滿時，按許可產品和國家/地區終止。
Abmuno許可證
2016年，我們與Abmuno Treateutics LLC(“Abmuno”)簽署了一項許可協議(“Abmuno協議”)，獲得全球獨家許可，開發、使用、製造和商業化包含抗TIGIT抗體的產品，包括Domvalimab。根據協議，我們可能需要支付高達8800萬美元的額外臨牀、監管和商業化里程碑付款。
Abmuno協議終止的最晚時間為：(I)涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品的Abmuno許可專利最後到期之日，(Ii)不再有Abmuno許可專利申請的日期，該專利申請仍在等待中，並且在一段時間內一直在等待，涵蓋含有抗TIGIT抗體的產品，以及(Iii)自第一次商業銷售之日起10年。
我們的戰略
我們的總體願景是創建廣泛的同類最佳療法組合，並開發組合，以帶來相對於當前治療方案的變革性臨牀好處。我們的臨牀開發方法旨在以儘可能高效的方式生成有意義的數據，以便通過臨牀試驗快速推進我們的研究產品。我們戰略的一些關鍵要素包括：
•通過專注於投資組合內的組合來構建差異化的投資組合。我們正在建立一個多樣化的小分子研究產品組合，針對不同的免疫機制，以及對癌症生長和轉移至關重要的細胞內在途徑。除了小分子，我們還在開發抗體研究產品，目標是我們認為是一些最重要的免疫檢查點受體，包括PD-1和TIGIT，我們預計這些受體將是我們投資組合內的關鍵成分。通過將這些候選抗體與我們內部發現的小分子研究產品相結合，我們相信我們可以創造出高度差異化的組合產品。
•設計我們的臨牀試驗以儘可能快速有效地推進我們的化合物。我們的目標是確定最佳組合和設置，並在研究產品開發的早期為其快速生成隨機化的概念驗證數據。我們利用平臺試驗設計，例如我們的ARC-9和EDGE-LONG研究，使我們能夠在一項臨牀試驗中評估單一腫瘤類型的多種組合和設置，並將這些組合與包括護理標準的組合進行比較。
•基於強大的生物學理由追求組合和適應症。在選擇要追蹤的適應症時，我們將重點放在那些最依賴於我們的代理人所針對的途徑的適應症上。我們還將重點放在患者羣體和我們認為仍有相當大的未得到滿足的需求的環境中。例如，一些腫瘤學適應症，如胰腺癌和結直腸癌，有很高比例的病例是由某些致癌基因突變(例如，KRAS突變)驅動的，這些突變與對當前可用的治療反應差和總體生存率低有關，並與CD73的高表達水平有關。
•通過戰略合作和研發安排最大化我們投資組合的價值。我們尋求建立合作關係，為我們提供獲得資金、機會和/或專業知識的途徑。例如，我們與Gilead的合作通過非攤薄付款和股權投資為我們提供了近17億美元的資金。對於吉利德行使其選擇權的每個計劃，我們已經收到或將收到一筆可觀的選擇權付款，除某些例外情況外，吉利德將分擔我們在該計劃的聯合開發計劃內活動的全球成本的50%，同時保留我們在美國共同推廣我們的研究產品的選擇權(如果這些產品獲得批准)。有關Gilead的成本分擔義務的更多信息，請參見上面的“-許可證和協作-Gilead協作”。2017年，我們簽訂了太湖協議，以確保太湖地區的開發合作伙伴和商業化合作夥伴(如果獲得批准)。我們打算繼續建立戰略合作，以便我們能夠將我們的研究產品帶給儘可能廣泛的患者羣體。
製造和供應
我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造或儲存設施的計劃。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們用於臨牀前和臨牀測試的研究產品。如果我們選擇的任何研究產品獲得市場批准，我們預計將繼續使用第三方製造商以及吉利德的內部製造基礎設施，以適當的方式提供商業供應。我們還依賴，並預計將繼續依賴第三方來包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品，以及我們的商業產品(如果獲得營銷批准)。我們相信，這一戰略使我們不再需要投資於我們自己的製造設施、設備和人員，從而使我們能夠保持更高效的基礎設施，同時也使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們的研究產品的開發上。
到目前為止，我們已經從單一來源的第三方合同製造商那裏獲得了用於我們研究產品的活性藥物成分(“原料藥”)和藥物產品。我們正在為我們的每一種研究產品開發供應鏈，並打算制定框架協議，根據這些協議，第三方合同製造商通常將根據我們的開發需求，逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品。關於Zimberlimab，作為無錫PD-1協議的一部分，我們同意，除某些例外情況外，藥明生物將成為我們臨牀和商業用品方面的Zimberlimab藥物物質的獨家制造商，直到Zimberlimab獲得上市批准後一定年限為止。
隨着我們通過開發來推進我們的研究產品，我們將考慮我們每個研究產品的原料藥和藥物產品沒有多餘的供應，以防止任何潛在的供應中斷。我們通常希望依賴第三方來製造我們可能開發的任何配套診斷程序。
競爭
製藥和生物技術行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、開發經驗
儘管科學知識為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，這些組織開展研究、尋求專利保護併為癌症免疫療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新免疫療法競爭。
我們將在製藥、生物技術和其他開發免疫腫瘤學治療的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發癌症的免疫腫瘤學治療方法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康(“阿斯利康”)、百濟神州(“百濟神州”)、百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)、葛蘭素史克(“葛蘭素史克”)、默克公司(“默克”)、諾華公司(“諾華”)、輝瑞(“輝瑞”)、Regeneron製藥公司(“Regeneron”)和賽諾菲-巴斯德公司(“賽諾菲”)。和羅氏控股股份公司通過其子公司基因泰克(“羅氏/基因泰克”)。
對於我們的抗TIGIT抗體Domvalimab，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括阿斯利康、百濟神州、iTeos治療公司(“iTeos”)與葛蘭素史克公司、默克公司和羅氏/基因泰克公司合作。據我們所知，目前還沒有批准的抗TIGIT抗體，最先進的藥物正處於第三階段的開發中。
對於我們的雙腺苷受體拮抗劑etruamant，我們知道默克公司(通過Merck KGaA)已經啟動了雙腺苷受體拮抗劑的臨牀開發。我們知道其他公司正在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2a受體拮抗劑，包括阿斯利康、iTeos和Porage Biotech Inc.。Palobiofarma S.L.和Porage等公司也在開發臨牀階段的選擇性腺苷A2B受體拮抗劑。據我們所知，目前還沒有腺苷受體拮抗劑被批准用於癌症的治療，最先進的是處於第二階段的開發中。
對於我們的小分子CD73抑制劑Quemliclustat，我們知道有幾家製藥公司正在開發針對這一目標的抗體，包括阿斯利康、百時美施貴寶、天境生物生物醫藥(上海)有限公司、Incell公司、InNatural Pharma S.A.、Innoent Biologics，Inc.和諾華公司，所有這些公司都已將其CD73抗體推向臨牀開發。其他製藥公司也有針對這一目標的小分子計劃，我們相信只有Antengene Corporation Limited和ORIC PharmPharmticals Inc.正在進行臨牀開發。據我們所知，目前還沒有批准的CD73分子，最先進的是在第三階段的開發中。
對於我們的抗PD-1抗體zimberlimab，多家大型製藥公司已經獲得了監管部門對其抗PD-1/PD-L1抗體的批准，包括阿斯利康、百濟神州/諾華、百時美施貴寶、默克、輝瑞與默克KGaA合作、Regeneron與賽諾菲Genzyme和羅氏/基因泰克合作，還有許多其他抗PD-1和抗PD-L1抗體正在臨牀開發中。
對於我們的低氧誘導因子-2α抑制劑Casdatifan，默克公司於2021年獲得批准，用於治療馮·希佩爾-林道病，於2023年獲得批准用於晚期腎細胞癌，並有許多臨牀研究評估其在癌症環境中的活性。包括諾華和尼康治療公司在內的其他製藥公司也在開發小分子缺氧誘導因子-2α抑制劑。箭頭製藥公司有一種基於核糖核酸的抗缺氧誘導因子-2α試劑正在進行第二階段的開發。
與我們相比，我們可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些潛在的競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀試驗登記受試者以及在獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的有效性、安全性、便利性、價格、伴隨診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。
知識產權
我們的商業成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的研究產品在美國和其他國家獲得並保持專利保護，在不侵犯他人有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營，並防止其他人侵犯我們的專有或知識產權。我們試圖通過在美國和其他外國司法管轄區提交專利申請來保護我們的專有地位，這些申請旨在涵蓋我們的研究產品的組成、它們的使用方法以及可能對我們的業務具有商業重要性的相關發現、技術、發明和改進。我們也可能依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們還打算利用通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。
截至2024年2月1日，我們的專利權包括全球600多項正在申請或已頒發的專利，其中21項已頒發的美國專利涉及物質組合物、藥物組合物以及我們的研究產品和研究項目的使用方法。頒發的任何專利的期限將根據每個司法管轄區的法律而有所不同，但通常是從最早的有效申請日期起20年。我們已頒發的專利以及未來可能從我們公司擁有或許可的未決申請中頒發的任何專利預計將在2036年至2043年之間到期，而不會進行任何專利期限調整或延長。
像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利狀況通常是不確定的，可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的研究產品和執行我們擁有或許可的專利權的能力，並可能影響此類知識產權的價值。對於公司擁有和許可的知識產權，我們不能保證我們目前正在申請或未來可能提交的專利申請將在任何特定司法管轄區作為專利頒發，或者任何已頒發專利的權利要求是否將提供足夠的專利保護，使其免受競爭對手的影響。我們的競爭對手可能會獨立開發類似的研究產品或技術，這些產品或技術不在我們擁有的或僅在許可範圍內的任何已頒發專利下授予的權利範圍內。我們不能確定授予我們的任何專利在保護我們的產品或其使用或製造方法方面是否具有商業用途。此外，即使頒發了專利，也不能保證我們有權將產品商業化。例如，第三方可能擁有阻止我們將研究產品商業化或製造的專利。
由於研究產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在產品可以商業化之前，對這種產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少專利提供的商業優勢。在美國，在某些情況下，涵蓋FDA批准的產品的專利期限可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》延長專利期限，作為FDA監管審查過程中專利期限損失的補償。展期最長可達五年，但不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。在那些有資格延期的專利中，只有一項專利可以延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的產品的專利的期限。雖然我們打算在任何可用的司法管轄區尋求專利期限延長，但不能保證包括FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。
政府監管
政府管制與產品審批
美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區(包括歐洲聯盟(下稱“歐盟”))的政府當局對治療產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。
FDA審批流程
在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)、公共衞生服務法(PHSA)和實施條例對藥品和生物製品進行監管。這些法律和其他聯邦和州法規管理治療產品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准未決的監管申請、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。
FDA在藥品或生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據“良好實驗室規範”(“GLP”)或其他適用法規完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究；
•向FDA提交研究新藥申請(“IND”)，該申請必須在美國開始人體臨牀試驗之前生效；
•根據良好臨牀實踐(“GCP”)進行充分和良好控制的人體臨牀試驗，以確定預期使用的研究產品的安全性和有效性；
•向FDA提交新產品的新藥申請(NDA)或生物許可證申請(BLA)。
•令人滿意地完成FDA對生產研究產品的一個或多個設施的檢查，以評估符合FDA當前的良好製造規範(“cGMP”)，以確保設施、方法和控制足以保持研究產品的特性、強度、質量、純度和效力；
•FDA可能對產生支持NDA/BLA的數據的臨牀前和臨牀試驗地點進行審計；以及
•FDA對NDA/BLA的審查和批准。
滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因研究產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。臨牀擱置可在IND生命週期內的任何時候發生，並可能影響一項或多項特定試驗或根據IND進行的所有試驗。
臨牀前試驗包括對研究產品的化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估研究產品的特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括關於研究產品的化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，向健康的志願者或受試者服用研究產品。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合GCP，這是一個旨在保護受試者的權利和健康並定義臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色的國際標準；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議。每個涉及在美國受試者身上進行測試的協議和後續的協議修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。
FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或者如果它認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗受試者構成不可接受的風險，則可以施加其他制裁。臨牀試驗受試者的試驗方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。研究贊助商還可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括確定受試者面臨不可接受的健康風險。
支持NDAS/BLAS上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊。在第一階段，通常將研究產品引入健康的人體受試者，對研究產品進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，以及如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定研究產品對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果研究產品在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得更多關於更多受試者的臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估研究產品的總體益處風險關係，併為研究產品的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明研究產品的療效。在某些情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了。
在臨牀試驗的同時，贊助商通常會完成額外的動物安全性研究，還會開發關於研究產品的化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP要求最終確定研究產品的商業批量生產工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的研究產品批次，製造商必須開發測試研究產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明研究產品在其擬議的保質期內不會發生不可接受的變質。在完成所需的臨牀測試後，藥物研究產品的NDA或生物研究產品的BLA被準備好並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA或BLA。NDA或BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與研究產品的藥理、化學、製造和對照相關的數據彙編。準備和提交保密協議或BLA的成本是相當高的。提交大多數NDA和BLA還需繳納可觀的申請使用費，而已批准的NDA或BLA下的申請者也需繳納計劃使用費。這些費用通常每年都會增加。
FDA在收到NDA或BLA後有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是基於該機構確定申請足夠完整，可以進行實質性審查的門檻。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何NDA或BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意在審查NDA和BLAS時的某些績效目標。大多數這樣的標準審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起十個月內審查；大多數優先審查研究產品申請在FDA提交NDA或BLA之日起六個月內審查。優先審查可以應用於FDA確定具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面比現有療法有顯著改善。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。
除其他事項外，FDA審查NDA以確定產品對於其預期用途是否安全有效，審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及在每種情況下，研究產品是否按照cGMP生產。FDA還可以將新型研究產品的申請，或提出安全性或有效性難題的研究產品的申請，提交給諮詢委員會--通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產研究產品的一個或多個設施。FDA將不會批准研究產品，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。為了確保符合GCP和cGMP，申請者必須在培訓、記錄保存、生產和質量控制方面花費大量的時間、金錢和精力。
儘管提交了相關數據和信息，FDA仍可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準並拒絕批准。從臨牀試驗中獲得的數據並不總是確鑿的。FDA可能不同意我們的試驗設計，或者解釋來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據與我們解釋相同數據的方式不同。如果該機構決定不批准目前形式的NDA或BLA，FDA將發佈一封完整的回覆信，描述FDA確定的申請中的所有具體缺陷。所確定的缺陷可能是微小的，例如，需要標籤改變，或者是重大的，例如，需要額外的臨牀試驗。如果發出了完整的回覆信，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信中確定的不足之處，或者撤回申請。如果或何時，在重新提交NDA或BLA時，這些缺陷已得到FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。批准函授權該藥物或生物製品在美國進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。
即使研究產品獲得了監管部門的批准，批准也可能大大限於特定的適應症和劑量，或者使用的適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值。此外，FDA可能要求在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施。FDA可以風險評估和緩解策略(“REMS”)的形式對產品的分銷、處方或配藥施加限制和條件，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求進行上市後臨牀試驗，有時被稱為“第四階段”臨牀試驗，旨在進一步評估產品的安全性和有效性，並要求進行測試和監督計劃，以監測已商業化的批准產品的安全性。
支持IND、NDA或BLA的國外臨牀試驗
FDA將接受設計良好、進行良好、非IND的外國臨牀試驗作為對IND、NDA或BLA的支持，如果該試驗是根據GCP進行的，並且FDA能夠通過現場檢查(如有必要)驗證試驗數據。希望依靠非IND外國臨牀試驗來支持IND的發起人或申請人必須向FDA提交以下支持信息，以證明該試驗符合GCP：
•調查員的資格；
•對研究設施的描述；
•議定書和審判結果的詳細摘要，如有要求，還應提供案件記錄或補充背景數據；
•藥物物質和藥物產品的描述，包括研究產品的成分、配方、規格和(如果有)生物利用度；
•顯示審判充分和控制良好的信息；
•審查審判的獨立道德委員會的名稱和地址，以及獨立道德委員會符合所需定義的聲明；
•獨立道德委員會批准或修改和批准試驗或提供有利意見的決定摘要；
•關於如何獲得知情同意的説明；
•描述向受試者提供的參與激勵措施(如果有的話)；
•主辦方如何監督試驗並確保試驗符合方案的説明；
•描述調查人員如何接受培訓，以遵守GCP並按照審判方案進行審判；以及
•關於是否獲得了調查人員遵守GCP和議定書的書面承諾的聲明。
完全基於符合這些標準的外國臨牀數據的監管申請可能會被批准，前提是外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐，試驗已由具有公認能力的臨牀研究人員進行，並且數據可能被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。如果申請不符合這些標準中的任何一項，可能會導致僅根據外國數據不能批准該申請。
加快發展和審查計劃
FDA有各種計劃，包括快速通道、優先審查、加速批准和突破性治療，旨在加快或簡化研究產品的審查過程，或根據替代終點規定研究產品的批准。即使一種研究產品符合一個或多個這些計劃的條件，FDA也可能在以後決定該研究產品不再符合資格條件，或者FDA審查或批准的時間段將延長。一般來説，有資格參加這些計劃的研究產品是那些患有嚴重或危及生命的疾病的產品，那些有潛力解決未滿足的醫療需求的產品，以及那些提供比現有治療更有意義的好處的產品。例如，快速通道是一個旨在促進研究產品的開發和加速審查的過程，以治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並滿足未得到滿足的醫療需求。優先審查旨在給予治療嚴重疾病的研究產品，如果獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，首次審查在8個月內進行，而標準審查時間為12個月。
雖然快速通道和優先審查不影響批准標準，但FDA將努力促進與快速通道指定研究產品的贊助商儘早和頻繁地舉行會議，並加快對指定為優先審查的研究產品的申請的審查。加速審批規定了滿足以下標準的新研究產品的更早批准：旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，通常提供了比現有治療方法更有意義的優勢，並證明瞭對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的不可逆轉發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的效果。替代終點是用作間接或替代測量的實驗室測量或體徵，代表臨牀上有意義的結果。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的研究產品的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能需要進行加速停藥程序。
除了上面討論的快速通道、加速批准和優先審查計劃外，FDA還提供突破性治療指定。贊助商可尋求FDA將一項研究產品指定為“突破性療法”，如果該研究產品旨在單獨或與一種或多種其他療法組合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該研究產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。
孤兒藥物名稱
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒藥物稱號，這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，或者如果在美國影響超過20萬人，則無法合理預期在美國開發和生產治療此類疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。
在提交針對特定疾病或狀況的治療藥物的營銷申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。FDA可能會撤銷孤兒藥物的指定，如果它這樣做了，它將公佈該藥物不再被指定為孤兒藥物。
如果一種被指定為孤兒藥物的研究產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病的第一次批准，該研究產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，以相同的適應症銷售相同的研究產品，除非在非常有限的情況下。然而，如果競爭對手獲得FDA定義的相同研究產品的批准，或者如果我們的研究產品被確定包含在競爭對手的研究產品中，用於相同的適應症或疾病，則孤立藥物排他性也可能在七年內阻止我們的研究產品獲得批准。
專利期恢復與市場排他性
經批准後，相關藥物或生物製品專利的所有者可以根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼法》)申請最長五年的專利延期。允許的專利期限延長按產品測試階段(IND和NDA或BLA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA或BLA提交和批准之間的時間)的一半計算，最長可達五年。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查尋求批准，時間可以縮短。展期後的總專利期不得超過14年。
對於在申請階段可能到期的專利，專利權人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期將專利期限延長一年，最多可續展四次。每批准一次臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。美國專利商標局(“美國專利商標局”)的董事必須確定，正在申請專利延期的專利所涵蓋的研究產品很可能獲得批准。對於尚未提交NDA或BLA的研究產品，臨時專利延期不可用。
FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新研究產品，則研究產品是一種新的化學實體，該活性部分是負責研究產品物質的作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受由另一家公司為該研究產品的另一版本提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，例如，現有研究產品的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或已批准NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的研究產品的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有必要的臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全和有效。
生物仿製藥
2009年《生物製品價格競爭與創新法》(以下簡稱《BPCIA》)為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物研究產品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性足以參考FDA先前批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，在安全性、純度和效力方面，生物研究產品和參考產品之間沒有臨牀意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明，除非衞生和公共服務部部長放棄一項必要的要素。如果生物相似的研究產品滿足較高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險，則可認為該生物相似的研究產品可與先前批准的產品互換。
參考生物製品自第一次獲得許可之日起12年內被授予排他性，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物相似物的申請。根據簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物研究產品對於下列較小的發現具有排他性：(I)在第一可互換生物相似物的首次商業營銷之後一年，(Ii)如果沒有專利挑戰，第一可互換生物相似物被批准後18個月，(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物的專利的訴訟解決後18個月，或者(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請被批准後42個月內。
審批後要求
一旦批准，如果沒有遵守監管要求或產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現一種產品以前未知的問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，需要接受FDA的進一步審查和批准。此外，在某些情況下，FDA可能會要求測試和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的效果，在某些情況下，FDA有權根據這些上市後計劃的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。我們或我們的合作者根據FDA批准製造或分銷的任何產品均受FDA持續監管，其中包括：
•記錄保存要求；
•報告與該產品相關的不良體驗；
•向FDA提供最新的安全性和有效性信息；
•治療性抽樣和分配要求；
•通知FDA並獲得其對特定生產或標籤變更的批准；
•註冊和上市要求；以及
•遵守FDA的宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告的標準，對產品批准的標籤中沒有描述的用於或在患者羣體中宣傳產品的限制，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網的促銷活動的要求。
FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。然而，醫生可以根據其獨立的醫學判斷，為標籤外使用的合法可用產品開處方。FDA不規範醫生選擇治療的行為，但FDA確實限制了製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。
製造商、其分包商以及參與生產和分銷經批准的藥品和生物製品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和一些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP(包括數據完整性要求)和其他法律。FDA定期檢查生產設施，以評估是否符合正在進行的法規要求，包括cGMP，如果我們的產品獲得批准，這些法規將對我們和我們僱用的第三方製造商提出廣泛的程序、實質性和記錄保存要求。此外，對製造工藝的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA批准才能實施。FDA的法規還將要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並對我們和我們的第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法定和監管要求的製造商可能會面臨法律或監管行動，例如警告信、暫停生產、扣押產品、禁令行動或其他民事處罰。我們不能確定我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商是否能夠遵守cGMP法規和其他正在進行的FDA法規要求。如果我們或我們現在或未來的第三方製造商或供應商不能遵守這些要求，FDA可能會停止我們的臨牀試驗或要求我們從分銷中召回產品。
此外，美國的治療製造商必須遵守《藥品供應鏈安全法》的適用條款，提供和接收產品跟蹤信息，維護適當的許可證，確保他們只與其他獲得適當許可的實體合作，並制定程序來識別和正確處理可疑和非法產品。
臨牀試驗信息的披露
臨牀藥物試驗(第一階段試驗除外)的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與臨牀試驗的研究產品、比較器(S)、患者羣體、研究階段、試驗地點和調查人員以及其他方面相關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。某些試驗結果的披露可能會推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。然而，發佈與試驗相關的信息的規則不斷變化，要求不斷增加，未來可能需要披露涉及從未獲得批准的藥物的試驗數據和其他信息。此外，主要醫學期刊的出版政策要求將某些註冊和披露作為潛在出版的先決條件，即使目前法律沒有規定這一點。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。
對生物製品的額外管制
為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在公共衞生存在危險的情況下立即暫停許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求的情況下準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國和各州之間引入或傳播。
在BLA獲得批准後，作為批准的條件，生物製品也可能需要正式批次放行。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品必須由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。FDA還可能對一些產品(如病毒疫苗)進行某些驗證性測試，然後再由製造商發佈批次供分銷。
此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。與藥品一樣，在生物製品獲得批准後，製造商必須解決出現的任何安全問題，召回或停產，並在獲得批准後接受定期檢查。
美國食品和藥物管理局關於陪伴診斷的規定
如果使用體外培養如果診斷對於藥物或生物製品的安全有效使用是必不可少的，那麼FDA通常會要求在FDA批准研究產品的同時，批准或批准診斷，即被稱為伴隨診斷並由FDA作為醫療設備進行監管的診斷。與研究產品的審查相結合的體外伴隨診斷審查涉及FDA內部組織之間的審查協調。大多數伴隨診斷需要批准上市前批准申請(“PMA”)。PMA過程，包括臨牀和臨牀前數據的收集，以及提交給FDA和FDA的審查，可能需要幾年或更長時間。它包括嚴格的上市前審查，在此期間，申請人必須準備並向FDA提供有關該設備的安全性和有效性的合理保證，以及有關該設備及其部件的信息，其中包括設備設計、製造和標籤。PMA需要繳納高額申請費。此外，某些設備的PMAS通常必須包括廣泛的臨牀前和充分且受控良好的臨牀試驗的結果，以確定該設備對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。特別是，對於診斷，申請人必須證明，當同一樣本由多個實驗室的多個用户多次測試時，該診斷產生可重現的結果。作為PMA審查的一部分，FDA通常會檢查製造商的設施是否符合質量體系法規(QSR)，該法規規定了詳細的測試、控制、文檔和其他質量保證要求。
PMA的批准不能得到保證，FDA最終可能會根據申請中的缺陷對PMA提交做出不可批准的決定，並要求額外的臨牀試驗或其他數據，這些數據的生成可能既昂貴又耗時，而且可能會大大推遲批准。如果FDA對PMA申請的評估是有利的，FDA通常會發出可批准的信函，要求申請人同意特定條件，如標籤的更改，或特定的附加信息，如提交最終標籤，以確保PMA的最終批准。如果FDA得出結論認為已經滿足了適用的標準，FDA將為批准的適應症頒發PMA，這可能比申請人最初尋求的適應症更有限。PMA可以包括FDA認為為確保該設備的安全性和有效性所必需的批准後條件，其中包括對標籤、促銷、銷售和分銷的限制。
在FDA的適當批准或許可後，設備投放市場後，它仍然受到嚴格的監管要求。醫療器械的銷售只能用於其許可或批准的用途和適應症。設備製造商還必須向FDA建立註冊和設備清單。醫療器械製造商及其供應商的製造流程必須遵守QSR的適用部分，其中包括醫療器械的設計、測試、生產、工藝、控制、質量保證、標籤、包裝和運輸的方法和文檔。美國食品和藥物管理局會定期對國內工廠的記錄和製造流程進行不定期檢查。FDA還可能檢查向美國出口產品的外國設施。
其他美國醫保法和合規性要求
在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門，如總監察長辦公室和衞生資源與服務管理局、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育補助計劃可能必須遵守《社會保障法》的反欺詐和濫用條款、虛假索賠法律、《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律(視情況而定)。
除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索要或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解讀為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是《反回扣條例》所規定的非法行為。取而代之的是，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估這一安排的合法性。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。
此外，《患者保護和平價醫療法案》修訂了《反回扣法規》下的意圖標準，該法案經2010年《保健和教育和解法案》(“ACA”)修訂，以達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規行為。此外，ACA編纂了判例法，即根據聯邦虛假申報法(“FCA”)(下文討論)，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。
聯邦虛假聲明，包括FCA，它施加了很大的懲罰，可以由普通公民通過民事強制執行魁擔訴訟和民事罰金法律禁止任何個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的支付或批准聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)的索賠，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，這些虛假記錄或陳述對向聯邦政府提出虛假或欺詐性索賠具有重要意義。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃收費。其他公司也被起訴，因為這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不報銷的，從而導致提交虛假聲明。
HIPAA制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止故意和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療違規行為的刑事調查，以及明知和故意通過詭計、計劃或裝置、重大事實或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的特定意圖即可實施違規。
此外，許多州都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據聯邦醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。
我們可能受到聯邦政府和我們開展業務所在州的健康、數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)及其實施條例修訂後，對“承保實體”提出了要求，包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及為或代表承保實體及其承保分包商創建、接收、維護或傳輸與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的個人可識別健康信息的各自的“業務夥伴”。其中，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於商業夥伴。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，往往沒有被HIPAA先發制人，可能具有比HIPAA更具禁止性的效果，從而使合規工作複雜化。
我們的某些產品一旦獲得批准，就可以由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些非自行給藥的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過聯邦醫療保險B部分享受聯邦醫療保險的保險。聯邦醫療保險B部分是原始聯邦醫療保險的一部分，為老年人和殘疾人提供醫療福利，並涵蓋治療受益人健康狀況所需的門診服務和用品，包括某些醫藥產品。作為製造商合格藥品或生物製品獲得聯邦醫療保險B部分報銷的條件之一，製造商必須參加其他政府醫療保健計劃，包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品退税計劃要求製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥物。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴大到參與該計劃的實體。
此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(“ASP”)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬法律的方式來降低，這些法律目前限制從那些銷售價格低於美國的國家進口藥品。很難預測未來聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷率還可能反映出對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。
此外，ACA內的《聯邦醫生支付陽光法案》(以下簡稱《陽光法案》)及其實施條例要求，在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)下可以獲得付款的某些藥品、器械、生物和醫療用品的製造商每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、其他保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)、或應其請求或代表其指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上彼此不同，往往沒有先發制人，可能會產生比《陽光法案》更令人望而卻步的效果，從而使遵守努力進一步複雜化。
為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，要求在一個州對藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和追蹤產品在分銷鏈中流動的新技術。幾個州已經頒佈了立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。
確保與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規是一項代價高昂的努力。如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他當前或未來適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府計劃之外，如Medicare和Medicaid、禁令、由個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤減少和未來收入，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及我們業務的縮減或重組，則需要承擔額外的報告義務和監督，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
承保範圍、定價和報銷
對於我們可能獲得監管批准的任何研究產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的補償水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。政府醫療保健計劃(如美國的聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的充分覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供保險和補償的程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些治療費用，並建立報銷水平。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括第三方付款人對使用治療性藥物的決定：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果有保險和報銷，報銷水平是多少。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。此外，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何配套診斷測試獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的研究產品尋求的保險和報銷之外。
第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，審查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌藥物和在醫生監督下使用的藥物往往價格較高。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的研究產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證獲得保險和足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們成功開發的任何研究產品商業化。
其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些法域實行正面清單和負面清單制度，只有在商定了補償價格後，才能銷售產品。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定研究產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。醫療成本的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。
如果政府和第三方付款人未能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何調查產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、健康維護組織日益增長的影響力以及美國額外的立法變化已經增加了醫療定價的壓力，我們預計這種壓力將繼續增加。醫療費用普遍上漲，特別是處方藥、醫療器械和外科手術程序等治療費用上漲的下行壓力變得非常大。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
醫療改革
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得上市批准的研究產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，ACA極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供服務。對製藥和生物技術行業具有重要意義的ACA條款，除上述條款外，還包括：(I)增加醫療補助藥品退税計劃下製造商所欠的最低醫療補助退税，並將退税計劃擴大到登記在醫療補助管理的醫療機構中的個人；(Ii)對生產或進口某些特定品牌處方藥和生物製劑的任何實體，根據其在一些政府醫療保健計劃中的市場份額，設立不可抵扣的年費；(Iii)通過在340B藥品定價計劃下增加新的實體，擴大了340B藥品定價計劃下的較低定價的可獲得性；(4)根據醫療補助藥品退税計劃，將製造商必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13%
(V)擴大了醫療補助計劃的資格標準，其中包括允許各州為更多個人提供醫療補助，從而潛在地增加了製造商的醫療補助退税責任；(Vi)創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行臨牀療效比較研究，以及為此類研究提供資金；(Vii)在CMS建立了醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出，潛在地包括處方藥支出。
ACA的某些方面受到了法律和政治上的挑戰。例如，2017年12月，國會廢除了針對個人未能維持ACA規定的醫療保險的税收處罰，作為税制改革法案的一部分，該規定通常被稱為“個人強制要求”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體上是違憲的，因為“個人授權”已被國會廢除。此外，拜登政府的一些醫療改革措施對ACA產生了影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案(IRA)，使之成為法律，其中包括將對在ACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長至2025年計劃年。從2025年開始，****還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃，消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。ACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響ACA和我們的業務。
可能會通過進一步的立法或監管，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，總裁·奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括從2013年4月1日起每財年向提供商支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，由於包括基礎設施投資和就業法案在內的後續立法，除非國會採取額外行動，否則該法案將一直有效到2032年。此外，總裁·拜登於2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限為藥品平均製造商價格的100%。
此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了一項聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為《促進美國經濟中的競爭》，其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策，以及HHS可以採取的潛在行政行動來推進這些原則。此外，****除其他事項外，(I)指示衞生與公眾服務部部長就聯邦醫療保險B部分和D部分涵蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判，並通過提供不等於或低於法律規定的協商的“最高公平價格”的價格，對藥品製造商處以民事罰款和潛在的消費税，以及(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定從2023財年開始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣佈了將接受價格談判的前十種藥物的清單，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前正面臨法律挑戰。此外，為了迴應拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由醫療保險和醫療補助服務創新中心測試的三種新模型，這些模型將根據它們降低藥品成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何醫療改革措施中使用。2023年12月7日，拜登政府宣佈了一項倡議，通過使用貝赫-多爾法案下的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了一份考慮行使進行權的機構間指導框架草案，徵求意見，其中首次將產品價格作為機構決定行使進行權時可以使用的一個因素。雖然以前沒有行使過遊行權利，但在新的框架下，這種權利是否會繼續下去還不確定。美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極，
包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施。
我們預計，當前和未來的醫療改革措施可能會導致我們獲得任何批准的產品的承保範圍和價格面臨額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、通過產品銷售實現盈利或將我們的產品商業化。這些改革可能會對我們可能成功開發並獲得監管批准的研究產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發研究產品的能力。
《反海外腐敗法》
《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求我們保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制系統。
附加法規
除上述規定外，與環境保護和有害物質有關的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、《資源節約與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範了我們對各種生物、化學和放射性物質的使用、處理和處置，這些物質用於我們的行動，以及由我們的行動產生的廢物。如果我們的運營導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償和政府罰款的責任。我們相信，我們在實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律不會對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們無法預測這些法律的變化可能會如何影響我們未來的運營。
其他規例
我們還受到許多聯邦、州和地方法律的約束，這些法律涉及安全工作條件、製造實踐、環境保護、火災危險控制和危險或潛在危險物質的處置。我們現在或將來遵守這些法律和法規可能會產生巨大的成本。
世界其他地區的政府監管
除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們是否獲得FDA的批准來進行臨牀試驗或銷售產品，我們都必須在開始在這些國家/地區進行臨牀試驗或銷售產品之前獲得外國司法管轄區監管機構的必要批准。指導進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。同樣，在所有情況下，臨牀試驗必須根據GCP和適用的法規要求進行。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。
歐洲和英國
與美國和澳大利亞類似，歐盟的臨牀試驗也受到監管。根據歐盟現行的臨牀試驗指令2001/20/EC(“指令”)，在歐盟啟動臨牀試驗之前，必須在每個歐盟國家批准該試驗由兩個不同的機構進行：國家主管機構和一個或多個道德委員會。2014年，歐盟通過了新的臨牀試驗條例536/2014(下稱“條例”)，以取代該指令，該條例於2022年1月31日生效，新研究有一年的過渡期，正在進行的研究有三年的過渡期。該規例旨在簡化和精簡歐盟臨牀試驗的審批程序。例如，贊助商應通過歐盟門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。作為申請程序的一部分，贊助商應建議一個提交報告的成員國，該成員國將協調對申請的驗證和評估。報告成員國應與其他有關成員國進行磋商和協調。如果申請被拒絕，可以修改申請並通過歐盟門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，在有限的情況下，有關成員國可以宣佈“選擇退出”批准。在這種情況下，臨牀試驗不能在該成員國進行。該規例還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。
我們的研究產品只有在市場申請獲得批准後才能在歐盟進行商業化，這可以通過集中式或分散式程序獲得：
•根據中央程序，營銷申請提交給歐洲藥品管理局(“EMA”)，在那裏將由人用藥品委員會進行評估。如果該委員會發表了有利的意見，這通常會導致歐盟委員會授予對所有歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於某些類型的藥物，如生物技術藥物、孤兒藥物以及含有用於治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和病毒疾病的新活性物質的藥物，集中程序是強制性的。對於含有歐洲經濟區(“EEA”)尚未授權的新活性物質的藥物，或構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共衞生利益的藥物，集中程序是可選的。
•根據分權程序，向尋求銷售授權的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗，申請人選擇其中一個作為參考成員國(“RMS”)。藥品監督管理局的主管當局編寫一份評估報告草案、一份藥物特性概要草案(“SPC”)和一份標籤和包裝傳單草案，送交其他成員國(“有關成員國”)批准。如果相關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害，對RMS提出的評估、SPC、標籤或包裝沒有異議，該藥物隨後將在所有成員國獲得國家營銷授權(即，在RMS和有關成員國中)。
對於我們在歐盟和英國開展的任何活動，我們都將受到額外的監管。例如，歐盟《一般數據保護規例》(下稱《歐盟一般數據保護規例》)和英國的《一般數據保護規例》(下稱《英國一般數據保護規例》)分別適用於歐盟和英國境內與健康有關的個人資料和其他個人資料。《個人資料披露條例》對個人資料的處理者和控制人施加了更嚴格的運作要求，例如，擴大披露如何收集、使用和共享個人資料、對保留個人資料的限制、關於遺傳、生物特徵和健康數據的更嚴格要求、強制性數據泄露通知要求，以及對控制人證明對某些數據處理活動的有效同意的更高標準。GDPR還規定，歐盟成員國可以實施自己的關於基因、生物識別或健康數據處理的額外法律和法規，這可能會導致成員國在GDPR的實施方面存在差異。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任，我們必須建立額外的機制，以確保遵守GDPR。
人力資本資源
我們的文化和價值觀可以用一個最重要的概念來定義：我們為正確的理由做正確的事情。我們為辛勤工作感到自豪，並懷着極大的緊迫感接近我們的使命-創造、開發和商業化具有治癒潛力的高度差異化的聯合療法。我們認識到我們的員工是我們成功的關鍵組成部分，我們努力從各種來源吸引最優秀的人才，包括一個實習計劃，通過該計劃，我們與多所大學建立了牢固的關係，以培養人才和吸引有技能的畢業生。
截至2023年12月31日，我公司離職率低於行業平均水平。雖然隨着總部設在舊金山灣區的生物技術和製藥公司數量的增加，對人才的競爭依然激烈，但我們相信我們可以吸引和留住我們成功所需的人才。截至2023年12月31日，我們擁有577名全職員工，其中約35%擁有博士、醫學博士、R.N或類似學位和認證。在我們的員工中，約82%從事研發活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們是機會均等的僱主。截至2023年12月31日，在我們的員工中，女性佔56%，在我們的領導層(我們定義為副總裁及以上級別的員工)中，約有36%是女性。截至2023年12月31日，我們58%的員工和48%的領導層認為來自不同的種族和民族。在我們的董事會中，11名董事中有4名自稱是女性，2名 自我認同為來自不同的種族或民族羣體。
我們認識到，吸引有技能的人才只是方程式的一部分。我們努力留住和激勵我們的員工，讓他們做出他們最有資格和最有能力做出決定的決定，並提供成長和發展的機會，例如通過我們的教育報銷計劃。我們通過公司資助的午餐計劃專注於健康，這是一項幫助健康和通勤費用的津貼，我們覆蓋了95%的醫療福利成本。此外，我們定期進行人才評估，以確定組織內高績效和高潛力的人才。這些數據用於為當前和未來的領導者提供特定的發展機會，創建定製的領導力培訓，推動有意義的發展對話，並支持關鍵角色的繼任規劃。我們進行員工調查，以衡量員工敬業度，併為未來的人才計劃提供信息。
企業信息
我們於2015年4月根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州海沃德市伊甸路3928Point Eden Way，郵編：94545，電話號碼是(510694-6200)。我們的網站地址是www.arcusBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告。
我們將我們的業務作為一個可報告的運營部門進行運營和管理。補充資料見第二部分第8項附註1“組織、流動資金和資本資源”。
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費查閲，並在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站的“投資者”選項卡下免費查閲。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮以下風險因素，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中的信息。發生以下任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景，或導致我們的實際結果與我們在本報告中所作的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在評估我們的業務時，您應該考慮所描述的所有風險因素。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本要求有關的風險
我們有運營虧損的歷史，從未從產品銷售中獲得任何收入，預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損。
我們是一家商業前的免疫腫瘤學公司，運營歷史有限，這可能會使我們很難評估我們業務迄今的成功和評估我們未來的生存能力。我們所有的研究產品都在開發中，沒有一種產品被批准用於商業銷售，我們也從未從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，我們的收入主要來自戰略合作伙伴的預付款和里程碑付款、研發支持和臨牀材料報銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為3.07億美元和2.67億美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.49億美元。我們預計，如果有的話，也需要幾年的時間，我們才能準備好商業化的研究產品。雖然根據吉列德協議及泰豪協議，我們可能會按年收取收入，但我們一般預期在未來數年及在可預見的未來，隨着我們發展我們的研究產品，營運虧損水平將會大幅上升。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。
為了持續盈利，我們必須開發並最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們研究產品的臨牀前研究和臨牀試驗，獲得這些研究產品的上市批准，製造，營銷和銷售我們可能獲得上市批准的產品，並滿足任何上市後要求。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地將一種或多種研究產品商業化，我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現持續盈利。此外，我們可能會遇到不可預見的費用，困難，併發症，延遲和其他已知和未知的挑戰。如果我們確實從產品銷售中實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度的盈利能力，我們將繼續產生大量的研發和其他支出，以開發和銷售額外的研究產品。如果我們不能持續盈利，將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們可能需要額外的資金。如果我們沒有收到或無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被迫限制我們的運營或延遲，減少或取消我們的產品開發計劃。
生物製藥研究產品的開發是資本密集型的。自成立以來，我們已使用大量現金為我們的運營提供資金，並預計我們的費用將在未來幾年內大幅增加，因為我們的研究產品進入並進入大型後期或註冊臨牀試驗，我們擴大了我們的臨牀，監管，質量和製造能力。此外，如果我們的任何研究產品獲得上市批准，我們預計將產生與營銷、銷售、製造和分銷相關的重大商業化費用。
截至2023年12月31日，我們擁有8.66億美元的現金、現金等價物和有價證券。加上我們於2024年1月29日從吉利德獲得的3.2億美元股權投資，我們的現金、現金等價物和有價證券為12億美元，我們相信這將足以為我們到2027年的預期運營水平提供資金。我們不能保證我們將能夠獲得足夠金額或我們可接受的條款的額外資本（如有）。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃或未來的商業化努力。此外，如果我們能夠籌集額外的資本，籌集額外的資本可能會導致我們的股東稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的知識產權或研究產品的權利。我們未來的資本需求將取決於與開發我們的研究產品的成本和時間相關的許多因素，包括：
•臨牀項目和研究產品以及藥物發現、臨牀前開發活動和實驗室測試的數量、範圍、進度和成本;
•與我們的戰略合作伙伴的任何成本分攤安排的範圍;
•我們根據吉利德合作協議和大鵬協議收到的里程碑付款和期權費的時間和金額;
•對我們的研究產品進行監管審查的成本、時間和結果;以及如果我們的研究產品獲得上市批准，則將其商業化的相關成本。
與我們的調查產品的發現和開發相關的風險
如果我們的研究產品無法獲得監管機構的批准，或者在此過程中出現重大延誤，我們的業務將受到重大損害。
我們沒有批准銷售的產品，我們的試驗用產品在商業化之前必須獲得美國FDA和美國以外類似監管機構（如EMA）的批准。在美國和國外獲得上市許可的過程是昂貴的，如果獲得批准，則需要多年時間，並且可能會根據各種因素而發生很大變化。獲得上市批准需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每種治療適應症的支持信息，以確定研究產品的安全性和有效性。除其他要求外，確保上市批准還需要向監管機構提交有關產品製造過程的信息，並由監管機構檢查製造設施。我們的試驗用產品可能無效，可能僅中度有效，可能不具有可接受的反應持久性，可能不具有可接受的風險-受益特徵，或可能證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准或限制其商業用途的特徵。即使我們的研究產品在我們或我們的合作者進行的任何III期臨牀試驗或註冊試驗中達到了其主要終點，我們的研究產品也可能不會獲得批准。
FDA和類似的外國監管機構在批准過程中以及在確定我們的任何試驗用產品何時或是否獲得上市批准方面具有實質性的自由裁量權。監管機構可能會拒絕接受任何申請，或可能會決定我們的數據不足以獲得批准，並要求進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止試驗用產品的上市批准。開發期間上市批准政策的變更、其他法令或法規的變更或頒佈，或對每個已提交產品申請的監管審查的變更，也可能導致延遲或阻止申請的批准。例如，由於我們戰略的一個關鍵要素是開發組合內組合，監管機構可能不同意我們在組合試驗中充分證明瞭每種試驗藥物或其他藥物的貢獻，並需要進一步研究。
即使我們能夠獲得任何試驗用產品的上市批准，這些批准可能適用於不像預期的那樣廣泛的適應症，或者可能包含其他限制，這些限制可能會對我們從這些產品的銷售中獲得收入的能力產生不利影響。此外，如果我們無法將我們的產品與同類藥物中的其他獲批產品區分開來，或者如果發生上述任何其他情況，我們的業務將受到重大損害，我們從該類藥物中產生收入的能力將受到嚴重損害。
如果我們在獲得批准方面遇到延誤，或者如果我們未能獲得研究產品的批准，我們研究產品的商業前景可能會受到損害，我們產生收入的能力將受到重大損害。
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和不確定的過程。如果我們不能在我們宣佈和預期的時間框架內實現我們的預期發展目標，我們的研究產品的商業化（如果獲得批准）可能會被推遲，我們的管理團隊的信譽可能會受到不利影響，因此，我們的股價可能會下跌。
藥物和生物製品的研究和開發是一個風險極大的行業。只有一小部分進入開發過程的試驗性產品獲得了上市批准。在獲得監管機構的上市批准銷售任何研究產品之前，我們必須完成臨牀前開發，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的研究產品在人體中的安全性和有效性。臨牀試驗費用昂貴，可能需要多年才能完成，其結果也不確定。
此外，我們可能會不時提供有關各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的預期時間或成本的指導;包括有關科學研究和臨牀試驗的開始或完成或數據可用性以及提交監管文件的目標。任何此類指導都將基於各種假設。這些目標的實際時間或成本可能會有很大差異
與我們的指導相比，在某些情況下，由於我們無法控制的原因。如果我們不遵守這些指導，我們產品的商業化可能會延遲，我們管理團隊的信譽可能會受到不利影響，因此，我們的股票價格可能會下跌。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果並不總是預測未來的結果。
我們的研究產品和具有相同作用機制的其他產品的臨牀前和早期臨牀試驗結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗失敗可能由多種因素導致，包括研究設計缺陷、劑量選擇、安慰劑效應、患者入組標準以及未能證明有利的安全性或有效性特徵。因此，臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的進展中由於缺乏療效或不良安全性而遭受挫折，儘管早期試驗的結果很有希望。根據陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外，從臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響，監管機構可能不會像我們一樣對我們的數據進行有利的解釋，這可能會進一步延遲，限制或阻止上市批准。特別是，來自非對照試驗的結果，即沒有對照組（如安慰劑組）的試驗，本質上很難解釋。在我們這樣的臨牀試驗中，這種困難更加複雜，其中正在評估兩種或兩種以上尚未獲得批准的研究產品。因此，當在隨機環境或更大的患者人羣中進行研究時，我們某些試驗用產品的臨牀試驗的初步數據可能無法預測這些或其他試驗用產品的未來臨牀試驗結果。
我們不時宣佈或發佈的臨牀研究的初步和中期數據均需經過審核和驗證程序，這可能導致最終數據發生重大變化，並可能隨着更多患者數據的可用而發生變化。
我們不時發佈臨牀研究的初步或中期數據。初步數據仍需經過審計確認和驗證程序，這可能導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在重大差異。中期數據也存在風險，即隨着患者入組的繼續和更多患者數據的可用，一項或多項臨牀結局可能發生重大變化。因此，我們報告的頂線結果可能與相同研究的未來結果不同，在最終數據可用之前，應謹慎看待中期數據。最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
我們的大多數臨牀試驗都是開放標籤研究，可能容易受到偏見的影響。
我們的大多數臨牀試驗，包括我們的3期試驗，都是開放標籤研究，患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究產品或現有的批准藥物或安慰劑。開放標籤臨牀試驗容易受到偏差的影響，這種偏差可能會誇大任何治療效果或高估與研究產品相關的風險。患者可能認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性的治療。考慮到他們對治療方案的瞭解，研究人員可能會對治療組的信息做出更有利的解釋，或者可能會將安全風險歸因於研究產品。
在臨牀試驗中登記和保留受試者既昂貴又耗時，可能會因競爭療法、競爭研究產品的臨牀試驗、地緣政治不穩定和公共衞生流行病而變得更加困難或變得不可能，每一項都可能導致我們的產品開發活動顯著延遲和額外成本，或導致此類活動失敗。
我們可能會在註冊方面遇到延遲，或者無法註冊和維護足夠數量的受試者來完成我們的任何臨牀試驗。臨牀試驗中的患者登記和保留是臨牀試驗時間和成本中的一個重要因素，並取決於許多因素，包括分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小、試驗方案的性質、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力、關於研究產品(包括我們在使用相同研究產品的其他臨牀試驗中報告的數據)或與具有與我們的研究產品相同的作用機制的其他研究產品的現有安全性和有效性數據體，競爭產品或研究產品的數量和性質，以及針對相同適應症的競爭研究產品的正在進行的臨牀試驗，受試者與臨牀試驗地點的接近程度，臨牀試驗的資格標準，以及我們獲得和保持受試者同意的能力。
例如，在我們評估zimberlimab的臨牀試驗中，腫瘤受試者的登記可能會受到百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的nivolumab和默克(Merck)的pembrolizumab的阻礙，這兩種藥物都已獲得批准並已上市。受試者可能會選擇接受批准的產品治療，而不是我們的抗PD-1抗體研究產品。此外，羅氏/基因泰克、默克和百濟神州已經使用各自的抗TIGIT抗體啟動了許多3期試驗，這可能會減少我們的抗TIGIT單抗(我們的抗TIGIT抗體)註冊計劃的臨牀地點和受試者的數量，包括STAR-121和STAR-221，分別是肺癌和上消化道癌症的3期試驗。
地緣政治不穩定和公共衞生疫情也可能對我們的臨牀試驗業務產生不利影響。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進研究產品開發的能力產生不利影響。計劃中的科目註冊或保留失敗可能會導致成本增加或計劃延遲，並可能使進一步的發展變得不可能。
我們的研究產品在開發期間或批准後可能會發現嚴重的不良事件、不良副作用或其他意想不到的特性，這可能導致我們的臨牀開發計劃中斷、監管機構拒絕批准我們的研究產品或對我們的研究產品的使用進行限制，如果在市場批准後發現，可能會撤銷營銷授權或隨後對我們的研究產品的使用進行限制。
隨着我們繼續開發我們的研究產品並啟動更多研究產品的臨牀試驗，可能會出現嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵，導致我們放棄這些研究產品或將它們的開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些人羣中，嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。即使我們的研究產品最初在早期臨牀試驗中顯示出希望，但藥物的副作用通常只有在大型3期臨牀試驗中進行測試後才能檢測到，在某些情況下，也只有在批准後向患者提供商業規模的藥物後才能檢測到。有時，很難確定嚴重的不良或意想不到的副作用是由研究產品還是其他因素引起的，特別是在可能患有其他疾病並正在服用其他藥物的腫瘤學受試者中。如果在開發過程中發現了嚴重的不良或意想不到的副作用，並被確定歸因於我們的研究產品，我們可能需要開發REMS來緩解這些嚴重的安全風險，這可能會對我們的產品施加嚴重的分銷和使用限制，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景
第三方在不同地區調查與我們相同的研究產品或針對與我們的計劃相同的目標的不同研究產品進行的臨牀試驗的不良結果可能會對我們的開發計劃產生不利影響。
在由第三方在不同地區調查與我們相同的研究產品或針對與我們的計劃相同的目標的不同研究產品進行的臨牀試驗中，可能會出現療效低下、不良事件、不良副作用或其他不良結果。例如，我們和格洛裏亞生物科學公司各自從藥明生物那裏獲得了使用相同的抗PD-1抗體(我們稱為zimberlimab)的權利。格洛麗亞生物科學公司將這種抗體稱為GLS-010，目前正在中國進行GLS-010的臨牀試驗。我們無法控制他們的臨牀試驗或開發計劃，結果的不良結果或他們進行的臨牀試驗可能會對我們開發Zimberlimab，甚至影響Zimberlimab作為研究產品的生存能力產生不利影響。我們可能被要求向FDA或FDA報告Gloria Biosciences的不良事件或意外副作用
類似的外國監管機構，除其他外，可以命令我們停止進一步開發zimberlimab。我們可能會面臨類似的風險，來自吉利德和泰豪對我們的研究產品進行的任何獨立開發，在他們對我們的計劃行使各自的選擇權之後。
此外，我們無法控制第三方開發與我們的計劃目標相同的研究產品的臨牀試驗或開發計劃。他們的任何臨牀試驗的不良結果或結果都可能對我們研究產品的商業前景產生不利影響，並導致我們的股票價格波動或下降。
我們戰略的一個關鍵要素是開發投資組合內的組合。如果我們不能成功地發現、開發和商業化研究產品，這些產品利用不同的作用機制來實現相對於單一藥物或其他聯合療法的更好的結果，我們實現戰略目標的能力將受到損害。
我們戰略的一個關鍵要素是建立一個廣泛的研究產品組合，允許開發投資組合內的組合。我們相信，通過開發或許可這些研究產品，我們可以控制我們所追求的組合，如果獲得批准，就可以最大限度地發揮這些組合的商業潛力。然而，這些聯合用藥以前從未經過測試，可能無法顯示出針對免疫學靶點的協同活性，相對於使用單一藥物或其他聯合療法，可能無法取得更好的結果，可能會加劇與其中一種研究產品相關的不良事件，但可能無法在臨牀試驗中證明足夠的安全性或有效性特徵，從而使我們無法完成那些臨牀試驗或獲得聯合療法的上市批准。此外，我們的早期臨牀試驗可能會在非對照研究中測試一種以上的研究產品，可能很難解釋這些非對照試驗的結果或評估每種研究藥物在這種組合中的作用。
即使我們成功地開發了聯合療法，來自已經獲得批准或比我們的開發更深入的同類研究產品的競爭也可能會阻止我們實現聯合療法的商業潛力，阻止我們實現戰略目標。
聯合療法的發展可能比單一藥物療法的發展帶來更多或不同的挑戰。
我們的許多研究產品正在與一個或多個額外的產品或研究產品結合在一起。聯合療法的開發可能比單一藥物療法的開發更復雜，通常要求贊助商證明每種研究產品對所聲稱的效果的貢獻，以及聯合作為一個整體的安全性和有效性。這一要求可能會使臨牀試驗的設計和實施更加複雜，需要更多的臨牀試驗對象。如果我們決定將聯合療法作為單一藥物產品進行管理或包裝，我們也可能無法滿足FDA目前或未來對聯合療法或聯合產品所要求的批准標準。例如，根據“聯合規則”，FDA不得提交或批准固定劑量的聯合產品，除非擬議藥物產品的每個成分被證明對聲稱的效果有貢獻，並且每個成分的劑量(量、頻率、持續時間)對預期人羣是安全有效的。為了滿足這些要求，FDA通常需要一項臨牀因素研究，旨在評估聯合產品中每種藥物的療效。當成分針對疾病或狀況的相同徵兆或症狀時，情況尤其如此。FDA接受了多種方法來滿足組合規則，但FDA表示，析因研究可能是不道德的(例如，省略已知的提高存活率的藥物)或不切實際(可能有太多成分進行析因研究，這意味着試驗不能進行)。FDA還表示，或許可以使用其他類型的臨牀和非臨牀數據以及可用的機制信息來證明單獨的活性成分對聯合治療效果的貢獻。此外，批准聯合療法的適用要求可能因國家而異。
如果我們的一種研究產品未能證明足夠的安全性和有效性，或未能確定其對組合療法聲稱的效果的貢獻，我們將需要確定替代方案。例如，我們預計我們的抗PD-1抗體zimberlimab將構成我們正在尋求的許多聯合療法的支柱。如果我們不能證明zimberlimab對聲稱的聯合治療效果的貢獻，我們將需要確定一種用於這種聯合治療的抗PD-1抗體。如果我們不能這樣做，或者不能以商業上合理的條件這樣做，我們的業務和前景將受到實質性的損害。
我們的某些研究產品可能需要在某些適應症中進行配套診斷。如果不能成功地開發、驗證和獲得此類測試的監管許可或批准，可能會損害我們的產品開發戰略，或阻礙我們實現研究產品的全部商業潛力。
伴隨診斷作為一種醫療設備受到FDA和類似外國監管機構的監管，在商業化之前可能需要單獨的監管授權。我們正在進行的某些臨牀試驗，如我們的STAR-221試驗，使用診斷測試來測量登記患者提供的腫瘤樣本中的PD-L1水平。我們未來的試驗也可能使用診斷測試來幫助識別符合條件的患者。此外，我們在識別各種細胞和蛋白質的變化方面做出了重大努力，以瞭解它們與我們臨牀試驗中觀察到的臨牀活動的關係，並評估這些細胞和/或蛋白質是否可以用作預測生物標誌物，以選擇更有可能對我們的研究產品有反應的患者。然而，我們不能確定我們將能夠識別任何此類生物標記物，這些生物標記物將導致我們為我們的研究產品識別合適的患者，或者我們或任何第三方合作者將能夠驗證包含我們可能識別的任何預測性生物標記物的任何診斷測試。
我們目前沒有任何在內部開發診斷測試的計劃。因此，我們依賴第三方合作者的持續合作和努力來開發，如果我們的研究產品被批准僅與經批准的伴隨診斷測試一起使用，則獲得批准並將這些測試商業化。如果這些方無法為這些研究產品成功開發配套診斷，或在開發過程中遇到延遲，我們的研究產品的開發可能會受到不利影響，我們可能無法獲得這些研究產品的營銷授權。此外，我們營銷和銷售任何需要配套診斷的研究產品的能力以及商業成功將取決於是否獲得所需的監管授權，以及此類第三方繼續以合理條件在相關地區提供配套診斷的能力。任何未能開發、驗證、獲取和維護我們所需的配套診斷的營銷授權和供應的行為都將損害我們的業務前景。
我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持上市批准。
臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持上市批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。在一些情況下，由於許多因素，使用相同研究產品的不同試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案或其他方案要求的可變依從性以及臨牀試驗參與者的輟學率。FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。即使我們遵守FDA或類似的外國監管機構提供的指導或建議，這種遵守也不能保證FDA會同意我們的試驗設計或數據解釋，或阻止FDA改變對任何研究產品的批准要求。
我們已經並將繼續在美國境外進行部分臨牀試驗，FDA可能不會接受在外國進行的試驗數據。
我們已經在美國以外進行了部分臨牀試驗，並預計將繼續進行。儘管FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須由符合道德原則的合格研究人員精心設計、進行和執行。試驗人羣還必須充分代表美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説，在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外，雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律，但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。我們不能向您保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受此類臨牀試驗的數據，我們可能需要進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們的研究產品的開發。
與依賴第三方、製造和商業化相關的風險
我們希望依靠我們與吉利德的合作來研究、開發、製造我們的研究產品並將其商業化。如果合作不成功，我們的業務可能會受到不利影響。
我們全面開發和商業化我們的研究產品的戰略依賴於維持我們與吉利德和我們其他戰略合作伙伴的現有安排。我們利用這些安排取得商業成功的能力將取決於我們的合作者的合作和成功履行他們在臨牀項目方面責任的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。我們與吉利德的合作帶來了一些風險，這些風險可能會對我們的運營和財務狀況產生實質性影響，包括但不限於：
•我們和吉利德之間可能會產生衝突，例如在尋求或涉及臨牀數據解釋的組合或適應症、任何可選研究產品的商業潛力、財務條款的解釋或合作期間開發的知識產權所有權方面的衝突；
•如果我們的聯合開發計劃沒有導致產品的成功開發和商業化，或者如果Gilead終止了與我們的合作協議，我們可能不會根據合作獲得任何未來的研究資金或里程碑或特許權使用費；
•我們將在很大程度上依賴吉利德進一步開發和商業化其選擇加入的項目的研究產品；
•由於各種其他因素，我們在這次合作中可能不會成功，包括我們在一項或多項臨牀研究中證明概念的能力，以便吉利德將行使其對這些計劃的選擇權；
•我們已經根據投資者權利協議的條款任命了三名吉列德指定的個人進入我們的董事會，吉利德擁有我們約33.1%的已發行普通股，並有權(但沒有義務)從我們手中收購額外的股份，最高金額使吉列德擁有我們已發行普通股的35%，因此，可能能夠對我們的公司施加重大影響；
•如果吉利德認為有競爭力的產品更有可能被成功開發，或能夠以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化，則吉利德可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與我們的研究產品競爭的產品；以及
•因為Gilead對我們所有的項目都有選擇權，所以我們很難進行新的合作。
考慮到與吉列德合作的廣度，我們在未來形成新合作的能力將是有限的。如果Gilead拒絕行使其對某個項目的選擇權，我們可能需要與比我們擁有更多資源和經驗的公司就此類項目進行新的合作。我們在這些努力中可能不會成功，因為第三方可能不認為我們的研究產品具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們與第三方合作進行研究產品的開發和商業化，我們可以預期將對該研究產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們能否就合作達成最終協議，除其他事項外，將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。
我們依賴第三方進行臨牀試驗，並進行一些研究和臨牀前研究。如果這些第三方不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的開發計劃可能會被推遲或增加成本，這每一項都可能對我們的業務和前景產生不利影響。
我們正在並預計將繼續依賴第三方，如合同研究組織(CRO)、臨牀研究人員和顧問，來進行我們正在進行的臨牀試驗和我們研究產品的任何未來臨牀試驗。因此，這些試驗的啟動和完成時間將部分由這些第三方控制，並可能導致我們的開發計劃延遲。
不能保證任何幫助進行或參與我們的臨牀試驗的CRO、研究人員或其他第三方將為此類試驗投入足夠的時間和資源，或按照合同要求進行試驗。例如，這些第三方中的許多人已經並將繼續受到新冠肺炎和其他經濟因素造成的人員限制，這些因素可能會影響他們履行合同義務的能力。
如果這些第三方中的任何一方未能在預期的最後期限前完成，未能遵守我們的臨牀方案，未能滿足法規要求或指南(包括FDA或類似的外國監管機構執行的任何GCP)，或以其他方式表現不合格，我們使用從臨牀試驗生成的數據的能力可能會受到威脅，我們的臨牀試驗時間表可能會延長或推遲，或者我們的開發活動可能會暫停或終止。如果我們的任何臨牀試驗站點因任何原因終止，我們可能會丟失正在進行的臨牀試驗中登記的受試者的後續信息，除非我們能夠將這些受試者轉移到另一個合格的臨牀試驗站點。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可能獲得與此類服務相關的報酬。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，臨牀試驗的某些數據的實用性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的實用性可能會受到威脅，這可能會導致我們向FDA提交的任何NDA或BLA被延遲或拒絕，或向美國以外的其他監管機構提出的同等營銷申請。任何此類延遲或拒絕都可能阻止我們的產品商業化。
第三方在我們的臨牀試驗中使用的研究產品、護理標準藥物或對照藥物的供應可能會受到限制或中斷，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力。
製造生物製品，特別是大量生產，往往很複雜，可能需要使用創新技術來處理活細胞。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方製造和供應我們的研究產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業製造(如果我們的任何研究產品獲得批准)。如果這些第三方中的任何一方未能為我們執行這些活動，我們研究產品的非臨牀或臨牀開發可能會被推遲，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生不利影響。此外，我們目前對我們的研究產品的製造安排有限，預計在可預見的未來，我們的每一種研究產品都將只由單一來源的供應商提供。特別是，我們與位於中國的藥明生物有獨家關係，生產Zimberlimab藥材。我們對有限制造安排的依賴增加了我們將無法、也可能無法獲得足夠數量的研究產品用於臨牀試驗的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力。
任何供應鏈挑戰都可能影響我們向臨牀站點供應我們的研究產品以及我們在臨牀試驗中使用的任何護理標準藥物和比較劑的能力。這些供應鏈挑戰可能包括我們的研究產品製造商獲得原材料的交貨期更長，採購我們臨牀試驗中使用的標準護理藥物或比較藥物的時間更長或缺乏供應，以及製造、供應或分銷鏈中每一點的運輸延誤。例如，我們在STAR-221臨牀試驗中使用各種標準護理化療藥物，包括在我們的STAR-221臨牀試驗中使用5-氟尿嘧啶和奧沙利鉑，在我們的某些臨牀試驗中使用卡鉑。然而，我們進行這些臨牀試驗的某些國家正在經歷這些化療藥物的供應短缺。這些供應鏈挑戰可能會阻止我們將受試者納入我們的臨牀試驗，可能會導致我們臨牀試驗的成本增加，否則可能會推遲、阻止或損害我們的開發努力。
我們的製造夥伴受到廣泛的監管。如果我們的任何製造商未能遵守這些法規或履行其義務，我們的業務可能會受到不利影響，可能會產生負面影響，我們可能需要推遲或停止我們研究產品的開發。
我們不控制合同製造夥伴的製造過程，並且完全依賴合同製造夥伴遵守cGMP法規，包括實施和運行質量體系，以控制和確保研究產品和批准銷售的產品的質量。如果我們的任何製造商未能遵守這些要求或未能履行其在質量、時間或其他方面對我們的義務，我們可能會被迫暫停或終止我們的開發活動。我們目前沒有能力或資源自己製造我們的研究產品，我們製造商的任何更換都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的替代品可能數量有限。在某些情況下，製造我們的研究產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給另一第三方，並且可能不存在可行的替代方案。如果我們因任何原因被要求更換製造商，我們將被要求核實新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。
我們的員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在的商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨着員工、臨牀試驗研究人員、CRO、顧問、供應商、協作合作伙伴和任何潛在商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，違反：(I)FDA或類似外國監管機構的法律和法規，包括那些要求報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準；(Iii)聯邦和州健康和數據隱私、安全、欺詐和濫用、政府價格報告、透明度報告要求以及美國和國外其他醫療保健法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能會導致監管部門的制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們已經通過了適用於我們所有員工的行為準則以及披露計劃和其他適用的政策和程序，但並不總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。
即使我們獲得了市場批准，我們也可能無法成功地將我們的研究產品商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們的任何研究產品最終獲得了監管部門的批准，我們無論是單獨還是與Gilead合作進行我們共同商業化的項目，都可能由於許多因素而無法有效或成功地營銷該產品，包括：
•監管當局對產品的指定用途、營銷或分銷施加重大限制；
•監管當局實施昂貴和耗時的批准後研究、上市後監測或額外的臨牀試驗；
•我們未能建立銷售和營銷能力；
•我們的產品未能達到商業成功所需的醫生、患者、醫院、癌症治療中心、醫療保健付款人和醫學界其他人所需的市場接受度；
•不利的價格法規或第三方保險和補償政策；以及
•我們對潛在患者人數的估計不準確，導致市場機會比我們想象的要小。
即使我們的一個或多個研究產品獲得市場批准，我們的商業成功也取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准，承保範圍可能會延遲或可能不足以彌補我們的成本。.
我們的商業成功取決於從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保範圍和報銷批准，這是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要我們和任何合作者向付款人提供支持我們的產品使用的科學、臨牀和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着產品將在所有情況下獲得支付，或以覆蓋我們成本的費率支付，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。新產品的臨時報銷水平(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為品牌療法和在醫生監督下實施的療法往往價格較高。此外，我們的合作者將被要求為他們單獨開發的任何相關配套診斷測試獲得保險和報銷，一旦獲得批准，除了我們為我們的研究產品尋求的保險和報銷之外。
報銷也可能影響我們獲得市場批准的任何產品的需求和價格。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款
費率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而服用處方藥的患者及其開處方的醫生，通常依賴第三方付款人來報銷與這些藥物相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，承保範圍和足夠的報銷對於新產品的接受度至關重要，我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的法律變化，我們的任何研究產品的銷售都將面臨定價壓力。
我們獲得任何研究產品的承保和報銷批准的能力，如果獲得批准，可能會對該研究產品的需求、我們的業務和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
即使我們的研究產品獲得FDA的批准，它們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或商業化，這將限制我們充分發揮其市場潛力的能力。
為了在美國境外銷售任何產品，我們或我們的合作者必須建立並遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多和不同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管部門接受，一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。例如，葛蘭素史克公司批准zimberlimab治療中國復發或難治性經典型霍奇金淋巴瘤，並不會增加我們在任何適應症中提交的美國zimberlimab治療任何血乳酸的FDA批准的機會。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期限。尋求外國監管機構的批准可能會給我們或我們的合作者帶來重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。此外，我們或我們的合作者未能在任何國家/地區獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家/地區的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何調查產品獲準在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們或我們的合作者未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得並保持所需的批准，我們實現我們產品全部市場潛力的能力將受到損害。
任何我們打算尋求批准為生物製品的研究產品可能會比預期的更早面臨競爭。
BPCIA為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，任何這樣的過程都可能對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。
Zimberlimab和Domvalimab都是生物製品，我們未來可能會開發更多的生物製品。我們認為，我們目前和未來根據BLA批准為生物製品的任何研究產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的研究產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造生物相似競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
與我們的許可證內和其他戰略協議相關的風險
我們目前是幾個許可內協議的締約方，根據這些協議，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化某些研究產品的權利。如果我們違反了這些協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對這些調查產品的權利，或者兩者兼而有之，這將對我們的業務和前景產生不利影響。
我們在一定程度上依賴許可證和其他戰略協議，這些協議使我們承擔各種義務，包括開發和商業化活動的盡職義務、報告和通知義務、實現某些里程碑的付款義務和產品銷售的特許權使用費、消極契約和其他實質性義務。我們可能需要投入大量的時間和精力來確保我們遵守這些協定規定的義務。如果我們未能履行許可協議下的義務或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，我們可能被要求支付損害賠償金，我們的許可人可能有權終止許可。如果我們的許可協議終止，我們可能無法開發、製造、營銷或銷售協議涵蓋的產品以及與此類產品一起測試或批准的產品。這種情況可能對根據任何此類協議開發的研究產品和正在聯合開發或測試的任何其他研究產品的價值產生重大不利影響。我們從Abmuno Treeutics獲得許可的Domvalimab和我們從藥明生物獲得許可的Zimberlimab正在我們兩個最先進的3期研究STAR-121和STAR-221中進行聯合評估。如果我們違反了與Abmuno Treeutics和/或藥明生物的許可協議，並且我們的許可協議終止，我們將不得不停止這些開發活動，或者我們將不得不談判一個新的或恢復的協議，該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
此外，我們向第三方或從第三方許可知識產權或技術的協議是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持我們的合作或其他戰略合作伙伴關係的能力，我們可能無法成功開發受影響的研究產品並將其商業化。
我們可能沒有意識到我們加入的任何收購、許可或其他合作或戰略聯盟的好處。
我們已經與多家許可方簽訂了許可內協議和選項協議，以支持我們的研究產品在全球範圍內的開發和商業化。未來，我們可能尋求與第三方達成收購或額外的許可安排，以擴大我們的渠道，或者我們認為將補充或加強我們關於我們的研究產品和任何未來可能開發的研究產品的開發和商業化努力。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括承擔未知債務、中斷業務、轉移管理層的時間和注意力以管理合作或開發收購產品、調查性產品或技術、為支付交易對價或成本而產生大量債務或稀釋發行股權證券、高於預期的合作、收購或整合成本、資產減記或商譽或減值費用、攤銷費用增加、促進任何收購業務的合作或合併業務和人員的困難和成本、與主要供應商的關係受損。由於管理層和所有權的變化以及無法留住任何被收購企業的關鍵員工，任何被收購企業的製造商或客户。因此，如果我們達成許可內、收購或合作協議或戰略合作伙伴關係，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
有關知識產權的風險
如果我們無法為我們的研究產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否在美國和其他國家獲得並保持對我們的研究產品和研究項目的專利保護。我們尋求保護我們的專有權
然而，通過在美國和海外提交與我們的業務重要的新發現和技術相關的專利申請，我們無法預測：
•是否以及何時可以根據我們的專利申請頒發專利；
•基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；
•基於我們專利申請的任何專利申請的權利要求是否會保護我們的研究產品及其預期用途，或者阻止其他人將競爭技術或產品商業化；
•第三方是否會找到使我們的專利權無效或規避我們專利權的方法；
•其他人是否將獲得要求與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面類似的專利；和/或
•我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們是贏是輸，都將付出高昂的代價。
獲得和執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。即使我們成功地提交併起訴了一項專利申請，我們也可能無法維持和/或執行已發佈的專利。我們可能會認定，申請或維護這樣的專利或任何強制執行專利的行動可能太高，或者不符合我們公司或我們的股東的最佳利益。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研究和開發結果的可專利方面。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但其中任何一方都可能違反這些協議，並在提交專利申請之前披露此類結果，從而危及我們尋求專利保護的能力。
我們也不能確定我們未決的專利申請中針對我們的研究產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於“現有技術”的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者，如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請而頒發的，第三方也可能會對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止其他人圍繞我們的權利要求進行設計。如果我們在研究產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發研究產品，並威脅到我們將研究產品商業化的能力。在訴訟或行政訴訟中，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家的法院視為有效。
我們可能會捲入訴訟，指控我們侵犯了第三方的知識產權，或保護或強制執行我們的專利或其他知識產權，這些訴訟可能既昂貴又耗時，並對我們開發研究產品或將其商業化的能力產生不利影響。
專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的產品候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。第三方可能會根據現有或未來的知識產權向我們提出侵權索賠。例如，我們知道基因泰克持有的某些專利涉及聯合使用抗PD-1或抗PD-L1抗體和抗TIGIT抗體治療癌症的方法(“基因泰克專利”)，這些專利將於2034年到期，其中兩項專利被法定放棄。這些專利是或曾經是美國專利商標局和其他全球專利局授權後訴訟的主題。如果在所有挑戰後，基因泰克專利的有效性得到維持，並且如果我們在基因泰克專利到期之前獲得監管機構批准在擁有長期知識產權的地區聯合使用Domvalimab和zimberlimab，那麼我們可能需要推遲商業化，或者我們可能需要獲得許可證，該許可證可能無法按商業合理的條款提供，或者根本不能獲得。如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的調查產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對有效性的推定。
由已頒發的專利享有。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被迫停止開發、製造或商業化侵權調查產品或產品，包括法院命令。或者，為了使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權調查產品，我們可能需要從該第三方獲得許可。然而，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將研究產品商業化，或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
此外，我們可能會發現競爭對手正在侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利，此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行，或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利權利要求不包括該發明為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些方或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將有足夠的財政或其他資源來為此類訴訟辯護或提起訴訟，這些訴訟通常會持續數年才能結束。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。
我們可能會受到有關我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤使用或披露第三方機密信息的索賠。
我們可能會在未來受到索賠，我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他機密信息。雖然我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的知識產權、專有信息、專有技術或商業祕密，但我們可能會因我們導致員工違反其非競爭或非招攬協議的條款而受到索賠，或者我們或這些個人無意中或以其他方式，使用或披露前僱主或競爭對手的所謂商業祕密或其他專有信息。
雖然我們可能會提起訴訟，為自己辯護這些索賠，即使我們是成功的，訴訟可能會導致大量的成本，並可能是一個分心的管理。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了要求我們支付金錢賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的研究產品至關重要的技術或功能，如果發現此類技術或功能包含或衍生自前僱主的商業祕密或其他專有信息。此外，任何此類訴訟或訴訟威脅可能會對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授權給合作者、與科學顧問合作或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能無法在美國境外保護我們的知識產權。
專利具有國家或地區的效力，在全世界範圍內對我們所有的研究產品進行專利申請、起訴和辯護的費用將高得令人望而卻步。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。此外，某些國家（尤其是某些發展中國家）的法律體系不支持專利和其他知識產權保護的執行，尤其是與藥品或生物製劑相關的專利和其他知識產權保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們專利的行為或違反我們所有權的競爭產品的營銷。此外，包括中國和印度在內的某些發展中國家有強制許可法，根據這些法律，專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外，我們還在俄羅斯和總部位於莫斯科的歐亞專利局提交專利申請。對俄羅斯的制裁可能會使在這些國家申請和維護專利變得困難，俄羅斯已經開始對包括美國在內的“不友好”國家採取行動，這可能會對我們執行知識產權的範圍和/或能力產生不利影響。在這些國家中的任何一個，如果專利受到侵犯，或者如果我們或我們的許可方被迫向第三方授予許可，這可能會大大降低這些專利的價值，我們和我們的許可方的補救措施可能有限。這可能會限制我們的潛在收入機會。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得重大商業優勢。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護研究產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。然而，生物製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院判決，包括最高法院的判決，增加了未來獲得和執行專利權的能力的不確定性。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本。例如，2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》（Leahy-Smith America Invents Act，簡稱“美國發明法”）被簽署成為法律，其中包括對當時存在的美國專利法的一些重大修改。其中包括影響專利申請的起訴方式、重新界定現有技術以及為競爭者提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性的規定。這些措施包括允許第三方在專利審查期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授予後程序（包括授予後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審查和推導程序。2013年3月後，根據美國發明法，美國過渡到第一發明人申請制度，假設其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得發明專利，而不管第三方是否是第一個發明要求保護的發明。然而，《美國發明法》及其實施可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、美國法院、美國專利商標局和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。
我們可能依賴難以追蹤和執行的商業祕密和專有技術，如果我們無法保護我們的商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些技術和研究產品尋求專利外，我們還可能依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們研究產品的要素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商，或第三方挪用我們的商業機密或專有信息(如通過網絡安全漏洞)的任何故意或無意的披露，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。我們和與我們共享設施的任何第三方簽訂書面協議，其中包括保密和知識產權義務，以保護雙方的財產、潛在的商業祕密、專有技術和信息。我們進一步尋求保護我們潛在的商業祕密、專有技術和信息，方法是與獲得訪問權限的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法獲得足夠的補救措施。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。
我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的約束。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見的衝突；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的研究產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在研究產品上的競爭地位。
專利權是有期限的。考慮到新研究產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些研究產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們的研究產品的專利，一旦產品的專利壽命到期，我們可能會面臨來自生物仿製藥或仿製藥的競爭。在美國，基於監管延遲的專利期限延長可能是可行的。但是，每個上市許可只能延長一項專利，並且任何專利只能延長一次，針對單一產品。此外，專利期限延長期間的保護範圍並不擴展到權利要求的全部範圍，而是僅擴展到批准的產品範圍。外國司法管轄區關於類似專利期限延長的法律差異很大，關於從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在適用的截止日期內申請，未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或任何此類延長的期限短於我們的要求，我們將有權獨家銷售我們的產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少，可能會大幅減少。
與我們的業務運營相關的風險
我們希望擴大我們的業務運營，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們希望擴大我們的業務運營，包括，如果我們的任何研究產品獲得市場批准，增加銷售和營銷部門的員工。要管理我們預期的未來增長，我們必須：
•確定、招聘、整合、維持和激勵更多的合格人員；
•有效管理我們的開發工作，包括為我們的研究產品啟動和進行臨牀試驗；以及
•改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們開發、製造和商業化研究產品的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將財務和其他資源以及不成比例的大量注意力從日常活動中轉移出來，以便投入大量時間來管理這些增長活動。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的研究產品所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工、顧問和顧問的能力，以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們在競爭激烈的生物製藥行業的競爭能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、醫療、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在舊金山灣區開展業務，該地區有許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭和工資的快速增長。我們的行業近年來也經歷了很高的流失率。雖然我們已經擴展了一些辦公室角色，允許遠程工作安排，使我們能夠從舊金山灣區以外的地方尋找人才，但由於生物製藥公司對有限數量的合格人員的激烈競爭，我們未來可能仍然無法吸引或留住合格的人員。與我們競爭的許多其他生物製藥公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些競爭因素都可能限制我們繼續吸引和留住高素質人員的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的研究產品以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
我們高度依賴我們創始人的服務，Terry Rosen博士擔任我們的首席執行官，Juan Jaen博士擔任我們的總裁。
我們高度依賴我們創始人的服務，Terry Rosen博士擔任我們的首席執行官，Juan Jaen博士擔任我們的總裁。雖然我們已經與他們簽訂了僱傭協議，但他們沒有特定的期限，他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係，儘管我們不知道他們中的任何一人目前有任何離開我們的意圖。
Rosen博士和Jaen博士在識別和開發生物製藥方面擁有豐富的經驗。我們認為，他們的藥物發現和開發經驗，以及整個生物製藥公司的管理經驗，將是難以替代的。然而，他們所屬公司的歷史業績、過去的業績和/或收購併不一定預測或保證我們公司會有類似的結果。此外，Rosen博士和Jaen博士除了擔任Arcus的首席執行官和總裁外，還有其他一些業務和個人事務，包括在其他公司和基金會的董事會任職，這可能會導致他們將注意力轉移到我們公司。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更快地發現、開發或商業化產品，或者比我們更成功地營銷產品。如果他們的研究產品被證明比我們的更安全或更有效，那麼我們的商業機會將減少或消失。
我們在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭，這些市場開發用於治療癌症的免疫療法，這與快速變化的護理標準具有很強的競爭力。因此，如果我們的競爭對手開發和商業化的產品比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜，或者會使我們可能開發的任何產品過時或沒有競爭力，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得產品的上市批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
我們知道有幾家製藥公司正在開發與我們的研究產品相同類別的產品，其中一些比我們的相應資產開發得更遠。有關我們競爭對手的更多信息，請參閲“項目1.業務-競爭”。
隨着特定類別藥物中更多的研究產品通過臨牀開發進入監管審查和批准，監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。因此，我們對這類研究產品的臨牀試驗結果可能需要顯示與這些產品和研究產品競爭或更有利的風險效益概況，才能獲得上市批准或(如果獲得批准)有利於商業化的產品標籤。如果風險效益特徵與這些產品或研究產品不具競爭力，或者如果其他藥物對適應症或患者羣體的批准顯著改變了我們測試研究產品時所用的護理標準，我們可能開發出了一種在商業上不可行、我們無法盈利銷售或無法實現優惠定價或報銷的產品。在這種情況下，我們未來的產品收入和財務狀況將受到實質性的不利影響。
我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統可能會出現故障、安全漏洞和其他中斷，這可能會導致我們的調查產品開發計劃的實質性中斷，危及敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或導致我們的資產損失，並可能使我們面臨通知義務、損失、責任或聲譽損害，並以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息，包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息(統稱為“敏感信息”)。
我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多第三方承包商和其他可以訪問我們敏感信息的各方。 我們監控這些第三方信息的能力 安全實踐是有限的，這些第三方可能沒有適當的信息安全措施。如果我們所依賴的第三方發生安全事件或其他中斷，我們可能會經歷不利的後果。雖然如果這些第三方未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
儘管我們實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們所維護的敏感信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們所依賴的第三方CRO和其他第三方的系統容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信和電氣故障而出現故障或其他損害或中斷，以及由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、影響服務可靠性並威脅信息和其他資產的機密性、完整性和可用性的手段)，這可能會危及我們的系統基礎設施、導致數據泄露、損害關鍵業務流程或其他關鍵業務操作、延遲我們的開發計劃或導致資產損失或其他負債。我們對互聯網技術的依賴和我們遠程工作的員工數量增加了網絡犯罪分子利用漏洞的機會。我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統出現故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。
此外，隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、複雜性和強度上都在增長，並且變得越來越難以檢測。不能保證我們和我們所依賴的第三方CRO以及我們所依賴的其他第三方能夠成功地檢測、防止或完全恢復可能對我們的業務和運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感數據或其他資產丟失或披露的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞，從而對我們造成財務、法律、業務或聲譽損害。勒索軟件攻擊急劇增加，我們可能被迫付費解鎖我們的數據和信息，重新訪問我們的系統，並恢復我們進行業務運營的能力。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。我們研究產品的臨牀試驗數據的丟失可能會顯著增加我們恢復或複製數據的成本，並導致我們的
開發計劃削弱了我們獲得市場批准的能力，並減少了我們研究產品的商業機會。
我們採取旨在檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的任何第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞的步驟，但我們可能無法檢測和補救所有此類漏洞，包括及時檢測和補救。此外，我們在開發和部署旨在解決已識別漏洞的補救措施和補丁程序方面可能會遇到延誤。漏洞可能被利用並導致安全事件。
此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。特別是，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息的事件，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
儘管我們為惡意入侵和網絡攻擊造成的損失提供保險，但此類保險可能不足以完全賠償我們的損失，或者可能與我們的保險公司就我們索賠的保險範圍存在爭議。網絡保險可能會變得越來越難以維護，我們可能無法以合理的成本或足以補償任何損失或滿足可能出現的任何責任的金額來維持保險。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。
我們的敏感信息可能會由於我們的員工、人員或我們依賴的第三方使用生成性人工智能(AI)技術而泄露、披露或泄露。輸入到第三方生成的AI平臺的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或披露給其他人，包括如果敏感信息被用於訓練第三方的AI模型。
不利的全球經濟、政治和貿易條件可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，並可能加劇本文所述風險的影響。
目前的全球經濟狀況非常不穩定，原因有很多，其中包括地緣政治不穩定，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突以及以色列和哈馬斯最近爆發的戰爭，不斷上升的通貨膨脹增加了我們的運營費用，資本和信貸市場的混亂可能會降低我們在需要時以可接受的條件籌集更多資本的能力。
新出現的國際貿易關係和新立法也可能通過限制或阻止我們從事的第三方活動或增加我們的運營成本，對我們的運營和/或財務狀況產生不利影響。例如，位於中國的藥明生物是我們研究生物製品的唯一製造商，包括Zimberlimab、Domvalimab。此外，如果對他們為我們製造的調查產品徵收關税，這些關税將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，目前與總需求增加和供應鏈限制相關的通脹環境增加了我們的運營成本，並可能繼續影響我們的運營成本。經濟狀況也可能給我們的供應商帶來壓力，可能會導致供應中斷，影響我們正在進行的臨牀試驗和其他運營。全球經濟狀況的顯著惡化可能會大大增加我們面臨的這些風險。
全球經濟狀況的任何新的或長期的低迷都可能損害我們的業務運營，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們未來的增長可能在一定程度上取決於我們在海外市場的運營能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔和其他風險和不確定性的影響。
我們未來的盈利能力可能在一定程度上取決於我們將研究產品在國外市場商業化的能力，而我們可能依賴於與第三方的合作。在獲得相關監管機構的營銷許可之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何研究產品。
國外市場，我們的任何研究產品可能永遠也不會獲得這樣的營銷批准。為了在許多國家獲得上市批准，我們必須遵守這些國家關於安全性和有效性的眾多和不同的監管要求，以及對我們的研究產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求，我們無法預測在這些司法管轄區能否成功。如果我們的研究產品獲得批准，並最終在國外市場上實現商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：
•我們的客户對我們的研究產品在國外市場獲得報銷的能力；
•我們無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；
•遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
•國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；
•進口或出口許可證要求；
•應收賬款收款時間較長；
•運輸交貨期更長；
•技術培訓的語言障礙；
•一些國家對知識產權的保護力度較小；
•存在其他可能相關的第三方知識產權；
•外幣匯率波動；以及
•在發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。
我們調查產品的海外銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響。
我們或我們所依賴的第三方可能受到地震、火災或其他自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們的總部和主要研究設施位於舊金山灣區，該地區過去曾經歷過嚴重的地震和火災。此外，隨着時間的推移，由於氣候變化，火災和其他自然災害的頻率和嚴重性可能會增加。如果這些超出我們控制範圍的地震、火災、其他自然災害、恐怖主義和類似的不可預見事件使我們無法使用我們的全部或很大一部分總部或研究設施，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們沒有災難恢復或業務連續性計劃，可能會由於我們的內部或第三方服務提供商災難恢復和業務連續性計劃的缺失或性質有限而產生鉅額費用，特別是當我們缺乏地震保險時，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們供應鏈中不可或缺的各方都在單一地點運營，增加了它們在自然災害或其他突發、不可預見和嚴重不良事件中的脆弱性。如果這樣的事件影響到我們的供應鏈，可能會對我們進行臨牀試驗的能力、我們的開發計劃和業務產生實質性的不利影響。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的損失，我們未來創造利潤的能力是不確定的。截至2017年12月31日止課税年度及之前課税年度的未使用淨營業虧損結轉(“NOL”)將結轉以抵銷未來的應税收入(如有)，直至該等未使用的NOL失效為止。根據現行税法，2017年12月31日之後產生的未使用的NOL不會過期。我們的NOL可能會無限期地延續下去。此外，未來此類NOL的扣除額將限制在任何給定年度本年度應納税所得額的80%。
如果我們經歷了“所有權變更”，我們當前和未來的未使用損失(以及税收抵免結轉)都可能受到修訂後的1986年國內税法(IRC)第382和383條的進一步限制，所有權變更通常被定義為特定股東在三年內其股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。截至2020年10月31日，我們根據IRC第382和383節對我們的淨運營虧損和信貸結轉進行了分析。我們的結論是，根據IRC第382條的定義，所有權變更在前幾年發生過，但該所有權變更並未導致我們的淨營業虧損或使用前的信貸結轉到期。我們可能會在未來發生與任何股權發行相關的額外所有權變更，包括向Gilead發行任何額外的股票。如果我們經歷了任何這樣的所有權
如果情況發生變化，我們使用淨營業虧損和信貸結轉的能力可能會受到限制，並被要求支付大量現金税款。
州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外，在州一級，可能會有暫停使用或以其他方式限制使用NOL的時期。例如，雖然加利福尼亞州最近頒佈了一項特許税法，恢復了加利福尼亞州NOL的可用性，以抵消從2022年1月1日開始的納税年度的應税收入，但之前的法律大大限制了加利福尼亞州NOL在2020和2021納税年度的使用。未來類似的法律可能會加速或永久增加州政府應繳税款。因此，即使我們實現了持續盈利，我們也可能無法使用我們的全部或大部分NOL和其他税收屬性，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
税收法律法規的變化或承擔額外的納税義務可能會對我們的財務業績產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(IRS)和美國財政部的審查。我們積極關注可能影響我們納税義務的立法和法規發展，以確定和評估此類建議是否會對我們的財務業績產生實質性影響，無論是有害的還是有益的。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。例如，從2022年開始，2017年的減税和就業法案取消了目前扣除研發支出的選項，並根據IRC第174條要求納税人分別在五年和十五年內將美國和非美國的研發支出資本化和攤銷。我們無法預測税務法律、法規和裁決是否會在何時、以何種形式或在什麼生效日期頒佈、頒佈或發佈，這可能會導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。
與我們的行業相關的風險
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何研究產品的商業化。
我們面臨着與我們的研究產品在人體臨牀試驗中進行測試相關的固有產品責任風險，如果我們將我們可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。如果我們不能成功地針對我們的調查產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠都可能導致：
•推遲或終止臨牀試驗；
•對任何研究產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗受試者退出；
•由監管機構發起調查；
•為相關訴訟辯護的鉅額費用，以及轉移管理層的時間和資源；
•為研究對象或患者提供可觀的金錢獎勵；
•產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
•收入損失；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
雖然我們維持產品責任保險，但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計，隨着我們的研究產品在臨牀試驗中取得進展，以及如果我們成功地將任何產品商業化，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。
不遵守隱私和數據保護法律、法規或其他義務可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們和我們所依賴的第三方可能受到聯邦、州和外國數據保護、隱私和信息安全法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求和其他義務的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)可能適用於我們的運營或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)那裏獲取健康信息，這些信息受HIPAA(經HITECH修訂)的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們違反HIPAA，我們可能會受到重大處罰。
隱私和數據安全的立法和監管格局繼續發展，我們預計美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續提出與隱私和數據安全有關的新的擬議法律、法規和行業標準。這種對隱私和數據安全問題的日益關注可能會對我們的運營業績和業務產生負面影響。例如，經2020年《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的2018年《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)適用於身為加州居民的消費者、商業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權的請求。此外，CCPA還規定了行政違規行為，每次違規最高可處以7500美元的罰款，CCPA授權私人訴訟為某些數據泄露行為追回法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。
外國數據保護法也適用於在美國境外獲得的與健康相關的數據和其他個人數據。GDPR和加拿大的個人信息保護和電子文件法案(“PIPEDA”)或適用的省級替代方案提出了嚴格的要求，包括在某些情況下任命數據保護官員的義務，個人被“遺忘”和數據可攜帶性的權利，以及對重大數據泄露事件進行公開通知的義務。根據GDPR，數據保護當局可以對數據處理和其他糾正措施實施臨時或最終禁令，或處以高達我們全球總營業額4%的罰款，或根據歐盟GDPR/英國GDPR規定的1750萬英鎊(以較高者為準)處以最高2000萬歐元的罰款，或與處理由在法律上授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織類別的個人數據有關的私人訴訟。在加拿大，PIPEDA和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法(“CASL”)可能適用於我們的運營。我們還瞄準亞洲客户，並可能受到新的和新興的數據隱私制度的約束，包括中國的個人信息保護法(PIPL)。
我們還可能受到管理消費者健康數據隱私的新法律的約束。例如，華盛頓的《我的健康我的數據法案》(MHMD)寬泛地定義了消費者的健康數據，對處理此類數據施加了限制(包括對同意施加嚴格要求)，為消費者提供了有關其健康數據的某些權利，並創建了一項私人訴訟權利，允許個人起訴違法行為。其他州正在考慮並可能通過類似的法律。
在正常的業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國大幅限制將個人數據轉移到美國和其他國家，這些國家通常認為隱私法律不夠完善。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許向總部設在美國的相關組織自我認證合規並參與該框架)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨重大不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移我們業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些資金轉移出歐洲，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
我們還受到與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守這些義務的努力可能不會成功。例如，我們或我們的潛在合作者獲得信息的臨牀試驗受試者，以及與我們共享這些信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、通知和其他聲明。如果發現這些政策、通知或聲明對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果的影響。
與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，這可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。
我們(或我們所依賴的第三方)未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。聲稱我們或我們所依賴的第三方侵犯了個人隱私權，未能遵守數據保護法，或違反了我們的合同義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償；如果可行，這些索賠可能帶來巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓(包括相關的臨牀試驗)；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的重大變化。
我們的業務運營使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告和其他醫療保健法律和法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
我們的業務直接或間接地通過我們的客户和第三方付款人遵守各種美國聯邦和州醫療保健法，包括欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規，以及我們開展業務的其他司法管轄區的類似法律。這些法律可能會影響我們的研究和擬議的銷售、營銷和教育計劃，並限制我們與醫療保健提供者、醫生和其他方的財務安排和關係的業務，我們通過這些安排來營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品。可能影響我們運營能力的法律包括但不限於聯邦反回扣法規；聯邦民事和刑事虛假索賠法律，如FCA；HIPAA；聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律；陽光法案下的聯邦透明度要求；與這些聯邦法律相當的州和外國法律；以及要求製藥公司實施合規計劃的州和外國法律。這些法律中的許多在上面的“項目1.企業-政府監管-其他美國醫療法律和合規要求”中進行了詳細討論。
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構繼續對醫療保健公司和醫療保健提供者之間的互動進行審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。對調查做出迴應可能會耗費時間和資源，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，成本可能會很高。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和顧問委員會安排，包括一些可能影響我們研究產品使用的人，如果獲得批准。由於這些法律的複雜和深遠性質，監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的被禁止安排，或者我們可能受到其他重大民事、刑事和行政處罰，例如罰款、交出、監禁、被排除在政府資助的醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告義務和監督，如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，以及我們業務的削減或重組，其中任何一項都可能嚴重擾亂我們的運營。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
醫療法律和實施條例的變化，以及醫療政策的變化，可能會以我們目前無法預測的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化以及擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲研究產品的上市批准，限制或規範批准後的活動，並影響以盈利方式銷售獲得上市批准的研究產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療保健系統的改革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《愛爾蘭共和法》，其中包括：(1)指示衞生和公眾服務部就聯邦醫療保險覆蓋的某些單一來源藥物和生物製品的價格進行談判，以及(2)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲。****還將對在《平價醫療法案》市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年，並通過顯著降低受益人的最大自付成本和新建立的製造商折扣計劃，消除聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。這些規定從2023財年開始逐步生效，儘管聯邦醫療保險藥品價格談判計劃目前受到法律挑戰。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導方針。目前尚不清楚****將如何實施，但可能會對製藥業產生重大影響。我們預計未來可能會採取其他醫療改革措施，任何此類醫療改革措施都可能對我們的業務和/或運營結果產生不利影響。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規(統稱為“貿易法”)禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們以及與我們共享設施的第三方必須遵守許多環境、健康和安全法律和法規，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的每一項行動都涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的每一項業務都會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們或與我們共享設施的第三方使用危險材料導致污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
雖然我們維持工人補償保險以支付我們的成本和開支，但我們可能會因使用危險材料而導致員工受傷，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究和開發。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
與持有我們的普通股相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們普通股的股價一直並可能繼續波動或可能下降。
我們普通股的市場價格一直在波動，可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•股票市場的整體表現；
•我們的經營業績和其他同類公司的業績；
•我們當前和未來的研究產品或競爭對手正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗的結果；
•我們向公眾提供的預期經營結果的變化，我們未能滿足這些預測，或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化；
•美國和其他國家的監管、貿易或法律發展，包括關税或其他貿易限制的變化以及醫療保健支付系統結構的變化；
•與未來研究產品或臨牀開發項目相關的費用水平；
•未能在我們宣佈的時間範圍內實現產品開發目標；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議；
•關鍵人員的招聘或離職；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•我們市場流動資金的規模；以及
•本報告中討論的任何其他因素。
此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多免疫腫瘤公司的股權證券的市場價格。許多免疫腫瘤學公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。
我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：
•我們的研究產品或競爭性研究產品的臨牀試驗的時間和成功或失敗，或我們行業競爭格局的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合;
•我們在實現我們宣佈的任何產品開發目標或里程碑方面的進展，包括導致任何臨牀試驗或開發項目暫停或終止的任何延遲或失敗;
•與我們的研究產品相關的研發活動的時間和成本以及投資水平，可能會不時發生變化;
•我們就吉利德及╱或大鵬根據其各自的期權協議行使期權而收取的期權費及╱或我們就實現若干發展及╱或監管里程碑而從吉利德或大鵬收取的款項;
•根據我們的許可協議和其他戰略協議，我們為實現開發、監管和商業里程碑而應付的款項;
•我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；
•我們將或可能發生的開發額外研究產品的支出;
•我們獲得研究產品上市許可的能力，以及我們可能獲得的任何此類許可的時間和範圍;
•不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；以及
•未來的會計聲明或我們會計政策的變化。
這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，按期間比較我們的經營業績可能並無意義。這種可變性和不可預測性也可能導致我們在任何時期都無法滿足行業或金融分析師或投資者的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或者低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這種股價下跌也可能發生。
我們股權的集中可能會限制我們股東影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事務的能力。
根據截至2024年1月31日的流通股，我們的執行官，董事和超過5%的流通普通股持有人合計實益擁有約52.0%的普通股。特別是，截至2024年1月31日，吉利德擁有我們約33.1%的已發行普通股（並有權從我們手中收購我們的額外普通股，使其能夠擁有我們最多35%的已發行普通股），我們已根據投資者權利協議的條款任命其三名指定人進入我們的董事會。因此，這些股東共同行動，將對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易。即使其他股東反對，公司也可以採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，而其他股東可能會認為這是有益的。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權爭奪變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位以及《特拉華州普通公司法》的反收購條款可能會阻止、延遲或阻止控制權的變更，禁止我們在相關股東成為相關股東後的三年內與相關股東進行業務合併，即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則包含可能使我們公司的收購更加困難的條款，包括以下內容：
•具有三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力；
•我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股並決定這些股票的價格和其他條款（包括優先權和投票權）的能力，這可能被用來大幅稀釋敵意收購方的所有權;
•我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺；
•禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動；
•股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開，這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；
•對至少66歲持有者投贊成票的要求 2⁄3所有當時已發行的有投票權股票的投票權的百分比，作為一個類別一起投票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務管理或我們的修訂和重述的章程有關的條款，這可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得我們的控制權。
此外，作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制我們的股東在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家論壇。此外，為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的附則規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出索賠的能力
它認為有利於與我們或我們的董事、官員或其他員工發生糾紛，並可能阻止此類訴訟。雖然特拉華州法院已確定這些類型的法院規定在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院規定指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力斷言這些條款的有效性和可執行性，這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些條款將由這些其他司法管轄區的法院執行。
一般風險因素
大量出售我們的股票可能會導致我們普通股的價格下跌。
如果我們的普通股大量出售，包括我們、我們的董事、高管、重要股東或銷售代理根據股權分配協議進行的任何出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會出售，我們普通股的價格可能會下降。我們還登記了我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，但受歸屬條件的限制，對於我們的附屬公司來説，根據證券法第144條規定的成交量限制。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會導致制裁或其他懲罰，從而損害我們的業務。
我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和紐約證券交易所的規則和條例的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則編制財務報表。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。因此，我們不能向您保證，未來我們不會在財務報告的內部控制中發現一個或多個重大缺陷，這些缺陷可能會對我們及時和準確地編制財務報表的能力產生負面影響，可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，或者可能對我們的股東和其他市場參與者對我們報告的財務信息的信心水平產生負面影響。
確保我們對財務報告有足夠的內部控制是一項昂貴和耗時的工作，需要經常重新評估。最近遠程工作安排的趨勢導致了工作模式的變化，這可能會使我們更難適當地執行控制，並可能產生風險，導致我們的控制設計存在缺陷。在必要的程度上，對我們的內部控制實施任何改變都可能分散我們的官員和員工的注意力，需要大量成本來修改我們現有的流程，並需要大量時間才能完成。然而，這些變化可能不能有效地維持我們內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確財務報表的情況，都可能增加我們的運營成本，損害我們的業務。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們已經實施並維護了一項網絡安全計劃，其中包括旨在識別、評估和管理網絡安全威脅對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的重大風險的各種流程，包括臨牀試驗和候選數據、知識產權以及專有、戰略性或競爭性的機密信息(“信息系統和數據”)。
我們的信息安全部門由我們的信息技術副總裁總裁(“IT副總裁”)領導，幫助識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。該功能通過使用各種方法來監控和評估我們的威脅環境，從而幫助識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括在某些環境中部署自動化工具、訂閲和分析識別某些網絡安全威脅的報告和服務、對公司威脅環境的某些方面進行掃描、評估向我們報告的某些威脅、對某些環境進行內部和外部審計以及內部威脅評估、聘請第三方進行威脅評估以及進行漏洞評估。
我們已聘請第三方提供商定期評估我們的某些內部控制和信息安全程序。我們還採取了某些措施來降低網絡安全風險，例如，對員工和管理人員進行網絡安全意識培訓，通過模擬“網絡釣魚”活動進行定期測試(並要求根據結果進行補救培訓)，以及採用事件應對計劃、漏洞管理政策和業務恢復計劃。
此外，我們的信息安全職能部門與安全委員會(“安全委員會”)合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅，並根據我們的整體業務目標評估網絡安全威脅帶來的重大風險。我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如CRO和合同製造組織(CMO)。在我們的信息安全職能下，我們為我們的某些供應商進行風險和安全評估，包括審查供應商的書面安全計劃。根據所提供服務的性質、相關信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份或經驗，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，我們可能會將與網絡安全相關的合同義務強加給供應商。
有關可能對本公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險及其可能的影響方式的説明，請參閲本協議第一部分第1A項中的“風險因素”。
治理
我們的董事會將網絡安全風險管理視為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督我們的網絡安全風險管理流程，包括監督和緩解來自網絡安全威脅的風險。
我們的安全委員會由主要的管理利益相關者和專家組成，包括我們的總法律顧問、首席會計官和道德與合規部副總裁，並由我們的IT副總裁擔任主席，他在戰略和運營IT/網絡安全領導方面擁有20多年的經驗，並獲得過多個網絡安全認證，包括(ISC)2、雲安全聯盟、思科安全和微軟安全專業人員。安全委員會負責幫助將網絡安全風險考慮納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵的優先事項，幫助準備網絡安全事件，批准網絡安全流程，並審查安全評估和其他與安全相關的報告。
審計委員會定期收到我們的IT副總裁關於公司的重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的報告。根據我們的事件應對計劃，某些事件也將報告給董事會。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們的公司總部，包括行政辦公室、研發和業務運營，在加利福尼亞州海沃德的一個辦公園區內擁有約151,000平方英尺的租賃辦公室和實驗室空間。我們還在加利福尼亞州布里斯班租賃了約10.9萬平方英尺的辦公空間。這兩個設施的租賃條款將於2031年到期，視我們是否延長租賃期而定。我們將布里斯班辦公室約31,000平方英尺的面積轉租給第三方，從2023年10月開始。這一轉租將持續到2028年，轉租人可以選擇延長租期。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何實質性法律程序的一方。有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息和股東
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“RCUS”。截至2024年2月9日，根據我們的轉讓代理人的報告，我們有37名記錄股東。這不包括以街道名稱持有股份的實益擁有人。
股利政策
我們從未宣佈或支付現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來盈利（如有），以資助我們業務的發展和擴張，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情決定。
性能圖表
下圖比較了截至2023年12月31日的過去五年的累計股東回報：（i）我們的普通股，（ii）標準普爾（“S&P”）生物技術指數和（iii）標準普爾500指數，假設在2018年12月31日投資100美元，如果支付股息，則進行再投資。下圖所示的股東回報並不一定代表未來的業績，我們不對未來的股東回報做出任何預測或認可。本圖表不應被視為“徵求材料”或被視為“提交”，以《交易法》第18條的目的，或以其他方式受該條規定的責任的約束，並且不應被視為通過引用納入我們根據《證券法》提交的任何文件，無論是在本文件日期之前還是之後提交的，也無論任何此類文件中的任何一般合併語言如何。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 100美元的股票或指數投資 | | 代碼機 | | 12/31/2018 | | 12/31/2019 | | 12/31/2020 | | 12/31/2021 | | 12/31/2022 | | 12/31/2023 |
| Arcus Biosciences，Inc. | | RCU | | $ | 100 | | | $ | 94 | | | $ | 241 | | | $ | 376 | | | $ | 192 | | | $ | 182 | |
| 標準普爾生物技術指數 | | SPSIBI | | $ | 100 | | | $ | 132 | | | $ | 196 | | | $ | 156 | | | $ | 116 | | | $ | 125 | |
| 標準普爾500指數 | | 標準普爾500指數 | | $ | 100 | | | $ | 131 | | | $ | 156 | | | $ | 200 | | | $ | 164 | | | $ | 207 | |
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本集團財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本年報所載的財務報表及相關附註。本討論和本年度報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃，目標，期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括但不限於本年報標題為“風險因素”一節所討論的因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的療法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們已經創建了一個重要的研究產品組合，這些產品正在臨牀開發中，我們最先進的分子，抗TIGIT抗體，目前正在多項針對肺癌和胃腸道癌症的3期註冊研究中。我們豐富的新型小分子和賦能抗體產品組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這些療法以治療多種大型適應症。我們預計我們的臨牀階段產品組合將繼續擴大，幷包括靶向免疫腫瘤學，癌細胞內在和免疫途徑的分子。我們的願景是創造、開發和商業化高度差異化的療法，對患者產生有意義的影響。
重大發展
以下為自我們提交截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報以來影響我們業務的重大發展概要：
企業發展
•於2024年1月，我們與吉利德修訂了《股票購買協議》，據此，吉利德通過以每股21. 00美元購買我們的普通股進行了3. 2億美元的股權投資（“2024年吉利德融資”）。
•於2024年1月，在進行2024年吉利德融資的同時，我們修訂了投資者權利協議，以（其中包括）將吉利德可指定委任為董事會成員的個人人數增加至三名。
•於二零二三年五月，我們修訂了吉利德合作協議，以擴大我們與吉利德的合作。根據這一擴展，我們將針對適用於炎症性疾病的目標啟動多達四個聯合選擇的研究階段計劃。對於根據此次擴展共同選擇的每個研究項目，在修訂一週年之前，吉利德可以選擇在兩個單獨的、預先指定的時間點許可該研究項目。如果吉利德在較早的時間點對聯合選擇的前兩個研究項目行使其選擇權，我們將有資格獲得高達4.2億美元的選擇權和里程碑付款，以及每個選擇權項目的分級特許權使用費。對於在此次擴張中共同選擇的任何其他研究項目，如果吉利德行使其選擇權，雙方將有權共同開發和分擔全球開發成本，並在美國共同商業化和分享選擇項目的利潤。
TIGIT項目
•於二零二四年一月，我們宣佈我們與吉利德已重新確定聯合domvanalimab開發計劃的優先次序（“二零二四年重新確定優先次序”）。這種重新排序的目的是讓我們能夠專注於在高未滿足需求的環境中進行含domvanalimab的方案研究，它可能會產生重大影響，例如我們的III期研究STAR-121（肺癌）和STAR-221（胃腸道癌），這兩項研究都是所有參與者的研究，預計將在年底前全部入組。兩家公司還計劃啟動STAR-131，這是一項新的註冊3期肺癌研究，其中包括domvanalimab加zimberelimab方案。
•2024年1月，作為2024年重新優先排序的一部分，我們宣佈停止進一步招募III期ARC-10研究，該研究評估domvanalimab聯合zimberelimab與pembrolizumab單藥治療一線局部晚期或轉移性PD-L1高NSCLC的比較。
•2023年11月，我們展示了來自II期EDGE-胃研究A1組的初步數據，該研究評估了domvanalimab聯合zimberelimab和化療治療既往未經治療的局部晚期不可切除或轉移性上消化道癌症患者的情況。這些數據來自包括與正在進行的III期研究STAR-221相似的患者人羣和給藥方案的隊列。截至2023年9月4日，分析數據截止日期：
◦Domvanalimab聯合zimberelimab和化療在PD-L1高水平腫瘤（TAP ≥5%）患者中顯示了令人鼓舞的ORR 80%（cORR為73%），在PD-L1低水平腫瘤（TAP）患者中為46%（均已證實）
◦PD-L1高水平腫瘤患者（TAP ≥5%）的6個月標誌性PFS為93%，PD-L1低水平腫瘤患者（TAP）為68%
◦Domvanalimab加zimberelimab和化療耐受性良好，與抗PD 1加化療的安全性相似。
•2023年6月，我們提供了ARC-7的中期分析結果，ARC-7是我們在一線轉移性PD-L1≥50% NSCLC患者中進行的II期研究。截至2023年2月7日，分析的數據截止日期，與zimberelimab單藥治療相比，兩個含domvanalimab的研究組顯示出持續的、有臨牀意義的PFS改善，雙聯治療的疾病進展或死亡風險降低33%，三聯治療降低28%。
腺苷程序
•2024年1月，我們公佈了ARC-8的總體生存數據，這是我們對轉移性胰腺癌的1b期研究。在公告中，我們披露，截至2023年6月19日(分析的數據截止日期)，所有接受100毫克滅草淨治療的患者的中位總生存期為15.7個月。此外，我們宣佈，在對數據的事後分析中，與僅接受化療的合成控制組患者相比，使用基於喹黴胺的治療方案的患者死亡風險降低了37%，中位總存活率提高了5.9個月。
•2024年1月，作為2024年重新確定優先順序的一部分，我們宣佈了我們的計劃，即在胰腺癌一線進行一項3期研究，評估正在研究的小分子CD73抑制劑quemliclustat，該研究將由Arcus進行並資助。
HIF-2⍺計劃
•2023年12月，我們宣佈與Exelixis合作進行STELLA-009的臨牀試驗合作，這是一項1b/2期試驗，評估Exelixis的下一代TKI zanzalintinib與我們的轉錄因子HIF-2⍺的小分子抑制劑Casdatifan聯合治療慢性腎細胞癌。Exelixis是Stella-009的贊助商，我們正在共同資助這項研究，並提供Casdatifan用於試驗。Stella-009的患者招募工作在2023年底之前開始。
戰略合作伙伴關係
吉利德科學公司
2020年，我們與吉列德簽訂了《吉列德合作協議》。根據吉利德合作協議，吉利德獲得了Zimberlimab的獨家許可，並在10年的合作期限內獲得了我們當時正在和未來的所有項目的限時獨家選項。2021年，吉利德獲得了我們另外四種研究產品的權利：多米那利單抗、依特魯莫坦、克黴胺和AB308。對於吉利德行使或行使其選擇權的每個項目，雙方將在全球範圍內共同開發，並在美國共同商業化該項目，但有某些例外情況，吉利德將有權在美國以外的地區將該項目商業化，這取決於我們在某些地區的現有合作伙伴的權利。此外，我們和吉利德同意在兩個腫瘤學研究項目上進行合作，我們將領導這兩個項目的發現和早期開發活動。
2023年，我們修訂了吉利德合作協議，進一步擴大了合作，為吉利德提供了許可最多四個共同選擇的研究階段項目的選項，這些項目針對炎症性疾病，我們將領導這些項目的發現和早期開發活動。
2024年，我們進一步修訂了吉利德合作協議，以規定：(I)吉利德被要求支付1億美元的期權續期付款應在吉列德合作協議四週年時到期，以及(Ii)我們將資助某些活動，包括我們計劃啟動的第三階段研究，以評估克黴胺治療胰腺癌.
在2020年簽訂吉利德合作協議的同時，我們還簽訂了股票購買協議和投資者權利協議。根據股票購買協議，吉利德有權在2025年7月之前購買我們當時已發行的有投票權的普通股的最高35%的所有權。根據修訂後的投資者權利協議，吉利德有權指定三名個人進入我們的董事會。截至2024年1月31日，在計入根據股票購買協議於2024年1月購買的股份後，吉利德持有我們已發行普通股的約33.1%。
泰豪藥業股份有限公司
2017年，我們簽訂了《泰豪協議》，根據該協議，泰豪獲得了有時間限制的選擇權，可獨家授權泰豪地區在截至2022年9月的五年內對我們的每個項目進行開發和商業化。截至2023年12月31日，大鵬擁有(I)etruamant(腺苷受體拮抗劑計劃)；(Ii)zimberlimab(抗PD-1計劃)；以及(Iii)domvalimab和AB308(統稱為抗TIGIT計劃)的許可證。
其他許可、協作和研發安排
我們從藥明生物那裏獲得了抗PD-1和CD39抗體的許可權利，從Abmuno那裏獲得了Domvalimab的許可權利。我們還與阿斯利康簽署了一項臨牀合作協議，用於太平洋8號試驗，評估3期非小細胞肺癌患者的Domvalimab和Durvalumab；Exelixis，用於評估ccRCC患者的Stella-009試驗，評估Casdatifan和zanzalintinib。我們還與BVF Partners L.P.(“BVF”)簽署了一項協議，以支持發現和開發用於治療炎症性疾病的化合物。
財務概述
自2015年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財務資源來建設我們的研發能力，推進我們的研究產品線，並建立我們的企業基礎設施。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，以及根據我們與包括吉利德在內的戰略合作伙伴的研究、合作和許可協議收到的付款。我們預計，在可預見的未來，我們的研究產品和正在進行的內部研究和開發計劃的開發和潛在商業化將產生大量支出。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。
截至2023年12月31日，我們擁有8.66億美元的現金、現金等價物和有價證券。加上我們在2024年1月從吉利德獲得的3.2億美元股權投資，我們的現金、現金等價物和有價證券為12億美元，我們相信這將足以為我們計劃中的運營提供到2027年的資金。
經營成果的構成部分
收入
我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得任何收入。到目前為止，所有確認的收入都是通過與戰略合作伙伴的研究、合作和許可安排獲得的。
許可和開發服務收入
我們的許可和開發服務收入包括從Gilead和TAIHO收到的不可退還的預付款和里程碑付款中確認的部分，並分配給我們在合作協議條款下開發研究產品時執行的許可或研發(R&D)活動的履行義務。許可和開發服務收入根據許可或服務交付的時間確認(如果交付已完成)，或根據每項履約義務在期末的完成百分比估計(如果仍在進行中)。我們將完成百分比計算為每項履約義務迄今產生的工作量與為履行該履約義務而產生的總估計工作量的比率。
其他協作收入
其他合作收入主要包括從Gilead和TAIHO收到的不可退還的預付款部分確認的金額，並分配給與訪問期間確認的我們調查渠道的訪問有關的履行義務。
運營費用
研究和開發費用
我們的研發費用包括與我們的流水線項目的研發相關的成本。這些費用包括臨牀前和臨牀費用、工資和人員費用，包括我們員工在研發、實驗室用品、產品許可證、諮詢成本、合同研究和折舊方面的股票薪酬。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。根據某些合作協議，我們同意與合作伙伴分擔研發費用。這樣的成本分攤安排可能會導致我們從合作伙伴那裏獲得報銷，或者要求我們報銷我們的合作伙伴符合條件的費用。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。我們將未來研發活動使用或提供的服務的預付款記錄為預付費用，並在執行相關服務時確認為費用。我們承認，由我們和我們的合作伙伴共同承擔的費用的報銷是研發費用的減少。
我們沒有按研究產品分配我們的所有成本，因為大量的研究和開發費用包括內部成本，如工資和其他人員費用，以及未在研究產品層面記錄的某些外部成本。特別是，在內部成本方面，我們的幾個部門支持多個研發項目，我們不按研究產品分配這些成本。
我們未來研發投資的水平將取決於許多因素和不確定因素，包括與Gilead就所選項目達成的聯合開發計劃的廣度，我們努力的結果，以及我們從合作伙伴那裏獲得的成本補償或里程碑付款的金額。我們預計，隨着我們與吉利德開展聯合開發項目，並推動這些項目獲得監管部門的批准，我們的研發費用在未來幾年將大幅增加。我們還希望將新的項目推向臨牀。所有這一切都需要我們的發展能力和基礎設施大幅增長。此外，我們與Gilead針對可選分子的聯合開發計劃預計將包括大量的後期臨牀試驗，這些試驗通常包括更多的受試者，持續時間更長，包括更多的地理區域。隨着我們推進臨牀階段的計劃並準備尋求監管部門的批准，我們還需要增加我們的後期製造活動。因此，我們預計我們的臨牀前、臨牀和合同製造費用將相對於我們迄今產生的費用大幅增加。
此外，根據我們與藥明康德、Abmuno、阿斯利康和BVF的安排，我們可能會根據我們的研究產品的開發進度產生額外的臨牀和監管里程碑付款。我們還可能被要求在成功推出產品和獲得商業收入的情況下支付特許權使用費。因此，我們無法預測完成我們的臨牀項目或驗證我們的製造和供應流程的時間或最終成本，並且由於多種因素可能會發生延遲。可能導致或促成延誤或額外費用的因素包括但不限於“項目1A.風險因素”。
一般和行政費用
一般及行政開支（“一般及行政開支”）主要包括與人事有關的成本，包括行政、財務、人力資源、資訊科技、業務及企業發展以及其他行政職能人員的薪金及以股份為基礎的薪酬。共享設施費用根據使用情況按比例分配給職能組。我們的G&A費用還包括法律、諮詢和會計服務的專業費用、租金和其他設施成本、固定資產折舊以及其他未分類為研發費用的一般運營費用。通過與吉利德的合作，我們沒有收到這些費用的重大報銷。
我們預計，隨着我們支持不斷增長的研發活動，包括由於員工擴張以及與基礎設施需求增加相關的其他成本，我們的G&A費用將在未來幾年內增加。
營業外收入淨額
非營業收入，淨額主要包括我們在固定收益有價證券投資中賺取的利息，以及根據我們向BVF出售未來特許權使用費的負債的有效利息法產生的非現金利息支出。
經營成果
下表彙總了我們的運營結果(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 收入： | | | | | | | | | |
| 許可和開發服務收入 | $ | 80 | | | 8 | % | | $ | 74 | | | (79) | % | | $ | 345 | |
| 其他協作收入 | 37 | | | (3) | % | | 38 | | | — | % | | 38 | |
| 總收入 | 117 | | | 4 | % | | 112 | | | (71) | % | | 383 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | |
| 研發 | 340 | | | 18 | % | | 288 | | | 12 | % | | 257 | |
| 一般和行政 | 117 | | | 13 | % | | 104 | | | 44 | % | | 72 | |
| 總運營費用 | 457 | | | 17 | % | | 392 | | | 19 | % | | 329 | |
| 營業收入(虧損) | (340) | | | 21 | % | | (280) | | | * | | 54 | |
| 營業外收入，淨額 | 39 | | | 179 | % | | 14 | | | * | | 1 | |
| 所得税前收入(虧損) | (301) | | | 13 | % | | (266) | | | * | | 55 | |
| 所得税費用 | (6) | | | 500 | % | | (1) | | | (50) | % | | (2) | |
| 淨收益(虧損) | $ | (307) | | | 15 | % | | $ | (267) | | | * | | $ | 53 | |
*沒有意義
總收入
與2022年相比，2023年總收入的增長主要是由於我們的泰豪協作研發服務和2023年開始的炎症計劃下的研發活動取得進展，導致許可和開發服務收入增加，但被2022年到期的泰豪訪問權確認收入的減少部分抵消。
與2021年相比，2022年總收入下降的主要原因是吉利德行使其期權導致2021年收入增加，但2022年研發服務收入的增加部分抵消了這一影響。
關於從我們的許可和合作協議確認的收入的數額和時間的進一步討論，請參閲第二部分第8項中的附註5，我們合併財務報表的收入。
研究和開發費用
我們將我們的所有研發活動和相關支出歸類如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日 |
| 類別 | | 描述 | | 計劃級別的費用 | | 重點臨牀
試驗 |
| 後期發展計劃 | | 與3期臨牀計劃相關的研發費用。這包括一旦分子進入一個或多個第三階段臨牀試驗，所有未分配的計劃級別的費用不能直接歸因於特定的臨牀試驗。 | | Domvalimab
Zimberlimab | | 弧形-10
太平洋-8
STAR-121
恆星-221 |
| 早期開發和臨牀前計劃 | | 從早期開發和臨牀前到第二階段臨牀試驗的活動所產生的研發費用。這包括所有未分配的計劃級別的費用，除非相關計劃已進入一個或多個第三階段臨牀試驗，否則不能直接歸因於特定的臨牀試驗。 | | 滅草淨
依曲莫坦鈉
卡達替芬
AB598
AB801 | | ARC-7
弧形-8
弧形-9
ARC-20
ARC-25
弧形-26
邊緣-肺速度-肺
胃邊緣 |
| 薪酬和人事費用 | | 內部成本，如我們研發員工的工資、非現金股票薪酬和其他未分配給特定計劃或試驗的人員支出。 | | — | | — |
| 其他成本 | | 未在調查產品層面記錄的設施、折舊和其他外部成本。 | | — | | — |
| 合夥企業報銷 | | 從我們的協作合作伙伴那裏報銷由我們產生的分攤成本，並確認為研發費用的減少。 | | — | | — |
下表按類別彙總了我們的研發費用(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 類別 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2023 | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2022 | | 變化 | | 截至的年度
十二月三十一日，
2021 |
| 後期發展計劃 | | $ | 168 | | | 35 | % | | $ | 124 | | | 130 | % | | $ | 54 | |
| 早期開發和臨牀前計劃 | | 128 | | | (12) | % | | 145 | | | 46 | % | | 99 | |
| 薪酬和人事費用 | | 154 | | | 18 | % | | 130 | | | 44 | % | | 90 | |
| 其他成本 | | 52 | | | 4 | % | | 50 | | | 28 | % | | 39 | |
| 合夥企業報銷 | | (162) | | | 1 | % | | (161) | | | * | | (25) | |
| 總研發 | | $ | 340 | | | 18 | % | | $ | 288 | | | 12 | % | | $ | 257 | |
*沒有意義
與2022年相比，2023年研發費用的增加主要是由於支持我們不斷擴大的後期開發計劃活動(包括標準護理治療採購)的成本增加，但由於活動的時間安排，臨牀製造成本較低，部分抵消了這一增長。我們不斷增加的員工人數推動了薪酬和人員成本的增加，其中包括基於非現金股票的薪酬增加了200萬美元。由於2022年較少的第二階段研究和較高的臨牀製造成本以支持擴大研究活動，我們的早期開發和臨牀前計劃活動的支出減少，部分抵消了總體增長。
與2021年相比，2022年研發費用的增加主要是因為支持我們不斷擴大的後期開發計劃活動的成本增加，包括臨牀試驗成本、製造成本和護理標準治療採購，以及早期開發和臨牀前計劃活動。我們不斷增加的員工人數推動了薪酬和人員成本的增加，其中包括基於非現金股票的薪酬增加了400萬美元。總體增長被我們的合作者分擔費用的更高報銷部分抵消，主要是吉利德合作，該合作於2021年12月擴大。
一般和行政費用
與2022年相比，2023年G&A費用的增加主要是因為支持我們不斷擴大的臨牀流水線和合作夥伴義務的複雜性增加。我們不斷增加的員工人數和2023年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了900萬美元，其中包括增加的非現金股票薪酬600萬美元。
與2021年相比，2022年G&A費用的增加主要是由於支持我們不斷擴大的臨牀流水線和合作夥伴義務的複雜性增加。我們不斷增加的員工人數和2022年的股票獎勵推動員工薪酬成本增加了1500萬美元，其中包括增加的非現金股票薪酬600萬美元。由於擴大辦公空間以支持不斷增長的員工，我們的辦公設施支出也增加了1300萬美元。
營業外收入淨額
與2022年相比，2023年營業外收入淨額增加的主要原因是，與上一年相比，投資收益增加導致利息收入增加。
與2021年相比，2022年營業外收入淨額增加的主要原因是，與上一年相比，可銷售的固定收益證券組合增加，投資收益增加，利息收入增加。
所得税費用
與2022年相比，2023年所得税支出增加的主要原因是應納税所得額比上年有所增加。
與2021年相比，2022年所得税支出減少的主要原因是税前收入減少。
2023年和2022年所得税支出考慮了由於美國法律的變化而將研發費用資本化用於所得税目的的影響。研發費用的資本化可能會對未來幾年的所得税支出產生實質性影響。
流動性與資本資源
我們的現金和投資以各種計息工具持有，包括貨幣市場基金、美國政府國債和機構債務、公司證券投資和存單。根據我們現有的業務計劃，我們相信，截至2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和有價證券，加上我們在2024年1月29日從吉利德獲得的3.2億美元股權投資，將足以為我們計劃的運營水平提供資金，直至2027年。
流動資金來源
到目前為止，我們的運營資金主要來自出售我們的股權證券，以及我們與包括吉利德在內的戰略合作伙伴的研究、合作和許可協議的預付款或里程碑付款。我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠從銷售我們的研究產品中獲得可觀的收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源(包括與其他公司現有的或潛在的合作或其他戰略交易)為我們的運營提供資金。見“第1A項。風險因素“，討論可能影響我們流動性的因素。
根據股票購買協議，Gilead有權在2025年7月之前不時向我們購買額外的股票，最高持股比例為我們當時已發行的有投票權普通股的35%。2023年6月，我們修訂和重述了股票購買協議，並以每股19.26美元的收購價向Gilead出售了100萬股我們的普通股，總毛收入為2000萬美元。2024年1月，我們進一步修訂和重述了股票購買協議，並以每股21.00美元的收購價向Gilead出售了1520萬股我們的普通股，總收益為3.2億美元。
2023年，我們達成了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時出售我們普通股的股份，總髮行價最高可達2億美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們根據該協議發行和出售了20萬股普通股，總淨收益為500萬美元。
材料現金需求
我們預計在可預見的未來，隨着我們擴大我們的渠道，並通過臨牀開發、監管批准程序和商業推出活動來推進我們的研究產品，我們將產生大量支出。例如，在短期內，我們預計將產生與我們正在進行和計劃中的臨牀試驗、我們製造工藝的開發和驗證以及其他臨牀前、研究和發現開發活動相關的鉅額費用。這些支出將通過報銷我們的協作(主要是Gilead協作)的分攤費用來部分抵消，這些費用是他們選擇的計劃產生的某些費用。
有關我們已知合同承諾的現金需求的更多信息，請參閲“合同義務和承諾”。
現金流
下表彙總了我們在以下每個時期的現金流活動(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 提供的現金淨額(用於)： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動 | | $ | (306) | | | $ | 438 | | | $ | (256) | |
| 投資活動 | | 194 | | | (413) | | | (4) | |
| 融資活動 | | 33 | | | 33 | | | 237 | |
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為3.06億美元，而上年同期經營活動提供的現金淨額為4.38億美元。運營現金流的變化主要是由於根據吉利德合作協議於2022年1月從吉利德收到了7.25億美元。
2022年業務活動提供的現金淨額為4.38億美元，而上一年業務活動使用的現金淨額為2.56億美元。運營現金流的變化主要是由於根據吉利德合作協議於2022年1月從吉利德收到的7.25億美元，但因支持我們擴大的臨牀開發活動而產生的費用增加部分抵消了這一變化。
投資活動
2023年投資活動提供的現金主要是有價證券淨收益2.18億美元，但購買財產和設備2400萬美元部分抵消了這一影響。
2022年投資活動中使用的現金主要是由於我們根據吉利德合作協議於2022年1月從吉利德收到的7.25億美元中的一部分投資了4.04億美元的有價證券淨購買量。
2021年投資活動中使用的現金主要是購買了2600萬美元的財產和設備，但部分被2200萬美元的有價證券淨收益所抵消。
融資活動
2023年融資活動提供的現金來自發行我們普通股的淨收益2500萬美元，主要來自Gilead購買股票，以及根據我們的股權獎勵計劃發行的股票收益800萬美元。
2022年融資活動提供的現金主要來自根據我們的股權獎勵計劃發行的股票淨收益2300萬美元和根據BVF協議收到的1000萬美元。
2021年融資活動提供的現金主要來自吉利德為根據股票購買協議發行的股票而獲得的2.2億美元收益。
合同義務和承諾
根據下文討論的各種合同義務，我們有向第三方付款的現金要求。
我們有義務支付經營租賃費。見我們合併財務報表第8項附註13以作進一步討論。
根據合同，我們有義務在我們與第三方達成的協議達到各種開發、監管和商業里程碑後，支付總計相當可觀的額外金額。這些付款取決於未來發生的各種事件，基本上所有這些事件都具有高度的不確定性，任何由此產生的現金需求都通過我們的業務預算程序進行管理。見我們合併財務報表第8項附註4以作進一步討論。
我們有出售未來特許權使用費的責任，包括根據BVF協議估計的或有里程碑和特許權使用費支付的當前餘額。見我們合併財務報表第8項附註15以作進一步討論。
我們在正常業務過程中與第三方就臨牀試驗管理和執行、非臨牀研究和測試、製造以及用於運營目的的其他服務和產品簽訂合同。這些合同通常可以在30天前通知取消，因此我們認為我們在這些協議下不可取消的義務不是實質性的。
有關我們的現金需求的進一步討論，請參閲上文中的流動性和資本資源-材料現金需求。
關鍵會計判斷和估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的重大判斷和估計。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下關鍵的會計估計對於理解和評估我們報告的財務結果是最重要的。
收入確認
在安排開始時，我們評估合同的對手方是否為客户，安排是否在與客户指導的合同收入範圍內，以及合同條款。當客户在合同中獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。對於與客户簽訂的合同，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。此外，對里程碑付款等可變對價進行評估，以確定它們是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。然後，我們根據每個履約義務的相對估計獨立銷售價格將總交易價格分配給每個履約義務。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
為確認與吉利德協議有關的收入，如本公司綜合財務報表第II部分第8項的附註5收入所披露，我們按相對獨立的銷售價格將交易總價分配給每項履約義務，並決定收入是否應在提供服務時的某個時間點或隨時間確認。對獨立銷售價格的估計包括對預測收入或成本、開發時間表、貼現率以及技術和監管成功概率的估計。我們評估每一項履約義務，以確定它是否可以在提供服務的某個時間點或一段時間內得到滿足，並衡量向Gilead提供的服務，並根據相關計劃的進展定期審查這些服務。對估計投入部分作出的任何變動的影響，因此確認的收入或費用，將作為估計數變動入賬。此外，對可變對價(例如，里程碑付款)進行評估，以確定它是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。
隨着時間的推移，與某些履約債務有關的收入可能會因為履行這些債務所需的總估計工作量的變化而受到重大影響。假設滿足與Gilead協議相關的合併許可和研發活動績效義務所需的總估計工作量的10%，將使本年度確認的相關收入增加多達800萬美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認了此類估計變化帶來的累計追趕收入400萬美元。有關進一步討論，請參閲上面的運營結果。這些估計的變化可能會對未來一段時期確認的收入產生重大影響。
對於明確且確定在某個時間點轉讓或履行的履約義務，估計獨立銷售價格將影響在履行相關履約義務(如轉讓許可證控制權)後確認的收入金額。對於與基列德的Domvalimab許可證，許可證的轉讓和相關履行義務的履行發生在2021年。Domvalimab許可證的估計獨立銷售價格採用了需要判斷的貼現現金流假設。用於確定Domvalimab許可證的估計獨立銷售價格的估計現金流總額發生10%的變化，將導致2021年確認的收入金額變化約2,000萬美元，分配給吉利德合作協議中剩餘履約義務的交易價格也相應發生變化。
近期會計公告
關於最近採用的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表第8項附註2中的“最近的會計聲明”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率和外幣匯率變化可能導致的市場風險。
利率風險
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有8.66億美元的現金、現金等價物和11億美元的有價證券。這包括計息貨幣市場賬户以及對公司票據和美國政府證券的投資，這會帶來利率風險。假設在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月加息100個基點，不會對我們的現金、現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。此外，假設2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的利率下降100個基點，不會對隨後一年的收入產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們沒有任何外幣遠期或交叉貨幣掉期合約。我們與研究機構、CRO和代工組織的合同中固有的外幣匯率風險，因為某些服務是由他們在美國以外提供的，並以其他貨幣計費。假設截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日外幣匯率相對於美元匯率出現20%的不利變動，不會對我們下一年的財務狀況或收入造成實質性影響。
項目8.財務報表和補充數據
Arcus Biosciences，Inc.
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號42) | 67 |
| 經審計的合併財務報表 | |
合併業務報表 | 69 |
綜合全面收益表(損益表) | 70 |
合併資產負債表 | 71 |
股東權益合併報表 | 72 |
合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Arcus Biosciences，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Arcus Biosciences，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合業務表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
| | | | | |
| 核算與Gilead Sciences，Inc.的協議。 |
| |
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註3和5所述，公司與關聯方吉利德科學公司簽訂了持續的期權、許可和合作協議，稱為“吉利德協議”，這些協議導致在截至2023年12月31日的年度確認1.12億美元的收入和截至2023年12月31日的3.75億美元的遞延收入。在根據《吉利德協定》於2023年確認的收入中，7 900萬美元與在提供服務時確認為收入的數額有關，其依據是在特定期間內為履行適用的履約義務而預計將產生的努力總額。管理層定期更新其對履行這些履約義務預計產生的總工作量和時間的估計，估計數的任何變化都可能改變以前確認的收入金額和(或)未來期間應確認的金額。 審計該公司估計為履行該等履行義務而預計產生的工作量和時間的過程是複雜的，特別是關於該公司在更新臨牀試驗假設時所應用的重大判斷，包括該等試驗的成本、時間和持續時間。這些假設的變化可能會對確認收入的金額和時間產生重大影響。 |
| |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了針對重大錯報風險的控制措施的操作有效性，這些風險涉及公司估計總努力的成本、時間和持續時間的過程，以滿足根據吉列德協議確定的履約義務。例如，我們測試了管理層對確定與臨牀試驗活動和開發的成本、時間和持續時間相關的估計和重大假設的變化的控制。 我們的審計程序包括獲取和閲讀適用的董事會和委員會會議紀要，詢問包括項目經理在內的研發人員，獲取第三方對臨牀試驗和開發活動樣本的確認，以及測試管理層使用的數據的完整性和準確性。我們還進行了敏感性分析，以評估重大假設的變化將對2023年確認的收入產生的影響。
|
/S/安永律師事務所
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年2月21日
Arcus Biosciences，Inc.
合併業務報表
(單位：百萬，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
許可和開發服務收入 (包括$75, $74及$330來自關聯方) | $ | 80 | | | $ | 74 | | | $ | 345 | |
其他協作收入 (包括$37, $33及$31來自關聯方) | 37 | | | 38 | | | 38 | |
| 總收入 | 117 | | | 112 | | | 383 | |
| | | | | |
| 運營費用： | | | | | |
研發 (扣除追討款項後的淨額110, $132及$25來自關聯方) | 340 | | | 288 | | | 257 | |
一般和行政 (扣除追討款項後的淨額—, $1及$—來自關聯方) | 117 | | | 104 | | | 72 | |
| 總運營費用 | 457 | | | 392 | | | 329 | |
| | | | | |
| 營業收入(虧損) | (340) | | | (280) | | | 54 | |
| | | | | |
| 營業外收入(費用)： | | | | | |
| 利息和其他收入，淨額 | 41 | | | 16 | | | 1 | |
| 未來特許權使用費的銷售責任的實際利息 | (2) | | | (2) | | | — | |
| 營業外收入淨額共計 | 39 | | | 14 | | | 1 | |
| | | | | |
| 所得税前收入(虧損) | (301) | | | (266) | | | 55 | |
| | | | | |
| 所得税費用 | (6) | | | (1) | | | (2) | |
| | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (307) | | | $ | (267) | | | $ | 53 | |
| | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (4.15) | | | $ | (3.71) | | | $ | 0.76 | |
| 稀釋 | $ | (4.15) | | | $ | (3.71) | | | $ | 0.71 | |
| | | | | |
| 用於計算每股淨收益(虧損)的股票： | | | | | |
| 基本信息 | 74.0 | | 72.0 | | 69.3 |
| 稀釋 | 74.0 | | 72.0 | | 74.0 |
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Arcus Biosciences，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | $ | (307) | | | $ | (267) | | | $ | 53 | |
| | | | | |
| 其他全面收益(虧損) | 7 | | | (6) | | | (1) | |
| | | | | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (300) | | | $ | (273) | | | $ | 52 | |
請參閲隨附的説明。
Arcus Biosciences，Inc.
合併資產負債表
二零二三年及二零二二年十二月三十一日
(單位：百萬，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 127 | | | $ | 206 | |
| 有價證券 | 632 | | | 803 | |
來自協作合作伙伴的應收款項(美元20及$39來自關聯方) | 38 | | | 39 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 34 | | | 19 | |
| 流動資產總額 | 831 | | | 1,067 | |
| | | |
| 長期有價證券 | 107 | | | 129 | |
| 財產和設備，淨額 | 51 | | | 35 | |
其他非流動資產(美元6及$2來自關聯方) | 106 | | | 114 | |
| 總資產 | $ | 1,095 | | | $ | 1,345 | |
| | | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 17 | | | $ | 20 | |
遞延收入(美元84及$97致關聯方) | 91 | | | 97 | |
| 其他流動負債 | 76 | | | 76 | |
| 流動負債總額 | 184 | | | 193 | |
| | | |
遞延收入，非流動收入(美元291及$355致關聯方) | 307 | | | 355 | |
| 其他非流動負債 | 142 | | | 140 | |
| | | |
| 承諾(附註16) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股和額外實收資本：$0.0001每股面值；400.0授權股份；75.52023年和72.92022年已發行和已發行的股票 | 1,311 | | | 1,206 | |
| 累計赤字 | (849) | | | (542) | |
| 累計其他綜合損失 | — | | | (7) | |
| 股東權益總額 | 462 | | | 657 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,095 | | | $ | 1,345 | |
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Arcus Biosciences，Inc.
合併股東權益報表
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股股數 | | 普通股和其他
實收資本 | | 累計赤字 | | 累計
其他
綜合損失 | | 總計
股東權益 |
| 2020年12月31日餘額 | 63.7 | | $ | 830 | | | $ | (328) | | | $ | — | | | $ | 502 | |
| 發行普通股(見附註3，關聯方--吉利德科學公司和附註14，股東權益) | 5.7 | | 220 | | | — | | | — | | | 220 | |
| 與我們的股權獎勵計劃相關的普通股發行 | 1.4 | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | 55 | | | — | | | — | | | 55 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (1) | | | (1) | |
| 淨收入 | — | | — | | | 53 | | | — | | | 53 | |
| 2021年12月31日的餘額 | 70.8 | | 1,118 | | | (275) | | | (1) | | | 842 | |
| 與我們的股權獎勵計劃相關的普通股發行 | 2.1 | | 23 | | | — | | | — | | | 23 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | 65 | | | — | | | — | | | 65 | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | | — | | | (6) | | | (6) | |
| 淨虧損 | — | | — | | | (267) | | | — | | | (267) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 72.9 | | 1,206 | | | (542) | | | (7) | | | 657 | |
| 發行普通股(見附註3，關聯方--吉利德科學公司和附註14，股東權益) | 1.2 | | 25 | | | — | | | — | | | 25 | |
| 與我們的股權獎勵計劃相關的普通股發行 | 1.4 | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | 73 | | | — | | | — | | | 73 | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | | — | | | 7 | | | 7 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | (307) | | | — | | | (307) | |
| 2023年12月31日的餘額 | 75.5 | | $ | 1,311 | | | $ | (849) | | | $ | — | | | $ | 462 | |
請參閲隨附的説明。
Arcus Biosciences，Inc.
合併現金流量表
(單位：百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動現金流 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (307) | | | $ | (267) | | | $ | 53 | |
| 將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | 73 | | | 65 | | | 55 | |
| 折舊及攤銷 | 8 | | | 6 | | | 4 | |
| 非現金租賃費用 | 8 | | | 8 | | | 3 | |
| 有價證券溢價(折價)攤銷 | (19) | | | — | | | 5 | |
| 其他項目，淨額 | 2 | | | 3 | | | — | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
來自協作合作伙伴的應收款項(美元19, $704和($17)來自關聯方) | 15 | | | 704 | | | (17) | |
其他資產(($4), ($2)及$—來自關聯方) | (14) | | | 2 | | | (3) | |
| 應付帳款 | (1) | | | 8 | | | (5) | |
遞延收入(($77), ($107)和($361)致關聯方) | (68) | | | (112) | | | (368) | |
| 其他負債 | (3) | | | 21 | | | 17 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | (306) | | | 438 | | | (256) | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 購買有價證券 | (788) | | | (1,241) | | | (719) | |
| 有價證券到期日收益 | 982 | | | 694 | | | 690 | |
| 出售有價證券所得收益 | 24 | | | 143 | | | 51 | |
| 購置財產和設備 | (24) | | | (6) | | | (26) | |
| 購買正在進行的研究和開發 | — | | | (6) | | | — | |
| 來自關聯方的正在進行的研究和開發的合作補償 | — | | | 3 | | | — | |
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | 194 | | | (413) | | | (4) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
普通股發行收益（美元20, $—及$220來自關聯方) | 25 | | | — | | | 220 | |
| 根據股權獎勵計劃發行普通股所得款項 | 8 | | | 23 | | | 12 | |
| 出售未來特許權使用費的收益 | — | | | 10 | | | 5 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 33 | | | 33 | | | 237 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (79) | | | 58 | | | (23) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 209 | | | 151 | | | 174 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 130 | | | $ | 209 | | | $ | 151 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 已繳納的所得税 | $ | 5 | | | $ | 3 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 包括在應付帳款和其他流動負債中的財產和設備購置的未付部分 | $ | 2 | | | $ | 3 | | | $ | 1 | |
| 計入應計研究和開發的其他資產的未付部分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 提前行使的股票期權和限制性股票的歸屬 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1 | |
請參閲隨附的説明。
Arcus Biosciences，Inc.
合併財務報表附註
注1。組織、流動資金和資本資源
組織
Arcus Biosciences，Inc.(簡稱“Arcus”、“WE”、“Our”、“Us”或“Company”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於創造一流的治療方法。利用我們強大而高效的藥物發現能力，我們已經創建了一個重要的研究產品組合，這些產品正在臨牀開發中，其中包括我們最先進的分子--抗TIGIT抗體，目前正在進行鍼對肺癌和胃腸癌的多個第三階段註冊研究。我們深厚的新型小分子和使能抗體組合使我們能夠創造高度差異化的療法，我們正在開發這種療法來治療多個大適應症。
我們經營和管理我們的業務就像一可報告和運營部門，這是開發和商業化對患者有重大影響的高度差異化治療的業務。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券美元。866百萬美元。2024年1月，我們收到了320根據第三次股票購買協議修正案(見附註3.關聯方-Gilead Sciences，Inc.)從Gilead購買股份1,000,000美元。我們相信，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以在本年度報告提交之日起至少12個月內為我們計劃的運營提供資金。
注2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括Arcus及其全資子公司的賬目，幷包括公平展示公司在所述時期的財務狀況所需的所有調整。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
吾等於安排開始時及於每個報告日期評估吾等是否為可變權益實體(“VIE”)的主要受益人。這一評估是基於我們指導VIE活動的能力，這些活動對VIE的經濟表現產生了最大的影響，以及我們有義務承擔VIE的損失或從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。我們在我們是其主要受益人的任何可變利益實體中並無重大權益。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種特定市場及其他相關假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。估計數在每個期間進行評估和更新，以反映最新信息。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
協作安排
我們評估我們的許可協議和其他協議是否屬於合作安排，依據的是它們是否涉及聯合運營活動，以及雙方是否積極參與安排並面臨重大風險和回報。對於我們確定為協作的安排，我們確定每個不同的履行義務，然後確定該不同的履行義務是否存在客户關係。如果我們在協作安排中確定了與客户的履行義務，我們將應用我們的收入會計政策。如果合作安排中不同捆綁的商品或服務的一部分與客户無關，我們將基於對權威會計文獻的類比進行確認和計量，如果沒有適當的類比，則對合理、理性和一致適用的會計政策選擇進行確認和計量。有關詳細信息，請參閲注4，許可和協作。
收入
當客户在合同中獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，其金額反映了我們期望從這些商品或服務中獲得的對價。對於與客户簽訂的合同，我們執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行每項履約義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。作為與客户合同會計的一部分，我們制定了一些假設，這些假設需要判斷來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。此外，對里程碑付款等可變對價進行評估，以確定它們是否受到限制，從而被排除在交易價格之外。然後，我們根據估計的獨立銷售價格，將總交易價格按比例分配給每個履約義務。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
我們目前沒有產品銷售，我們的收入來自於我們研究產品的開發安排。此類安排可能要求我們提供各種權利、服務和/或商品，包括知識產權/許可、研發服務、製造服務和/或商業化服務。這些安排的基本條款通常包括以下列一種或多種形式對ARCUS的對價：(I)不可退還的預付許可費；(Ii)與實現開發、管理或商業目標有關的里程碑付款；(Iii)特許產品淨銷售額的使用費；(Iv)可歸因於知識產權期權的費用；以及(V)利潤分享。
在涉及一項以上履約義務的安排中，對每項履約義務進行評估，以確定其是否符合以下條件：(1)客户可以單獨或與其他隨時可用的資源一起從貨物或服務中受益，以及(2)貨物或服務可與合同中的其他承諾分開識別。該安排下的對價隨後根據各自的相對獨立銷售價格分配給每一單獨的不同履約義務。每項可交付成果的估計銷售價格反映了我們對可交付成果定期獨立銷售的最佳估計，或者如果沒有獨立銷售價格，則使用調整後的市場評估方法。在轉讓相關貨物控制權或提供服務時，分配給每項不同履約義務的對價被確認為收入。我們評估每一項履約義務，以確定它是否可以在服務執行的某個時間點或一段時間內得到履行。對於確定隨着時間的推移而得到履行的業績義務，我們確定一種適當的方法來衡量進展情況，以便確認收入。
當確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，與風險實質性業績里程碑相關的對價被確認為收入。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售門檻的里程碑付款，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行(或部分履行)時確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從我們的任何安排中產生的任何專營權費收入。
對這些安排的核算要求我們制定需要判斷的估計和假設。這些估計可能包括預測的收入或成本、開發時間表、貼現率以及技術和監管成功的概率等項目。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
有關更多信息，請參閲附註5，收入。
研究和開發費用
研發成本在發生時計入費用，主要包括：工資、福利和其他與員工相關的成本；設施和管理費用；第三方服務提供商用於臨牀前和臨牀研究的成本；實驗室用品和設備維護成本；諮詢；根據合作和其他安排支付的款項，包括里程碑付款、許可證和費用；向合作伙伴報銷的費用；以及其他相關費用。在某些合作安排下，我們將獲得部分研發費用的補償，包括藥品供應費用。當這些研發費用是根據與合作伙伴的報銷或成本分攤模式發生的時，我們將相關報銷作為研發費用的減少記錄在我們的綜合運營報表中。被收購的未來沒有替代用途的正在進行的研發項目在收購時計入研發費用。
當發生債務或我們有權收回成本時，將確認研發費用的淨支付或償還。有關詳細信息，請參閲附註4，許可和協作協議。
臨牀試驗費用是研發費用的重要組成部分。我們的臨牀研究主要由第三方CRO執行。我們監測每個重要合同下的績效水平，包括患者登記和其他活動的範圍，並在合同規定的服務期內進行臨牀研究的應計費用。如果有必要，我們會根據我們對CRO實際付出的努力水平和成本的持續審查，調整我們的估計。我們所有的重要CRO合同在書面通知下均可終止，我們通常只對CRO完成的實際服務和終止時產生的某些不可取消的費用負責。
一般和行政費用
G&A費用涉及：財務；人力資源；法律和其他行政活動，主要包括人事費用；設施和間接費用；法律費用；以及其他一般和行政費用。G&A費用還包括與協作研發安排相關的成本回收。
基於股票的薪酬
我們以各種基於股權的獎勵形式提供基於股票的薪酬，包括限制性股票單位(“RSU”)和股票期權。受限於服務條件和歸屬的RSU和股票期權的公允價值，在服務期內扣除發生的沒收後，按直線原則確認為補償費用。有關更多信息，請參閲附註8，基於股票的薪酬。
所得税
我們在資產負債法下計提所得税。當期所得税支出或福利是指本年度預計應支付或可退還的所得税金額。遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報表呈報及課税基準與淨營業虧損及信貸結轉之間的差額而釐定，並採用已制定的税率及當該等項目預期轉回時生效的法律予以計量。當我們確定部分或全部税收優惠更有可能無法實現時，遞延所得税資產將在必要時減記估值備抵。
我們只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，才會確認不確定的税收狀況帶來的税收利益。我們會評估任何所得税報税表內的所有重大倉位，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度內的所有重大不確定倉位。截至每個資產負債表日期，未解決的不確定税務狀況必須重新評估，我們將確定(I)支持可持續性斷言的因素是否發生了變化，以及(Ii)確認的税收優惠的金額是否仍然合適。
如有必要，我們將與所得税有關的任何罰款和利息支出作為其他費用和利息收入淨額的一部分。
有關更多信息，請參閲附註6，所得税。
現金等價物
現金等價物包括購買時原始到期日為三個月或更短的有價證券。
有價證券
吾等認為我們的計息證券投資組合為可供出售，因此，該等投資按公允價值入賬，未實現收益及虧損記入累計其他全面收益。更多信息見附註10，現金、現金等價物和有價證券，以及附註15，公允價值計量。
財產和設備
財產和設備按成本入賬，並在資產的估計使用年限內採用直線法折舊，折舊範圍為三至十年。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期中較短的時間攤銷。當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能不能完全收回時，我們會審查財產和設備的減值。更多信息見附註11，財產和設備。
租契
我們在合同開始時確定一項安排是租約還是包含租約。經營租賃使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，租賃期為合同中規定的不可撤銷期間，經調整後可在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止任何選擇權。使用權資產根據預付租賃付款、租賃獎勵和產生的初始直接成本進行調整。最低租賃付款的經營租賃費用在租賃期內按直線原則確認。當我們的經營租賃不提供隱含利率時，我們通常根據開始日期可獲得的信息來利用遞增借款利率來確定租賃負債。我們不確認租賃期限為一年或以下的租賃的使用權資產和負債，其付款在租賃期限內按直線原則確認為運營費用。
我們將我們的部分設施轉租給第三方，並在轉租期限內按直線原則確認轉租收入。我們在轉租開始時評估相關資產的減值。
有關更多信息，請參見附註13，租賃。
金融工具的公允價值
我們對在財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融和非金融資產及負債採用公允價值會計。我們將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定須按公允價值入賬的資產及負債的公允價值計量時，吾等會考慮我們將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時會使用的基於市場的風險計量或假設，例如估值技術所固有的風險、轉讓限制及信貸風險。更多信息見附註15，公允價值計量。
其他重要會計政策
我們的其他重要會計政策在綜合財務報表的其餘適當附註中進行了説明。
近期會計公告
在截至2023年12月31日的年度內，沒有發佈或通過新的會計聲明，對我們的財務報表產生重大影響。
注3.關聯方-Gilead Sciences，Inc.
於二零二零年，吾等與吉利德訂立期權、許可及合作協議(“吉利德合作協議”)、普通股購買協議(“股份購買協議”)及投資者權利協議(“投資者權利協議”)。2021年，我們修訂了《吉利德合作協議》(《第一吉列德合作協議修正案》)和《股票購買協議》(《第一份股票購買協議修正案》)。2022年，我們修訂了《投資者權利協議》(《第一次投資者權利協議修正案》)。2023年，我們進一步擴大了合作(《第二次吉列德合作協議修正案》)，並進一步修訂了《股票購買協議》(《第二次股票購買協議修正案》)。於2024年1月29日，吾等進一步修訂吉利德合作協議(“第三吉利德合作協議修訂”)、修訂及重述吾等的股票購買協議(“第三購股協議修訂”)及修訂及重述吾等的投資者權益協議(“第二投資者權利協議修訂”)。我們將這些協議統稱為基列德協議。
股票購買協議和投資者權利協議
2020年，根據股票購買協議，吉利德購買了6.02000萬股我們的普通股，總收益為$200100萬美元，其中91根據《吉利德合作協議》規定的與收入有關的履約義務分配了100萬美元(詳情見附註5，收入)。
2021年，根據第一次股票購買協議修正案，吉利德購買了5.72000萬股我們的普通股，總收益為$220百萬美元。
2023年，根據第二次股票購買協議修正案，吉利德購買了1.0百萬股我們的普通股，總收益為$201000萬美元。
2024年1月29日，根據第三次股票購買協議修正案，吉利德購買了15.22000萬股我們的普通股，總收益為$3201000萬美元。
吉利德有權在2025年7月之前選擇購買最多35公司當時已發行的有投票權普通股的%，收購價等於20市價溢價百分比(基於往績五天期權行使時的平均收盤價)或美元33.54初始購買價格。根據我們的普通股在每次合同完成時的價值，購買額外股份的權利沒有價值。
根據2020年簽訂的投資者權利協議，吉利德有權指定我們董事會的兩名成員，他們已經行使了這一權利。該協議還包括三年的停頓期和兩年的禁售期，為吉利德提供了在禁售期結束時開始的登記權，併為吉利德提供了按比例參與某些未來融資的權利。於2022年10月，吾等登記Gilead根據購股協議及第一購股協議修訂而購買的股份，並訂立第一項投資者權利協議修訂，主要是為了延長兩年制禁閉期至三年制該協議於2023年7月13日到期。2024年1月29日，根據《第二次投資者權利協議修正案》以及《第三次股票購買協議修正案》，Gilead獲得了他們已行使的權利，指定第三名個人進入我們的董事會。
截至2023年12月31日，基列德持有約19.6本公司已發行普通股的百分比來自於我們於2020年5月公開發售的股份購買，以及根據股票購買協議及第一及第二股票購買協議修訂而購買的股票。截至2024年1月31日，在計入吉利德根據第三次股票購買協議修正案購買的股份後，吉利德持有約33.1%的流通股。
協作協議
2020年，我們簽訂了吉列德合作協議，給予吉列德獨家許可在某些市場開發和商業化Zimberlimab(抗PD-1計劃)，以及獲得獨家許可以開發和商業化我們當時的當前和未來的任何臨牀計劃10-合作期限為一年，視美元而定100在協議第二、四、六和八週年各支付百萬期權續期付款。在2020年7月交易完成後，Gilead預付了#美元175百萬美元。
2021年，我們簽訂了第一個《吉利德合作協議修正案》，根據該修正案，吉利德行使了其選擇權，以三-向Gilead提供獨家許可證，在某些市場開發和商業化Domvalimab和AB308(統稱為抗TIGIT計劃)、etruamant(腺苷受體拮抗劑計劃)和quemliclustat(CD73計劃)，總費用為#美元725在2022年收到了100萬美元。修正案還規定，(I)略微降低這三個項目的特許權使用費，這樣吉利德將向我們支付按收入的百分比分級的特許權使用費，比例從十幾歲到二十幾歲不等；以及(Ii)取消100100萬期權續期付款，否則應在吉利德合作協議兩週年時到期。
Gilead的選擇權在逐個計劃的基礎上，將在此類計劃達到臨牀開發里程碑並我們向Gilead交付必要的數據包後的規定時間後到期。吉利德可以在期權到期前的任何時間對任何項目行使期權，並將向Arcus支付#美元的期權費用。150每期節目百萬美元。關於Domvalimab，我們也有資格獲得高達$500百萬美元的潛在美國監管批准里程碑。
對於吉利德選擇加入的每個項目，兩家公司都將共同開發並平分全球開發成本，但必須遵守我們擁有的某些選擇退出權利、我們的支出上限和相關的後續調整，以及某些其他例外。對於每個計劃，只要我們沒有行使我們的選擇退出權利，我們可以選擇在美國共同推廣，並平等分享相關收益和損失。吉利德有權在美國以外地區獨家商業化，這取決於我們在任何地區現有合作伙伴的權利，並將按收入的百分比向我們支付分級特許權使用費，範圍從十幾歲到二十幾歲不等。
根據第一項吉利德合作協議修正案，吉利德還擁有選擇權二我們將領導發現和早期開發活動的腫瘤學研究計劃。對於這兩個研究計劃，吉利德有權在逐個計劃的基礎上行使其選擇權，(I)在我們完成某些支持IND的活動後，支付選擇權$60百萬美元或(Ii)在實現臨牀開發里程碑後，支付選擇權$150百萬美元。這些研究計劃在合同開始時沒有被確定為履行義務，因為這些計劃處於非常早期的階段。
2023年5月，我們簽署了第二項吉利德合作協議修正案，根據該修正案，我們擴大了合作，為吉利德提供了許可最多四個共同選擇的針對炎症性疾病的研究階段項目的選項，我們將領導這些項目的發現和早期開發活動。我們將收到一筆預付款$17.5每啟動一個程序，吉利德將有權選擇在兩個單獨的、預先指定的時間點許可每個程序。對於第一次二根據我們的研究計劃，Gilead有權在逐個計劃的基礎上行使其選擇權，(I)在我們完成某些支持IND的活動後，支付選擇權$451,000,000美元或(2)在實現臨牀開發里程碑後，支付選擇權$1501000萬美元。如果基列德在較早的時間點為第一個二計劃，我們將有資格獲得最高$375監管和商業里程碑付款以及每個可選計劃的分級版税。對於吉利德行使的任何其他項目選項，雙方將有權共同開發和分擔全球開發成本，並有權在美國共同商業化和分享該項目的利潤。我們收到了總共$的預付款。352000萬美元的初始價格二2023年6月的研究計劃。對於其他兩個研究計劃，除非在第二個吉利德合作協議修正案一週年之前選擇計劃，否則吉利德的選擇權將到期。
2024年1月29日，我們簽訂了第三項吉利德合作協議修正案。第三項基列德合作協議修正案，除其他事項外，(I)要求基列德支付$100(I)于吉列德合作協議簽署四週年時，(Ii)規定我們將實施並資助我們計劃啟動的一項第三階段研究，以評估Quemliclustat治療胰腺癌；(Iii)規定我們將單獨資助我們在Pacific-8中所佔的份額，但須受Gilead在2026年第一季度恢復Pacific-8作為雙方TIGIT計劃聯合開發活動的一部分的權利所規限；以及(Iv)規定我們將為某些其他活動提供資金。現有合作協議的所有其他條款保持不變。我們正在根據會計規則對合同修改的影響進行評估，將其作為原始合同的範圍或價格的變化進行評估。一旦我們確定合同已被修改，可能需要將修改視為單獨的、獨立的合同，或與原始合同合併處理。此外，一些修改是在預期的基礎上進行的，而另一些修改是在累積追趕的基礎上進行的。
截至2023年12月31日，Gilead擁有Domvalimab、AB308、etruAdant、quemliclustat和Zimberlimab的許可證。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度；我們根據吉利德協議確認收入為#美元112百萬，$107百萬美元和美元361和吉利德的淨報銷確認為研發費用減少#110百萬，$132百萬美元和美元25分別為100萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認來自吉利德的報銷減少了G&A費用$1百萬美元。
關於根據吉利德協議確認的收入的更詳細討論，見附註5，收入。
注4.許可和協作
我們與第三方簽訂許可協議、戰略合作和其他類似安排，以開發某些研究產品並將其商業化。這些安排可以是協作性的，涉及兩個或兩個以上的參與方，他們是合作經營活動的積極參與者，並根據活動的商業成功而面臨重大風險和回報。這些安排可以包括：不可退還的預付款；獲得某些權利的選擇權的付款；潛在的開發和監管里程碑付款和/或基於銷售的里程碑付款；特許權使用費付款；收入或利潤分享安排；費用報銷；以及費用分攤安排。關於根據這類安排確認的收入的進一步討論，見附註2，主要會計政策摘要。
根據這些安排產生的成本的運營費用在綜合運營報表中各自的費用項中報告，扣除應支付給我們合作伙伴的任何款項或應由我們合作伙伴支付的任何補償，此類補償在當事人有義務支付時確認。我們的重要安排如下所述。
吉列德協作
見注3，關聯方--Gilead Sciences，Inc.
泰豪合作
2017年，我們與大鵬簽訂了一項協議，根據協議，我們向他們授予了對以下項目的獨家選擇權五年制2022年9月終了的預付款為#美元35百萬美元。在行使一項計劃的選擇權後，大鵬將獲得該計劃下的調查產品的獨家開發權和商業化權利。
對於泰豪行使的每一項期權，他們將有義務支付$3百萬至美元15百萬美元，取決於所選計劃的發展階段。在鍛鍊後，泰豪將獨自負責在泰豪地區的持續開發和商業化。此外，對於每一項可選計劃，我們都有資格獲得高達$130百萬和商業里程碑付款，最高可達$145隨着大河區某些銷售門檻的實現，該公司的銷售額達到了100萬美元。我們還將從大河區特許產品的淨銷售額中獲得從高個位數到十幾歲不等的版税。特許權使用費將按產品和國家/地區支付，從第一次商業銷售開始，到下列較後一項結束：10(B)涉及製造、使用或銷售的我們的專利的最後一項有效權利要求到期。
截至2023年12月31日，大鵬擁有大鵬領地(I)etruamant(腺苷受體拮抗劑計劃)；(Ii)zimberlimab(抗PD-1計劃)；以及(Iii)domvalimab和AB308(統稱為抗TIGIT計劃)的許可證。
在2022年期間，大鵬選擇參加Domvalimab和Zimberlimab組合的兩個全球3期試驗，STAR-121和STAR-221，並有義務根據成功滿足相關臨牀里程碑的情況進行某些里程碑式的付款。在截至2023年12月31日的一年內，STAR-221研究的Domvalimab和Zimberlimab達到了臨牀里程碑，大和有義務支付我們$28在2024年初，STAR-121研究的Domvalimab和Zimberlimab的臨牀里程碑被達到，大和有義務支付我們$261000萬美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每個年度，我們確認的收入為5百萬，$5百萬美元和美元22根據這項協議，分別為100萬美元。關於收入的更詳細討論見附註5，收入。
在截至2023年12月31日的年度內，我們確認來自大鵬的淨報銷為研發費用減少了$81000萬美元。
阿斯利康合作
2020年，我們與阿斯利康合作，評估我們正在研究的抗TIGIT抗體Domvalimab，並與阿斯利康的Durvalumab聯合進行註冊的3期臨牀試驗，用於無法切除的3期非小細胞肺癌患者，即Pacific-8試驗。協議的條款在2024年1月進行了修改。根據修訂後的合作協議，每家公司將保留各自分子和任何未來商業經濟的現有權利。阿斯利康將進行試驗，每家公司將提供各自的研究產品來支持試驗。我們可能會招致高達$24在達到某些臨牀試驗進展里程碑時或在某些情況下，如果協議提前終止，我們將每年償還阿斯利康的部分試驗費用。我們認為不可避免的部分費用應計為已發生的費用，而被認為可能發生的里程碑應在里程碑完成之前應計。
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認為研發費用$6百萬，$4百萬美元，以及$1在我們與吉利德達成的成本分攤協議預期收回之前，分別為3.6億歐元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認的負債為11百萬美元和美元5百萬美元，分別與我們對阿斯利康的債務有關，這筆債務記錄在其他非流動負債中。
截至2023年12月31日，太平洋8號試驗是Arcus和Gilead聯合開發Domvalimab計劃的一部分，我們的部分試驗費用與Gilead分攤。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們確認了應從吉利德獲得的應收賬款，這些分攤成本為#美元。6百萬美元和美元2百萬美元，分別計入其他非流動資產。2024年1月29日，根據第三項吉利德合作協議修正案，我們同意為我們在太平洋-8項目中所佔份額單獨提供資金，但吉利德有權在2026年第一季度恢復太平洋-8項目，作為各方TIGIT計劃聯合開發活動的一部分。在這項修正案的日期，我們將招致$6百萬美元的研發成本，反映了我們迄今在已發生成本中的額外份額。
藥明生物牌照-防PD-1
2017年，我們與藥明生物簽訂了一項經修訂的協議，該協議賦予我們獨家權利(I)在全球範圍內開發、使用和製造包含抗PD-1抗體的產品，包括Zimberlimab，以及(Ii)在全球範圍內將任何此類產品商業化，但大區中國除外。根據該協議，截至2023年12月31日，我們可能產生(I)監管里程碑付款，最高可達$50Zimberlimab為100萬，商業化里程碑付款最高可達$375(Ii)按授權產品的淨銷售額計算的從較高的個位數到較低的十幾歲不等的分級許可使用費，以及(Iii)與任何再許可相關的費用。
在截至2021年12月31日的年度內，我們實現了10與這項協議有關的100,000,000美元，記為研發費用。
藥明生物牌照-抗CD39
2020年，我們與藥明生物達成了一項協議，根據協議，我們獲得了在全球範圍內獨家開發和商業化根據協議發現的抗CD39抗體的許可。截至2023年12月31日，我們可能會產生額外的臨牀和監管里程碑付款，金額最高可達$14本協議項下授權產品淨銷售額的百萬和特許權使用費支付比例為較低的個位數。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的發展里程碑為1百萬美元和美元2與這項協議相關的費用分別為2.5億美元，這些費用被確認為研發費用。
Abmuno許可證
2016年，我們與Abmuno達成了一項協議，根據該協議，我們獲得了全球獨家許可，可以開發、使用、製造和商業化包括抗TIGIT抗體的產品，包括Domvalimab。根據協議，截至2023年12月31日，我們可能會產生額外的臨牀、監管和商業化里程碑付款，金額最高可達$881000萬美元。
在截至2022年和2021年的年度內，我們產生了美元的發展里程碑費用5百萬美元和美元5分別與這項協議有關的100萬美元，這些費用被記錄為研發費用。
Exelixis協作n
2023年，我們與Exelixis合作進行了一項針對STELLA-009的臨牀試驗，這是一項1b/2期試驗，旨在評估我們正在研究的轉錄因子HIF-2⍺抑制劑Casdatifan與Exelixis的下一代酪氨酸激酶抑制劑Zanzalintinib聯合治療慢性腎癌的療效。根據合作協議，每家公司將保留各自分子和任何未來商業經濟的現有權利。Exelixis將進行STELLA-009試驗，每家公司將提供各自的研究產品來支持試驗。我們將報銷Exelixis的部分試驗費用。Stella-009的患者招募工作於2023年底開始。
截至2023年12月31日的年度，我們確認研發費用為3在這一安排下，將有700萬美元的資金。
注5.收入
下表按協作、收入類別和確認方法彙總了我們的收入(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 隨着時間的推移 | | 時間點 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 吉列德協作 | | | | | | | | | |
| domvanalimab許可證 | | | * | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 329 | |
| 許可證和研發服務 | * | | | | 79 | | | 74 | | | 1 | |
| 訪問權限 | * | | | | 33 | | | 33 | | | 31 | |
| Taiho協作 | | | | | | | | | |
| domvanalimab許可證 | | | * | | — | | | — | | | 15 | |
| R&D服務 | * | | | | 5 | | | — | | | — | |
| 訪問權限 | * | | | | — | | | 5 | | | 7 | |
| 總收入 | | | | | $ | 117 | | | $ | 112 | | | $ | 383 | |
吉利德的收入佔 96佔截至2023年及2022年12月31日止兩個年度總收入的百分比，及 94佔截至二零二一年十二月三十一日止年度總收入的百分比。
下表彙總了因遞延收入餘額變動而確認的收入（百萬美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 期初遞延收入確認的收入 | $ | 108 | | | $ | 112 | | | $ | 202 | |
我們有一塊錢398百萬美元和美元452於2023年12月31日及2022年12月31日，我們的綜合資產負債表中分別剩餘的遞延收入為100，000，000美元，根據未來確認的預期時間在流動和非流動之間分配。
來自吉利德合作的收入
2021年，我們確定第一次吉利德合作協議修訂代表合同修改，並於2021年12月21日的修訂截止日期， 我們將交易價格分配給新的和剩餘的履約義務(有關更多信息，請參閲注3，關聯方-Gilead Sciences，Inc.)。下表彙總了交易價格和交易價格對履約債務的分配情況(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 成交價 | | 金額 |
| 截至2021年12月21日的遞延收入 | | $ | 165 | |
| Domvalimab的期權支付 | | 275 | |
| Etrumamant的期權付款 | | 250 | |
| Quemliclustat的期權付款 | | 200 | |
| 成交總價 | | $ | 890 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分配給履約義務 | | 截然不同 | | 組合在一起 | | 金額 |
| Domvalimab-許可證 | | * | | | | $ | 329 | |
| Domvalimab--研發服務 | | * | | | | 34 |
| Etrumandant-許可證和研發服務 | | | | * | | 219 |
| Quemliclustat-許可證和研發服務 | | | | * | | 176 |
| Zimberlimab--研發和商業服務 | | * | | | | 11 |
| 訪問權限 | | * | | | | 84 |
| 期權續行期 | | * | | | | 37 |
| 已分配的交易總價 | | | | | | $ | 890 | |
我們對第一個吉利德協作協議修正案的交易價格的評估包括對我們預期收到的金額的分析，其中包括在合同開始時預付的現金#美元。725百萬美元，以及總額為$165從最初的吉利德交易中遞延的100萬美元。這不包括$100修正案中取消的百萬期權續期付款。我們決定了全部的美元890百萬美元是截至修訂截止日期的可分配交易價格，這是因為吉利德有及時付款的歷史，包括收到#美元。7252022年1月，這一數字為100萬。
我們對每項履約義務的會計處理如下：
Domvalimab-許可證
根據吉利德合作協議，吉利德獲得了我們的反TIGIT計劃的獨家權利的選擇權，包括Domvalimab和AB308，以換取選擇權支付$275百萬美元，如果行使的話。在第一個吉利德合作協議修正案結束之前，我們有$37在我們的綜合資產負債表上，與這項業績義務相關的遞延收入有100萬美元。
自2021年12月起，根據第一項吉利德合作協議修正案，吉利德行使了選擇權，並獲得了Domvalimab的獨家許可證。我們根據對許可證交付的評估確定該許可證是不同的，注意到該計劃處於開發的後期階段，並且它符合第一個吉利德合作協議修正案所要求的有別於研發服務的標準。具體地説，吉利德獲得許可時，Domvalimab計劃正處於第三階段臨牀試驗，該公司的結論是：(I)這種後期、第三階段知識產權的研發服務主要涉及驗證藥物的療效，(Ii)正在進行的研發服務不會對藥物化合物進行重大修改或定製，從而使知識產權在安排結束時不會因服務而顯著不同。我們使用貼現現金流方法確定了該許可證的獨立售價。
我們將全部收入確認為美元329截至2021年12月31日的年度分配交易價格的百萬美元。
Domvalimab--研發服務
根據第一項吉利德合作協議修正案，我們決定保留單獨的履約義務，為吉利德提供與Domvalimab相關的進一步研發服務。這筆債務的獨立售價是採用預期成本加利潤法確定的。我們確認在履行履行義務時分配給這些服務的金額，該金額是根據管理層對該計劃的估計總工作量計算的估計完成百分比。
我們認出了$5截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度，在我們的合併運營報表中，許可證和開發服務收入均為100萬美元。不是由於研發服務尚未開始，收入在2021年確認。在2023年12月31日，我們有$25我們綜合資產負債表上剩餘的遞延收入中有100萬與這一業績義務有關。
Etrumandant-許可證和研發服務
根據吉利德合作協議，吉利德獲得了我們的腺苷受體計劃etruamant的獨家權利的期權，以換取期權付款$250百萬美元，如果行使的話。在第一個吉利德合作協議修正案結束之前，我們有$127在我們的綜合資產負債表上，與這項業績義務相關的遞延收入有100萬美元。
自2021年12月起，根據第一項吉列德合作協議修正案，吉利德行使了選擇權，並獲得了etruAdant的獨家許可，我們還有義務為吉列德提供與etruAdant相關的進一步研發服務。由於技術的早期階段和我們專有技術的專業性，我們根據對許可證交付的評估確定了許可證和研發服務的組合。我們使用貼現現金流方法確定許可證的獨立銷售價格，並使用預期成本加利潤方法確定研發服務。我們確認在履行履行義務時分配給組合許可和服務的金額，該金額是根據管理層對計劃的估計總工作量計算的估計完成百分比。
我們認出了$52百萬美元和美元34在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別在我們的合併運營報表中的許可證和開發服務收入中達到100萬歐元。不是由於研發服務尚未開始，收入在2021年確認。在2023年12月31日，我們有$133我們綜合資產負債表上剩餘的遞延收入中有100萬與這一業績義務有關。
Quemliclustat-許可證和研發服務
根據吉利德合作協議，吉利德獲得了公司CD73項目Quemliclustat的獨家權利的期權，以換取期權付款#美元。200百萬美元，如果行使的話。在第一個吉利德合作協議修正案結束之前，我們有不是我們合併資產負債表中與這一業績義務相關的遞延收入。
自2022年12月起，根據第一項吉利德合作協議修正案，吉利德行使了選擇權，並獲得了滅蟻靈的獨家許可，我們還有義務為吉列德提供與滅蟻靈相關的進一步研發服務。由於技術的早期階段和我們專有技術的專業性，我們根據對許可證交付的評估確定了許可證和研發服務的組合。我們使用貼現現金流方法確定許可證的獨立銷售價格，並使用預期成本加利潤方法確定研發服務。我們確認在履行履行義務時分配給組合許可和服務的金額，該金額是根據管理層對計劃的估計總工作量計算的估計完成百分比。
我們認出了$17百萬美元和美元26在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，分別在我們的合併運營報表中的許可證和開發服務收入中達到100萬歐元。不是由於研發服務尚未開始，收入在2021年確認。在2023年12月31日，我們有$132我們綜合資產負債表上剩餘的遞延收入中有100萬與這一業績義務有關。
Zimberlimab-研發和商業化服務
根據第一項吉列德合作協議修正案，我們決定保留單獨的履約義務，為吉列德提供與zimberlimab相關的進一步研發和商業化服務，作為單一療法並與其他藥物聯合使用。在第一個吉利德合作協議修正案結束之前，我們有$10在我們的綜合資產負債表上，與這些業績義務相關的遞延收入為100萬美元。這些債務的獨立銷售價格是採用預期成本加利潤法確定的。我們確認在履行績效義務時分配給這些服務的金額，該金額是根據管理層對該計劃的估計總工作量計算的估計完成百分比。
我們認出了$1百萬，$9百萬美元，以及$1在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，研發和商業化服務分別在我們的合併運營報表中的許可證和開發服務收入中達到100萬美元。截至2023年12月31日，履約義務已全部履行，所有收入已確認。
訪問權限和選項續行期
根據第一項吉利德合作協議修正案，吉利德在一段時間內獨家訪問我們當前的計劃以及未來的計劃十年，視期權續期付款總額#美元而定300百萬美元，其中包括一美元100在吉列德合作協議第四、六和八週年各支付百萬美元。
在第一個吉利德合作協議修正案結束之前，我們有$92我們綜合資產負債表中與吉利德合作協議的這一業績義務相關的遞延收入為100萬美元。
正在進行的研發管道接入的獨立銷售價格是使用預期成本加利潤率方法確定的。我們使用經過時間的輸入法來衡量履行這一義務的進展情況，我們認為這是最真實地描述公司在吉利德獲得我們的研發管道期間在轉移承諾服務方面的表現的方法。因此，分配給這一履約義務的收入是使用這種輸入法在最低限度上確認的四年制句號。我們確定，截至2021年12月21日截止日期，吉列德沒有義務支付剩餘的$300在剩餘期限內到期的100萬美元，並將這些付款排除在交易價格之外。未能支付非強制性選項續期付款將導致Gilead失去訪問和獲得我們研發流程中產生的項目許可證的某些權利。
見注3.相關方--Gilead Sciences，Inc.，關於2024年1月29日發生的修正案的説明，該修正案要求Gilead支付$100在吉利德合作協議四週年時到期的百萬期權續期付款。
我們確認為收入$33在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩年中，與這一履約義務相關的百萬美元，以及31在截至2021年12月31日的一年中，在我們的合併運營報表中的其他協作收入中達到100萬。在2023年12月31日，我們有$54在我們的綜合資產負債表上，與這項業績義務相關的遞延收入有100萬美元。
炎症項目--研發服務
2023年5月，我們簽訂了第二項吉利德合作協議修正案，根據該協議，我們擴大了合作，為吉利德提供了許可最多四個共同選擇的針對炎症性疾病的研究階段項目的選項，我們將領導這些項目的發現和早期開發活動(有關更多信息，請參閲注3，相關方-吉利德科學公司)。2023年6月，我們收到的預付款總額為$35最初兩個共同選定的研究階段項目的費用為100萬美元。我們確定第二項吉利德協作協議修正案代表了一份單獨的合同，在修正案完成日期，我們分配了交易價格$35截至本修正案之日所產生的履約義務為1.6億美元。下表彙總了不同履約債務的交易價格分配情況(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分配給履約義務 | | 截然不同 | | 金額 |
| 炎症目標1-研發服務 | | * | | $ | 18 | |
| 炎症目標2-研發服務 | | * | | 17 |
| 已分配的交易總價 | | | | $ | 35 | |
我們確定，我們有單獨的履約義務，為吉利德執行與發現和早期開發活動相關的研發服務，為他們支付預付款的每個研究項目。這些債務的獨立銷售價格是採用預期成本加利潤法確定的。我們確認在履行履行義務時分配給這些服務的金額，該金額是根據管理層對該計劃的估計總工作量計算的估計完成百分比。獲得額外許可證或服務的選項不會產生額外的履行義務，因為它們在合同開始時沒有提供實質性權利，這主要是因為計劃處於非常早期的階段。
我們確認的收入為$4截至2023年12月31日的年度，分別在我們的合併運營報表中的其他協作收入中。在2023年12月31日，我們有$31我們綜合資產負債表上剩餘的遞延收入中有100萬與這些業績義務有關。
來自與泰豪合作的收入
Domvalimab和Zimberlimab-R&D服務
2023年，在泰豪的合作下，通過STAR-221研究達到了Domvalimab和zimberlimab的某些臨牀里程碑，泰豪有義務向我們支付$28100萬美元，其中142023年第四季度支付了100萬美元，剩餘的美元14在我們的綜合資產負債表中，於2023年12月31日從協作合作伙伴應收賬款中記錄了100萬歐元。我們確定，我們有履行義務為泰豪提供與STAR-221研究的全球開發活動相關的研發服務，以支持泰豪領地。我們分配了$28在履行這一業績義務時，確認分配給這項服務的數額，並確認在履行業績義務時分配給這項服務的數額，這是根據管理層對方案的估計總工作量計算的估計完成百分比。
我們確認的收入為$5截至2023年12月31日的年度，在我們的合併運營報表中，許可證和開發服務收入為100萬美元。在2023年12月31日，我們有$23我們綜合資產負債表上與這一履約義務相關的遞延收入剩餘百萬美元，根據預期的未來確認時間在當期和非當期之間分配。
2024年初，STAR-121研究的Domvalimab和Zimberlimab達到了臨牀里程碑，大和有義務支付我們$261000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們尚未確認這一里程碑的任何收入。
注6.所得税
所得税前收入(虧損)包括以下內容(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (301) | | | $ | (267) | | | $ | 54 | |
| 外國 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (301) | | | $ | (266) | | | $ | 55 | |
所得税撥備包括以下內容(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 當前撥備： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
| 狀態 | 2 | | | 1 | | | 1 | |
| 所得税總支出 | $ | 6 | | | $ | 1 | | | $ | 2 | |
聯邦法定所得税税率與我們的有效税率之間的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (0.7) | % | | (0.1) | % | | 0.8 | % |
| 股權投資 | 0.4 | % | | 0.9 | % | | (4.1) | % |
| 研發學分 | 5.2 | % | | 3.1 | % | | (11.9) | % |
| 更改估值免税額 | (26.3) | % | | (24.5) | % | | (2.6) | % |
| 基於股票的薪酬 | (2.1) | % | | 0.1 | % | | (0.8) | % |
| 不可扣除的費用和其他 | 0.5 | % | | (0.6) | % | | 0.9 | % |
| 所得税撥備 | (2.0) | % | | (0.1) | % | | 3.3 | % |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的數額之間的暫時性差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
我們的遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州營業淨虧損結轉 | $ | 1 | | | $ | 24 | |
| 研究和開發信貸結轉 | 26 | | | 22 | |
| 基於股票的薪酬 | 21 | | | 16 | |
| 折舊及攤銷 | 3 | | | 6 | |
| 遞延收入 | 66 | | | 19 | |
| 租賃責任 | 26 | | | 25 | |
| 資本化的研發成本 | 109 | | | 53 | |
| 其他 | 1 | | | 7 | |
| 遞延税項資產總額 | 253 | | | 172 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 使用權資產 | (20) | | | (22) | |
| 遞延税項負債總額 | (20) | | | (22) | |
| 減去估值免税額 | (233) | | | (150) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
遞延税項之會計處理涉及評估多項有關遞延税項資產淨額可變現性之因素。我們考慮的因素包括我們的經營虧損歷史、我們的遞延税項資產的性質，以及在這些暫時性差異和結轉成為可抵扣的期間內未來應納税收入的時間、可能性和金額（如有），包括與吉利德的合作協議和相關計劃選擇權下可能產生的金額。包括期權費用和里程碑付款方面存在的不確定性，我們不認為遞延税項資產很可能會實現。因此，已設立全面估值撥備，且並無遞延税項資產於隨附之綜合資產負債表內呈列。估值備抵增加約$83截至2023年12月31日止年度，本集團的營業額增加約100萬美元，67截至2022年12月31日的年度為百萬美元。
美國於2017年12月頒佈了《減税和就業法案》，要求企業將其在2021年12月21日之後開始的納税年度產生的所有研發成本（包括軟件開發成本）資本化，用於美國税收目的。從2022年開始，出於税收目的，我們開始將研發成本資本化並攤銷， 五年制國內研究的時間和 十五年這些費用將用於國際研究，而不是立即支付。
截至2023年12月31日，我們的聯邦研究税收抵免約為$242039年開始到期的百萬美元。我們也有國家NOL約$212035年開始到期的2000萬美元，以及大約1000萬美元的州研究税收抵免。15萬美元，沒有到期日，外國研究税收抵免約為美元3百萬沒有過期日期。由於美國税法的所有權變更規定（如IRC第382條和第383條以及類似的州規定所定義），美國聯邦和州NOL和抵免結轉的使用可能受到重大年度限制。年度限制可能導致NOL和信用在使用前到期。我們已經確定，根據IRC第382條的定義，所有權變更發生在前幾年。雖然我們預計這些所有權變更不會導致淨經營虧損和信用結轉在使用前到期，但我們在使用其税收屬性時受到年度限制。對使用淨經營虧損和信用結轉的限制可能會降低我們使用部分税收屬性來抵消未來應納税收入的能力。
我們沒有被美國國税局、任何州或外國税務機關審計。我們需要在美國和澳大利亞納税。由於淨經營虧損和研究信貸結轉，我們所有的納税年度，從2015年到2023年，仍然開放給美國聯邦和加利福尼亞州的税務檢查。此外，我們2019年至2023年的財政年度將在澳大利亞接受審查。
不確定的税收狀況
我們遵循FASB會計準則編碼（“ASC 740-10”）的規定， 所得税中的不確定性會計. ASC 740-10規定了一個全面的模型，用於識別、測量
在財務報表中列報和披露已經或預計將在納税申報單上採取的不確定税收頭寸。不是與不確定税務狀況相關的負債計入綜合財務報表。未確認的税收優惠準備金約為#美元。13百萬美元和美元8於二零二三年及二零二二年十二月三十一日分別為百萬美元。
由於估值免税額在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日全額發放，目前對未確認税收優惠的調整不會對我們的實際所得税率產生影響；估值免税額釋放後所做的任何調整都將對税率產生影響。
與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。有幾個不是2023年12月31日、2023年12月31日或2022年12月31日發生的重大利息或罰款。
下表彙總了與我們未確認的税收優惠相關的活動(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 8 | | | $ | 5 | |
| 上一年度取得的税務頭寸的增加 | 2 | | | — | |
| 本年度取得的税務頭寸的增加 | 3 | | | 3 | |
| 期末餘額 | $ | 13 | | | $ | 8 | |
截至2023年12月31日，未確認税收優惠總額為美元13百萬美元，其中，如果被承認，無會影響我們的有效税率。我們預計，在未來12個月內，我們不確定的税收狀況不會發生實質性變化。
注7.每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算是基於我們在此期間發行的普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算是基於我們的普通股和稀釋性潛在普通股的加權平均數，主要包括根據我們的股票期權、限制性股票獎勵和員工購股計劃(“ESPP”)可能發行的股份(統稱為“稀釋性證券”)，按庫存股方法確定。
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位：百萬，不包括每股數據)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損)(分子)： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (307) | | | $ | (267) | | | $ | 53 | |
| 加權平均份額(分母)： | | | | | |
| 傑出的 | 74.0 | | | 72.0 | | | 70.3 | |
| 減去：受制於歸屬 | — | | | — | | | (1.0) | |
| 基本每股收益的加權平均數 | 74.0 | | | 72.0 | | | 69.3 | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | | | 4.7 | |
| 稀釋每股收益的加權平均數 | 74.0 | | | 72.0 | | | 74.0 | |
| | | | | |
| 每股淨收益(虧損) | | | | | |
| 基本信息 | $ | (4.15) | | | $ | (3.71) | | | $ | 0.76 | |
| 稀釋 | $ | (4.15) | | | $ | (3.71) | | | $ | 0.71 | |
下表總結了在計算稀釋後每股淨收益(虧損)時不包括的潛在攤薄證券，因為它們本來是反攤薄的(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 已發行和未償還的普通股期權 | 13.5 | | | 12.0 | | | 4.5 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 1.5 | | | 1.3 | | | — | |
| 員工購股計劃股份 | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 潛在攤薄證券總額 | 15.3 | | | 13.5 | | | 4.6 | |
我們還從計算中排除了吉利德購買額外普通股的權利的影響，因為這些權利在2023年、2022年或2021年12月31日沒有內在價值。
注8.基於股票的薪酬
基於股票的薪酬費用
下表反映了在我們的綜合經營報表中確認的股票補償費用的組成部分（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 研發 | $ | 35 | | | $ | 33 | | | $ | 29 | |
| 一般和行政 | 38 | | | 32 | | | 26 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 73 | | | $ | 65 | | | $ | 55 | |
截至2023年12月31日，與非歸屬股票期權獎勵和受限制股份單位相關的未確認補償成本共計$73百萬美元和美元35預計將於2019年12月31日至2019年12月31日的加權平均期間內確認。 2.2年和2.4分別是幾年。
庫存計劃
我們根據一系列股權激勵計劃（統稱為股票計劃）向員工和非員工授予獎勵。我們的股票計劃下的獎勵是用為此目的而保留的新發行股票進行的。
2020年庫存計劃
2020年1月，我們通過了2020年激勵計劃(“2020股票計劃”)，授予股票期權和其他基於股權的獎勵，作為對符合條件的個人進入我們的就業的激勵。截至2023年12月31日，有3.2根據這項計劃，可供授予的股票為1.2億股。
2015年股票計劃和2018年股權激勵計劃
2015年，我們通過了2015年的股票計劃，2018年3月，我們將其替換為2018年股權激勵計劃(《2018年股權激勵計劃》)。根據2015年股票計劃而到期、失效、未行使或被沒收的任何未償還獎勵，將計入根據2018年股權激勵計劃預留供發行的股份。預留供發行的股票數量將在每年的1月1日自動增加，增加的數量等於或小於(I)3.62000萬股，(Ii)4上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的百分比，或(3)董事會確定的數額。截至2023年12月31日，有3.8根據這項計劃，可供授予的股票為1.2億股。2024年1月1日，2018年股權激勵計劃可供發行的股票數量自動增加3.01000萬美元。
員工購股計劃
2018年3月，我們通過了2018年員工購股計劃(《2018年員工持股計劃》)。2018年ESPP為符合條件的員工提供了通過工資扣除以相當於以下價格購買普通股的機會85適用的第一個交易日每股公平市值的較低者的百分比24-一個月的優惠期或適用的購買日期。員工的最高購買限額為3,000在每個購買日期的股份或$25,000以發行期第一天的股票價格為基礎，在一個日曆年度內購買的股票的百分比。2018年員工持股計劃旨在構成IRC第423(B)條下的“員工購股計劃”。2018年ESPP可能會被我們的董事會隨時終止。預留供發行的股票數量將在每年的1月1日自動增加等於或小於(I)的數量1.12000萬股，(Ii)1上一會計年度最後一個營業日已發行普通股的百分比，或(3)董事會確定的數額。截至2023年12月31日，有2.4根據這項計劃，可供購買的股票為1.2億股。2024年1月1日，根據本計劃可購買的股票數量自動增加0.8百萬股。
限售股單位
根據2018年股權激勵計劃，我們向員工和董事授予RSU。RSU每年或每季度以上四年對於員工和董事，每年都有。下表彙總了截至2023年12月31日的年度有關我們的RSU的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 限制性股票單位總數
(單位：百萬) | | 加權
平均值
授予日期每股公允價值 |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 1.3 | | $ | 31.09 | |
| 已批准的RSU | 1.1 | | $ | 21.02 | |
| 歸屬的RSU | (0.7) | | $ | 28.93 | |
| 被沒收或取消的RSU | (0.2) | | $ | 25.70 | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 1.5 | | $ | 25.43 | |
於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，歸屬日期股份的公平價值總額為$13百萬，$12百萬美元和美元12分別為100萬美元。
股票期權
股票期權的行權價以我們普通股在授予日的收盤價確定，相關授予的股份數量在該時間點是固定的。獎項到期10自授予之日起數年。下表彙總了截至2023年12月31日的年度的股票期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票
受制於
傑出的
選項
(單位：百萬) | | 加權
平均值
鍛鍊
單價
分享 | | 加權
平均值
剩餘
合同
期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：百萬) |
| 在2022年12月31日未償還 | 12.0 | | $ | 21.77 | | | | | |
| 授予的期權 | 2.9 | | $ | 21.21 | | | | | |
| 行使的期權 | (0.3) | | $ | 10.08 | | | | | |
| 被沒收或取消的期權 | (1.1) | | $ | 29.26 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 13.5 | | $ | 21.31 | | | 7.05 | | $ | 39 | |
| 截至2023年12月31日已歸屬和預期歸屬的期權 | 13.5 | | $ | 21.31 | | | 7.05 | | $ | 39 | |
| 截至2023年12月31日可行使的期權 | 9.0 | | $ | 19.41 | | | 6.38 | | $ | 38 | |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，已行使股份的內在價值為$3百萬，$26百萬美元，以及$17分別為100萬美元。
股票期權和員工持股計劃的估值假設
我們利用Black-Scholes定價模型來估計根據2018年ESPP發行的股票期權和股票的公允價值。 下表概述用於計算已授出購股權之公平值及所產生之加權平均授出日期公平值之主要假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 股票期權 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 我們普通股在授予日的加權平均收盤價 | | $ | 21.21 | | | $ | 30.37 | | | $ | 33.03 | |
| 無風險利率 | | 3.6% - 4.6% | | 2.4% - 4.0% | | 1.0% - 1.4% |
| 預期期限(以年為單位) | | 6.02 | | 6.02 | | 6.02 |
| 波動率 | | 77.7% - 79.1% | | 76.5% - 79.3% | | 75.3% - 77.6% |
| 股息率 | | 0% | | 0% | | 0% |
| 已授予股票期權的加權平均公允價值 | | $ | 14.81 | | | $ | 20.75 | | | $ | 22.05 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| ESPP | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 無風險利率 | | 4.3% - 5.4% | | 1.6% - 4.7% | | —% - 0.6% |
| 預期期限(以年為單位) | | 0.5 - 2.0 | | 0.5-2.0 | | 0.5-2.0 |
| 波動率 | | 61.1% - 86.9% | | 68.9% - 82.5% | | 61.2% - 95.7% |
| 股息率 | | 0% | | 0% | | 0% |
我們普通股在授予日的加權平均收盤價-我們的獎勵是根據我們普通股在授予日的收盤價進行估值的。
無風險利率-無風險利率假設是基於授予與我們股票期權預期期限相似的工具時有效的美國國債收益率。
預期期限-我們使用“簡化方法”估計期權的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限的算術平均值(一般10年)。
波動率-我們對預期波動性的估計是基於我們普通股價格的歷史波動性。在2023年之前，由於我們有限的經營歷史以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計包括一組類似上市公司的歷史波動率。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價來計算的。
股息率- 我們在歷史上沒有發行任何股息，也不希望在期權的有效期內發行股息。
注9.確定繳費計劃
我們為所有員工制定了401（k）固定繳款計劃，該計劃允許延遲納税的工資扣除。本公司自行決定僱員供款是否相稱。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們作出的供款為$3百萬，$2百萬美元和美元1百萬元，分別為計劃。
注10.現金、現金等價物和有價證券
下表按證券類型（以百萬計）概述了我們的現金、現金等價物和有價證券的攤銷成本、未實現收益和虧損總額以及公允價值，所有這些都被視為可供出售：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的證券類型 | | 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 貨幣市場基金 | | $ | 85 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 85 | |
| 美國國債 | | 213 | | | 1 | | | (1) | | | 213 | |
| 公司證券和商業票據 | | 471 | | | — | | | — | | | 471 | |
| 美國政府機構證券 | | 90 | | | — | | | — | | | 90 | |
| 存單 | | 7 | | | — | | | — | | | 7 | |
| 現金、現金等價物和有價證券總額 | | $ | 866 | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 866 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的證券類型 | | 攤銷
成本 | | 未實現
利得 | | 未實現
損失 | | 公平
價值 |
| 貨幣市場基金 | | $ | 169 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 169 | |
| 美國國債 | | 317 | | | — | | | (3) | | | 314 | |
| 公司證券和商業票據 | | 635 | | | — | | | (4) | | | 631 | |
| 美國政府機構證券 | | 20 | | | — | | | — | | | 20 | |
| 存單 | | 4 | | | — | | | — | | | 4 | |
| 現金、現金等價物和有價證券總額 | | $ | 1,145 | | | $ | — | | | $ | (7) | | | $ | 1,138 | |
下表按綜合資產負債表中的位置和合同到期日彙總了我們的現金、現金等價物和有價證券的公允價值(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合同
成熟性 | | 截至12月31日， |
| 在合併資產負債表中的位置 | | | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | | — | | $ | 127 | | | $ | 206 | |
| 有價證券 | | 一年內 | | 632 | | | 803 | |
| 長期有價證券 | | 在一到三年之間 | | 107 | | | 129 | |
| 現金、現金等價物和有價證券總額 | | | | $ | 866 | | | $ | 1,138 | |
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，出售可供出售的可銷售證券確認的已實現收益或虧損並不重要。已實現的損益計入綜合業務報表中的利息和其他收入淨額。出售證券的成本是使用特定識別方法確定的。
我們通過將我們的投資配置在我們認為具有高信用價值的銀行和機構，並投資於高評級的投資，來限制與我們的投資相關的信用風險。我們總共舉辦了105和219截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日處於未實現虧損頭寸的證券頭寸。我們不打算出售有未實現虧損頭寸的證券，並已得出結論，我們將不會被要求在收回到期投資的攤銷成本之前出售證券。不是與信貸有關的損失已在列報的任何期間確認。
下表提供了合併資產負債表內的現金、現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額的對賬(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 127 | | | $ | 206 | |
| 受限制現金（計入其他非流動資產） | 3 | | | 3 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 130 | | | $ | 209 | |
於2023年及2022年12月31日的受限制現金指就我們的設施租賃協議持有作為抵押品的現金結餘。
注11.財產和設備
財產和設備，淨額全部位於美國，包括以下各項（以百萬計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用壽命
(單位：年) | | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 租賃權改進 | 5-10 | | $ | 54 | | | $ | 34 | |
| 科學設備 | 5 | | 24 | | | 17 |
| 傢俱和設備 | 3-5 | | 3 | | | 3 |
| 在建工程 | — | | 1 | | | 4 |
| 財產和設備，毛額 | | | 82 | | | 58 |
| 減去：累計折舊和攤銷 | | | (31) | | | (23) |
| 財產和設備，淨額 | | | $ | 51 | | | $ | 35 | |
注12.合併資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付費用和其他資產 | $ | 30 | | | $ | 15 | |
| 應計應收利息 | 4 | | | 4 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 34 | | | $ | 19 | |
其他流動負債
其他流動負債包括以下負債(百萬美元)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 應計研究和開發 | $ | 36 | | | $ | 45 | |
| 應計人事費用 | 26 | | | 25 | |
| 租賃負債的流動部分 | 11 | | | 3 | |
| 其他 | 3 | | | 3 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 76 | | | $ | 76 | |
注13.租契
我們租用了公司總部，其中包括大約151,000位於加利福尼亞州海沃德的行政辦公室、研發和業務運營面積達2平方英尺。我們還租賃了大約109,000位於加利福尼亞州布里斯班的一平方英尺辦公空間。兩份租約：不可取消；延期至2031年；有二本公司可自行決定是否將每個租賃期延長一段時間八年；並要求在整個租賃期內每月支付租金，但須按年增加。
我們的轉租約為31,000我們在布里斯班的辦公室於2023年10月開始轉讓給另一家公司，面積為2平方英尺。此次轉租包括我們將支付的租户改善津貼#美元。9百萬美元，其中約為$1截至2023年12月31日，百萬美元尚未償還。根據協議條款，我們將收到大約#美元的分租付款。3每年100萬美元，從2024年開始。截至2023年12月31日止年度，我們錄得總分租收入為$11000萬美元。轉租收入按直線基準確認為G&A內部租金支出的減少。該轉租不可取消，並持續至2028年，轉租人有權延長租期。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們的租賃組合的加權平均剩餘期限為8年和9年，加權平均貼現率為5.2這兩個期間的百分比。
下表彙總了與我們的租賃相關的信息，所有這些信息都被歸類為運營中的信息(以百萬為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| 在合併資產負債表中的位置 | | 2023 | | 2022 |
| 資產： | | | | |
| 其他非流動資產--使用權資產 | | $ | 92 | | | $ | 100 | |
| 負債： | | | | |
| 其他流動負債--流動經營租賃負債淨額 | | $ | 11 | | | $ | 3 | |
| 其他非流動負債--非流動經營租賃負債 | | $ | 110 | | | $ | 117 | |
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們產生的租賃費用為18百萬，$18百萬美元，以及$7分別為100萬美元。租賃成本包括租金費用，租金主要由我們按比例分攤的運營費用、財產税和保險組成，我們已選擇將這些費用計入租賃成本。
下表彙總了與我們的經營租賃相關的現金和非現金信息(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | $ | 15 | | | $ | 11 | | | $ | 5 | |
| 從租户改善津貼收到的現金 | $ | 9 | | | $ | 8 | | | $ | 3 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 3 | | | $ | 95 | |
| 確認應收租户改善津貼計入其他流動負債 | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 11 | |
下表彙總了我們在2023年12月31日的未來最低租賃付款(單位：百萬)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 經營租約 |
| 2024 | | $ | 17 | |
| 2025 | | 17 | |
| 2026 | | 17 | |
| 2027 | | 18 | |
| 2028 | | 19 | |
| 此後 | | 61 | |
| 未貼現的未來最低租賃付款總額 | | $ | 149 | |
| 減去：推定利息 | | (28) | |
| 租賃負債現值合計 | | $ | 121 | |
截至2023年12月31日，我們已為信用證提供保證金總額為美元。3百萬美元，以確保我們根據租賃承擔的義務，這些義務包括在綜合資產負債表上的其他非流動資產中。
注14.股東權益
普通股
我們被授權發行最多400.01.2億股普通股。
《吉列德股票購買協議》
2021年，根據第一份股票購買協議，吉利德購買了5.72000萬股我們的普通股，價格為$39.00每股，總收益為$220百萬美元。
2023年，根據第二份股票購買協議，吉利德購買了1.02000萬股我們的普通股，以收盤日的收購價$19.26每股，總收益為$201000萬美元。
2024年1月29日，根據第三次股票購買協議修正案，吉利德購買了15.22000萬股我們的普通股，價格為$21.00每股，總收益為$3201000萬美元。
AT-市場設施
2023年，我們簽訂了一項股權分配協議，根據該協議，我們可以不時出售我們普通股的股份，面值為$0.0001每股，總髮行價最高可達$2001000萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據本協議發行和出售0.22000萬股我們的普通股，總淨收益為$51000萬美元。
優先股
我們已經授權10.02000萬股優先股，票面價值$0.0001。曾經有過不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行優先股。
注15.公允價值計量
我們使用公允價值等級來確定金融和非金融資產和負債的公允價值，公允價值等級確定了可用於計量公允價值的三個投入水平，如下所示：
•第1級投入包括相同資產或負債在活躍市場的未調整報價；
•第2級投入包括第1級投入以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價；不活躍市場上相同或類似資產或負債的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能得到可觀測市場數據證實的其他投入；以及
•第三級投入包括很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，以及對標的資產或負債的公允價值具有重大意義的投入。我們的3級資產和負債包括其公允價值計量是使用定價模型、貼現現金流方法或類似的估值技術和重大管理層判斷或估計確定的資產和負債。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。
下表彙總了在公允價值層次內按層級按公允價值經常性計量的資產和負債類型(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允價值計量 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 85 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 85 | |
| 美國國債 | | — | | | 213 | | | — | | | 213 | |
| 公司證券和商業票據 | | — | | | 471 | | | — | | | 471 | |
| 美國政府機構的義務 | | — | | | 90 | | | — | | | 90 | |
| 存單 | | — | | | 7 | | | — | | | 7 | |
| 按公允價值計量的總資產 | | $ | 85 | | | $ | 781 | | | $ | — | | | $ | 866 | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 出售未來專利權使用費的法律責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | 19 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 19 | | | $ | 19 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允價值計量 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 169 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 169 | |
| 美國國債 | | — | | | 314 | | — | | | 314 |
| 公司證券和商業票據 | | — | | | 631 | | — | | | 631 |
| 美國政府機構的義務 | | — | | | 20 | | | — | | | 20 |
| 存單 | | — | | | 4 | | | — | | | 4 |
| 按公允價值計量的總資產 | | $ | 169 | | | $ | 969 | | | $ | — | | | $ | 1,138 | |
| | | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 出售未來專利權使用費的法律責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
| 按公允價值計量的負債總額 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17 | | | $ | 17 | |
出售未來專利權使用費的法律責任
2021年，我們與BVF達成了一項協議，根據BVF的協議，BVF為發現和開發用於治療炎症性疾病的化合物(BVF計劃)提供了#美元152021年和2022年支付的不可退還的款項為100萬美元。作為回報，我們有義務在BVF計劃中進行研發活動；在實現某些臨牀和監管里程碑時支付或有付款，金額最高可達$732000萬或美元160根據BVP計劃是由我們單獨開發還是與Gilead共同開發(如果他們根據Gilead合作協議選擇加入)；並對BVF計劃產生的任何產品淨銷售額支付中高個位數的版税。
我們將BVF協議計入負債，主要是因為我們在產生BVF應產生的現金流方面有重要的持續參與。負債採用經概率調整的貼現現金流量按公允價值入賬，並在每個報告期重新估值，直至相關或有事項得到解決。公允價值計量基於管理層每季度審閲的重大不可觀察投入，幷包括(如適用)估計概率和實現指定開發、監管和商業里程碑的時間以及估計年銷售額。增加或減少實現相關開發、法規及商業活動的可能性或縮短或延長實現該等活動所需的時間或增加或減少估計年銷售額的重大變化將導致債務的公允價值相應增加或減少(視情況而定)。與利息增加有關的這項負債的公允價值變動在綜合經營報表的營業外收入(費用)中確認。
在2023年第二季度，來自我們的BVF計劃的新的臨牀前信息導致修訂的假設，降低了估計的成功概率，並推遲了實現特定開發、監管和商業里程碑以及商業銷售的預計時間。這些估計的變化是前瞻性的，並導致負債未攤銷部分的推定實際利率下降。10.1從截至2023年6月30日的季度開始的百分比，而20.6截至2023年3月31日及之前的季度的百分比。與上年同期相比，這一變化對截至2023年12月31日的年度的非現金利息支出的影響並不重大。未來特許權使用費的銷售負債在綜合資產負債表的其他非流動負債中列報，變動情況如下(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度 |
| 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | $ | 17 | | | $ | 5 | |
| 收到的現金 | — | | | 10 | |
| 利息累加 | 2 | | | 2 | |
| 期末餘額 | $ | 19 | | | $ | 17 | |
注16.承付款
備用信用證
我們備有總額高達$的備用信用證。3為我們的租約提供了100萬英鎊的抵押品。信用證以美元作擔保。3被歸類為限制性現金的存款，並計入綜合資產負債表中的其他非流動資產。在2023年12月31日，備用信用證沒有用完。
購買承諾
我們與CRO和供應商有合同安排。這些合同通常可以在30這些合同規定的義務隨着服務的履行而產生。
賠償
在特拉華州法律允許的情況下，根據我們的章程，我們必須賠償我們的高級職員或董事在高級職員或董事正在或曾經擔任此類職務期間發生的某些事件或事件。我們也是與董事和高級管理人員簽訂賠償協議的一方。我們相信賠償權利和協議的公允價值是最低的，因此，我們有不記錄了截至2023年12月31日、2023年和2022年的任何負債。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保我們的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證組織內的所有控制問題(如果有)都已被檢測到。因此，我們的披露控制和程序旨在提供合理的、而不是絕對的保證，確保我們的披露控制系統的目標得以實現。
截至本年度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據交易所法案第13a-15條對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的評估是基於特雷德韋委員會內部控制綜合−框架(2013年)贊助組織委員會制定的標準。
我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：
1.與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
2.提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
3.就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據我們在內部控制−綜合框架下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制截至2023年12月31日是有效的。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了本年度報告中Form 10-K第8項所列的綜合財務報表，併發布了截至2023年12月31日的財務報告內部控制報告。他們關於財務報告內部控制審計的報告見下文。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致Arcus Biosciences，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO標準)中確立的標準，對Arcus Biosciences，Inc.截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，根據COSO標準，Arcus Biosciences，Inc.(本公司)截至2023年12月31日在所有重要方面都對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2023年綜合財務報表進行了審計，我們於2024年2月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年2月21日
項目9B。其他信息
Arcus Biosciences，Inc.遣散福利計劃
2024年2月20日，我們董事會的薪酬委員會(“委員會”)批准並通過了Arcus Biosciences，Inc.遣散福利計劃(“計劃”)，該計劃為我們的某些員工提供在符合條件的解僱情況下的遣散費福利。
根據該計劃的條款，如果符合條件的員工被解僱，（因事故或因死亡或殘疾而辭職者除外），或該合資格僱員因好的理由而辭職者（“非自願終止”），合格員工將有權獲得：（a）一次總付的現金，數額相當於合格僱員的基本工資，按比例支付6個月或12個月，根據符合條件的員工的福利等級（“離職期”），以及（b）在離職期內（或直到符合條件的員工在COBRA下的繼續保險到期或符合條件的員工獲得具有類似福利的就業機會），根據我們的福利計劃繼續公司支付的保險，但須及時進行COBRA選擇。倘該等非自願終止於控制權變動後十二個月內發生，（a）根據合資格僱員的福利等級，離職期將增加至十二個月或二十四個月，（b）合資格僱員亦將有權收取終止年度的100%目標年度花紅及（c）合資格僱員當時所有尚未行使的股權獎勵將歸屬。我們指定的執行官員將參與本計劃，並將有12個月的離職期，如果在控制權變更後12個月內非自願終止，則為24個月。
本計劃項下的所有付款和其他福利均以我方為受益人的棄權和索賠解除的有效性為前提。此外，該計劃提供的福利取決於合格員工是否持續遵守任何專有信息和發明轉讓協議的條款。根據該計劃提供的福利通常將取代我們與合資格僱員先前訂立的任何其他控制權變更或離職福利計劃或協議。
上述計劃描述的全部內容均符合計劃全文的要求，計劃全文的副本作為本年度報告的附件10.4以表格10-K存檔。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的信息將載於我們的委託書中，該委託書將在我們截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會（我們的“委託書”），並通過引用併入本年度報告的10-K表格，具體如下：
•有關我們的董事和任何被提名成為董事的人的信息，以及有關其他一些必要的董事會事項，載於題為“選舉董事”的建議1和標題“公司治理”。
•有關我們的審核委員會及我們指定的“審核委員會財務專家”的資料載於“企業管治”標題下。
•關於第16（a）節受益所有權報告遵守情況的信息（如有）將在標題“拖欠第16（a）節報告”下列出。
•有關股東向董事會推薦被提名人的程序的信息，請參見“公司治理”下的“提名和公司治理委員會”。
•有關我們的執行人員的信息載於“執行人員”一節。“
我們已採納適用於本公司所有董事、高級職員及僱員的行為及道德守則，可於我們的網站www. arcusbio. com查閲。如果我們對我們的行為和道德準則做出任何實質性修改，或向我們的董事或執行官授予任何豁免，我們將在我們的網站上或在表格8-K的當前報告中披露。
項目11.高管薪酬
本項目所需的信息將在我們的委託書中以“高管薪酬”、“董事薪酬”和“薪酬委員會連鎖和內部人士參與”為標題列出，並通過引用納入本年度報告的10-K表格中。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需的信息將在我們的委託聲明中以“某些受益所有人和管理層的證券所有權”和“股權補償計劃信息”為標題列出，並以引用方式納入本年度報告的10-K表格中。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需的信息將在我們的委託書中“關聯人交易”和“公司治理”標題下列出，並通過引用納入本年度報告的10-K表格。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所需的信息將載於我們的委託書中，標題為“批准任命獨立註冊會計師事務所”，並通過引用納入本年度報告的表格10-K。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(1)財務報表
見本報告第8項合併財務報表索引。
(2)財務報表明細表
所有附表都被省略，因為它們不適用，或所需資料列於財務報表或附註中。
(3)展品。
見下文第16項後的附件索引。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 展品説明 | | 以引用方式併入 |
| | | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 3.1 | | 修訂及重訂的公司註冊證書. | | 10-Q | | 001-38419 | | 3.1 | | 2018年5月9日 |
| 3.2 | | 修訂及重新制定附例. | | 8-K | | 001-38419 | | 3.1 | | 2020年5月26日 |
| 4.1 | | 請參閲附件3.1和3.2 | | | | | | | | |
| 4.2 | | 普通股説明。 | | 10-K | | 001-38419 | | 4.3 | | 2021年2月25日 |
| 10.1 | | 非僱員董事薪酬計劃 | | 8-K | | 001-38419 | | 10.1 | | 2023年6月16日 |
10.2A | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.1 | | 2018年2月16日 |
10.3A | | Arcus Biosciences，Inc.管理層現金獎勵計劃. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.13 | | 2018年2月16日 |
10.4A* | | Arcus Biosciences，Inc.離職福利計劃。 | | | | | | | | |
10.5A | | 註冊人與Terry Rosen，Ph.D之間於2018年2月14日簽署的經修訂和重述的書面協議. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.5 | | 2018年2月16日 |
10.6A | | 經修訂和重新簽署的2018年2月14日登記員與胡安·卡洛斯·揚博士之間的信函協議. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.6 | | 2018年2月16日 |
10.7A | | Arcus Biosciences，Inc.和Jennifer Jarrett之間的邀請函，日期為2020年9月10日. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.2 | | 2020年11月5日 |
10.8A | | Arcus Biosciences，Inc.和Robert C.Goeltz II於2020年6月30日發出的邀請函. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.1 | | 2020年11月5日 |
10.9A | | 註冊人與Dimitry S.A.Nuyten，MD，Ph.D.於2022年7月25日簽署的信函協議。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.3 | | 2022年11月2日 |
10.10A | | Arcus Biosciences，Inc.2015年股票計劃及其協議格式. | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.2 | | 2018年3月5日 |
10.11A | | Arcus Biosciences，Inc.2018年股權激勵計劃(包括在2021年1月1日之前使用的表格協議). | | S-1/A | | 333-223086 | | 10.3 | | 2018年3月5日 |
10.12A | | 2018年股權激勵計劃股票期權通知及協議格式(自2021年1月1日起使用). | | 10-K | | 001-38419 | | 10.36 | | 2021年2月25日 |
10.13A | | 2018年股權激勵計劃下RSU通知及協議格式(自2021年1月1日起使用). | | 10-K | | 001-38419 | | 10.37 | | 2021年2月25日 |
10.14A | | Arcus Biosciences，Inc.2018年員工股票購買計劃. | | S-1/A | | 001-38419 | | 10.4 | | 2018年3月5日 |
10.15A | | Arcus Biosciences，Inc.修訂和重新制定了2020年激勵計劃. | | 10-K | | 001-38419 | | 10.18 | | 2022年2月23日 |
10.16A | | 股票期權授予通知書格式(2020年激勵計劃). | | 10-K | | 001-38419 | | 10.26 | | 2020年3月5日 |
10.17A | | 限售股授權書表格(2020年度獎勵計劃). | | 10-K | | 001-38419 | | 10.27 | | 2020年3月5日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.18 | | 註冊人與Hayward Point Eden I Limited Partnership之間的租約，日期為2015年9月30日，於2016年7月22日和2017年10月12日修訂. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.8 | | 2018年2月16日 |
| 10.19 | | 2020年6月26日Arcus Biosciences，Inc.和Hayward Point Eden I Limited Partnership於2015年9月30日簽訂的租賃協議的第三次修正案. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.4 | | 2020年8月6日 |
| 10.20 | | 2020年10月16日Arcus Biosciences，Inc.和Hayward Point Eden I Limited Partnership於2015年9月30日簽訂的租賃協議的第四修正案. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.3 | | 2020年11月5日 |
| 10.21 | | 2021年4月1日Arcus Biosciences，Inc.和Hayward Point Eden I Limited Partnership於2015年9月30日簽訂的租賃協議的第五修正案. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.2 | | 2021年5月5日 |
10.22B | | Arcus Biosciences，Inc.和Abmuno Treateutics LLC之間的許可協議，日期為2016年12月8日. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.10 | | 2018年2月16日 |
10.23B | | Arcus Biosciences，Inc.和藥明生物(開曼)有限公司之間的許可協議，日期為2017年8月16日. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.11 | | 2018年2月16日 |
10.24C | | 2019年6月27日對Arcus Biosciences，Inc.和藥明生物(開曼)有限公司於2017年8月16日簽訂的許可協議的第1號修正案. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.2 | | 2019年8月6日 |
10.25C | | 2020年3月2日Arcus Biosciences，Inc.與藥明生物(開曼)有限公司於2017年8月16日簽署的許可協議的第2號修正案. | | 10-K | | 001-38419 | | 10.28 | | 2020年3月5日 |
10.26C | | 2021年5月10日Arcus Biosciences，Inc.與藥明生物(開曼)有限公司於2017年8月16日簽署的許可協議的第3號修正案。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.2 | | 2021年8月5日 |
10.27C | | 2022年12月30日Arcus Biosciences，Inc.與藥明生物(開曼)有限公司於2017年8月16日簽署的許可協議的第4號修正案。 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.28 | | 2023年2月28日 |
| 10.28 | | Arcus Biosciences，Inc.、藥明生物(開曼)有限公司和藥明生物愛爾蘭有限公司於2020年11月10日簽署的轉讓協議日期為2017年8月16日的許可協議. | | 10-K | | 001-38419 | | 10.35 | | 2021年2月25日 |
10.29B | | Arcus Biosciences，Inc.和大和藥業有限公司之間的期權和許可協議，日期為2017年9月19日. | | S-1 | | 333-223086 | | 10.12 | | 2018年2月16日 |
|
10.30B | | Arcus Biosciences，Inc.與大和藥業有限公司於2017年9月19日簽署的期權和許可協議的第1號修正案. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.1 | | 2018年11月8日 |
10.31C | | Arcus Biosciences，Inc.和Tyho製藥有限公司之間的備忘錄，日期為2023年7月27日。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.1 | | 2023年11月7日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.32C | | Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.於2020年5月27日簽署的期權、許可和合作協議. | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.1 | | 2020年8月6日 |
10.33C | | Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.之間的選項、許可和合作協議的第1號修正案，日期為2021年11月17日 | | 10-K | | 001-38419 | | 10.34 | | 2022年2月23日 |
10.34C | | Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.之間的選項、許可和合作協議的第2號修正案，日期為2023年5月15日。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.1 | | 2023年8月7日 |
10.35C* | | Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.之間的選項、許可和合作協議的第3號修正案，日期為2024年1月29日。 | | | | | | | | |
10.36C | | 與Gilead Sciences，Inc.的信函協議，日期為2022年7月1日。 | | 10-Q | | 001-38419 | | 10.2 | | 2022年8月3日 |
10.37C | | Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.於2024年1月29日簽署的第三次修訂和重新簽署的普通股購買協議。 | | SC 13D/A | | 005-90423 | | 99.1 | | 2024年1月31日 |
10.38C | | 修訂和重新簽署了Arcus Biosciences，Inc.和Gilead Sciences，Inc.於2024年1月29日簽訂的投資者權利協議。 | | SC 13D/A | | 005-90423 | | 99.2 | | 2024年1月31日 |
| 10.39 | | 股權分配協議，日期為2023年2月28日，由註冊人、高盛公司和SVB Securities LLC簽署。 | | S-3 | | 333-270132 | | 1.2 | | 2023年2月28日 |
| 23.1* | | 獨立註冊會計師事務所的同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在本年度報告的簽字頁上). | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | | | | | | | | |
| 32.1† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | | | |
| 32.2† | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | | | |
| 97.1* | | 薪酬追回政策。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在圖101中) | | | | | | | | |
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*現提交本局。
A指管理合同或補償計劃或安排。
B本公司已被授予本次展品某些部分的保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。
C本展品遺漏了公司認為無關緊要的某些信息，以及被公司視為機密或如果披露會對競爭造成損害的類型。
†根據《證券法案》或《交易法》第18條的規定，本證書被視為未提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，登記人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
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| Arcus Biosciences，Inc. |
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日期：2024年2月21日 | 發信人： | /發稿S/特里·羅森 |
| | 特里·羅森博士。 |
| | 首席執行官 （首席行政主任及獲正式授權人員） |
授權委託書
請注意，以下簽名的每個人構成並任命Terry Rosen，Ph.D.和Robert C.Goeltz II，以及他們中的每一個人，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以他或她的名義，以任何和所有的身份，取代他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同其中的證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述代理人-事實上和代理人，以及他們每個人，完全有權作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認每一位上述事實代理人和代理人或他們的代理人或他們的替代者可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切。根據修訂後的1934年證券交易法的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | | 標題 | | 日期 |
| /發稿S/特里·羅森 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月21日 |
| 特里·羅森博士。 | | 行政主任(首席行政主任) | | |
| /S/羅伯特·C·戈爾茨二世 | | 首席財務官 | | 2024年2月21日 |
| 羅伯特·C·戈爾茨二世 | | 首席財務官(首席財務官) | | |
| /S/亞歷山大·阿佐伊 | | 首席會計官 | | 2024年2月21日 |
| 亞歷山大·阿佐伊 | | (首席會計主任) | | |
| /S/凱瑟琳·福爾伯格 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 凱瑟琳·福爾伯格 | | | | |
| 撰稿S/琳達·希金斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 琳達·希金斯，博士。 | | | | |
| /發稿S/金子康利 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| Yasunori Kaneko醫學博士 | | | | |
| 撰稿S/David審校萊西 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| David·萊西醫學博士。 | | | | |
| 撰稿S/妮可·蘭伯特 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 妮可·蘭伯特 | | | | |
| /S/帕特里克·馬查多 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 帕特里克·馬查多，J.D. | | | | |
| /發稿S/約翰娜·梅西爾 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 約翰娜·梅西爾 | | | | |
| /S/梅爾達德·帕西 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 梅爾達德·帕西醫學博士 | | | | |
| 撰稿S/安德魯·珀爾曼 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 安德魯·珀爾曼醫學博士 | | | | |
| /S/安東尼·裏巴斯 | | 董事 | | 2024年2月21日 |
| 安東尼·裏巴斯，醫學博士，博士 | | | | |
