附錄 10.4

證券 購買協議

本 證券購買協議（本 “協議”）的日期為2023年12月18日，TC BioPharm（控股公司） plc是一家根據2006年《公司法》在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司（公司編號為 “公司”），與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和受讓人， “購買者”）之間的日期為2023年12月18日統稱為 “購買者”）。SC713098

鑑於 根據本協議中規定的條款和條件以及《證券 法》（定義見下文）的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，每位買方單獨而不是共同希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認收據 及其充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I. 定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語 的含義見本 1.1 節：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表二十（20）股普通股 股。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤日期 ” 是指適用方 執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已得到履行或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除，但無論如何不得遲於第二個 (2)^和) 交易日為本文發佈日期之後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“公司 法律顧問” 是指公司的美國法律顧問和公司的英國法律顧問。

“公司 美國法律顧問” 是指謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所。

“公司 英國法律顧問” 是指 Addleshaw Goddard LLP。

“存款 協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及美國存託憑證的所有者和持有人之間不時簽訂的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“存託人” 是指紐約梅隆銀行和公司的任何繼任存託機構。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議 日期之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議 日期的上午 9:01（紐約市時間），除非配售代理人早些時候另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股、ADS或期權，該計劃已獲得 董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供 服務的非僱員董事委員會多數成員的批准，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券後的證券，認股權證轉為配售 代理根據本協議進行交易以及向配售代理人行使認股權證後的任何證券 和/或其他可行使或交換為美國存託證券或在本 日發行和流通的普通股的證券，前提是（除認股權證修正案（該術語定義見下文）外），自本協議簽訂之日起，此類證券 未經過修改，以增加其數量此類證券或降低行使價、交易所 價格或此類證券的轉換價格（與股票拆分或合併有關除外）或延長此類 證券的期限，(c) 根據公司大多數無利益董事 批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有要求或允許提交任何相關注冊聲明的 註冊權在本文第 4.11 (a) 節的禁令期內 ，以及前提是任何此類發行僅向個人發行（或個人的股權持有人），該人 本身或通過其子公司、運營公司或與 公司的業務具有協同作用的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向公司提供額外的好處，但不得包括公司發行證券主要以籌集資金為目的的交易 資本或投資於主要業務是投資 證券的實體，以及 (d)公司根據對買方 持有的某些現有認股權證的修正案（“認股權證修正案”）發行。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級職員 簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，採用本協議所附附錄C的形式。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001英鎊，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股或美國存託憑證，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換為普通股或使持有人有權獲得普通 股票或美國存託憑證。

“每 ADS購買價格” 等於2.00美元（包括任何存託ADS發行費），但將根據本協議簽訂之日之後發生的ADS和/或普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易（視情況而定）進行調整，前提是每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格 減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）條在收盤時交付給買方的ADS購買權證所代表的用於購買普通股的預先注資的認股權證，這些預籌認股權證應立即行使 ，並在全部行使後到期，形式見本文所附附表B。

“預先注資 認股權證ADS” 是指行使預先注資認股權證時可發行的ADS和/或普通股。

“初步 招股説明書” 是指註冊聲明中包含的任何初步招股説明書，最初提交或作為其任何 修正案的一部分，或根據委員會規則和條例第424（a）條根據《證券 法》向委員會提交的任何初步招股説明書。

“定價 招股説明書” 是指（i）在本文發佈之日下午6點15分（紐約時間）之前註冊聲明 中包含的與證券相關的初步招股説明書，以及（ii）本附表A中規定的任何免費書面招股説明書（定義見證券 法）。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-274244的有效註冊聲明，包括與該註冊聲明一起提交或以引用方式納入該註冊聲明的所有信息、文件 和證物，該聲明登記了向買方出售股票、認股權證 和認股權證ADS。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 指股票、ADS、認股權證和認股權證 ADS。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“ E系列普通認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時向買方交付的E系列ADS購買權證，E系列普通認股權證應在發行後立即行使，期限 等於五（5）年，形式見本文附錄A。

“ E系列認股權證ADS” 是指行使E系列普通認股權證時可發行的ADS。

“股份” 是指公司的普通股，以根據存款協議發行的ADS為代表，每股ADS代表一股 (1) 股普通股，根據本協議向每位買方發行或發行。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括定位和/或借入普通股和/或ADS）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買者姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊的 為根據本協議購買的ADS和認股權證支付的總金額， 以美元和即時可用資金（如果適用，減去買方對 預籌認股權證的總行使價，即金額應在行使此類預先注資認股權證時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期普通股和/或美國存託憑證上市或報價 交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場 或紐約證券交易所（或上述任何證券交易所的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股證 ADS” 是指行使認股權證時可發行的ADS。

“認股權證” 統稱 E 系列普通認股權證和預先注資認股權證。

第 第二條。

購買 然後出售

2.1 關閉。在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售， 買方同意單獨購買總額不超過3,500,000美元的ADS和認股權證；但是， 在買方自行決定該買方（以及該購買者的關聯公司， 的範圍內， } 以及任何以團體形式行事的人（與該購買者或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有除受益所有權之外的 限制，或者買方可以選擇以其他方式代替購買ADS， 選擇以這樣的方式購買預先注資的認股權證來代替ADS，從而使該 買方向公司支付相同的總購買價格。“受益所有權限制” 應為在收盤日 證券發行生效後立即未償還的美國存託憑證數量的4.99％（或在收盤時買方 選擇的9.99％）。應提供 與公司或其指定人進行的 “交貨與付款”（“DVP”）結算的每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額。公司應 向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和認股權證，公司和每位買方 應交付第2.2節規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件 後，交易應在配售代理辦公室或雙方 雙方同意的其他地點進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在收盤日 ，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發放的股份 存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理人應立即 以電子方式向相應的買方交付此類股票，並付款 for 應由配售代理（或其清算公司 公司）通過電匯至公司）。儘管有上述規定，對於在截止日期前一天中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見認股權證） （可在本協議執行之時 之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00 之前交付認股權證 ADS，但須遵守此類通知（新 就下文 而言，截止日期和截止日期的約克市時間）應為認股權證ADS交付日期（定義見認股權證），前提是付款總行使價（定義見認股權證）（無現金行使除外） 將在該認股權證ADS交割日期之前收到。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下 ：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 美國公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；

(iii) 英國公司法律顧問以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人和買方提出的法律意見；

(iv) 公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由 首席執行官或首席財務官執行；

(v) 向存託人發出的不可撤銷的指令副本，指示存託人通過託管機構 信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款 ADS 快速交付，等於該買方的訂閲 金額除以該買方名義登記的每個 ADS 購買價格；

(vi) 以該買方名義註冊的E系列普通認股權證，最多可購買相當於該等於 買方ADS總額的100％的ADS，如果適用，還包括截至本文發佈之日該買方預籌資金認股權證所依據的認股權證ADS， 的行使價等於1.5814英鎊，但須進行調整；

(vii) 對於根據第 2.1 節購買預先準備的認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預先注資權證，最多可購買 個數 ADS，等於該購買者認購金額中適用於預籌認股權證的部分除以 每份ADS購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，視情況而定；

(viii) 在本文發佈之日，正式簽署的封鎖協議；以及

(ix) 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期當天或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下內容（如適用）：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的認購金額（減去根據本協議向該買方發行的預先注資的認股權證的總行使價， （如果適用），該金額應用於與公司或其指定人進行 “交割對付款” 結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面均以重要性或重大不利影響 為限的範圍內）以及本公司陳述和擔保的截止日期（除非 截至其中的特定日期，此類陳述或擔保在所有重要方面均準確無誤，或者，在 受限的範圍內，陳述或擔保 符合以下條件實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不應對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會 或公司的主要交易市場均不得暫停美國證券交易所和/或普通股的交易，並且在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司 報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務機構報告 交易的證券設定最低價格，或者在任何交易市場上，美國 或紐約也未宣佈暫停銀行業國家當局也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際 災難，其影響或任何重大不利變化，在每種情況下，根據該買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第 三條。

陳述 和擔保

3.1 公司的陳述和保證。除非披露附表中另有規定，該披露附表 應被視為本披露附表的一部分，並應在披露附表 相應部分中包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他陳述進行保留，否則公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。公司所有由 公司全資（直接或間接）擁有或構成S-K法規第601（b）（21）（ii）項所指的重要子公司的直接和間接子公司均載於附表 3.1（a）。除附表3.1（a）另有規定外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他 股權，不附帶任何留置權，並且每家 子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，已全額支付，不可估值，不具有認購或購買 證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。該公司是一家根據蘇格蘭法律正式組建的股份公司。每家子公司 都是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在的實體，如果適用司法管轄區的法律， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好。公司及其子公司擁有 必要的權力和權力，可以擁有和使用其財產和資產，並按目前的方式開展業務。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，即 “重大 不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟撤銷、限制或縮減或尋求 撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的任何此類司法管轄區。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 公司執行和交付本協議和其他所有交易文件，以及公司完成 本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要的公司行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款交付時， 將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律限制的 (i) 除外一般性的 申請，普遍影響債權人權利的執行，(ii)受與特定 履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用法律限制的情況下 。

(d) 沒有衝突。公司向其作為一方的 簽署、交付和履行本協議和其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易以及由此 不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程 章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或 (ii) 與之衝突或構成違約（或 在事先通知或時間推移後或兩者兼而有之的事件）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， （有無通知，時效或兩者兼而有之）瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者 瞭解公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准， 與公司或子公司受其約束的任何法院或 政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理預期會生成材料不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員發出任何 通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書委員會一起，(iii) 向每個適用交易市場發出通知和/或申請 發行和出售證券，上市美國存託憑證和認股權證，以便按所需的時間和方式進行交易 ，以及（iv）根據適用的州證券法 要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。根據認股權證條款發行的認股權證ADS將有效發行，已全額支付且不可估税， 不含公司規定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大數量的普通股 。公司已根據2023年12月18日（“生效日期”）生效的《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明 ，包括招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明 生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令， 也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度 要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不包含 任何不真實的重大事實陳述，或省略説明其中要求或其中作出聲明所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或 補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合 證券法的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但沒有誤導性。在提交註冊聲明時，公司在 有資格使用表格 F-1。

(g) 大寫。截至本文發佈之日，公司的資本如附表3.1（g）所述，附表 3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的ADS或普通股的數量。自最近根據《交易法》提交6-K表格以來，公司沒有發行過任何股本，除了 根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及轉換和/或行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通 股份等價物。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 交易文件所設想的交易。除非由於購買和出售證券或根據附表3.1 (g) 的規定，否則 沒有與或 證券、權利或義務相關的未償還期權、認股權證、股票認購權、看漲期權或任何性質的承諾、可轉換為或可行使或可交換的權利或賦予任何人認購 或收購任何美國存託憑證、普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司目前或可能的合同、承諾、諒解或安排 必須發行額外的美國存託憑證、普通股或普通股等價物 或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行 ADS、普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具 ，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或此類子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有適用的聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反 任何優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。除附表3.1 (g) 的規定外， 沒有關於公司作為當事方的公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及定價招股説明書 和招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的《國際財務報告準則》（“國際財務報告準則”）以 編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含國際財務報告準則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其 合併子公司截至和之後的財務狀況其日期以及該公司的經營業績和現金流量期限隨後結束， 對於未經審計的報表，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有發生 已經發生或可以合理預期會導致重大不利影響的事件、事件或發展，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有 或其他債務）業務流程與過去的慣例一致 和 (B) 不要求在公司財務中反映的負債根據國際財務報告準則或在向委員會提交的文件 中披露的報表，（iii）公司沒有改變其會計方法，（iv）公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，（v）公司沒有向任何高管發行任何股權證券，董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議所考慮的證券發行或附表3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法， 沒有發生或存在與公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況 有關的 事件、責任、事實、情況、事件或發展 作出此陳述的時間或被視為 未公開的陳述的時間在本陳述發表之日前至少一（1）個交易日披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、 縣、地方或國外）未對公司、任何子公司或其 相應財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟 或調查（統稱為 “訴訟”））。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或者 (ii) 如果作出不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司 或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任 董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊 聲明的生效。

(k) 勞資關係。對於公司的任何員工 ，不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預計，這將導致重大不利影響。公司或其子公司的 員工均不是與此類員工與公司或該子公司關係有關的工會成員， 公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司 的執行官沒有違反或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有 信息協議或非競爭協議，或任何其他有利於任何第三方 方的合同或協議或任何限制性契約中的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續僱用並不使公司或其任何子公司受益與上述任何事項有關的任何責任 。公司及其子公司遵守與就業和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方 和外國法律法規， 除非可以合理地預期不遵守規定會單獨或總體產生重大不利影響 。

(l) 合規性。公司和任何子公司都不是：(i) 違約或違反（並且沒有發生 未被免除或兩者兼而有之會導致公司或任何子公司違約的事件）， 公司或任何子公司也未收到關於其在任何契約下違約或違反任何契約的索賠的通知， 貸款或信貸協議或其作為一方或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 （無論此類違約是否或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了或曾經違反任何政府 機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律很重要，除非在每種情況下 不可能或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、土地 地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州、地方和國外 法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險材料”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律) 進入環境， 或其他與製造、加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據這些文件簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、代碼、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到所有許可證、許可證或其他必要批准根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件在第 (i)、 (ii) 和 (iii) 條的每項條款中，如果不遵守這些許可、許可或批准，則可以合理地預計，不遵守這些許可證、許可證或批准將單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有由相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證， 除非無法合理地預期不擁有此類許可證會導致重大不利影響（“Material 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產提供，以及 (ii) 留置權，用於支付聯邦、州、外國或其他税款，已根據《國際財務報告準則》為此預留了適當的儲備金，而且 的繳款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(p) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或擁有所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”））。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，除非不會產生重大不利影響，或者預計將到期或終止 或被放棄，否則所有 中沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權無效或不可執行，除非不可能產生或合理預計不會產生 重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的 行為。公司及其子公司已採取合理的安全 措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由具有公認財務責任的保險公司投保，以應對此類損失 和風險，其金額是公司和子公司所從事業務中謹慎和慣常的金額，包括 但不限於董事和高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信，在現有保險 到期時，它將無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司那裏獲得在成本大幅增加 的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外， 公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供服務除外），包括 任何向或由其提供服務的合同、協議或其他安排，據公司所知， 任何提供服務的合同、協議或其他安排，規定向或向他人出租不動產或個人 財產，規定向或借錢向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工 擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下，除了 (i) 支付工資或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守了 經修訂的自本文發佈之日和 截止日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有和所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自 本文發佈之日起生效並截至截止日期生效並適用於公司的任何及所有適用規章和條例，鑑於公司的地位外國私人發行人和新興成長型 公司（此類術語由《證券法》定義）。除附表3.1 (s) 另有規定外，公司和子公司 維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是在管理層的一般或特定授權下按照 執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許編制符合《國際財務報告準則》的財務 報表並維持資產問責制；(iii) 僅允許根據 獲取資產} 管理層的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產 進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了 披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在委員會 規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在其 提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 br} 規則和表格。截至最近根據《交易法》提交的20-F表格（例如 日期，“評估日期”）所涵蓋期限結束時，公司的認證人員已經評估了 公司及其子公司披露控制和程序的有效性。該公司在最近根據《交易法》提交的20-F表格中提交了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。除附表3.1規定的情況外，自評估之日起，公司及其子公司的內部 對財務報告的控制（該術語在《交易法》中定義）沒有變化，這些控制對 公司 及其子公司的財務報告的內部控制產生了不利影響，或者合理地可能對公司財務報告的內部控制產生了重大不利影響。

(t) 某些費用。除非定價招股説明書和招股説明書中另有規定，否則公司或任何子公司沒有或將要就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資 銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀人或發現者費用或佣金 。對於與交易文件所設想的交易有關的任何費用或他人代表他人就本節所設想的 類型的費用提出的任何索賠，買方沒有 義務。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 不會立即成為或成為該公司的關聯公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司開展業務的方式應使其不會成為需要註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行登記。

(w) 清單和維護要求。ADS是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的， 公司沒有采取任何旨在終止ADS根據《交易法》註冊 的行動， 公司沒有采取任何旨在終止 註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的書面通知。除附表3.1（w）另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何ADS和/或普通股上市或報價的交易市場發出的書面通知，內容是 公司未遵守該交易市場的上市或維護要求。該公司現在而且沒有理由 相信在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。 ADS目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司 進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬有關的 費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以便 使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊管轄區的 法律中由於購買者而適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不適用以及 公司履行其義務或行使權利根據交易文件，包括但不限於公司發行證券所致 以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。除交易文件所考慮的交易的實質條款和條件外， 公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或 法律顧問提供其認為構成或可能構成定價招股説明書和招股説明書中未以其他方式披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依靠前述 陳述進行公司證券交易。 公司或代表 公司向買方提供的所有有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的書面披露， ，包括本協議的披露附表，作為一個整體，都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述任何必要的重要事實 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。公司在本協議簽訂日期 之前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或為發表聲明所必需的重大事實， 在發佈這些新聞稿時以及發表時沒有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外，任何買方均未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證 。

(z) 無集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到 根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過 公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的計劃開展其 業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益， 考慮到現金的所有預期用途，將足以支付其所有款項或與之相關的所有款項需要支付 此類金額時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務 （考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道任何 事實或情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組 法律申請重組或清算。附表3.1（aa）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償還的 有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或所欠金額超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他 或有債務，無論是否相同，是否應反映在公司的 合併資產負債表中（或其票據），但通過背書為存入或託收的流通票據 或類似交易提供的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃中到期 的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約 任何債務。

(bb) 納税狀態。除了個人或總體上不會導致或合理預期不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自 (i) 已提交或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有重要的税款和其他政府攤款和費用此類 申報表、報告和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii)) 已在其賬面上預留了合理足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期內的所有重要的 税的條款。任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重要的 金額均不存在未繳税款，公司或任何子公司的官員都不知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(cc) 反海外腐敗行為。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，都沒有 (i) 直接或間接將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付了任何非法 款項或者來自公司 基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由公司知道的 代表公司行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所載於披露附表的附表3.1（dd）。據公司所知 並認為，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應 對公司下一份截至2023年12月31日財政年度的20-F表年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方 僅以獨立買家的身份就交易文件及由此設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的 身份），任何買方或 其各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的 交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定， 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何 買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行證券的 “衍生” 證券 ，或在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或將來的公開市場或其他 交易，特別包括但不限於空頭在 之前或本次或未來私募交易結束之後的銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方 作為當事方的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能在美國證券交易中持有 “空頭” 頭寸，而且 (iv) 每個買方不得 被視為與任何 “衍生” 交易中的任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。 公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在 證券未償還期內的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證 ADS 價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有 股東權益的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司 承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) M法規的合規性。據公司所知，沒有人代表公司行事（i）直接或間接 採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何 證券或支付任何報酬的行動，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何報酬，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的 《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品，由公司或其任何子公司製造、包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品 產品”），此類藥品是由公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、銷售和/或銷售 ，符合 FDCA 下的所有適用要求，以及與註冊、 研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、良好實驗室規範、 良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和法規，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。沒有對公司或其任何子公司提起未決、已完成或據公司所知有可能提起的 行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查） ，而且公司或其任何子公司均未收到美國食品和藥物管理局或任何其他對上市前許可提出異議的政府實體的任何通知、警告信 或其他信函、許可、註冊、 或批准、使用、分銷、製造或任何藥品的包裝、測試、銷售或貼標籤和 促銷，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或扣押，或撤回 或下令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售宣傳材料，(iii) 對公司或其任何子公司的臨牀調查實施臨牀 暫停，(iv) 禁止在公司 或其任何子公司的任何設施生產，(v) 簽訂或提議簽訂一項同意令對公司或其任何 子公司的永久禁令，或 (vi) 以其他方式指控公司或其任何子公司 違反任何法律、規章或法規，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。 公司的財產、業務和運營在所有重大方面過去和現在都符合美國食品和藥物管理局所有適用的法律、規章和條例 。美國食品和藥物管理局尚未告知公司，美國食品和藥物管理局將禁止在美國 州銷售、許可或使用公司擬開發、生產或銷售的任何產品，美國食品和藥物管理局也沒有對批准 或批准銷售該公司正在開發或擬議開發的任何產品表示任何擔憂。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，也不知道 任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和 數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、命令、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 規章制度、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權使用的內部政策和合同義務 ， 訪問、盜用或修改，除非不是，單獨或總體而言，會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 遵守數據隱私法。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括不限 的《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私 法”）；(ii) 公司和子公司有制定、遵守並採取合理設計的適當步驟，確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序，以及收集、存儲、使用、披露、 處理和分析個人數據（定義見下文）（“政策”）；(iii) 公司根據隱私法的要求向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知 ；以及 (iv) 適用政策為公司當時與其 主題相關的隱私慣例提供準確、充分的通知，以及按照 Privacy 的要求，不包含公司當時的隱私慣例的任何重大遺漏法律。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合條件的 “個人 識別信息” 的任何信息；(iii) GDPR 定義的 “個人數據”； 和 (iv) 任何其他允許的信息識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析與以下內容相關的任何可識別數據被識別人的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露 均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的 執行、交付和履行不會導致任何隱私法律或政策的違反。 公司和子公司 (i) 據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私 法律承擔的任何實際或潛在責任 的書面通知，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私 法律的行為；(ii) 目前正在根據任何監管或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用根據任何隱私法提出的要求；或 (iii) 是任何 法院或與任何 法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何隱私法規定任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於 普通股在國際財務報告準則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司財務業績或 前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(ll) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(mm) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(nn) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(oo) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和 的認股權證截至本協議發佈之日及截止日期如下（除非截至其中的具體日期，在這種情況下， 自該日期起它們應準確無誤）：

(a) 組織；權威。此類買方要麼是正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體， 在其註冊或組建的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權限，可以簽訂和完成交易文件 所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議和下承擔的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對 交易文件所設想的交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 向其作為一方的 提交的每份交易文件均已由該買方正式執行，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停法和其他影響 申請的通用法律的限制一般而言，債權人的權利的強制執行，(ii) 受與債權人有關的法律的限制 具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用法律的限制 的前提下。

(b) 諒解或安排。此類買方以主體身份收購證券，與任何其他人沒有直接的 或間接安排或諒解以分發此類證券（此 陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方正在 的正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在其行使任何認股權證的每個 日，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a)《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方單獨或與其代表一起在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認有機會審查交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並且（i）有機會就 證券的發行條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並從公司代表那裏獲得答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況， 經營業績，業務，房產、管理層和前景足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理努力或費用即可獲得的額外信息，以及 對投資做出明智的投資決策是必要的。該買方承認並同意， 配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的 的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券質量作出或作出 任何陳述，配售代理人也可能獲得了與公司有關的非公開 信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券時，配售代理人及其任何關聯公司均未充當 此類買方的財務顧問或信託人。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議 相關的任何其他交易文件或文件中包含的任何陳述和保證 或與本協議 相關的任何其他文件或文書或完成本協議 或完成本協議所設想的交易。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處 的任何內容均不構成陳述或擔保，也不排除任何與尋找或借入股票以便 將來進行賣空或類似交易有關的任何行動。

第 四條。 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋 認股權證ADS的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據 任何此類行使發行的認股權證ADS均應不含任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續註冊認股權證出售或轉售的 註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 或轉售認股權證 ADS，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 屆時未生效，然後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人， 可用於出售或轉售認股權證 ADS（即理解並同意，上述內容不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證（ADS）的能力）。公司 應盡最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證 ADS的發行或轉售，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在（i）沒有買方擁有證券或（ii）認股權證到期的最早時間之前， 公司承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》要求在本協議發佈之日之後提交的所有報告 ，即使當時公司不受《交易法》 報告要求的約束。

4.3 整合。除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式談判任何證券 （定義見《證券法》第 2 條），這些證券將與證券的要約或出售相結合，否則公司不得出售、要約出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的重要 條款，並且（b）在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其附錄 的交易文件，前提是如果交易文件先前已提交，則公司無需在6-K表格上提交此類 當前報告由委員會作為生效前 或生效後的登記修正案的證據聲明。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示 ，公司應公開披露由 公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於 的配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、 代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者 或其任何一方之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務 另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認 ，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。公司和 每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， ，未經 事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位購買者事先同意， 就任何新聞稿發佈任何此類新聞稿，也不得以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人士 不得提出或強制執行任何索賠， 聲稱任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸 （包括根據權利協議進行的任何分配）或 公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。除應根據第 4.4 節披露的 交易文件所考慮的交易的實質性定價條款和條件外，公司承諾並同意，公司或代表其行事的任何其他 個人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息或公司 合理認為構成重大非公開信息的信息，除非買方事先同意寫信 收到此類信息並同意致函本公司，對此類信息保密。公司理解 並確認每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司 未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息，公司特此保證， 同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的 高級職員、董事、員工、關聯公司沒有任何保密責任或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任，其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於 配售代理人，不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方應遵守 適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格6-K的最新報告向委員會提交此類通知 。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除非本協議所附附表4.7另有規定，否則公司應將出售本協議證券的淨收益用於定價招股説明書和招股説明書中規定的目的，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司債務的任何部分（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款和先前慣例除外），(b)) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於和解 任何未決訴訟或 (d) 違反FCPA 或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方 及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該購買者 的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、 代理人、成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、 法庭費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 (a) 任何違反任何陳述的 或與之有關而遭受或招致損失，本公司在本協議 或其他交易文件中做出的保證、承諾或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東就交易文件所設想的任何 交易以任何身份對買方或其中的任何一方或其 相應關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於材料）違反交易文件中此類買方的 陳述、擔保或承諾或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方 方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為）。如果對任何買方提起任何訴訟 ，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即 以書面形式通知公司，並且，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與 的辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 （i）僱用該律師已獲得公司書面特別授權，(ii) 公司在合理的 期後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)）律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在 的實質性衝突公司的立場和此類買方的地位，在這種情況下， 公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先 書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任， 不承擔任何責任；或 (z) 限於，但僅限於損失、索賠、 損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議 。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到 賬單或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方 方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 保留普通股；認股權證總面值金額。截至本文發佈之日，公司已保留 ，公司應繼續保留和隨時保留足夠數量的普通 股，以使公司能夠根據本協議發行美國存託憑證，並根據對 認股權證的任何行使發行認股權證。每位買方承認，未來根據認股權證第2（c）條行使任何認股權證均應 要求在發行此類認股權證之前，交付由ADS代表的普通股的總面值金額，該普通股在發行此類認股權證時可發行的普通股。公司承認，每位買方已支付了行使該買方認股權證時可發行的ADS所代表的普通股的總面值金額 ，公司應以信託形式持有這種 總面值金額，並應根據該買方或此類認股權證的任何受讓人根據該認股權證第 2 (c) 節行使此類認股權證時視情況將其應用於行使此類認股權證。公司應立即向買方退還ADS (i) 該買方或此類認股權證的任何受讓人行使認股權證時所代表的普通股總面值金額的適用部分 ，或者 (ii) 在該認股權證的全部或任何部分行使 的全部或任何部分認股權證終止後，將該認股權證的適用部分 返還給買方。儘管有上述規定，每位買方有權在三 (3) 個交易日通知公司 後，要求公司退還由ADS代表的普通股 在行使該買方支付的認股權證時可發行的普通股 總面值金額中的剩餘金額，前提是 將來根據第2 (c) 條行使此類認股權證此類買方應要求在認股權證之前交付由ADS代表的普通股的總面值金額 股票已發行。

4.10 美國存託證券和認股權證的上市。公司特此同意盡最大努力維持ADS在其當前上市的交易市場上的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市 或報價所有ADS和權證ADS，並立即確保所有ADS和權證ADS 在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易ADS， 然後在該應用程序中包括所有ADS和權證ADS，並將採取必要的其他行動，使所有 ADS和權證ADS儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的 行動，繼續在交易市場上上市和交易其ADS，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的 報告、申報和其他義務。公司同意維持美國存託憑證的 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括在 的限制下，及時向存託信託公司或其他成熟的清算公司支付與 此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日後四十五 (45) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂 任何協議以發行或宣佈任何美國存託憑證、普通股或普通股等價物的發行或擬議發行 或 (ii) 提交除招股説明書和認股權證修正案之外的任何註冊聲明或修正案或補充 或在S-8表格上提交與任何員工福利計劃相關的註冊聲明。

(b) 從本文發佈之日起至截止日一（1）週年之內，禁止公司簽署或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的ADS、普通股或普通股等價物 （或其單位組合）。“浮動利率交易” 是指 ，其中公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或行使的債務或股權證券，或 包括以轉換價格、行使價或匯率 或其他基於和/或隨美國存託證券和/或普通股的交易價格或報價而變化的價格獲得額外ADS和/或普通股的權利 (A) 首次發行此類債務或股權證券之後的任何時間，或 (B) 進行轉換、行使或在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或美國存託證券和/或普通股市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時， 可能會重置的交易價格，或 (ii) 簽訂 任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “在場上” 發行”，根據該發行，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論股票是否符合此類 協議實際上已經簽發，無論該協議隨後是否被取消；但是，前提是，在 截止日期後四十五 (45) 天后，以配售代理 作為銷售代理的 “在市場” 發行的ADS不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對 公司的禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施除收取損害賠償的權利外。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.12 平等對待購買者。除非也向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何 人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方 的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為一個類別， 不得以任何方式被解釋為在購買、處置或表決 證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 故意省略。

4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使認股權證所需的全部程序 。無需買方 提供額外的法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知， 也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），以便 行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、 條件和時間段交付認股權證。

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議中的任何條款， 以延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

文章 V.

雜項

5.1 終止。如果 收盤當天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知終止本協議，僅就該買方在本協議下的義務而且 對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是， 此類終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有存託費用（包括但不限於當日處理公司為發行美國存託憑證或認股權證 ADS（包括與買方向公司交付的任何行使通知相關的任何指令函）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税 ，並應向購買者報銷任何費用存託機構就發行、持有或出售美國存託憑證向 購買者收取的費用，認股權證ADS和/或普通股。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄和附表、定價招股説明書和 招股説明書包含雙方對本協議標的及其全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在以下時間最早視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（新的 約克市時間）或之前通過電子郵件附件 發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件地址，(b)) 發送後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 地址如本文所附簽名頁上所列的非交易日或任何交易日晚於下午 5:30（紐約時間） ，(c) 第二個交易日 (2)^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書 ，根據本協議下的初始認購金額（或收盤前公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的ADS和預籌資金 認股權證，或者，如果是豁免，則為 尋求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改 或豁免，以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還必須徵得受不成比例影響的買方（或購買者羣體）50.1％的權益的同意。對本協議任何條款、 條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約 的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和 的不利影響，均需事先獲得受不利影響的買方書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼任者以及 允許的受讓人具有約束力並從中受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於 “買方” 的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和 承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。本 協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本 第 5.8 節中另有規定，否則本協議的任何條款均不適用於任何其他人 的利益，也不得由任何其他人強制執行。

5.9 適用法律。與交易文件 的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據其內部法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議的一方 還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應完全在紐約市的州和聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷地接受設在紐約市、曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁定本協議項下或 與本協議所考慮或討論的任何交易（包括與執行 任何交易文件有關的任何爭議），特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張，任何聲稱 本人不受任何此類法院管轄、此類訴訟或訴訟程序不當或是不方便的 進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達本協議規定的有效通知地址） ，並同意此類服務應構成良好且 充分的訴訟程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供進程 的權利。如果任何一方應提起訴訟或程序以執行交易 文件的任何條款，則除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應 向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費以及調查、 準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應視為一個 和相同的協議，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 前提是雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果對於 具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 等術語、條款、契約所設想的結果相同或基本相同或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款 ），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，全部或部分要求或選舉 ，但不影響其未來訴訟和權利；前提是隻有在存託人向存託人存放認股權證 ADS 以及存託人向 該買方發行認股權證 ADS 之前，買方才能撤銷認股權證的行使 ；但是，如果撤銷行使認股權證，適用的買方 有權向該買方返還以下款項向公司支付的此類股票的總行使價，以及該買方根據該買方收購此類股票的權利的恢復 的認股權證（包括簽發替代的 認股權證證明該恢復的權利）。

5.14 替換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果是損失）， 或取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到 公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付 與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定的或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 每位買方和公司還有權根據交易文件獲得具體履約。雙方同意， 金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易 文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄且不在任何具體履行任何此類義務的訴訟中以 法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。前提是公司根據任何交易文件 向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使交易文件下的權利，並且此類款項或付款或此類執法或行使 或其任何部分的收益隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給交易文件公司、受託人、收款人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 ，任何破產法、州或聯邦法、普通法或公平訴訟理由），則在任何此類 恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的義務或部分債務，並繼續保持完全的效力和效力 ，就好像尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件 下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行 或不履行義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式 就交易文件所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每個 購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於由 本協議或其他交易文件產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為額外 方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判 交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇 通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便公司，而不是因為 任何購買者要求或要求這樣做。我們明確理解並同意， 本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易 文件支付任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他款項 之前，儘管應取消了應付部分違約賠償金或其他金額 所依據的工具或擔保。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改 交易文件，因此，通常的解釋規則是，起草方的任何模稜兩可之處都必須解決 在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用起草方來解釋 。此外，任何交易文件中提及的每個 以及所有提及的股價、普通股和ADS均應根據本協議簽訂之日之後發生的 或普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合以及其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中， 雙方在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，絕對地、無條件地、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

（簽名 頁面關注）

見證，本協議雙方促使各自的授權 簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議。

[頁面的剩餘部分 故意留空

買家簽名 頁面如下]

[購買者 簽名頁面至 TCBP 證券購買協議]

在 見證中，下列簽署人促使各自的授權簽署人 自上文首次指明的日期起正式簽署了本證券購買協議。

買方的姓名 ：____________________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : _________________________________

授權簽署人的姓名 ：___________________________________________

授權簽署人的標題 ：______________________________________________

授權簽字人的電子郵件 地址：_______________________________________

買家通知的地址 ：

向買方交付認股權證的地址 （如果與通知地址不相同）：

訂閲 金額：$_________________

廣告： _____________

預先注資 權證 ADS：___________ 實益所有權封鎖器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

E 系列普通認股權證 ADS：_____________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：______________________

☐ 儘管本協議中包含任何相反的內容，但選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券 ，以及公司向上述簽署人出售此類證券 的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤應在第二個 (2^和) 本協議簽訂之日之後的交易日以及 (iii) 本協議（但是 在未被上述第 (i) 條考慮之前）規定的任何收盤條件，凡要求公司或上述簽署方交付任何協議、文書、 證書或類似物品或購買價格（如適用）均不再是條件，而應是公司或上述簽署方（如適用）的無條件義務 ) 向其他人交付此類協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如 適用）截止日期派對.

[簽名 頁面繼續]

時間表 A

沒有