附錄 10.3

配售 購買普通股的代理認股權證

由美國存托股份代表

TC BIOPHARM（控股）PLC

這份 購買美國存托股普通股的 配售代理認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”）有權在上述日期（“初始 行使日期”）當天或之後的任何時間以及或之後的任何時候，根據條款，在 行使限制和下文規定的條件下，_________ 或其受讓人（“持有人”）在 2028 年 12 月 18 日下午 5:00（紐約時間）（“終止日期”）之前 訂閲和購買 TC BioPharm（Holdings) plc，一家根據經修訂的 2006 年《公司法》在蘇格蘭 註冊成立的上市有限公司，公司編號為 SC713098（“公司”），不超過 ____ 股普通股， 每股面值為 0.0001 英鎊（“認股權證”），由 ____ ADS（行使認股權證 時可發行的美國存託憑證，即 “認股權證”）代表，根據下文進行調整。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證 下的一份權證ADS的購買價格應等於行使價。本認股權證是根據公司與H.C. Wainwright & Co., LLC之間簽訂的特定合約 協議簽發，該協議於2022年11月1日生效，經修訂。

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節所示 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“ADS (s)” 是指根據存款協議（定義見下文）發行的美國存托股票，每股代表二十（20）股普通股 股。

“出價 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果隨後 在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的買入價格從上午 9:30（紐約市 時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則該日期 ADS 的交易量加權平均價格（或在OTCQB或OTCQX上最接近的前一個日期（視情況而定），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且隨後在粉色公開市場（或繼任 其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的最新出價，或（d）在所有其他情況下，ADS的公允市場價值 ，由當時 未償還且合理的認股權證的持有人真誠地選出的獨立評估師確定本公司可以接受，其費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“存託人” 是指根據存款協議作為存託人的紐約梅隆銀行和公司的任何繼任存託人。

“存款 協議” 是指公司、作為存託人的紐約梅隆銀行以及不時持有ADS的所有者和持有人之間的存款協議，該協議可能需要修改或補充。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001英鎊，以及此後此類證券可能重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“購買 協議” 是指公司與購買者簽署該協議 簽訂的截至2023年12月18日的證券購買協議。

“註冊 聲明” 是指公司在 F-1 表格（文件編號 333-274244）上的註冊聲明。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指ADS在交易市場上交易的日期。

“交易 市場” 是指在相關日期上市或報價交易美國證券交易所或普通股的以下任何市場或交易所 ：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果ADS隨後在交易市場上上市或報價 ，則根據彭博有限責任公司的報道，ADS在當時上市或報價的交易 市場上該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格每天上午 9:30（紐約市 時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則採用此類交易的 ADS 的交易量加權平均價格OTCQB或OTCQX的日期（或最接近的前一個日期），（c）如果ADS當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，如果隨後在粉色公開市場（或繼任 其報告價格職能的類似組織或機構）上報告了ADS的價格，或者（d）所有其他案例，ADS的公允市場價值 ，該評估師由當時 未償還的認股權證的多數權益持有人真誠地選出，公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 是指本認股權證和公司根據註冊聲明發行的其他 ADS 購買權證。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應向公司交付通過電匯或收銀員購買並在相應行使通知中規定的權證 ADS 的總行使 價格在美國銀行開出的支票 ，除非適用的行使通知 中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。不得要求任何行使通知的墨水原件，也不得要求任何行使通知的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證） 。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證 ADS 且認股權證 已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日儘快合理地 將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致 購買本協議下可購買的權證 ADS 總數的一部分，其效果是減少本協議下可購買的權證 ADS 的未償數量 ，其金額等於所購買的權證 ADS 的適用數量。持有人和公司 應保留記錄，顯示購買的認股權證ADS數量以及此類購買的日期。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人通過接受本 認股權證承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 ADS 後，在任何給定時間可供購買的認股權證 ADS 的數量都可能少於本 正面上規定的金額。

b) 行使 價格。本認股權證下的每份ADS的行使價為1.9768英鎊，可根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書無法由持有人轉售認股權證 ADS，則此時也可以通過 “無現金行使” 全部或部分行使本認股權證 ，在這種行使中，持有人有權獲得等於商數的認股權證 通過除法獲得 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證ADS是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，發行的認股權證ADS的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d）運動力學。

i. 行使時交付 權證存託憑證。在下列情況下，公司應將受此類行使約束的認股權證股份存入美國存託管理機構 紐約梅隆銀行（“存託機構”），並指示存託機構通過存託信託系統（“DWAC”）存款/提款 將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬户存入存款/提款 ，從而轉移在本協議下購買的認股權證 然後，存託機構就是此類系統的參與者，並且要麼（A）有一份有效的 註冊聲明，其中包含當前的招股説明書登記要轉售認股權證持有人 或 (B) 本認股權證所代表的股份是通過無現金行使方式行使的，其他方式是通過電子方式（在存託機構登記的賬面記賬格式） 或實物交付到持有人在行使通知中指定的地址，每種情況下均在 (y) 中最早的交割日期交付至 (i) 兩 (2) 個交易日之前行使通知的公司，以及 (ii) 向公司交付行使通知後的交易天數 天數，包括標準結算期行使通知以及 (z) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日 （該日期，“權證ADS交割日期”）。在行使通知交付 後，無論權證 ADS 的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證 的記錄持有者，前提是總行使價（無現金行使除外）的 款是在 (i) 兩 (2) 筆交易 {中較早者收到的 br} 天和 (ii) 構成行使通知書交付後的標準結算週期的交易日數。如果 存管機構出於任何原因未能在認股權證ADS交付日期 之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證存託憑證，則公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證存款作為違約賠償金而不是罰款（基於適用的行使通知發佈之日ADS的VWAP），每10美元該權證ADS交割日期之後的每個交易日（在權證ADS交割日後的第三個交易日增加至每個交易日 20美元）直到此類認股權證 ADS 交付或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的存託機構（如果適用，還有 過户代理人），只要本認股權證仍未償還和可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司 主要交易市場上與ADS相關的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述規定， 對於在首次行使日期 前一天中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間送達），公司同意在首次行使協議下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證 ADS，但須遵守此類通知行使日期和初始行使日期應為 認股權證股份的交割日期，前提是總行使價的支付 (除非是無現金行使（ ）是在該認股權證ADS交付日期之前收到的。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在交付認股權證時，向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面應與本認股權證相同 。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使存託人在 認股權證ADS交割日之前根據第2 (d) (i) 條向持有人轉讓認股權證，則持有人將有權撤銷對未傳送的認股權證 的此類行使（即恢復持有人根據本認股權證收購此類認股權證的權利），公司 應返回持有人就此類認股權證ADS向公司支付的總行使價。

iv。對行使時未能及時交付認股權證ADS時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證ADS交割日當天或之前的行使要求存託人根據上述第2 (d) (i) 節的規定向持有人交付認股權證存託憑證，並且在該日期之後，其經紀人 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司否則購買，ADS 將以 滿足持有人預期收到的認股權證持有人的銷售額 ADS在進行此類行使（“買入”）時， 則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），即（x）持有人以此方式購買的ADS的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過（y）通過乘以（1）公司未能向持有人交付的相關權證 數量所得的金額有爭議的是 (2) 執行 增加此類買入義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復部分股權對未兑現的同等數量的認股權證 進行認股權證，並退還公司收到的與這些認股權證 ADS 行使價 相關的任何金額（在這種情況下，此類行使應被視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 份美國存託憑證。例如， 如果持有人購買總收購價為11,000美元的ADS，以支付試圖行使認股權證 的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款 ，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 ，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制 持有人根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使 認股權證時及時交付 ADS 的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 沒有 份股或認股權證 ADS。行使本認股權證時不得發行部分認股權證或認股權證 ADS。 至於持有人通過行使本來有權購買的ADS的任何部分， 應根據其選擇， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼 向上舍入到下一個完整廣告；但是，如果四捨五入，則不得將廣告的部分四捨五入到下一個完整廣告 導致發行價格低於ADS的面值。

六。費用、 税費和開支。認股權證 ADS 的發行應免費向持有人收取任何與發行此類權證 ADS 有關的發行税或轉讓税或其他附帶費用 ，所有税款和費用均應由公司支付，此類權證 ADS 應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 認股權證 ADS 應以持有人姓名以外的名字簽發，本認股權證在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的全部存託 費用，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已成立 清算公司）支付當日電子發行和交付認股權證ADS所需的所有費用。公司 應支付與本協議項下發行認股權證相關的所有適用費用和開支，並應 向持有人償還存託機構向持有人收取的與認股權證 ADS的發行、持有或出售相關的任何費用。

七。關閉 本書。公司不會以任何阻礙本認股權證及時行使的方式關閉其股東賬簿或記錄， ；但是，前述內容不應被視為或解釋為限制存託人 在存款協議條款和規定下的任何權利， 除其他外、公司和存託人。

e) 持有人 的行使限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得行使本 認股權證的任何行使，並且持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是 在按照適用的行使通知中規定的行使後發行生效後，持有人（以及 持有人的關聯公司，以及任何其他人作為一個團體行事持有人或持有人的任何關聯公司 （此類人員，“歸屬方”））將實益所有權超過受益所有權限額（定義如下 ）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司 和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證 時可發行的普通股數量，但應不包括 在 (i) 行使本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股標的權證數量由持有人或其任何 關聯公司或歸屬方實益擁有雙方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券 的未行使或未轉換部分（包括但不限於任何其他普通股等價物），但對轉換或行使 的限制與持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制類似。除前一句中規定的 外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據 第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算，持有人承認 公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人 應全權負責任何需要根據附表提交的附表。在 本第 2 (e) 節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 } 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第2（e）節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司最新的20-F表年度報告、6-K表報告或向委員會提交的其他公開文件 （視情況而定）中所反映的已發行普通股 的數量，（B）公司最近的公開公告或（C）更多 公司或存託機構最近發出的書面通知列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求， 公司應在一（1）個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。 無論如何，已發行普通股的數量應在自報告該數量 已發行普通股之日起，持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“受益所有權限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的 普通股數量的4.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節 的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後立即發行普通股數量的實益所有權限額度不得超過 立即發行普通股數量的 9.99%，本節 2 (e) 的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要到6.1才會生效^st此類通知送達公司後的第 天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在缺陷 或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者對此類限制進行必要或可取的修改或補充 。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人。

第 節 3.某些調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 其ADS或普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不包括公司在行使 本認股權證時發行的任何普通股或美國存託憑證），(ii) 對已發行普通股進行細分或 ADS 合併為更多數量的普通股或 ADS（視情況而定），(iii) 合併（包括以反向股份的方式）將) 已發行的美國存託憑證或普通股拆分成較少數量的普通股或存託憑證， （如適用），或（iv）通過重新歸類ADS、普通股或公司任何股本來發行，則在每種 情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應為此類事件發生前夕已發行的美國存託憑證（不包括庫存股， 如果有）的數量，以及其中分母應為在該事件發生後立即發行的普通股或美國存託憑證的數量（如適用），以及行使本認股權證 時可發行的普通股或ADS的數量（如適用）應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價保持不變。 根據本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權 獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、 合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) [保留的]

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別的ADS或普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購，如果持有人持有完成後可收購的 數量的美國存託憑證或普通股，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、 發行或出售此類購買權的記錄之日之前行使本認股權證（不考慮行使本認股權的任何限制， ， ，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果沒有此類記錄，則在確定 ADS 記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期 （但是，前提是，在某種程度上，持有人 參與任何此類購買權的權利 將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人 無權在該範圍內參與此類購買權（或在該範圍內由於此類購買權的 而對此類ADS或普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權， ，因為其相關權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 在分發時向持有人付款 。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過 資本返還或其他方式，向普通股或ADS的持有人申報 或對其資產（或收購其資產的權利）進行分紅或其他分配，但現金除外（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組等方式分配股票或其他證券、 財產或期權，安排計劃或其他類似的 交易）（“分配”），在本協議發佈後的任何時候因此，在每種情況下，持有人 都有權獲得一筆款項（“付款”），其金額等於持有人在完成行使本認股權證後可獲得的ADS數量（不考慮行使 的限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在記錄之日之前通過分配 本應獲得的金額（“付款”）為 此類分發而獲得，或者，如果未記錄此類記錄，則為普通記錄持有者的截止日期參與此類分配的股份或 ADS 將由 確定（但是，前提是持有人收到 此類付款的權利會導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權收到 上述款項（或由於此類分配而獲得任何普通股或美國存託基金的受益所有權）以及 的金額為了持有人的利益，應暫時擱置應付的款項，直至持有人的權利為止（如果有的話） 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其在 中的全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由 公司還是其他公司進行的）Person）已完成，根據該規定，普通股（包括ADS所依據的任何普通股） 的持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被 50％或以上的已發行普通股或公司普通股（包括ADS所依據的任何 普通股）50％或以上的投票權的持有人接受，(iv) 公司，在一個或多個相關交易中直接或間接影響任何重新分類、 重組或普通股的資本重組或任何強制性股票交換，根據該交易，普通股有效 轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司通過一項或多項相關的 交易直接或間接地完成了與他人的股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、 分拆、合併或安排計劃）或一組人士，其中其他人或團體獲得了 50% 或 以上的股份已發行普通股（包括ADS所依據的任何普通股）或公司 普通股（均為 “基本交易”）50％或以上的投票權，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權獲得每份認股權證代表的每股認股權證（ADS）在發生前不久行使該認股權證時可發行的每股認股權證此類基本交易由持有人 選擇（不考慮第 2 節中的任何限制（e) 行使本認股權證時），繼任者 或收購公司的股本數量（如果公司是倖存的公司），以及普通股（包括 任何標的普通股）的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（“備用 對價”），等於認股權證（ADS）所代表的認股權證的數量對於該認股權證 可在此類基本交易前立即行使 (不考慮第 2 (e) 節中對行使本 認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該基本交易中一股普通股（包括ADS所依據的任何認股權證 股）的替代對價的發行量，對行使價的確定進行適當調整，以適用於該類 替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式，在替代 對價中分配行使價。如果普通股或美國存託憑證的持有人 可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則 持有人將獲得與其在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。 “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes 期權定價模型，該模型自適用的 基本交易完成之日起確定，並反映 (A) 對應於 期限的無風險利率，該期限等於適用的預期基本面交易公開發布之日起的時間 終止日期，(B) 預期波動率等於 30 天 (1) 中較大值波動率，（2）100天波動率或（3） 365天波動率，各條款（1）-（3）均從彭博社的HVT函數獲得（使用365天年化 係數確定），（C） 用於計算的每股基礎價格應為（i）中較大者以現金髮行的每股價格之和， （如果有），加上該基本面中提供的任何非現金對價（如果有）的價值交易以及 (ii) 從相應的預期基本面 交易公開發布（或適用的基本交易完成，如果更早）之前的交易日開始，到持有人根據本第 3 (e) 和 (D) 節提出的 請求的交易日結束的時段內的最高 VWAP ，剩餘期權時間等於 公開發布之日之間的時間適用的預期基本交易和終止日期，以及（E）零借款成本。Black Scholes Value的支付將在 (i) 持有人當選後的五個 個工作日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應促使 在公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”） 根據本第 3 (e) 節 的規定書面承擔公司在本認股權證下的所有義務，在形式和實質內容上均令持有人合理滿意並獲得持有人批准（無不合理的 延遲），以及應根據持有人的選擇向持有人交付本認股權證以換取本認股權證， a繼承實體的安全性由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證 可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於認股權證所依據的 股權證在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證方面的任何限制 ）在此基礎交易之前和行使時可獲得和應收的權證股份價格，將下文 下的行使價應用於此類股票股本（但考慮到根據此類基本交易的 認股權證所依據的普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和此類行使價格 的目的是在此類基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼承實體（因此，從此類基本交易發生或完成 起，本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款 應共同或單獨地指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 實體，可與本公司共同或單獨行使公司在此之前的所有權利和權力而繼承實體 或繼承實體應承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與 公司和此類繼承實體或繼承實體在本認股權證中共同或單獨地被命名為公司一樣。為避免 疑問，無論 (i) 公司是否有 足夠的授權普通股用於發行認股權證和/或 (ii) 在 首次行使日期之前進行基本交易，持有人均有權享受本第3（e）節規定的好處。

f) 計算。 視情況而定，本第 3 節下的所有計算均應按最接近的美分或最接近的 1/100 進行計算。就本第3節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（包括ADS標的普通股，但不包括庫存股，如果有的話）數量 之和。

g) 通知持有人 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證ADS數量 進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 或美國存託憑證的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股或美國存託憑證的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股或美國存託證券持有人授予認購或購買 任何股本的權利或認股權證任何類別或任何權利，(D) 與 相關的任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股或存託憑證、公司參與的任何合併或合併、公司全部或基本全部資產的任何出售或轉讓 ，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或 清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排通過電子郵件將其發送到持有者的最後一個 電子郵件地址，該地址應與持有人上面顯示的一樣公司認股權證登記冊，在適用記錄或下文指定的 生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、 分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明普通股 或 ADS 的登記持有人有權獲得此類股息的日期、分配、贖回、權利或認股權證將確定，或 (y) 此類重新分類、合併、合併、出售的日期 、轉讓或股票交換預計將生效或結束， 登記在冊的普通股（包括認股權證標的認股權證 ADS）的持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換後可交割的證券、現金或其他財產；前提是未能交付此類通知或其中的任何缺陷或其中的任何缺陷其交付 不應影響所需公司行動的有效性將在此類通知中具體説明。如果本認股權證中提供的 任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司 應根據表格6-K報告同時向委員會提交此類通知。除本文另有明確規定的 外，持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的期間內仍有權行使本認股權證 。

h) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本 期限內的任何時候，在公司董事會 認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下述所有權利均可全部或部分轉讓，前提是本認股權證在 公司總部或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證的書面轉讓，資金足以支付進行此類轉讓時應繳的轉讓税。 在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應以 受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的面額簽發和交付一份或多份新的認股權證，並應 向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且本認股權證應立即取消。 儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向全額轉讓本認股權證的公司交出轉讓表之日起的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證（ 如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新的認股權證 的情況下行使認股權證，購買權證 ADS。

b) 新的 認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證或與其他認股權證進行分割或合併， 同時附上由持有人或 其代理人或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓， 公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知在 中分割或合併認股權證。所有通過轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證相同 ，但根據該認股權證可發行的ADS數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 節 5.雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金活動” 獲得認股權證存款或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證有關的任何股票憑證丟失、被盜、損壞或損壞，如果 丟失、被盜或毀壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 的過期任何保證金），並在交出和取消此類保證金後認股權證或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，其董事將有權分配足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權 時發行認股權證ADS和標的普通股。公司進一步承諾，其發行本認股權證將構成其官員的全權授權， 負責發行存管機構在行使本認股權證 下的購買權時發行必要的認股權證股份所需的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動，確保此類認股權證 股票和認股權證ADS以及標的普通股可以按照本文的規定發行，而不會違反任何適用法律或 法規，也不會違反ADS和普通股上市的適用交易市場的任何要求。公司 承諾，在行使本認股權證 所代表的購買權時可能發行的所有認股權證ADS和標的普通股在行使本認股權證所代表的購買權並根據本認股權證 支付此類認股權證ADS後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可徵税，並且免受 公司就該認股權證設立的所有税收、留置權和費用簽發（與任何轉讓有關的任何轉讓限制和税收除外） 同時出現了這樣的問題）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券 或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將 真誠地協助執行所有此類條款和採取所有必要的行動，或適當 以保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證ADS的面值增加到面值增加前不超過其應付金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，以便公司在行使時能夠有效和 合法地發行已全額支付和不可評估的認股權證ADS和標的普通股本認股權證和 (iii) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權、豁免或同意任何擁有 管轄權的公共監管機構（視情況而定）是公司履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證ADS數量或行使 價格的行動之前，公司應獲得任何公共的 監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 適用 法律。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據其內部法律解釋和執行，不考慮其 法律的衝突原則。各方同意，與本逮捕令所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本授權令的一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人提起）均應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。 各方特此不可撤銷地接受設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁定本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本 考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何聲稱 個人不受其約束的主張任何此類法院的司法管轄權，即此類訴訟、訴訟或程序不當或是此類訴訟、訴訟或程序不方便的 審理地繼續進行。各方特此不可撤銷地放棄親自送達訴訟程序，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附送達證據） 將副本郵寄給該方（附送達證據） 根據本逮捕令向其發送通知的有效地址，並同意此類服務應構成良好而充分的 訴訟程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何 其他方式提供流程的權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本逮捕令的任何條款， 則另一方應向此類訴訟、訴訟或程序中的勝訴方償還合理的 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證存託憑證，如果未註冊，且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不得構成對此類權利的放棄，也不得以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制 本認股權證的任何其他條款的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，從而給持有人造成任何 重大損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的款項，包括 但不限於持有人在收取 任何費用時產生的合理的律師費，包括上訴程序的律師費根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施時應付的款項。

h) 通知。 持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 行使通知，均應以書面形式，通過電子郵件或由國家認可的隔夜快遞公司發送， 寄給公司，地址為英國蘇格蘭馬瑟韋爾霍利敦帕克蘭大道2號Maxim 1，M11 4Wr，收件人：Chief Financial 官員，電子郵件地址：m.thorp@tcbiopharm.com，或公司通過通知可能為此目的指定的其他電子郵件地址或地址 致持有者。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格6-K的當前報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 ADS，且此處未列舉持有人的權利或特權的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何ADS或普通股的 價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人 主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證 ADS 的持有人或持有人執行 。

l) 公司 致謝。公司承認，公司已收到行使本認股權證時可發行的由ADS代表 的普通股的總面值，公司應以信託形式持有該總面值金額，並應將其用於支付根據本文第 第2（c）節發行的與行使本認股權證相關的ADS所代表的普通股的面值。

m) 修正案。 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

n) 可分割性。 應儘可能以適用法律下有效和有效的方式解釋本認股權證的每項條款， 但是，如果適用法律禁止本授權令的任何條款或其無效，則該條款在該禁止或無效的 範圍內無效，但不會使此類條款的其餘條款或本權證的其餘條款失效。

o) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為本 認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________份認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用以下形式（勾選適用的複選框）：

☐ 使用美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，根據第 2 (c) 小節規定的公式，取消必要數量的認股權證 ADS，以根據第 2 (c) 小節規定的無現金行使程序 可購買的最大數量的認股權證 ADS 來行使本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列出的其他名稱註冊並簽發上述認股權證：

DWAC 權證 ADS 賬户沒有限制性圖例：

DTC 參與者姓名和號碼：________________________

DTC 參與者的聯繫人 ：_______________________

電話 參與者聯繫人人數：___________________

對於帶有限制性圖例的 權證存託憑證：

名稱：_________________________

地址：______________________

Tax ID: _____________________________

電話 持有人人數：______________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________________

授權簽署人的姓名 ：______________________________________________________

授權簽字人的標題 ：____________________________________________________

日期： ______________________________________________________________

附錄 B

分配 表格

（要分配 上述認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買認股權證 ADS。）

對於收到的 價值，特此將上述認股權證及其所證明的所有權利轉讓給