A.

賣方的業務是開發和製造用於治療疾病的幹細胞技術（“業務”）。

B.

根據《美國法典》（“破產法”）第11章第363條，賣方希望向買方出售賣方迄今為止與業務運營有關或由業務運營產生的幾乎所有資產，全部按下文詳細規定的價格和其他條款和條件向買方出售，買方希望從賣方購買和收購此類資產。

1.

資產轉移。

1.1

資產的購買和出售。在截止日期，如下文所述，考慮到買方在本協議下的承諾、陳述和義務，並遵守下文規定的條件，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應在法律允許的最大範圍內，不受所有留置權、索賠、利息和擔保，以及賣方對這些資產和財產的權利、所有權和利益，從賣方那裏購買商品，不附帶任何留置權、索賠、利息和擔保，任何種類或性質的利益和權利, 無論是真實的, 個人的, 有形的還是無形的,用於業務運營，截至執行日期和截止日期存在的資產，包括但不限於以下內容（統稱，不包括排除資產（定義見下文第1.2節），即 “購買的資產”）：

1.1.1

合同。本協議所附附附表1.1.1中所述的合同、租賃、訂單、採購訂單、許可證、合同、協議和類似安排中每個賣方的權利、所有權和權益，隨後可以根據賣方批准出售的動議（統稱為 “合同”）的條款從該附表中添加或刪除這些權利、所有權和利益。按照《破產法》第365條中使用的該術語構成執行合同的所有合同均為 “執行合同”。

1.1.2.

個人財產。任何賣方擁有並迄今為止用於業務的所有設備和有形個人財產，包括但不限於本協議所附附表1.1.2中列出或描述的所有此類傢俱、車輛、機械、設備、工具、備件、計算機、固定裝置和傢俱以及其他有形個人財產物品（統稱為 “個人財產”）。在本文中，個人財產不包括庫存（定義見下文）。個人財產還應明確排除任何賣方根據合同持有的任何設備或其他有形財產，如果買方在收盤時未承擔與此類個人財產相關的基礎合同（定義見此處），並且前述內容被視為排除資產（定義見下文）。

1.1.3.

庫存。任何賣方擁有和持有的用於業務運營的所有用品、商品、材料、在製品、庫存和貿易庫存（統稱為 “庫存”），包括但不限於附表 1.1.3 (a) 中列出的主細胞庫、工作細胞庫和 Multistem 劑量的供應以及附表 1.1.3 (b) 中列出的工藝設備、製造用品、媒體和研究工具。

1.1.4.

知識產權。任何賣方在迄今為止與業務相關的範圍內擁有或持有的所有知識產權，以及與該知識產權相關的所有賬簿和記錄，以及向任何賣方支付的與該知識產權有關的所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他收益，此類知識產權包括但不限於附表 1.1.4 (a) 中列出的專利、專利申請，以及任何其他母體、對應方的專利或申請 visionals 或其他相關內容；所有商標，包括但不限於附表 1.1.4 (b) 中列出的商標註冊以及與企業相關的任何普通法商標權和商譽；附表 1.1.4 (c) 中列出的版權註冊以及任何賣方擁有或持有的所有其他未註冊版權；附表 1.1.4 (d) 中列出的商業祕密權利以及與企業相關的任何賣方擁有或持有的任何其他商業祕密權利或專有技術。就本協議而言，“知識產權” 是指賣方的所有知識產權或所有權，這些權利可能存在或根據世界上任何司法管轄區的法律創建，包括：(a) 與作者作品相關的所有權利，包括獨家使用權、掩蓋作品權、版權以及道德和類似的歸屬權；(b) 商標（定義見下文）、商業外觀和設計權；(c) 互聯網域名的所有權，IP 地址、社交媒體和第三方網站賬號、頁面和賬户包括該產品的訪問信息；(d) 商業祕密權利，包括配方、配方和成分清單；(e) 專利、工業設計和其他工業產權；(f) 對任何和所有待處理的申請、註冊、商譽、發行、臨時、重發、延續、部分延續、修訂、替換、複審、延期、合併、分割和補發的權利, 以及對上述任何權利和所有普通法權利的申請; 以及 (g) 起訴權,起訴、執行或追回或保留與過去、現在和未來的侵權行為、挪用、稀釋、未經授權的使用或披露或其他任何前述內容相關的損害賠償、費用或律師費。就本協議而言，“商標” 是指任何和所有商品名稱、公司名稱、徽標、口號、商業外觀、商標、服務標識和其他來源或商業標識符以及類似性質的一般無形資產、普通法權利、商標和服務商標的註冊與申請，以及與上述內容相關的所有商譽，無論這些商譽是受美國法律保護、創建還是產生的 (包括普通法) 或任何其他司法管轄區或根據任何國際公約.

1.1.5.

無形財產。任何賣方在迄今為止與業務相關的範圍內擁有或持有的所有無形個人財產，但在任何情況下都僅限於該賣方的利益範圍和可轉讓的範圍，以及與業務有關的所有賬簿、記錄和類似物品，包括但不限於企業的商譽、目錄、供應商和客户名單以及其他客户數據庫、與現有或潛在客户和供應商的通信、廣告材料、軟件，包括 (i) 任何和所有計算機程序（由一系列陳述或指令組成，可在計算機中直接或間接使用以獲得特定結果），包括但不限於所有源代碼和目標代碼及相關文檔，（ii）所有相關數據和數據彙編，以及（iii）用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的所有設計文檔、流程圖、用户手冊和培訓材料，以及與企業標識的電話交換號碼以及賣家對這些物品的任何權利、所有權和利益如本文所附附表1.1.5所述，並通過本參考文獻納入此處（統稱為 “無形財產”）。本協議中使用的無形財產在任何情況下均應排除 (i) 任何包含員工特權通信或信息的材料，其披露會違反員工對隱私的合理期望，以及受律師-客户或任何其他特權約束的任何其他材料（與起訴和獲得知識產權有關的材料除外），以及 (ii) 賣方根據許可證或其他合同持有的任何軟件或其他無形財產物品，而買方不這樣做假設收盤時與此類無形個人財產相關的基礎合同，上述內容被視為排除資產（定義見下文）。

1.1.6.

應收賬款。所有應收賬款和票據（無論是活期還是非流動，包括已開單和未開單），均以業務運營引起並列於本文附表1.1.6的範圍內（統稱為 “應收賬款”）。

1.1.7.

監管程序、許可和批准。在可轉讓的範圍內，向世界任何國家的任何賣方簽發或持有的所有監管申請、批准和/或許可證（“監管程序”），包括但不限於附表 1.1.7 中列出的監管申請以及與任何此類申請相關的所有交叉引用權利。

1.1.8.

研究。目前或以前由任何賣方進行的所有體外、體內、非臨牀和/或臨牀研究（“研究”），包括但不限於附表 1.1.8 中列出的研究以及與任何此類研究相關的所有數據和生物材料，除非此類臨牀研究、數據或生物材料受買方未承擔的執行合同的約束。

1.1.9.

文件。在適用法律允許的範圍內，截至收盤時主要用於、持有或打算用於或主要與所購資產、假定負債（定義見此處）或業務有關的所有文件，包括與任何賣方產品、研發、知識產權、供應商名單、記錄、文獻和信函有關的所有文件。儘管本協議中有任何相反的規定，但購買的資產不應包括任何種類的受第三方隱私權約束且不允許轉讓的信息、文件或材料。儘管有任何相反的規定，但與起訴或獲得知識產權有關的文件除外，所購資產均不得包含以下任何類型的信息、文件或材料：(i) 受律師-委託人或律師-客户工作成果或類似特權的約束（為避免疑問，包括與本協議談判或申請破產案件的準備有關的任何前述內容），或 (ii) 主體移交給阻止轉讓的第三方隱私權。

1.1.10.

索賠等與業務、合同或所購資產的運營或管理有關或引起的所有索賠、預付款、擔保、退款、報銷、訴訟理由、追回權、抵消權和補償權，包括任何賣方的所有優惠或撤銷索賠和訴訟，包括但不限於根據第 544、547、548 條引起的任何此類索賠和訴訟《破產法》、549和550條（統稱為 “索賠”）； 提供的 買方同意放棄且不提起任何此類優惠或撤銷權索賠和訴訟。

1.2.

排除的資產。儘管本協議中有任何相反的規定，但購買的資產應排除以下所有內容（統稱為 “排除資產”）：

1.2.1.

賣方在本協議下的權利以及根據本協議條款和規定應付或可交付給賣方的所有現金和非現金對價；

1.2.2.

與業務運營有關或與業務運營有關的所有現金存款和預付項目；

1.2.3.

截至截止日期的所有現金和現金等價物（包括支票賬户餘額、存款證和其他定期存款和零用現金）以及有價證券和其他證券；

1.2.4.

在截止日期當天或之前，與業務運營有關或產生的所有退税、回扣、抵免和類似項目，以及任何時期或任何時期的一部分；

1.2.5.

與（A）收盤時未轉讓給買方的任何合同，或（B）買方在收盤時未獲得的任何有形或無形財產有關的所有保險單、保險收益以及其他索賠和訴訟原因；

1.2.6.

任何賣方參與但未在附表 1.1.1 中列出或描述的合同，或者隨後可能根據賣方批准銷售的動議的條款從該附表中添加或刪除的任何合同，包括但不限於附表 1.2.6 中專門列為排除在外的供應商和其他合同，以及根據適用法律不可假設和轉讓的任何協議或合同（包括但不限於），任何與之相關的任何同意要求根據《破產法》第365條（統稱為 “除外合同”），不得推翻其對手的支持；

1.2.7.

任何賣方或任何其他實體的所有證券或股權，無論是股本還是債務；

1.2.8.

每個賣方的所有税務記錄、會議記錄、股票轉讓簿和公司印章；

1.2.9.

經不時修訂、補充或以其他方式修改並經破產法院臨時或最終命令（“DIP命令”）批准的賣方和買方之間根據2024年1月的債務人持有信貸協議（此類協議，“DIP信貸協議” 及其下的融資，即 “DIP貸款”）向賣方預付的所有資金；

1.2.10.

賣方在本協議或賣方作為當事方的任何輔助協議下的任何權利，包括與購買價格相關的權利（定義見下文）；

1.2.11.

與任何排除責任（定義見此處）相關的所有追回權、抵消權、賠償權、分攤或補償權、擔保、權利、補救措施、反訴、交叉索賠和抗辯權；

1.2.12.

為任何賣方賬户向任何第三方簽發的任何信用證或類似的金融便利措施及其任何抵押品以及與所購資產相關的其他抵押存款和預付物品；

1.2.13.

與業務或所購資產完全無關的賣方的所有權利、索賠和訴訟原因；以及

1.2.14.

本文件所附附表1.2.14中列出的其他資產（如果有），並以此提及的方式納入此處。

1.3.

轉讓文書。向買方出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付所購資產應通過契約、轉讓、銷售單以及下文第 3 條規定的其他轉讓、轉讓和轉讓文書，以及買方為向買方轉讓、運輸、轉讓和交付所購資產而可能合理要求的其他工具。

2.

考慮。

2.1.

購買價格。

2.1.1..

2.1.2..

2.2.

假定負債。自截止日起，買方應僅承擔賣方的以下責任和義務：(i) 自截止日起和之後賣方與所購資產或假定合同相關的所有義務，但不包括賣方在收盤前必須履行的負債和義務或因歸因於賣方在收盤前的作為或不作為而產生的任何義務；(ii) 根據以下規定支付的賠償費用銷售訂單（定義見下文）為賣方承擔和轉讓執行合同的條件；以及 (iii) 本協議附表2.2中規定的額外負債和義務（統稱為 “假定負債”）。

2.3.

不包括的負債。無論此處有任何相反的規定，買方均不應假定、有義務支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式對賣方或與業務或所購資產有關的任何責任或訴訟承擔責任或責任，無論是絕對的、應計的、或有的、或有的、已清算的還是未清的、已到期的、已存在的或將來產生的、到期的或未到期、直接或間接，無論如何產生，不論是否在收盤時存在因收盤前發生的任何行為、不作為或情況而產生的日期或其後發生的，但承擔的責任（“排除負債”）除外。為避免疑問，買方不承擔、不應承擔也不應對賣方與排除資產相關的所有責任或對賣方提起的訴訟，無論此類負債是在截止日期之前還是之後產生的，也不會承擔任何責任。

2.4.

購買價格分配。在截止日期之前，買方應根據美國財政部第1.1060-1號條例（或州或地方税法的任何類似條款）或任何後續條款，準備並向賣方交付一份附表（“分配表”），在構成所購資產的各種資產之間分配購買價格。賣方對分配表提出的任何修改都將由買方考慮，前提是這些變更不會對買方的税收狀況產生不利影響。買方和賣方應提交或安排提交與此類分配相關的任何和所有表格（包括美國國税局8594號表格）、報表和附表，包括對此類表格的任何必要修改，雙方均不得發表與此類分配不一致的任何聲明或採取任何立場。

2.5.

執行合同的承擔和分配。賣方應及時向破產法院的聽證會提供適當的書面通知，批准按附表1.1.1的規定向任何假定合同的所有各方出售所購資產（“出售聽證會”），並採取所有其他合理必要的行動，使賣方承擔執行合同，並根據《破產法》第365條將執行合同轉讓給買方。收盤時，賣方應承擔並向買方轉讓賣方根據《破產法》第363和365條可能分配給買方的執行合同。附表1.1.1列出了賣方截至執行之日對任何執行合同的每個交易對手的違約（如果有）的誠信估計，每種情況均由賣方根據賣方的賬簿和記錄以及誠信判斷確定。儘管此處有任何相反的規定，買方有權在收盤前一 (1) 個工作日以書面形式將任何轉讓合同（定義見下文）通知賣方，買方不願將其視為轉讓合同，且買方不願再假設的任何先前被視為轉讓合同，均應自動被視為已從附表1.1.1中刪除，無需對購買價格進行任何調整。如果買方對執行合同清單進行任何修改，賣方應通知該修正案所涉及的任何此類執行合同的其他各方。

3.

關閉交易。

3.1.

閉幕會議。此處規定的交易的結束（“結算”）應在雙方可能商定的一個或多個地點進行。

3.2.

截止日期。截止日期應在較早的日期（該日期，“截止日期”）（i）滿足下文第4.1和4.2節中規定的最後條件後的第二（2）個工作日，以及（ii）2024年4月1日（“外部日期”）； 但是，前提是，如果截止日期尚未滿足或放棄成交條件，則本協議中未違約的任何一方均可終止本協議。或者，雙方可以以書面形式（可以通過電子郵件）共同商定延長的截止日期（“延長的截止日期”）。在本協議終止之前，雙方應繼續本着誠意努力滿足所有成交條件，此處設想的交易將在這些條件得到滿足或免除後立即結束，但在任何情況下都不得遲於外部日期或延期截止日期（如果同意）。

3.3.

賣家在收盤時向買家交貨。在截止日期，賣方應向買方交付以下貨物：

3.3.1.

基本上以本附錄A所附形式和內容的合同轉讓和承擔，由賣方正式簽署，根據該協議，每個賣方應將該賣方在執行合同（“合同轉讓”）中各自的權利、所有權和利益（如果有）轉讓給買方。

3.3.2.

一份銷售和轉讓單，由賣方以附錄B所附銷售單的形式和條款正式簽署，根據該發票，每位賣方應將賣方在所購資產中的權利、所有權和利益（“銷售清單”）轉讓和轉讓給買方。

3.3.3.

由賣方以本附錄C所附知識產權轉讓的形式和內容正式簽署的知識產權轉讓，根據該轉讓，賣方將賣方在知識產權中的權利、所有權和利益（如果有）轉讓給買方（“知識產權轉讓”）。

3.3.4.

無形財產轉讓，由賣方以本附錄D所附無形財產轉讓的形式和內容正式執行，根據該轉讓，每個賣方將賣方在無形財產中的權利、所有權和利益（如果有）轉讓給買方（“無形財產的轉讓”）。

3.3.5.

以附錄E的形式發佈的新聞稿（“新聞稿”）。

3.3.6.

由賣方授權代表正式簽發的有關第 5.2.3 節中規定的事項的證書。

3.3.7.

賣方在收盤時向買方交付本協議合理考慮的任何其他文件或其他物品。

3.4.

收盤時買家向賣家交貨。在截止日期，買方應向賣方交付或安排以下交貨：

3.4.1.

根據其條款，以買方可接受的慣常形式對DIP設施的滿意度。

3.4.2.

合同轉讓的對應物，由買方正式簽署。

3.4.3.

承擔的負債清單（如果有），其形式和內容附於本協議附錄F，並以本引用方式納入此處，由買方正式簽署（“責任承擔”，並與本協議、合同轉讓、銷售清單、知識產權轉讓和無形財產轉讓合稱 “交易文件”）。

3.4.4.

由買方的授權代表正式簽發的有關第 5.1.4 節中具體事項的證書。

3.4.5.

買方在收盤時向賣方交付本協議合理考慮的任何其他文件或其他物品。

3.5.

與購買資產相關的税收。所有記錄和申報費以及所有聯邦、州和地方銷售税、轉讓税、消費税、增值税或其他類似税，包括與所購資產轉讓相關的所有州和地方税，但不包括基於賣方出售所購資產實現的收益的所有所得税（統稱為 “交易税”），這些所得税可能因出售、轉讓、轉讓和交付所購資產而徵收，但不是根據《破產法》第1146（a）條豁免，應由賣方支付。買方和賣方同意合作確定與本協議中設想的交易相關的應付交易税金額，買方同意合理地協助賣方準備和向任何和所有適當的税務機構提交此類交易税或與此類交易税相關的任何和所有必需的申報表。買方和賣方均應向對方提供任何免税證書或其等效物，以合法地減輕或免除《破產法》第1146（a）條未以其他方式免除的交易税。

3.6.

佔有。所購資產的佔有權應在截止日期轉讓給買方。賣方應在截止日期向買方轉讓和交付買方為獲得所購資產的所有權和控制權而合理要求的鑰匙、鎖、密碼、雙重認證令牌、安全組合和其他類似物品，還應在買方當時存在的地點向買方提供本協議要求轉讓給買方的所有硬拷貝文件的原件。

4.

破產事宜

4.1.

實地考察競標者和銷售流程。賣方已選擇買方提供服務，買方已同意將其共同選作為 “實地考察競標者”，根據該協議，本協議應作為衡量潛在替代交易（定義見下文）的其他報價的基礎，並受另類交易（定義見下文）的競爭報價（定義見下文）的約束，受破產法院批准命令中規定的可接受超額出價程序的約束根據本協議進入的投標程序（“拍賣”），包括批准此處列出（和定義）的分手費和費用補償條款，以及其他形式和實質內容，買方可自行決定是否合理適用（“投標程序令”）。在根據《投標程序令》到期出價之前，或者如果提交了競爭性出價，則在拍賣結束之前，允許賣方並促使其代表和關聯公司與任何人（買方及其關聯公司和代表除外）就任何替代交易（定義見下文）進行接觸，徵求或鼓勵任何人（買方及其關聯公司和代表除外）提交任何查詢、提案或報價； 提供的, 然而，在破產法院下達投標程序令之日之前，賣方同意 (a) 他們不會，並將指示其代理人、代表、專業人士、顧問、律師、員工、董事、高級職員和關聯公司不得直接或間接地向買方徵求或接受報價、與其進行談判或以任何方式鼓勵、討論、接受或考慮與買方以外的任何個人或實體提出的任何提議、協議或安排可能出售、剝離或以其他方式出售的任何已購資產賣方可能或將充當 “跟蹤馬”，作為 “跟蹤馬” 與本協議所設想的交易競爭，可能或實際上取代買方成為部分或全部所購資產的 “試金石”，或者在破產法院下達投標程序令之日之前以其他方式幹擾本協議所設想的交易，以及 (b) 違反本條款的行為應被視為對給予買方的契約的重大違反終止本協議的權利（無任何補救權），以及交叉糾正的權利違約 DIP 信貸協議； 提供的, 更遠的，任何內容都不得阻止賣方（a）簽訂任何保密協議或（b）向已簽訂保密協議的任何一方提供信息訪問權限。此外，在任何此類行為不違反《投標程序令》、《破產法》或本協議的前提下，賣方應有權回覆與替代交易有關的任何詢問或報價，並執行與之相關的任何及所有其他行為。“替代交易” 是指任何賣方或賣方向買方以外的受讓人或任何其他交易（包括清算計劃）在正常業務過程之外對全部或任何部分業務或所購資產進行一次或多次直接或間接銷售、租賃或以其他方式轉讓，無論是經營中企業的銷售、清算還是其他交易，無論是與一個或多個非債務人交易對手進行的一筆或多筆直接或間接銷售、租賃或以其他方式轉讓或重組計劃, 轉讓或賦予其所有權,買方以外的任何人對所購資產的全部或任何部分的經濟權利或利益。

4.2.

分手費和費用報銷.

4.2.1.

如果 (i) 賣方完成另類交易，但須經法院批准；或 (ii) 本協議根據本協議第 10.1 (h) 條終止本協議，則買方有權獲得 (A) 金額為二十萬美元（200,000 美元）的分手費，以補償買方充當 “跟蹤馬”，作為對買方進行盡職調查和簽訂本協議的對價和實質性誘惑並使本協議獲得更高、更好的報價（“分手費”）以及（B）買方及其關聯公司以及他們的每位律師、會計師、投資銀行家和代表在進行盡職調查、談判和起草本協議及其任何輔助協議、維護和保護破產案件中買方作為買方的權利和利益、尋求批准投標程序令和銷售訂單以及尋求完成成交所產生的合理的有據可查的費用和開支，上限為三十萬美元（合300,000美元）（“報銷”），每項費用應在任何時候支付替代交易。分手費和費用報銷在本文中統稱為 “投標保護”。

4.2.2.

買方和賣方承認並同意 (a) 他們已就本 4.2.2 的條款進行了明確協商，分手費和費用補償的支付是本協議不可分割的一部分，(b) 如果賣方沒有義務支付這些款項，買方就不會簽訂本協議，(c) 出價保護 (i) 是第 503 (b) 條所指保護賣方破產財產的實際和必要成本)《破產法》，以及 (ii) 在遵守投標程序令規定的前提下，根據《破產法》第105（a）、503（b）和507（a）（2）條，構成允許的針對賣方破產財產的超級優先管理費用索賠，並且應優先於除DIP超級優先索賠、DIP留置權和分割權（均定義見DIP命令）以外的任何其他超級優先管理費用索賠或管理費用索賠。

4.2.3.

賣方承認並同意，組成賣方的實體應對賣方根據本協議應支付的全部分手費和費用補償承擔連帶責任。

4.4.4.

賣方支付分手費或費用補償（如果有）的義務在本協議終止後繼續有效。追討分手費和費用報銷的權利（如果有）應被視為在投標程序令下達時獲得的，應由賣方在另類交易完成時從此類替代交易的收益中支付，同時從此類替代交易的收益中支付任何其他付款或分配，包括破產案件中留用的專業人員或破產案件中的其他行政索賠人； 前提是 支付分手費和/或費用報銷的義務（如果有）應優先於根據以下條款支付的任何應付款項：（a）分割條款（i）專業費用和（ii）DIP機制規定的其他費用，以及（b）DIP融資機制本金不超過200萬美元（2,000,000美元），外加DIP命令批准的DIP基金中的所有利息、費用、支出和其他金額。

4.2.5.

破產法院裏程碑賣方應遵守以下時間表（統稱為 “破產法庭里程碑”）：

(i)

賣方應在申請之日後的一 (1) 個工作日之內向破產法院提交合並動議，要求籤署 (A) 投標程序令和 (B) 一項命令，要求批准出售、承接和轉讓某些執行合同和/或未到期的非住宅不動產租約、拍賣程序、將買方指定為 “實地考察” 競標者，以及允許的分手費和費用補償根據第503條在破產案件中提出的優先管理費用索賠（b) (1) 和 507 (a) (2)，應在根據本協議的條款（“銷售訂單”）向買方或其關聯公司以外的一方完成向買方或其關聯方出售所購資產後的一（1）個工作日內向買方支付競標保護金。賣方應在同一天提出批准DIP貸款的動議（“DIP動議”），要求破產法院在DIP動議提交後的五（5）天內臨時批准DIP機制，並在DIP動議提交後的三十（30）天內批准DIP融資機制的最終批准。

(ii)

賣方應在申請之日起三十 (30) 個日曆日內獲得破產法院對《投標程序令》的登記，包括獲得破產法院對費用報銷和分手費的批准。

(iii)

拍賣應在申請日期後的六十（60）個日曆日內按照《投標程序令》完成。

(iv)

賣方應在申請之日起七十 (70) 個日曆日內獲得破產法院對銷售令的登記，該命令應完全生效，不得撤銷、修改或中止。

(v)

結案應在申請日期後的八十五（85）天內完成。

4.2.6.

投標程序的輸入訂單和銷售訂單：

(a)

賣方應根據《投標程序令》和《銷售令》的條款，尋求破產法院簽發的《投標程序令》、《銷售令》和任何其他必要命令，以根據破產法院的里程碑完成本協議執行後的結算。買方和賣方理解並同意，該交易須經破產法院批准。買方同意將立即採取賣方合理要求的行動，以協助獲得投標程序令和銷售訂單，包括認定買方對未來業績的充分保證，包括提供宣誓書或其他文件或信息以提交破產法院，其目的之一是為買方在本協議下的未來表現提供必要的保證，並根據第36條證明買方是 “誠信” 的買方《破產法》第3（m）條。如果任何人對投標程序令或銷售訂單提出上訴（或應就任何此類訂單提交移審令或複議、修改、澄清、修改、休假、停留、重審或複議動議），則賣方和買方將合理合作（考慮到此處規定的外部日期）確定和尋求對任何此類上訴、申請或動議的迴應，以及（賣方有足夠的可用資金的範圍），買方應使用他們的為迅速解決任何此類上訴、申訴或動議所做的商業上合理的努力。

(b)

賣方應提出適當或必要的動議或申訴，以：（A）承擔和轉讓假定合同；（B）在徵得買方同意的前提下，確定補救費用金額（定義見投標程序令）。

(c)

賣方和買方應就投標程序令、銷售令、破產法院與本協議所設想的交易有關的任何其他命令以及與之相關的破產程序進行合作，賣方應在合理的時間內（在所有情況下，至少在擬議申請日之前一（1）天向買方提供與此類程序有關的所有申請、訴狀、通知、擬議命令和其他文件的草稿副本，以便讓買方有足夠的時間來審查和評論此類草案，對於影響買方或與本協議所設想的交易有關的所有條款，此類申訴和擬議訂單的形式和實質內容應為買方合理接受。賣方應盡商業上合理的努力，合理地提前通知買方有關獲得投標程序令和銷售訂單簽發所需動議的任何聽證會。

5.

關閉的先決條件。

5.1.

賣方義務的條件。賣方在收盤時按要求賣方交貨或以其他方式完成此處設想的交易的義務應以賣方滿足或放棄以下每項條件為前提：

5.1.1.

此處包含的買方的所有陳述和保證在收盤時在所有重大方面均應保持真實和正確。

5.1.2.

買方應簽署並向賣方交付合同轉讓、責任承擔以及根據第 3.4 節要求交付的其他文件。

5.1.3.

買方應已交付或準備在收盤時向賣方交付購買價格。

5.1.4.

買方應向賣方提供適當證據，證明買方就本協議設想的交易採取的所有必要實體行動，包括但不限於：(i) 買方董事會正式通過的批准本協議所設想交易並授權買方執行、交付和履行本協議的決議的核證副本；以及 (ii) 關於執行本協議的買方官員在職的證明以及交付的任何文書或其他文件與之有關的本協議所設想的交易。

5.1.5.

任何法院、法庭或政府機構均不得審理任何尋求或威脅限制或禁止完成本協議所設想的交易，或尋求就此獲得鉅額損害賠償，或涉及有關本協議完成將導致違反任何具有適當管轄權的政府機構的任何法律、法令或規章的索賠，並且不得有任何禁止本協議所設想交易的有效法律、法令或法規。

5.1.6.

買方應實質性履行或出價履行買方擬履行的每一項重大契約，根據其條款，買方必須在收盤時或之前履行這些契約。

5.1.7.

破產法院應已簽署《投標程序令》和《銷售令》，銷售令應為未受延期的、最終的、不可上訴的，自截止日期起具有完全效力和效力。

5.2.

買方義務的條件。買方有義務在收盤時按要求買方交付貨物，以及以其他方式完成本文所設想的交易，以買方滿足或放棄以下每項條件為前提：

5.2.1.

不考慮任何重要性、重大不利影響或類似的限定詞，此處包含的所有賣方陳述和擔保在收盤時在所有重大方面均應保持真實和正確。

5.2.2.

賣方應已在所有重要方面履行了賣方應履行的每一項協議，根據其條款，賣方必須在收盤時或收盤前履行或能夠履行的每項協議。

5.2.3.

賣方應代表自己和破產財產執行並向買方交付所有截止日期前的索賠（為避免疑問，包括申請前和申請後索賠）的解除令，解除應得到破產法院的批准。

5.2.4.

賣方應已簽署《合同轉讓》、《責任承擔》、《銷售清單》、《知識產權轉讓和無形財產轉讓》以及根據本協議第 3 條要求交付的其他文件，並做好向買方交付的準備。

5.2.5.

賣方應已經或準備在收盤時向買方交付所有合理要求賣方在收盤時交付的其他文件。

5.2.6.

任何尋求或威脅限制或禁止完成本協議所設想的交易（包括但不限於要求臨時限制令或初步或永久禁令的行動），或尋求就此獲得實質性損害賠償，或涉及聲稱交易完成將導致違反任何擁有適當權限的政府機構的任何法律、法令或規章的索賠，不得在任何法院、法庭或政府機構審理任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序管轄權和任何禁止此處所設想交易的現行法律。

5.2.7.

破產法院應以買方合理可接受的形式和實質內容輸入投標程序令和銷售令，銷售令應為未受延期的、最終的、不可上訴的，自截止日期起具有完全效力和效力。

5.2.8.

在不考慮破產案件的提交或由此可能產生的任何違約的情況下，不得發生任何對 (i) 截至申請日業務的狀況（財務或其他方面）、業務、財產、資產或經營業績，或 (ii) 賣方在實質上按照本協議條款履行其在本協議或交易文件下的義務的能力或其他交易文件或完成交易本協議所考慮的（“賣方重大不利影響”）； 前提是t，如果賣方遵守了 DIP 機制並且沒有根據該機制宣佈違約，則不會對賣方產生重大不利影響。

5.2.9.

破產法院應已批准DIP機制，並且根據DIP機制或任何DIP命令的條款，不得發生違約或違約事件。

5.2.10.

任何可能適用於銷售的Hart-Scott-Rodino申報或等待期均已到期或已終止或免除，並且應獲得所有其他政府和監管部門的批准（如果有）。

5.2.11.

賣方應向買方提供適當證據，證明每位賣方就本協議所設想的交易採取的所有必要實體行動，包括但不限於：(i) 賣方各自董事會正式通過的批准本協議所設想交易並授權賣方執行、交付和履行本協議的決議的核證副本；(ii) 關於執行本協議和任何文書的賣方官員在職的證書或其他文件與本協議所設想的交易有關而交付。

5.2.12.

賣方應達到本協議第 4.2.5 節中規定的所有破產法庭里程碑，除非賣方和買方之間另有書面協議（可以通過電子郵件）。

5.3.

條件豁免。任何對條件的豁免只有在以書面形式聲明並由放棄方簽署的情況下才有效； 但是，前提是，一方對收盤的同意應構成該方對截至截止日期未滿足的任何結算條件的豁免。

6.

賣方的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證，截至執行日期和截止日期：

6.1.

組織、地位和權力。根據本協議序言中規定的各自組織所在州的法律，賣家組織完善、有效存在並信譽良好。賣方擁有所有必要的實體權力和權力，可以擁有、租賃和經營其財產，並在遵守適用於佔有債務人的破產法規定的前提下經營其財產，繼續經營賣方目前的業務。在簽訂銷售訂單的前提下，賣方有權執行、交付和履行本協議及其正在或將要簽署的所有其他交易文件。

6.2.

有效性和執行。本協議已由賣方正式簽署和交付，在下達銷售訂單後，將構成賣方根據其條款對每個賣方強制執行的有效且具有約束力的義務，除非受任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他現行或以後生效的法律（無論是法定、監管還是決定性）的限制，這些法律與債權人的權利有關或影響一般或公平原則（無論是否考慮）在法律訴訟中或公平）。

6.3.

沒有衝突。視銷售訂單的輸入和賣家所知的情況而定，賣方完成此處設想的交易，以及賣方履行、履行和遵守本銷售訂單條款和條件的情況，不會也不會：(i) 與賣家的公司章程、章程或運營協議（如適用）相沖突或導致其違反；(ii) 違反任何法規、法律、規則或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令；或 (iii) 違反或衝突根據任何賣方參加的任何性質的協議、文書或文書，或買方或其資產或財產可能受其約束，均構成違約。

6.4.

所購資產的所有權。自截止之日起，賣方應在法律規定的最大限度內，向買方交付所有已購資產的實物和有價所有權，不含所有留置權、索賠、利息和抵押物，但承擔責任除外，所有此類留置權、索賠、利息和抵押物，但承擔的責任除外，所有此類留置權、索賠、利息和抵押物所購資產應在收盤時消滅。

6.5.

知識產權。

6.5.1.

據所有賣家所知，附表1.1.4 (a)、1.1.4 (b) 和 1.1.4 (c) 列出了截至執行日期的完整、準確的清單，包括 (i) 任何賣方擁有任何性質（無論是獨家、與他人共同還是其他方式）所有權的每項註冊知識產權項目，(ii) 每項此類註冊知識產權的註冊或申報的司法管轄區以及適用的註冊號或序列號，以及 (iii) 對每件此類物品擁有所有權的任何其他人註冊知識產權和此類所有權的性質。

6.5.2.

據所有賣方所知，附表6.5.1列出了截至賣方獲得使用第三方擁有的任何知識產權（“獲得的知識產權”）權利的所有重要合同（“獲得的知識產權”）的完整而準確的清單，以及（ii）賣方授予任何其他人使用任何知識產權的權利的所有重要合同。據任何賣家所知，賣家不知情，也沒有收到任何指控侵權、挪用或任何其他侵權行為或質疑任何獲得的知識產權的有效性、可執行性、使用或所有權或賣方在任何獲得的知識產權中的權益的書面通知。據任何賣方所知，所有獲得的知識產權均可由賣方完全轉讓、轉讓和許可，在每種情況下均不受限制，除了非實質性的付款外，無需向任何第三方支付任何形式的款項。

6.5.3.

據任何賣家所知，賣家擁有或擁有有效的許可或使用權，以當前方式運營業務所必需的所有知識產權，除非合理預計不擁有或未獲得任何此類許可或權利會對賣方造成重大不利影響。據任何賣家所知，除非附表6.5.3中另有披露，否則賣家沒有收到任何第三方的書面索賠，聲稱任何賣家在任何重大方面侵犯了該第三方的知識產權。

6.6.

合同。截至執行日期，除附表6.6中規定的日期外，賣方以及據任何賣方所知，任何假定合同的任何其他一方均未對假定合同的任何一方提起任何訴訟，也沒有發出或收到任何關於任何未撤回或解除的假定合同下任何重大違約或違規行為的書面通知，僅根據銷售訂單予以糾正（或無需糾正的違約除外）根據《破產法》，允許承擔和轉讓假定合同）。賣方未將其與任何此類假定合同有關的任何權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給任何第三方。假設其他各方給予應有的授權、執行、交付和履行，除非附表6.6中另有規定，否則在支付任何補救費用後，每份假定合同都是有效的、具有約束力的，對賣方具有完全效力和效力。

6.7.

關聯方交易。除附表6.7另有規定外，(a) 任何賣方或其直系親屬或任何賣方關聯公司的高級職員、董事或執行委員會成員均不屬於任何假定合同的當事方，或與任何賣方有任何重大業務安排，或對任何賣方有任何重大財務義務或對其承擔任何財務義務，(b) 據任何賣方所知，前述各方均沒有任何訴訟理由或其他原因對所購資產或與所購資產相關的任何索賠，以及 (c) 據任何賣方所知，賣方與前述各方沒有任何直接或間接的業務安排或財務義務。

6.8.

監管程序和研究。據所有賣家所知，附表 1.1.7 列出了所有監管程序的完整而正確的清單，附表 1.1.8 列出了賣家目前開展的與業務有關的所有研究的完整清單。據所有賣方所知，賣方持有開展監管程序和研究所需的所有許可證，包括任何政府機構要求的或與監管程序和研究相關的所有此類許可證（“許可證”），所有此類許可證均完全生效，並且在過去三 (3) 年中的任何時候都嚴格遵守了此類許可的條款。據所有賣家所知，根據任何此類許可或其他類似授權，賣家目前均未出現實質性違約。賣家存檔了以下文件和其他記錄，可供買方審查：(1) 所有此類許可證和批准書的真實完整副本；(2) 特別影響和與監管程序相關的任何和所有通知、要求和信函的真實和完整副本。據所有賣家所知，賣家的經營遵守了所有許可證；維持任何有效許可證所需的續訂申請均已提交；沒有任何法律訴訟待決，或者據任何賣家所知，他們以書面形式威脅要撤銷、暫停、限制或對任何許可證進行不利修改。

6.9.

法律訴訟。除 (i) 附表6.9所述以及 (ii) 破產案件外，沒有任何索賠、訴訟、投訴、指控、聽證會或其他任何性質的法律訴訟待決，或據任何賣方所知，沒有針對或受到該賣方的威脅或受其威脅，(I) 與所購資產或承擔的責任有關或影響，(II) 如果根據原告的要求作出不利的決定或解決，將是合理的預計單獨或總體上會對賣方造成重大不利影響，(III) 以任何方式質疑或尋求防止、禁止、更改或實質性延遲本協議所設想的交易，或（IV）影響賣方執行和交付本協議以及賣方已經或將要加入的其他交易文件的交易。

6.10.

數據隱私。據所有賣家所知，在收集、存儲、轉移和/或使用任何個人信息或任何丟失、被盜或未經授權的訪問方面，賣家在過去三 (3) 年中，在所有重大方面都遵守了適用法律，包括 HIPAA 和其他隱私法（包括適用的《歐洲通用數據保護條例》）。據任何賣家所知，本協議的執行、交付或履行，以及本協議中設想的交易的完成，都不會違反賣家的任何書面隱私政策。根據適用法律，賣家已採取商業上合理的安全措施，以保護他們中任何人收集的所有個人信息免受未經授權的訪問、使用或披露。

6.11.

保險。自申請之日起，賣方就保險所涵蓋的所有索賠和訴訟及時向保險公司發出了保險單中要求發出的所有重要通知，據所有賣方所知，沒有任何保險公司拒絕承保任何此類索賠或訴訟。據所有賣家所知，賣家沒有收到任何此類保險公司以對賣家不利的方式取消或修改任何此類保險單的任何書面通知。

6.12.

賣家的知識。本協議中提及的 “任何賣家的最佳知識” 或 “賣方知識” 是指在利用可用資源進行合理調查後，賣方臨時首席財務官凱西·羅薩多在成交時的知識和/或附表8.1中確定的獨立承包商通過與賣方簽訂各自的諮詢協議而瞭解的情況。不得因擔任的任何職務、與任何其他人的關係或任何其他原因將任何推定或推定知情歸因於任何此類個人。

7.

買方的擔保和陳述。買方特此向賣方陳述並保證，截至執行日期和截止日期：

7.1.

組織、地位和權力。買家是Kabushiki Kaisha（式會社），在日本法律下組織良好、存在有效且信譽良好。買方擁有擁有、租賃和運營其財產、按目前方式開展業務以及執行、交付和履行本協議以及買方是或將要簽署的所有其他交易文件所必需的實體權力和權限。

7.2.

沒有衝突。買方執行、交付和履行本協議已獲得正式和有效的授權。本協議的執行和交付、本協議中設想的交易的完成以及買方履行、履行和遵守本協議條款和條件的行為不會也不會：(i) 與或導致違反買方的公司章程或（如適用）買方的其他組織文件或協議；(ii) 違反任何法規、法律、規則或法規，或任何命令、令狀、禁令或任何法院或政府機構的法令；或 (iii) 違反或衝突或構成違約根據買方作為當事方或買方或其資產或財產可能受其約束的任何性質的協議、文書或文書。

7.3.

“按原樣” 交易。買方特此承認並同意，除非僅有上述第 6 條的規定或任何其他交易文件中明確規定，否則賣方對與所購資產（包括但不限於與所購資產相關的收入或將產生的費用、所購資產的實際狀況、所購資產（或其任何部分）的價值、可轉讓性不作任何明示或暗示的陳述或保證購買的資產或任何其中的一部分、應收賬款或任何承擔責任或合同的條款、金額、有效性、可收性或可執行性、個人財產、庫存品或所購資產的任何其他部分的適銷性或適用性，無論未經合同對手同意或任何合同轉讓任何合同是否構成該合同下的違約或違約。在不以任何方式限制前述規定的情況下，賣方特此對所購資產的任何部分的適銷性或適用於任何特定目的不作任何擔保（明示或暗示）。買方進一步承認，買方已對所購資產所有部分的物理狀況以及與所購資產和/或承擔的責任有關或影響或構成買方認為必要或適當的所有其他事項進行了獨立檢查和調查，在收購所購資產的過程中，買方完全基於此類獨立檢查和調查進行檢查和調查。因此，除了上文第6節中規定的陳述或任何其他交易文件中明確規定的陳述外，買方將在收盤時 “按原樣”、“在哪裏” 和 “儘管有任何缺陷” 接受所購買的資產。

8.

員工事務。

8.1.

買方不得承擔賣方與任何員工福利計劃（包括受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》約束的福利計劃）相關的任何責任或義務，賣方應保留這些責任或義務。除非經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》和任何類似的州法律另有要求，否則買方對任何員工或其合格受撫養人在申請日之前或當天在截止日期之前和之後提出的任何健康、事故、疾病和殘疾津貼索賠，均不承擔任何義務或責任。在截止日期之前，賣方應全權負責遵守《WARN法案》（如果適用），以及在任何情況下因賣方或其任何關聯公司在截止日期之前採取任何行動而導致的員工的工廠關閉、搬遷、大規模裁員、裁員或類似行動（以及任何不遵守此類行動）通知的其他適用法律規定的所有義務。本附表8.1列出了Athersys, Inc.的某些獨立承包商。

8.2.

本協議中的任何內容均無意賦予非本協議當事方的任何實體或個人任何權利。本第8條不構成對買方或賣方維持的任何員工福利計劃的修訂，不構成任何第三方受益權，也不構成任何僱員或任何代表員工利益的人的利益或可由其強制執行。本協議中的任何內容均無意限制買方向賣方的任何前僱員提供就業機會的能力。

9.

盟約。

9.1.

賣方契約。

9.1.1.

商業上合理的最大努力。

(a)

賣方應在破產案件中盡商業上合理的最大努力，移除與所購資產相關的所有留置權、索賠、抵押和權益； 提供的, 然而，對於第三方持有或控制的任何已購資產，賣方只需要做出商業上合理的努力，在銷售訂單規定的範圍內不含所有留置權、索賠、抵押和權益的情況下交付此類購買資產。

(b)

自成交之日起，賣方應採取進一步行動，執行、確認和交付所有合理必要或適當的文件，以向買方及其繼承人或允許的受讓人全面出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付買方根據本協議擬由買方承擔的所有財產、權利、所有權、權益、財產、補救措施、權力和特權，以及以其他方式使本協議所考慮的交易生效或證據。儘管本協議有任何相反規定，賣方在任何時候都沒有義務執行任何文件或採取任何行動，以便 (i) 在任何重大方面增加賣方在本協議其他條款中規定的義務以外的義務，或 (ii) 導致賣方承擔超出本協議其他條款規定或設想的任何實質性成本或費用。

9.1.2.

充足的保障。自執行之日起，直至 (i) 成交和 (ii) 本協議終止（該期限，即 “過渡期”），賣方應盡商業上合理的努力（向買方披露的除外，並受賣方因債務人破產而受到的限制）（i）獲得賣方與賣方有關的所有必要同意、豁免、授權和批准他們執行、交付和履行本協議，(ii) 採取或促使採取本協議、所有行動，以及採取或促成採取所有必要或適當的事情，以使本協議所設想的交易迅速完成並生效，以及 (iii) 在正常業務過程中基本維持所購資產。雙方承認並同意，截至執行之日，本協議的附表不完整，賣方同意與買方充分合作，做出商業上合理的努力，在截止日期之前基本完成附表。

9.1.3.

訪問屬性和文檔。在過渡期內和收盤後，賣方應允許買方以及買方的會計師、法律顧問和代表在正常工作時間內合理地查閲賣方與所購資產和承擔負債有關的所有文件（僅包含排除資產的文件除外）。在過渡期內，根據合理的事先通知，賣方還應考慮到賣方的資源和其他承諾，在正常工作時間內，向所有購買的資產以及賣方的執行官、會計師、法律顧問、員工和其他代表提供合理的准入權。賣方應在收盤後保留所有文件（僅限未作為所購資產的一部分轉讓給買方），直至 (i) 六 (6) 個月和 (ii) 破產案件的結案或其他終止，如果賣方在任何時候（包括與破產案件的結案或其他終止有關的）決定處置任何文件，則賣方應合理地提前通知買方此類處置並允許買方製作或複印件擁有此類文件。

9.1.4.

賣家的業務行為。從執行之日起至截止日期，如果更早，則終止本協議，除非買方另有書面同意或《破產法》另行禁止，否則賣方同意他們應：

(a)

在申請日之前，盡商業上合理的努力以與企業近期運營相一致的方式開展業務；

(b)

採取商業上合理的努力將所有有形財產保持其當前狀態，合理的磨損除外；

(c)

不得與任何法律實體合併或合併或合併為任何法律實體，不得解散、清算或以其他方式終止其存在（對業務無關的任何關聯外國實體除外）

(d)

不得采取任何行動使任何知識產權失效或玷污，不及時支付維護費，放棄待處理的申請或以其他方式對此類知識產權產生負面影響；

(e)

不得出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置如果賣方在截止日期保留將成為購買資產的任何重要資產或財產，但以符合截至申請日正常業務流程的方式出售的庫存和材料除外；

(f)

不得在正常業務流程之外承擔、轉讓、拒絕、終止或實質性修改任何合同；

(g)

保持現有保險單、活頁夾、合同和文書的全部效力和效力；在任何情況下，除非以與申請日之前企業近期運營的方式不一致，否則不得就任何購買的資產或承擔任何義務、採取任何其他行動或簽訂任何協議。

9.1.5.

受限活動。除非適用法律或破產法院的命令有要求，或者本協議另有明確要求或買方事先書面同意，否則賣方不得：

(a)

提高任何員工的薪酬水平或增加任何僱員福利計劃下的承保範圍或福利；

(b)

將任何已購資產置於任何留置權，但根據DIP機制（或破產案件中的任何其他債務人佔有融資）擔保和授予的任何留置權或根據適用法律產生的留置權以及因銷售令生效而被取消或賣方在收盤時或之前以其他方式取消的任何留置權除外；

(c)

簽訂任何新合同，在任何實質性方面限制或限制企業的行為或運營，或者限制或限制所得知識產權或賣方擁有任何利益或權利的任何其他知識產權的使用；

(d)

修改、修改、補充、轉讓或終止任何重要合同；

(e)

未能為維持知識產權的全面效力進行或維持其完全效力所必需的任何申報或維護費；

(f)

就數額龐大的資本支出做出任何新的承諾；以及

(g)

除正常過程中的收購和處置外，收購、處置或轉讓任何物質資產或物質財產。

9.1.6.

某些事件的通知。每個賣方應立即將以下情況通知買方：

(a)

他們從任何個人或實體收到的任何書面通知或其他通信，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該個人或實體的同意；

(b)

它從任何政府機構收到的與本協議所設想的交易有關的任何書面通知或其他通信；

(c)

在本協議期限內的任何時候，本協議中包含的任何陳述或擔保的任何不準確之處，可以合理預期會導致無法滿足第 4.1 節和第 4.2 節中規定的條件；以及

(d)

賣方未能在任何實質性方面遵守或滿足其在本協議下必須遵守或滿足的任何契約、條件或協議； 提供的, 然而，根據本第 9.1.6 節發出的任何通知均不應限制或以其他方式影響本協議向收到此類通知的一方提供的補救措施。

9.2.

買方契約。

9.2.1.

買方應盡一切商業上合理的努力（i）獲得買方要求獲得政府當局和所有其他人員的同意和批准（如果適用），以實現本協議所設想的交易，以及（ii）採取或促使採取一切行動，根據適用法律採取或促成採取所有必要或適當的事情，以迅速完成和使之生效本協議設想的交易。

9.2.2.

買方應自成交之日起，或者對於任何假定合同，如果破產法院直到收盤後才下達確定補救成本的命令，則買方應立即糾正可能結算或下令的假定合同下的所有違約行為，包括支付適用的補救費用，根據《破產法》，這些違約行為必須得到糾正，這樣賣方才能承擔此類假定合同並按照買方的規定，將其轉讓給買方《破產法》第365條的規定是可以結算或訂購。

9.2.3.

自成交之日起，買方應採取進一步行動，執行、確認和交付所有合理必要或適當的文件，以便賣方向買方及其繼承人或允許的受讓人全面出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付買方根據本協議擬由買方承擔的所有財產、權利、所有權、權益、財產、補救措施、權力和特權，並以其他方式使本協議所考慮的交易生效或證據以及任何輔助協議。

9.3.

同意、授權。各方將盡商業上合理的努力（但沒有任何義務為此支付任何對價，也沒有義務承擔除其在任何適用的申請費中所佔份額之外的任何材料成本或費用），以獲得任何政府機構或任何其他個人或實體的所有同意、許可、授權、命令和批准，並向其提交所有申報和登記，以完成本協議所設想的交易或與之相關的任何政府機構或任何其他個人或實體將與其他人合理合作，協助他們獲得此類同意、許可、授權、命令和批准，以及進行此類申報和登記。任何一方都不得故意採取或不採取任何行動，這種作為或不作為將產生實質性延遲、損害或阻礙獲得任何必要的同意、許可、授權、命令或批准或進行任何必要的備案或登記的效果。買方和賣方應在與任何同意、許可、授權、批准或進行任何必要申報或註冊相關的所有溝通和策略以及與本協議所設想的交易相關的任何政府機構查詢中相互合理合作。雙方應作出商業上合理的努力，協調所有此類活動。本契約應在截止日期後繼續有效，並將保持完全效力和效力。

9.4.

口袋不對。自交易日起和交易後（a）如果賣方或其任何關聯公司獲得任何屬於已購資產的權利、財產或資產，則賣方應立即將該權利、財產或資產轉讓給買方，該資產將被視為買方信託持有的財產，直到轉讓為止；（b）如果買方或其任何關聯公司獲得任何屬於排除資產的權利、財產或資產，則該資產將被視為買方信託持有的財產，買方應立即轉讓或要求其適用的關聯公司轉讓此類權利、財產或資產歸賣方，在如此轉讓之前，該資產將被視為買方為賣方信託持有的賣方財產。

9.5.

披露時間表更新。在執行日和截止日之間，賣方應將賣方高級管理人員意識到的任何事項通知買方，並應立即補充或修改本協議的附表，即 (a) 可能在執行日期之後發生，如果存在或發生在執行日期或之前，則必須在本協議的附表中列出或描述或 (b) 需要更正任何信息 (包括附表或任何附表中的信息（包括不完整或缺失的信息）對賣家的陳述和擔保，這些陳述和擔保因此變得不準確。每項此類通知或補充都應在合理可行的情況下儘快發出。對本協議附表（包括交付先前不完整或缺失的信息）的任何補充或修改，或在執行日期之後交付的任何附表（除非買方單方面明確承認並同意，作為糾正或修改）均不得被視為糾正本協議中任何陳述或保證的不準確性，或損害買方根據其條款終止本協議的權利（如果適用）。

10.

終止。

10.1.

本協議可在收盤前隨時終止：

(a)

經賣方和買方雙方書面同意；

(b)

如果有管轄權的法院或其他政府機構發佈了不可上訴的最終命令、法令或裁決，或採取了永久限制、禁止或以其他方式禁止DIP設施或出售的任何其他行動，則由任何一方執行；

(c)

由買方提出，如果賣方未能達到本協議第 4.2.5 節中規定的任何破產法院裏程碑；

(d)

如果賣家或任何賣家個人同意完成替代交易，則自動完成；

(e)

如果賣方（或任何賣方）撤回或試圖撤回出售動議，或提出或試圖提交任何尋求公司重組或出售所購資產的第11章計劃或其他交易，但以不符合本協議條款或以其他方式不會導致DIP融資的全額付款，則由買方提供；

(f)

在破產案件中，根據破產法院的命令或其他方式，由買方在任命第7章或第11章的受託人、接管人、審查員或負責人後，由買方在破產案件中賦予與任何賣方業務運營相關的擴大權力（《破產法》第1106 (a) (3) 和 (a) (4) 條規定的權力以外的權力）；

(g)

未經買方事先書面同意，在破產法院下達的任何批准DIP融資或出售的命令撤銷、修改、修改、中止或撤銷時，由買方承擔；

(h)

由買方提出，如果賣方嚴重違反或違約（除非此類違約或違約行為能夠得到糾正並且在收到賣方違反或違約的書面通知後的五 (5) 個工作日內得到糾正）、銷售訂單、DIP 融資機制或 DIP 訂單（包括但不限於超出 DIP 機制規定的預算允許差額），在以下情況下未支付強制性預付款到期、違反其中規定的任何契約，或向其他實體提供高級或 pari passu 任何資產的留置權），或者如果禁止或限制買方進行信用競標，則根據DIP融資機制預付的任何部分資金作為資產購買價格的一部分；或

(i)

由賣方提出，如果買方嚴重違反本協議或違反第 5.1.6 節規定的先決條件（除非此類違約或違約行為能夠得到糾正，並且在買方發出任何違約或違約書面通知後的五 (5) 個工作日內實際得到糾正）。

11.

雜項。

11.1.

律師費。如果本協議任何一方提起訴訟或其他訴訟以執行或解釋本協議的條款和條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方有權向非勝訴方索取並追回勝訴方在提起或辯護此類訴訟或訴訟時可能遭受或產生的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費）。

11.2.

合理訪問記錄和某些人員。為了便於賣方努力管理和結案破產案件，包括準備破產案件以及州、地方和聯邦納税申報表及其他申報文件，以及協調破產案件中提出的索賠，買方應允許賣方法律顧問和其他專業顧問以及賣方繼任者及其各自專業顧問（統稱為 “許可准入方”）的律師合理訪問金融和其他書籍以及與所購資產或業務相關的記錄以及包含此類信息、賬簿和記錄的系統，訪問權限應包括 (i) 此類許可訪問方有權視情況複製或刪除許可訪問方為促進上述目的而可能要求的文件和記錄，以及 (ii) 買方複製並向相關的許可訪問方交付他們可能要求的文件或記錄，但僅限於此類准入方向買方提供的範圍對待複製的材料進行合理詳細的書面描述，適用的許可訪問方向買方償還相應的合理成本和費用，以及 (iii) 買方應在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向買方指定的允許訪問方（不向許可訪問方收取任何費用）提供與買方代表接觸的合理渠道，以協助賣方和其他許可訪問方開展交易後的活動（包括但不限於編制納税申報表）， 提供的 此類訪問不會不合理地幹擾買家的業務運營。

11.3.

收賬後應收賬款的收款。在截止日期之後，買方應有權和授權為自己的賬户收取所購資產中包含的所有應收賬款。賣方應立即向買方轉移並交付此類賣方可能收到的任何現金或其他財產，這些現金或其他財產是構成所購資產一部分的收盤後應收賬款，以及賣方在截止日期之後的任何時期內收到的構成所購資產一部分的任何其他款項。

11.4.

通知。除非本協議另有規定，否則任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、投標或交付均可通過個人書面交付、郵資預付掛號或掛號郵件、要求退貨收據、傳真或電子郵件發送，並應視為自郵寄之日起的已傳送、傳真傳輸（附有對此類傳輸的回覆確認）或電子郵件傳輸之日的傳送。郵寄通知應按以下規定發送，但各方均可根據本第 11.4 節通過書面通知更改其地址。

Athersys, Inc.

羅克韋爾大道 1625 號

俄亥俄州克利夫蘭 44114 收件人：凱西·羅薩多

電子郵件：krosado@athersys.com

麥當勞霍普金斯

蘇必利爾大道 600 號，東 2100 號套房

俄亥俄州克利夫蘭 44114 收件人：尼古拉斯·米勒

電子郵件：nmiller@mcdonaldhopkins.com

HEALIOS K.K.

日比谷三井大廈 12F

千代田區有樂町 1-1-2

東京 100-0006 日本

收件人：理查德·金凱德電子郵件：r.kincaid@healios.jp

Morrison & Foerster LLP

西 55 街 250 號

紐約，紐約州，10019-9601

收件人：塞思·克萊因曼、亞當·劉易斯

電子郵件：skleinman@mofo.com；alewis@mofo.com

Maschoff Brennan LLP

第 26 街 15 號，7 樓

紐約州紐約 10010

收件人：謝爾曼·卡恩電子郵件：skahn@mabr.com

11.5.

完整協議。本協議、DIP信貸協議以及根據本協議簽訂的文件包含雙方之間與出售所購資產有關的完整協議。有關本協議或任何此類其他文件的任何口頭陳述或修改均不具有任何效力，但隨後由受指控方簽署的書面修改除外。

11.6.

修改。本協議只能通過本協議所有各方正式簽署的書面文書進行修改、修正或補充。

11.7.

截止日期。根據本協議在收盤時採取的所有行動均應視為同時發生，在所有此類行動、文件和交易均已採取、交付或實施之前，不得將任何行為、文件或交易視為已採取、交付或實施。

11.8.

可分割性。如果本協議的任何條款、規定或段落被認定為非法或無效或沒有效力，則本協議的其餘部分將繼續有效。

11.9.

字幕。本協議中包含的所有標題和標題僅供參考，不得解釋為限制或擴展本協議的條款或條件。

11.10.

進一步的保證。本協議各方將執行、確認和交付任何其他方合理要求的任何進一步保證、文件和文書，以實現本協議所設想的交易或雙方的意圖； 提供的 本協議中的任何內容均不得視為要求任何一方執行或提供任何此類進一步的保證、文件或文書，但以任何實質性方式增加本協議對該方規定的負擔、義務或責任為限。

11.11.

沒有豁免。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對其他條款的豁免，無論是否相似，也不得構成對持續豁免。除非豁免方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

11.12.

經紀義務。除了賣方以投資銀行家的身份聘請Outcompital, LLC（“結果”）而應付的費用外，賣方和買方均向對方聲明並保證，該方在支付與完成本文所設想的交易有關的任何佣金或其他補償方面不對任何經紀人或代理人承擔任何責任。雙方同意，如果有人就本次交易向買方或賣方提出任何佣金、費用或其他補償索賠，包括但不限於經紀費、發現費或佣金，則所有此類索賠均應由其行為構成索賠依據的一方處理和支付，該方應賠償、辯護（由有權獲得賠償的一方合理滿意的律師）、保護、拯救和扣押對方不受任何人提出的任何和所有此類索賠或要求的影響與本文設想的交易有關的個人、公司或公司； 提供的, 然而，結果的任何交易費用均須經破產法院批准，並應在根據本協議或替代交易結束銷售時支付。

11.13.

費用和開支的支付。除上文第4.2.1節和第11.12節另有規定外，本協議的每一方均應負責並支付在本協議的談判、準備和完成以及本協議所述交易過程中產生的所有費用和開支，包括其律師的費用和開支。

11.14.

生存。買方和賣方在本協議下的各自陳述和擔保將於交易日起失效，不再具有任何進一步的效力或效力。

11.15.

作業。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議，雙方可自行決定給予或拒絕這種同意； 提供的 儘管有上述規定，買方仍可將本協議轉讓給買方新成立的收購工具子公司。

11.16.

綁定效果。在遵守上述第 11.15 節規定的前提下，本協議對雙方各自的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

11.17.

適用法律；服從司法管轄權。本協議受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突原則。由本協議或本協議所設想的交易引起、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序只能向破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）提起。各方特此不可撤銷地接受破產法院（或對破產法院行使上訴管轄權的任何法院）對因本協議或本協議項下產生的任何權利和義務或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序的專屬管轄權，並同意不會在任何其他法院提起任何由此產生、基於或與之相關的訴訟； 提供的, 然而，如果破產案件已結案或駁回，則由本協議或本協議或本協議設想的交易引起的、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或程序，只能在特拉華州的州或聯邦法院以及特拉華州內的任何州上訴法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄在雙方之間因本協議或任何其他交易文件或本協議的談判、執行或履行而產生、基於或與之相關的任何訴訟、索賠、訴訟或訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面）中由陪審團審理的所有權利。

11.18.

特定性能。在另一方違反本協議的情況下，各方都有權尋求具體履行的補救措施。

11.19.

破產法院的批准。儘管本協議中有任何相反的規定，本協議下的任何和所有權利、利益或義務均須經破產法院批准。

11.20.

誠信。本協議所有各方同意採取所有行動並執行執行本協議條款所需的所有文件，並在成交前後真誠地履行本協議中包含的條款和條件。

11.21.

施工。在解釋和解釋本協議時，雙方承認，本協議條款反映了雙方之間的廣泛談判，就解釋和解釋而言，本協議不應被視為本協議任何一方起草。

11.22.

同行。本協議可以在對應方中籤署。雙方進一步同意，本協議可以通過交換電子郵件、傳真或其他電子簽名頁來執行； 提供的 通過這樣做，雙方同意承諾在合理的情況下儘快提供原始簽名。

11.23.

時間是關鍵。在本協議及其所有條款、契約和條件中，時間至關重要。

11.24.

公開公告。在執行和交付本協議後，雙方可以立即就本協議中設想的交易發佈一份形式和實質內容均令雙方合理滿意的聯合新聞稿，但須遵守賣方的報告義務。此後，除非破產法院的法律或命令要求發佈新聞稿或公告，否則未經另一方事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），任何一方均不得就本協議所設想的交易發佈任何新聞稿或公開公告。如果破產法院的法律或命令要求任何此類公告或其他披露，則披露方同意事先通知非披露方，並有機會對擬議的披露發表評論。儘管本第 11.24 節中有任何相反的規定，賣方仍有權向破產法院提交本協議，並以其他方式公開宣佈本協議中考慮的交易，這些交易涉及批准投標程序令和銷售命令的動議以及賣方在破產案件中提交的其他訴狀以及根據本協議的要求向第三方發送的通知或促進此類交易。任何一方均可在 (i) 其章程、信貸協議和其他先前存在的合同義務的規定所要求的範圍內向其股東和貸款人披露本協議，以及 (ii) 其高管、董事、顧問、會計師、律師、顧問和其他賣方專業人員。

11.25.

不承擔繼承責任。雙方打算，在收盤時，買方不應也不得被視為：（a）是賣方的繼任者（或其他處境相似的一方），或以其他方式被視為賣方的繼任者，包括《破產法》、ERISA或其他適用法律所規定的 “繼任僱主”；(b) 對賣方因所購資產而產生的或與之相關的任何責任或其他義務負有責任或責任，但明確規定的除外在本協議中，包括任何種類或性質的繼承責任或替代責任，包括任何關於反壟斷、環境、繼承人或受讓人責任、勞動法、事實上的合併或實質性連續性的理論（包括根據任何政府機構的證券法）；(c) 事實上或以其他方式與賣方合併或合併為賣方；(d) 是另一個自我，或者僅僅是賣方的延續或實質性延續（買方和賣方之間不存在業務連續性），包括在任何外國、聯邦、州所指的範圍內或地方税收、養老金、ERISA、COBRA、税收、勞動、就業、環境或其他法律、法規或法規（包括任何此類法律、規章或法規下的申報要求），或根據任何產品責任法律或原則，與賣方根據此類法律、規則或法規或學説承擔的責任有關的法律或原則；或（e）將自己作為賣方或其財產的延續向公眾公開。

A.

迄今為止，作為賣方的轉讓人和作為買方的受讓人已經簽訂了日期為2024年1月的特定資產購買協議（“資產購買協議”）。除此處特別定義的術語外，本轉讓中使用的大寫術語應與購買協議中使用的大寫術語具有相同的含義。

B.

根據《破產法》第105、363和365條及購買協議，除其他事項外，轉讓人同意向受讓人出售、轉讓、轉讓和交付，受讓人同意根據資產購買協議中規定的條款和條件向轉讓人購買、收購和接受轉讓人在所購資產中的所有權利、所有權和利益，包括但不限於購買的合同，免費和清除所有留置權（許可留置權和承擔責任除外）。

C.

2024年3月，破產法院下達了一項命令（“銷售令”），批准將轉讓人的幾乎所有資產出售給受讓人，包括承擔和轉讓本文附錄1中列出的執行合同（統稱為 “轉讓合同”）。

D.

根據採購協議和銷售訂單，受讓人有義務支付與分配合同相關的所有補救費用。

E.

在相互執行和交付本轉讓的同時，轉讓人和受讓人正在完成資產購買協議所設想的交易。根據《資產購買協議》第 3.1.1 節，轉讓人和受讓人正在執行和交付本轉讓，以履行各自的義務。

1.

任務。自截止日期起，轉讓人特此將其在轉讓合同中的所有權利、所有權和利益轉讓給受讓人。

2.

假設。自截止日起生效，受讓人特此接受上述轉讓，並假設並同意受轉讓合同條款和規定的約束，忠實履行轉讓人在截止日期起和之後履行的所有義務，就好像受讓人是該合同的原始訂約方一樣。

3.

律師費。如果本協議任何一方提起訴訟或其他訴訟以執行或解釋本轉讓的條款和規定，則該訴訟或程序的勝訴方有權向勝訴方索取並從中非勝訴方那裏追回勝訴方在進行或辯護時可能遭受或承擔的所有費用、費用和開支（包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費）。

4.

修正案。本轉讓只能通過轉讓人和受讓人簽署的書面文件進行修改。

5.

在對應機構中執行。本轉讓可以在對應方中執行，並通過交換電子郵件、傳真或其他電子簽名頁來交付； 提供的, 然而, 如果雙方交換電子郵件, 傳真或電子簽名頁面, 雙方同意在此之後立即向對方提供一份帶有其原始簽名的本轉讓副本.

6.

根據資產購買協議交付。無論此處有任何相反的規定，轉讓人和受讓人均根據並遵守購買的所有條款和規定執行和交付本轉讓。

7.

管轄法律。本轉讓以及基於本轉讓和特此設想的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是其他方面）均應受美國和特拉華州法律管轄，並根據這些法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

(A)

迄今為止，轉讓人和受讓人已經簽訂了日期為2024年1月的某些資產購買協議（“資產購買協議”）。除本轉讓中特別定義的術語外，本轉讓中使用的大寫術語應與資產購買協議中使用的此類術語具有相同的含義。

(B)

根據《破產法》第105、363和365條以及資產購買協議，除其他事項外，轉讓人同意向受讓人出售、轉讓、轉讓和交付，受讓人同意根據資產購買協議中規定的條款和條件向轉讓人購買、收購和接受轉讓人對所購資產的所有權利、所有權和利益。

(C)

2024年3月，破產法院下達了一項命令（“出售令”），批准根據資產購買協議和銷售令將轉讓人的幾乎所有資產出售給受讓人。

(D)

在執行和交付本轉讓的同時，轉讓人和受讓人正在完成資產購買協議所設想的交易。根據資產購買協議第3.3.3節，轉讓人必須在收盤時執行並交付本轉讓。

(a)

本協議附表 1.1.4 (a) 中規定的專利和專利申請，以及所有發放、分割、延續、部分延續、補發、延期、複審和續訂（“專利”）以及任何賣方在成交時全部或部分擁有的任何其他專利和專利申請；

(b)

本協議附表 1.1.4 (b) 中規定的商標註冊和申請及其所有發行、延期和續訂（“商標”）以及任何賣方在收盤時全部或部分擁有的任何其他商標註冊和申請，以及與使用商標相關並由商標象徵的業務的商譽； 提供的 對於本協議附表2中列出的美國意向使用商標申請，根據資產購買協議，此類申請的轉讓伴隨着賣方業務或商標所涉部分業務的轉讓，該業務仍在進行和存在；

(c)

本協議附表1.1.4（c）中規定的版權註冊和註冊申請及其所有發行、延期和續訂（“版權”）以及成交時任何賣方全部或部分擁有的任何其他版權註冊和註冊申請；

(d)

根據任何司法管轄區的適用法律、國際條約和公約以及世界各地的其他規定，賣方根據上述任何規定而產生的任何種類的所有權利；

(e)

與上述任何及所有內容相關的任何及所有特許權使用費、費用、收入、付款和其他現在或將來到期或應付的收益；以及

(f)

與上述任何內容有關的所有索賠和訴訟原因，無論是在本協議發佈之日之前、之日還是之後產生的，包括對過去、現在和未來的侵權、稀釋、挪用、違反、濫用、違約或違約行為提出的損害賠償、賠償、禁令和其他法律和衡平救濟的所有權利和索賠，有權但沒有義務提起訴訟，要求此類法律和公平救濟並收集，或以其他方式追回任何此類損失。

(A)

迄今為止，轉讓人和受讓人已經簽訂了日期為2024年1月的某些資產購買協議（“資產購買協議”）。除本轉讓中特別定義的術語外，本轉讓中使用的大寫術語應與資產購買協議中使用的此類術語具有相同的含義。

(B)

根據《破產法》第105、363和365條以及資產購買協議，除其他事項外，轉讓人同意向受讓人出售、轉讓、轉讓和交付，受讓人同意根據資產購買協議中規定的條款和條件向轉讓人購買、收購和接受轉讓人對所購資產的所有權利、所有權和利益。

(C)

2024年3月，破產法院下達了一項命令（“出售令”），批准根據資產購買協議和銷售令將轉讓人的幾乎所有資產出售給受讓人。

(B)

A.

B.

C.

2024年3月，破產法院下達了一項命令（“出售令”），批准根據資產購買協議和銷售令將賣方的幾乎所有資產出售給買方。

1.

假設。自截止日期起，買方特此承擔並同意全面、忠實地履行所有承擔的責任。

2.

律師費。如果本協議的任何一方提起訴訟或其他訴訟以執行或解釋本假設的條款和規定，則該訴訟或程序中的勝訴方有權向非勝訴方索取並追回勝訴方在追捕或追究過程中可能遭受或產生的所有費用、成本和開支（包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費）為此類行動或程序進行辯護。

3.

修正案。本假設只能通過買方和賣方簽署的書面文件進行修改。

4.

管轄法律。本假設以及任何基於本知識產權轉讓和本文所述交易的、引起或與之相關的索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同、侵權行為還是其他形式）均應受美國和特拉華州法律的管轄和解釋，不影響任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）。

5.

在對應機構中執行。本假設可以在對應方中執行，並通過交換電子郵件、傳真或其他電子簽名頁來傳遞； 提供的, 然而，如果雙方交換電子郵件、傳真或其他電子簽名頁面，則雙方同意在此之後立即向對方提供帶有其原始簽名的本假設副本。