48萬股普通股

A系列認股權證將購買最多3,809,520股普通股

B系列認股權證將購買最多3,809,520股普通股

購買最多1,424,760股普通股的預融資認股權證

在行使預融資權證、A系列權證和B系列權證時，最多可發行9,043,800股普通股

承銷商認購最多133,333股普通股

最多133,333股普通股可在行使承銷權證時發行

根據本招股説明書，我們將發行480,000股普通股，面值0.001美元(“普通股”)，連同A系列認股權證，購買最多3,809,520股普通股(“A系列認股權證”)，以及B系列認股權證，購買最多3,809,520股普通股(“B系列認股權證”，連同A系列認股權證，統稱為“普通股認股權證”)，根據本招股説明書，公開發行價為2.1美元。我們的每股普通股或一份預先出資的認股權證(如下所述)將與兩份A系列認股權證和兩份B系列認股權證一起出售，A系列認股權證購買一股普通股，B系列認股權證購買一股普通股。A系列權證和B系列權證的行使價分別為每股2.25美元，並將在發行時立即行使。A系列權證將在發行之日起五年內到期，而B系列權證將在發行之日起六個月內到期。我們的普通股和普通權證的股份立即可以分開 並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。本招股説明書還涉及在行使普通權證時可發行的普通股股份的發售。

我們還向那些在本次發售中購買普通股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，9.99%)我們的普通股的已發行普通股 的購買者提供預先出資的認股權證，以購買總計1,424,760股普通股，或預先出資的認股權證，以代替普通股。預籌資權證持有人將無權行使其預籌資權證的任何部分 ，條件是持有人連同其聯屬公司及若干關聯方在行使該等權利後，將實益擁有超過已發行普通股股數的4.99%(或經持有人選擇，超過9.99%)。每一份預先出資的認股權證可以行使一股我們的普通股。每一份預先出資的認股權證將一起發行 與上述相同的普通權證與每股普通股一起發行。每份預籌資權證連同隨附的普通權證的綜合公開發行價為2.099美元。預付資金認股權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。預融資權證和普通權證 可以立即分開，並將單獨發行，但在此次發行中將一起購買。在本招股説明書中，我們將普通權證和預籌資權證統稱為“權證”。本招股説明書還涉及發行可在行使該等認股權證時發行的普通股。我們將在此發行的普通股和認股權證的股份和認股權證的普通股股份統稱為證券。

認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為PRSO。2024年2月5日，我們普通股的最後一次報告售價為3.05美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。 請參閲“招股説明書摘要作為一家規模較小的報告公司的⸺影響.”

投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們 在本招股説明書第10頁“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所描述的風險。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計最多45天的選擇權，以每股2.1美元的公開發行價購買最多285,714股我們的普通股 ，A系列認股權證以每股0.000001美元的公開發行價購買最多571,428股我們的普通股 以每B系列認股權證0.000001美元的公開發行價購買最多571,428股我們的普通股，或由承銷商決定的任何組合，減去承銷折扣和佣金 在每一種情況下，僅用於彌補超額配售(如有)。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計於2024年2月8日左右在紐約交割有價證券。

拉登堡(Br)塔爾曼

本招股書日期為2024年2月6日。

目錄

關於 本招股説明書

我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書以及向美國證券交易委員會備案的相關證物。 您應僅依賴本招股説明書或其任何修正案中提供的信息。

我們、承銷商 沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或 本招股説明書或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或 我們證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分，本招股説明書是註冊説明書的一部分，您可以在本招股説明書的標題下獲得本招股説明書中所述的這些文件的副本。在哪裏可以找到更多信息.”

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Peraso”、“我們”、“我們”或“公司”均指Peraso Inc.及其合併子公司。

風險因素

投資我們的證券 包含高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下討論的具體因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分、我們的合併財務報表及其相關的 附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法繼續經營下去 。

我們截至2022年12月31日的合併財務報表是在假設我們將在未來12個月 繼續經營的基礎上編制的。截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物為70萬美元，累計赤字為1.575億美元。截至本招股説明書的日期，我們認為，在本次發行之前，我們沒有足夠的資源為我們的業務運營提供資金，也沒有足夠的資源來履行2024年第一季度之後的義務。我們相信，基於我們將從此次發行中獲得的約330萬美元的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，我們將滿足我們到2024年第四季度的資本需求 。

我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力，以及實現可持續收入和盈利運營的能力。 我們需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，才能產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預期的運營虧損和現金消耗，以及運營的經常性虧損，如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本，我們維持足夠流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。如果我們 不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

如果我們無法產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。除此產品外，我們還在尋求更多融資並評估其他融資方案，以滿足我們未來12個月的現金需求。我們不能確定是否可以通過出售額外的債務或股權證券，或者獲得信用額度或其他貸款來籌集額外資本，或者，如果可以，我們是否可以接受條款。如果我們發行 額外的證券來籌集資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權， 我們目前的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金，我們可能需要 縮減當前的產品開發計劃，削減運營成本，放棄未來的開發和其他機會 ，甚至終止我們的運營。

我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述， 涉及風險和不確定因素，實際結果可能會因多種因素而有所不同，包括本報告中其他部分討論的因素。風險因素“部分。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計 ，我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要時獲得額外資金，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們打算停止生產我們的內存產品 。

臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們， 它將停止用於生產我們的存儲IC所需晶片的鑄造工藝。我們無法將晶片生產轉移到新的代工廠並繼續生產這些產品。因此，我們已通知我們的客户 我們正在啟動內存IC產品的停產或停產。我們預計在2024年至2025年完成產品停產訂單。我們的存儲IC產品佔截至2022年12月31日的年度收入的50%以上，佔截至2023年9月30日的九個月收入的60%以上。停止生產和銷售我們的存儲IC產品將對我們未來的收入、運營結果和現金流產生負面影響。

我們的毛利潤可能會因各種因素而波動，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的毛利潤可能會因許多因素而波動 ，包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受度、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、庫存減記費用以及地理和市場定價策略。在我們可能向某些客户提供優惠價格或有合同義務向某些客户提供優惠價格的範圍內，這將降低我們的平均銷售價格 ，並可能影響我們的毛利潤。如果我們的客户，包括我們的大客户，在定價和其他條款方面施加更大的壓力，這可能會給我們的利潤帶來下行壓力。

由於我們不運營自己的晶片製造、組裝或測試設施，我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本，事實上，我們的成本甚至可能增加，這可能會進一步降低我們的毛利潤。我們尋求提高產量和基於批量的成本降低，以實現成本降低。如果此類成本削減沒有在足夠的水平上及時進行，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，並可能與我們的 估計值不同。

此外，我們還對生產的各個階段的產品以及成品進行庫存。由於我們通常是獨家供應商 ，我們持有這些庫存是為了迎接客户訂單。如果這些客户採購訂單沒有及時兑現，或者客户沒有履行這些採購訂單，我們可能會有過剩或陳舊的庫存，我們將不得不減記， 我們的毛利潤和運營結果將受到不利影響。

我們有虧損的歷史，我們將 需要籌集額外的資本。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.575億美元。這些虧損和前一年的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力並擴大我們向客户提供的產品，我們將需要大幅增加收入 ，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以繼續開展業務，而無需不時籌集額外資本。鑑於我們的收入波動和運營虧損的歷史，以及我們在為我們的產品爭取客户方面面臨的挑戰，我們不能確定我們未來能夠實現並保持 季度或年度盈利能力。因此，我們未來可能需要籌集更多資本， 我們可能根本無法獲得這些資本，或者只能以不利的條款獲得這些資本。

我們不能產生所需的大量資本或籌集額外資本來擴大業務和投資新產品，可能會降低我們的競爭能力 ，並可能損害我們的業務。

我們打算繼續花費 來發展我們的業務。如果我們不能實現並保持盈利，我們將需要額外的資金來實施我們的業務戰略、開發新產品、應對競爭和市場機遇，並獲得互補的業務或技術。 不能保證該等額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或是否可用，以及(如果可用)該等資本將會以我們可接受的條款及條件提供。

如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法 除其他事項外：

我們可能無法通過裁員和臨時裁員實現預期的成本節約和相關收益。

2023年2月，我們實施了裁員 並裁減了5個職位，以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月，我們進一步裁員，裁減了3個職位，其中包括1名員工和2名顧問，並在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員 ，所有這些都是為了保存現金，同時將資本支出保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

我們可能無法有效地 執行或實現降低運營成本的預期目標。我們的計劃也可能發生變化，因為我們將繼續將重點重新放在降低運營成本和簡化運營上，同時通過推遲或推遲某些支出來節省現金 。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間，我們可能無法實現所尋求的成本效益。 此外，如果我們不記得受影響的加拿大員工，我們估計非經常性費用總額約為 50萬至100萬美元，主要包括遣散費、通知工資和員工福利支出。我們預計大部分費用將在2024年第二季度發生。我們預計將產生的費用受到多項假設的影響，包括各個司法管轄區的法律要求，實際費用可能與上面披露的估計值大不相同 。

此外，勞動力的減少可能會對那些沒有受到直接影響的員工的士氣產生負面影響，這可能會增加員工流失率，並損害 未來的招聘努力，阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。如果我們不能從裁員中獲得預期收益，並且如果我們不能召回受影響的加拿大員工而產生的任何費用，都可能對我們的股票價格、財務狀況和實現目標的能力產生不利影響。

如果不遵守與就業相關的法律，我們可能會受到處罰和其他不利後果。

我們在員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用於我們在加拿大的員工的美國聯邦或州僱傭和工資法律，或適用於我們的僱員的僱傭工資法律，我們將面臨風險。2023年11月，我們 在加拿大啟動了臨時裁員16個職位。臨時裁員增加了代表受影響員工索賠的風險。最近，公司已收到並可能在未來收到代表員工提出的關於法定和普通法遣散費的索賠，這些員工是臨時裁員的一部分。如果此類索賠成功且未通過僱傭實踐保險覆蓋範圍得到緩解，則我們要求支付的金額可能高於我們最初估計的金額。此外，任何違反適用工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的 媒體報道、調查以及損害或處罰，這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，迴應任何此類訴訟都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

我們未能成功營銷我們的 產品可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減研發計劃或現有業務。

我們的成功取決於我們的目標市場是否接受我們的產品和技術。我們的潛在客户，包括原始設備製造商、OEM和服務提供商，可能不願意在我們的產品中採用和設計，因為設計新的IC或模塊和/或將新的IP整合到他們的系統中並依賴於小型獨家供應商存在不確定性和風險。因此，目前，我們 不知道我們是否能夠通過製造和銷售我們的產品以及許可我們的技術來維持我們的運營，從而產生足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過瞄準市場領導者接受我們的技術解決方案來滲透新市場。此戰略 旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。如果知名行業參與者在其一個或多個產品中採用我們的產品，但未能在這些產品上取得成功，或無法成功 實施我們的產品，則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何此類活動都可能減少我們產品未來的銷售量。

未來的收入增長取決於我們贏得與現有和新客户的 設計，留住現有客户，並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和營銷此類產品。如果我們不在短期內繼續贏得設計，我們未來幾年的產品收入 將不會增長。

我們將IC銷售給客户 ，客户的產品中包含我們的IC和模塊。我們的技術通常在設計階段整合到產品中， 我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾針對其系統的固定原理圖構建電路板，並且該電路板將使用我們的產品。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的產品設計成他們的產品，以及這些產品正在批量生產併成功商業化。如果我們未能留住現有客户或説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中，並且未能實現一致數量的設計勝利，我們的運營和業務結果將受到損害。此外，如果當前或潛在客户 在其產品中設計了競爭對手的產品，我們向該客户銷售我們的產品將變得更加困難 ，因為更換供應商會給OEM帶來巨大的成本、時間、精力和風險。即使客户將我們的IC或模塊設計到其產品中，我們也不能保證OEM的產品隨着時間的推移將在商業上取得成功，或者根本不能保證我們將從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外，我們獲得設計 中獎的客户產品可能會在產品投入生產之前或在產品投放市場之前或之後被取消。由於我們延長了 銷售週期，我們未來幾年的收入高度依賴於我們今天獲得的設計勝利。我們缺乏資金和對我們未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們在實現更多設計勝利方面的成功，如下所述。我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難， 這可能會導致製造良率降低、產品交付延遲和成本增加.”

我們產品的設計制勝過程通常是漫長、昂貴和有競爭力的，沒有收入保證，如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的費用 ，我們的業務和運營結果將受到影響。

為我們的一種產品贏得設計勝利通常是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程，因為我們的客户通常需要相當多的時間來評估我們的產品。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到設計成功到批量生產的時間從一年到三年不等，但對於我們打算滿足的新客户或市場來説，可能需要更長的時間。為了 贏得設計，我們需要同時承擔設計和開發成本，並投入大量工程資源來追求 單一客户機會。即使我們產生了這些成本，我們也可能不會在競爭選擇過程中獲勝，即使我們確實贏得了設計，我們也可能永遠不會產生足夠的收入或任何收入來抵消我們的開發支出。我們的客户可以在規格中最初設計我們的產品後， 選擇是否將我們的解決方案投入生產。 客户可以在設計大獎授予我們之後對其產品進行更改，這可能會產生取消之前的設計大獎的效果。我們漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少 或推遲其產品計劃的風險，從而導致我們失去預期收入。此外，客户 計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能在沒有產生收入的情況下產生了鉅額費用。

如果我們的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量，我們的淨收入成本將增加，我們的運營利潤率將下降，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害 。

我們不僅依靠充足的代工製造能力和晶圓價格，還依賴於良好的產量(每片晶圓的良模數量)和及時的晶圓交付 以滿足客户需求並保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜且技術要求很高的過程。製造過程中的微小偏差可能會導致良率大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。我們的鑄造廠時不時地會遇到製造缺陷和製造產量下降的問題。製造流程的更改或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致製造 產量低於預期，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，在過去，我們的一家代工廠生產IC並符合其工藝 規格範圍，但不符合客户的規格，導致我們註銷了一部分生產批次。其中許多問題在製造過程的早期階段很難發現，糾正起來可能既耗時又昂貴。 我們的代工廠良品率低，或者我們IC中的缺陷、集成問題或其他性能問題，都可能導致我們嚴重的客户關係和商業聲譽問題，損害我們的經營業績，並對我們的客户造成財務或其他損害。 我們的客户可能會因此要求我們賠償他們的損失。針對我們提出的產品責任索賠，即使不成功， 辯護也可能既耗時又昂貴。

我們可能在將 過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難，這可能會導致製造 良率降低、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用最先進的 製造工藝技術，適用於我們的解決方案，可從我們的鑄造廠獲得。因此，我們定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處，以提高性能和降低成本。這些持續的努力 要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這可能會導致產品交付延遲。我們依賴我們的鑄造廠為未來版本的IC生產晶圓提供支持。這樣的生產可能需要改變鑄造廠現有的工藝技術。如果代工廠選擇不更改其 工藝技術以支持我們的IC的未來版本，我們將需要確定一個新的代工廠。

正如在“我們 打算停止生產我們的內存產品，“臺積電，或稱臺積電，是生產用於生產存儲IC產品的晶圓的唯一代工廠，已通知我們將停止生產生產存儲IC所需晶片的代工 工藝。我們無法將晶片生產轉移到新的代工廠，然後繼續生產這些產品。因此，我們已通知我們的客户，我們正在啟動內存IC產品的停產或停產。我們預計在2024年至2025年期間完成產品停產訂單。我們的存儲IC產品在截至2022年12月31日的年度中佔我們收入的50%以上，在截至2023年9月30日的九個月中佔我們收入的60%以上。 停止生產和銷售我們的存儲IC產品將對我們未來的收入、運營業績和現金流產生負面影響 。

到目前為止，我們還沒有實現無廠房半導體公司預期的 好處。

我們的主要目標一直是 通過使用我們的專有技術和設計專業知識為毫米波應用創造高性能IC和模塊，從而增加我們的總市場份額。過去，這種開發工作需要我們增加人員和設計資源，例如昂貴的軟件和工具，這增加了我們在運營中的損失和現金使用。我們增加收入和擴大市場的努力 受到各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們在將我們的產品推向市場方面遇到重大的 延遲，如果客户延遲採用我們的產品，或者如果我們的客户的產品(包括我們的產品)不成功，這可能會對我們未來幾年的預期收入產生實質性的不利影響，因為可能會 失去設計勝利和未來的收入。

我們的主要目標是向服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商及其子系統和組件供應商開發和銷售我們的技術，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們向MmWave、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商及其子系統和組件供應商營銷和銷售我們的產品和技術。我們相信，我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和銷量的增加。為了 實現我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施OEM必須將我們的產品整合到他們的系統中，並且對其系統的需求也必須增長。我們不能保證未來向這些OEM銷售我們的產品會大幅增加，也不能保證客户對系統的需求會增加。如果我們的OEM客户修改他們的產品設計，選擇我們的競爭對手銷售的產品，或者開發他們自己的專有技術，我們未來從這些產品中獲得的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標增加 。此外，由於行業不景氣、企業和運營商市場資本支出下降或宏觀經濟狀況不利等因素，對採用我們技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的顯著銷售。因此，我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法實現我們的收入增長 和戰略目標。

我們未能繼續開發新產品並及時改進我們的產品，這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷髮展的行業標準、快速的技術 變化和產品過時。這些特點導致客户要求的週期性變化、產品生命週期縮短以及行業需求的變化，並要求推出新產品和增強功能以保持客户參與並贏得設計勝利。 為了獲得並保持在市場中的重要地位，我們將需要根據這些市場趨勢繼續增強和發展我們的產品和 基礎專有技術，儘管我們沒有大量的工程人員。

我們未來的表現取決於許多因素，包括我們的能力：

我們未能改進我們的現有產品並開發出獲得廣泛市場接受的未來產品，這將損害我們的競爭地位，並阻礙我們 未來的增長。

我們的產品銷售週期很長， 這使得我們很難預測在這個市場上的成功以及未來的收入時機。

我們的產品有一個很長的銷售週期，從我們最初向潛在客户提交建議書之日起6到24個月，直到客户確認已將我們的產品設計到其系統中為止。在我們知道該客户將訂購或可能訂購的產品數量 之前，可能會有更長的時間。影響銷售週期長度的因素有很多，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品整合到客户產品中所需的設計流程以及客户發佈新產品的時間。在預期產品訂單的情況下，我們可能會在銷售週期完成和收到任何客户付款之前產生大量的 成本。因此，如果銷售未完成或被取消或延遲，我們可能會產生大量費用，使我們更難盈利，或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響 。此外，由於銷售週期較長，我們銷售收入的記錄可能會大大延遲，我們預測未來收入的能力可能會更加有限，我們的收入可能會因季度而大幅波動 。我們不能保證我們在銷售IC的基礎上建立強大和盈利的業務的努力一定會成功。如果這些努力不成功，鑑於我們投入了大量資源，我們未來的運營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。

半導體行業本質上是週期性的 ，會受到週期性低迷的影響，這可能會對我們的收入產生負面影響。

半導體行業 是週期性的，經歷了長達數年的持續低迷。為了應對任何低迷，許多半導體制造商及其客户將放緩研發活動，取消或推遲新產品開發，減少 他們的勞動力和庫存，並採取謹慎的方式採購新設備和技術。因此，我們的業務 已經成為過去，未來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響 。此外，半導體行業的週期性可能會導致我們的經營業績每年大幅波動 。

我們的收入一直高度集中在一小部分客户中，如果我們失去了一個關鍵的收入來源，而不能取代它，我們的運營結果可能會受到損害。

我們的總收入一直高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的三個月，我們最大的三個客户分別約佔總收入的63%和81%。我們預計，在可預見的未來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分 。

由於收入 集中，我們的運營結果可能會受到以下因素的不利影響：單個關鍵客户決定停止使用我們的技術或產品 ，或者單個被許可方或客户或一小部分被許可方或客户銷售的採用我們技術的產品數量減少。

我們的收入集中還可能帶來 信用風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們還可能面臨與我們的收入集中在少數被許可方和客户中相關的信貸風險。截至2022年12月31日，四個客户 約佔貿易應收賬款總額的79%，截至2023年9月30日，兩個客户約佔貿易應收賬款總額的82%。我們未能及時或根本不向任何佔應收賬款很大比例的客户收取應收賬款，可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。

我們的產品必須符合嚴格的規格 ，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立了嚴格的要求。但是，我們的產品非常複雜 ，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修和客户支持費用和客户購買協議中規定的不履行義務的懲罰， 訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，以及 在某些情況下的後果性損害，其中任何一項都會損害我們的運營結果。此外，由於質量控制問題導致我們無法完成產品 訂單，這可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們 將有足夠的資源來滿足任何聲稱的索賠。此外，任何此類缺陷、故障或延誤都可能對我們造成特別 損害，因為我們試圖建立我們作為IC和模塊產品可靠供應商的聲譽。

由於我們以購買訂單為基礎銷售產品，並依賴對客户需求的估計預測，因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據單個採購訂單而不是長期採購承諾銷售我們的產品。因此，我們將依靠基於客户輸入的估計需求預測來確定要生產的產品數量。由於我們的銷售主要基於採購訂單， 我們的客户可以取消、推遲或以其他方式修改他們的採購承諾，而無需通知我們。由於這些原因，我們 通常對客户的產品需求瞭解有限。此外，我們客户的產品設計週期可能很長 ，我們可能很難準確預測他們何時開始商業發貨 包括我們的IC或模塊的產品。

此外，如果我們遇到重大保修索賠，我們的客户可能會取消現有訂單或停止下未來訂單。我們客户訂單中的任何取消、延遲或其他 修改都可能顯著減少我們的收入，導致我們的經營業績在不同時期波動，並使我們更難預測我們的收入。如果訂單被取消或減少，我們可能沒有足夠的時間來減少運營費用，以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從製造商那裏購買無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户 需求，或者如果沒有足夠的製造和測試能力，我們將失去收入機會，並可能在我們的產品所服務的市場中失去市場份額，並可能根據我們的客户購買協議產生懲罰性付款。此外，我們 無法滿足客户對我們產品的要求可能會導致產品發貨延遲，迫使客户尋找替代的 來源，並在其他方面對我們與客户的持續關係產生不利影響。

我們產品銷售收入的很大一部分依賴於合同製造商。

我們當前和潛在的許多OEM客户都使用第三方合同製造商來生產他們的系統，這些合同製造商代表OEM直接從我們購買產品。儘管我們希望在系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作，但這些OEM通常會在產品採購決策方面給予合同製造商一定的權力。如果我們不能有效地競爭這些代工製造商的業務，或者任何與我們的OEM客户合作的代工製造商在業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如，如果合同製造商 進入破產程序，我們可能無法獲得合同製造商持有的產品，或者 無法就已經交付給合同製造商的產品追回合同製造商欠我們的款項。如果我們無法 説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法將我們 產品的系統及時交付給OEM，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和封裝我們的集成電路和模塊，這些第三方中的任何一方 未能按要求交付產品或以其他方式執行可能會損害我們與客户的關係，並損害我們的銷售和財務業績 。

作為一家無廠房的半導體公司，我們幾乎所有的製造業務都依賴第三方。我們依賴這些方及時向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務提供商簽訂長期供應合同，因此他們沒有義務在任何特定的 期間、以任何特定的數量或以任何指定的價格為我們生產產品，除非在特定的採購訂單中可能提供的產品。 我們製造供應鏈的任何問題都可能對我們按時、按所需數量向客户發貨的能力產生不利影響 ，這反過來又可能損害我們的客户關係，並阻礙市場對我們IC產品的接受。

我們的第三方晶圓代工廠以及測試和組裝供應商位於地震和其他自然災害以及與新冠肺炎等傳染性疾病爆發相關的不良後果的高風險地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致我們的IC產品的開發、生產、發貨和銷售出現重大延誤。

我們利用 生產產品的某些供應商位於亞洲，我們未來可能使用的其他鑄造廠也是如此。我們提供基板、晶片分類和產品測試的供應商總部設在亞洲或加利福尼亞州舊金山灣區。 由於靠近主要地震斷層線，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生 可能導致向我們提供這些服務的第三方的晶片代工廠或組裝和測試能力中斷，並可能阻礙我們的研發工作以及我們營銷和銷售產品的能力。我們可能無法以優惠的條件獲得替代產能，如果有的話。

全球大流行，如新冠肺炎大流行，加上新傳染病的爆發或對亞太地區有重大影響的現有疾病的死灰復燃，都可能擾亂我們主要供應商和製造合作伙伴的運營。

我們的供應鏈因全球半導體供應鏈短缺而中斷，可能會導致客户延誤並影響收入。

我們已經並可能繼續在我們的全球半導體供應鏈中經歷中斷，供應商增加交貨期或分配產品， 包括及時採購必要的組件、晶片、基板和組裝服務。由於這些供應鏈 中斷，我們不得不增加客户訂單交付期，我們可能需要分配一些產品。我們可能無法 滿足對我們產品的所有需求，這可能會對客户關係和收入造成不利影響。

我們供應鏈的價格上漲可能會 對收入造成不利影響或降低利潤率。

我們的供應商可以提高向我們提供的產品和服務的價格。尋找和鑑定替代或其他供應商以應對供應商提高的定價可能是一個漫長的過程，並可能導致生產延遲或額外成本，而且此類替代方案有時無法 使用。如果我們無法針對增加的成本提高產品價格，我們將面臨利潤率 下降。

任何有關我們的產品或技術 侵犯第三方知識產權的索賠都可能增加我們的運營成本，分散管理注意力，並可能導致昂貴的和解費用 或我們的技術許可或產品供應中斷。此外，我們可能會產生鉅額訴訟費用 ，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。 我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。然而，像許多像我們這樣規模、資源有限的公司一樣，我們並沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方 現在擁有或將來可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權是有可能的。我們的被許可人和IC客户，或我們，可能會不時收到關於我們侵犯了他人專利或其他知識產權的索賠通知。針對我們的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的精力 無論訴訟是否有價值或結果是對我們不利的裁決。

在我們的技術和產品中發現缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。

在我們的技術和產品中發現缺陷 可能會導致我們的客户向我們尋求損害賠償。我們與客户簽訂的許多協議都包含條款： 放棄有關我們的技術和產品的默示保證，並限制我們對客户的責任。但是，我們不能確定我們與客户簽訂的協議中包含的責任豁免或限制是否可強制執行。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會削弱我們的競爭能力，並降低我們技術的價值。

我們的技術非常複雜 ，旨在用於複雜系統。例如，我們被許可方的產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術 ，大量公司製造和營銷這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們 IP的行為既困難又昂貴。我們不能確定我們是否能夠檢測到未經授權使用我們的技術，或阻止其他 方基於我們的技術設計和營銷未經授權的產品。如果我們發現過去或現在對我們的專利、版權或商標的任何侵犯，或對我們的商業祕密、保密程序或許可協議的任何違反，我們不能向您保證，我們為保護我們的專有信息而採取的措施足以防止我們的技術被盜用。我們無法充分保護我們的知識產權，這將顯著降低直接競爭技術的進入門檻 ，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能會針對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟，或者確定我們專有權的有效性。我們提起訴訟可能會導致鉅額費用 並分散我們技術和管理人員的精力，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決 。

我們現有的專利可能無法為我們的知識產權提供足夠的保護，我們的專利申請可能不會導致專利頒發，這兩種情況都可能 降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業祕密法律和保密程序的組合來保護我們的知識產權。我們不能確定我們的任何待定申請將授予任何專利，或者待定申請允許的任何索賠將具有足夠的範圍或強度，或在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發，以向我們提供有意義的保護或任何商業優勢 。如果我們的專利或專利申請不能提供有意義的保護，可能會允許他人使用我們的技術，而無需對我們進行任何賠償。

如果我們的無形資產減值，我們將被要求在收益中計入費用。

當發生事件或環境變化(如股價和/或市值下跌)表明賬面價值可能無法收回時，我們會審查無形資產的減值。如果我們的無形資產被視為減值，則將確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。我們將被要求在確定無形資產減值期間在我們的財務報表中記錄減值費用，這將對我們的經營業績產生負面影響 。

如果我們不能留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於少數高管和技術員工的服務。關鍵人員的流失 可能會對我們的技術開發工作、我們根據現有協議交付產品、與合作伙伴保持戰略關係和獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常沒有與我們的任何員工簽訂僱傭或競業禁止協議 ，也不為我們的任何關鍵人員的生命維護關鍵人人壽保險。

由於“所有權變更”，我們利用淨營業虧損結轉的能力是有限的，這一點在1986年修訂後的《美國國税法》第382節中有定義。

截至2022年12月31日，我們有大約2.28億美元的淨營業虧損，或NOL，用於美國聯邦税收目的。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用我們的NOL結轉(和某些相關的税收抵免)來抵消普通應税收入，從而減少我們的美國聯邦所得税負擔，自產生虧損的年份起最多20年，之後將 到期。我們的加州NOL結轉(和某些相關税收抵免)通常可用於抵銷未來州應納税所得額 ，從產生虧損的年份起計20年，具體取決於所在州，在此之後它們將失效。我們可以使用NOL結轉的比率是有限的(這可能會導致NOL結轉在使用前過期)。 我們每次遇到根據《國税法》第382條確定的“所有權變更”時，都會受到限制。第382條所有權變更 通常發生在被視為持有我們普通股至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。如果所有權發生變更，第382條一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制，該金額可通過所有權變更前的NOL結轉抵銷，該金額等於緊接所有權變更之前我們的未償還權益的總價值(減去第382條中指定的某些項目)與所有權變更時生效的美國聯邦長期免税利率的乘積。在計算這一第382條限制時，適用了許多特殊和複雜的規則。雖然第382條的複雜性使得很難確定所有權是否以及何時發生變更，而且尚未進行正式研究，但我們認為第382條的所有權變更是我們在2021年與Peraso Technologies Inc.進行業務合併的結果。本公司相信，第382條的這一限制將導致我們在2021年12月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦税收抵免結轉在可以使用之前到期。此外，我們使用NOL 結轉的能力將受到限制，因為我們無法在未來結轉到期前產生足夠的應税收入。現有和 第382條的限制，以及我們未來無法產生足夠的應税收入，可能會導致我們的NOL結轉的很大一部分 在使用之前過期。我們已為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。

我們未來尋求的收購或其他業務合併 ，無論是否完成，都可能導致其他運營和財務困難。

未來，我們可能會尋求 收購更多的產品線、技術或業務，以促進我們的增長，增強我們的競爭能力， 補充我們的產品，進入新的和鄰近的市場，獲得更多的技術資源，增強我們的知識產權 或尋求其他競爭機會。如果我們尋求收購或其他業務合併，我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的候選人 。我們無法輕易預測未來收購或合併的時機或規模， 或任何此類交易的成功與否。

就我們完成收購、合併或投資而言，我們可能因此面臨財務風險，包括與合併或收購業務相關的成本增加、負債增加、經濟稀釋至毛利潤和營業利潤以及每股收益，或意外的 成本和負債。收購可能涉及其他風險，包括：

有時，我們可能會 就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能導致大量 管理時間分流，以及大量自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

可交換股票的持有者從他們請求交換之日起，預計 將延遲收到我們普通股的股票，這可能會影響持有人在交換中收到的 股票的價值。

可交換股份的持有者 如果要求獲得我們普通股的股份以換取他們的可交換股份，則在收到適用請求後的幾個工作日內才會收到我們普通股的股份 。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何此類增加或減少都將影響該可交換股份持有人在隨後出售交易所收到的普通股時將收到的對價價值。

我們是一家“較小的報告公司” ，由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能會 降低。

我們是一家“規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會申報文件中承擔的披露義務較少。具體地説，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條 條款的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告 ，並在其美國證券交易委員會 備案文件中承擔某些其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”，我們在美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ，這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然災害和全球流行病，如新冠肺炎疫情以及市場中相關的宏觀經濟壓力，都可能對我們的業務產生不利影響。

世界各地的地緣政治問題可能會影響宏觀經濟狀況，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，戰爭、恐怖襲擊和其他破壞性事件導致的世界動盪 導致全球經濟中斷， 不斷上升的通脹成本壓力和衰退擔憂對全球和國內經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，在通脹居高不下的情況下，美國聯邦儲備委員會通過不斷提高利率來應對高通脹。鑑於 目前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，而且我們可能只能按照可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款 才能獲得額外資本。

持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升，而且可能會繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本，包括勞動力、晶片和運輸等。我們的供應商已經提高了價格，並可能繼續提高價格，而且， 儘管到目前為止我們只進行了最小幅度的提價，但在我們運營的競爭市場中，我們可能無法進行相應的提價以保持我們的毛利率和盈利能力。此外，通脹壓力可能會導致客户推遲或 減少購買我們的產品，或推遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或在持續一段時間內居高不下，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

此次發售普通股的購買者將體驗到其投資的有形賬面淨值的增值。在行使未償還的股票期權和認股權證，或轉換或交換其他證券時，您可能會遭遇稀釋。

本次發行的普通股的每股公開發行價低於本次發行生效前普通股和可交換股份的每股有形賬面淨值 。基於每股2.10美元的公開發行價和普通權證，如果您在此次發行中購買普通股，您將立即產生每股約1.96美元的收益，相當於我們截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與普通股和附帶普通權證的每股公開發行價之間的差額。然而，如果行使未償還期權或認股權證，其他證券被轉換或交換為普通股，您可能會遇到稀釋。有關此次 上市後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為稀釋.”

此次發行後，可能會有相當數量的普通股在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 我們普通股的大部分流通股是，在此次發行時出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊。

本次發行完成後， 基於我們截至2024年2月1日的已發行普通股，我們將擁有2,628,598股已發行普通股(或 2,914,312股，如果承銷商行使其購買額外股份的全部選擇權)，假設行使本文中提供的所有預先出資的認股權證，但不包括可交換股票，這些可交換股票可以立即不受限制地轉售到公開市場， 除非該術語由我們的“關聯公司”擁有或購買，該術語在證券法第144條中定義。任何因行使普通權證和代表權證而發行的普通股也可立即轉售至公開市場，不受限制 ，除非由我們的聯屬公司擁有或購買。

截至2024年2月1日，根據我們的股權補償計劃，共有35,415股未償還期權，這些期權的加權平均行權價為每股127.00美元，以及14,907股未償還限制性股票單位。這些股權獎勵所涉及的普通股股票已根據證券法登記，並可在發行時在公開市場自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。

截至2024年2月1日，我們 擁有最多91,875股可行使的已發行認股權證，行權價為每股40.00美元；可行使最多142,858股的已發行認股權證，行使價格為每股28.00美元；以及可行使最多7,143股的已發行認股權證，行使價格為每股28.00美元。認股權證的普通股一經發行，將可自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記。

未來可能會出售我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。

出售我們的普通股 是由於(A)行使根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權或歸屬任何限制性股票單位，以及(B)任何認股權證，以及我們普通股的其他發行，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。除標題為“承銷，“ 我們不受發行普通股的限制，包括任何可轉換或交換的證券，或者代表接受普通股權利的證券，前提是我們遵守納斯達克資本市場的要求(任何導致發行超過20%的已發行普通股的交易，通常都需要股東批准，或者相當於超過20%的已發行股票的投票權)。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔我們未來發行的普通股將降低市場價格並稀釋他們在我們的 股票持有量的風險。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或我們普通股的價格的方式。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)來使用此次發行的淨收益。我們目前預計將此次發行的淨收益用於營運資金和其他一般企業用途，包括與上市公司相關的成本和費用。 然而，我們對這些淨收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

本次發行的認股權證沒有公開市場 。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場上市權證。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到該股東行使其認股權證並收購我們的普通股，但認股權證中規定的 除外。

在權證持有人 在行使權證時獲得本公司普通股股份之前，該等持有人將不享有與認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於行使認股權證後，就記錄日期在行使日期之後的事項而言，持有人將只有權行使普通股持有人的權利。

這些權證具有投機性。

認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表 在有限時間內以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言，普通權證的持有人可行使其收購普通股的權利，並支付每股2.25美元的行權價，但須作出若干調整，從緊接 開始，直至(I)A系列認股權證發行日期的五週年日，或(Ii)B系列認股權證發行日期的六個月週年日為止，在此之後，任何未行使的普通權證 將會失效且沒有其他價值。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的， 無法保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠不會有利可圖。

我們 普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們不能向您保證我們的普通股將繼續有一個活躍的交易市場。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股都經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2024年2月5日的12個月期間，我們普通股的收盤價從2023年2月6日的40.80美元的高點到2024年2月5日的3.05美元的低點不等。在此期間，普通股的每股價格 從盤中低點每股3.03美元到盤中高點52.80美元不等。科技公司證券的市場價格可能波動很大，經常達到與此類 公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，而且會有很大的波動。如果我們的普通股交易到不可持續的高水平，我們普通股的市場價格很可能在此後經歷實質性的下跌。由於我們普通股價格的波動 ，您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。此外，如果我們尋求 額外融資，包括通過出售股權或可轉換證券，此類出售可能會導致我們的股價下跌 ，並導致現有股東的股權稀釋。

此外，一般的股票市場，特別是半導體股票市場，經歷了與特定公司的財務狀況或經營業績無關的大幅波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響，從而對您在此次發行中出售您購買的股票的價格產生不利影響。在過去，在市場波動或價格大幅下跌之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們於2024年1月2日實施了反向股票拆分，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們實現了已發行普通股的反向股票 拆分，比例為40股，於下午4：01生效。東部時間2024年1月2日。 反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確切預測，也不能保證我們的普通股將以與這種反向股票拆分一致的價格交易。因此，我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格 可能會下降，可能比沒有反向股票拆分時的降幅更大。

由於我們的反向股票拆分，我們可供發行的普通股數量有效增加，可能會進一步稀釋我們現有的 股東，併產生反收購影響。

反向股票拆分單獨對我們的授權股本沒有影響，授權股份總數與反向股票拆分前相同 。我們已發行和已發行股票的反向股票拆分通過減少我們已發行和已發行普通股的股份數量，增加了我們普通股(或可轉換或可交換為我們普通股的證券)的可發行股數。當機會出現時，我們的董事會隨時可以酌情發行額外的可用股票 ，無需股東採取進一步行動或相關的延遲和費用，但法律規定的特定交易、我們的證券可能在其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制除外。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量，並且(除非該發行 在現有股東中按比例)現有股東的所有權百分比將相應地被稀釋。此外， 任何此類增發我們普通股的股份可能會稀釋我們普通股流通股的每股收益和每股賬面價值。

此外，在某些情況下，可供發行的股票數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如， 可供發行的額外普通股可被我們用來反對敵意收購企圖，或推遲或阻止控制權或我們管理層的變動。雖然我們的反向股票拆分是出於其他考慮因素，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅，但股東們應該意識到，我們的反向股票拆分可能會促進我們未來阻止或防止控制權變更的努力，包括我們的股東可能因其股票獲得溢價而獲得高於當時市場價格的交易。

我們的公司註冊證書和公司章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止 第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉的累積投票權，限制了股東召開特別會議的權利，併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議建立了具體程序。

我們還受特拉華州法律條款的約束，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭，或使之變得更加困難。具體而言，《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

根據我們的註冊證書 ，我們的董事會可以發行最多20,000,000股優先股，而無需股東批准 ，條款由董事會決定。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約，並可能受到不利影響。

我們的已發行普通股認股權證將 作為認股權證負債入賬，並按公允價值記錄，公允價值的變化將在收益中報告，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據美國公認的會計原則，我們需要評估我們的已發行普通股認股權證，以確定 它們應作為權證負債還是作為權益入賬。在每個報告期，(1)認股權證將被重新評估，以確保將其作為負債或權益進行適當的會計處理，以及(2)認股權證負債的公允價值將被重新計量。負債公允價值的變化 將在我們的經營報表和全面虧損中記為其他收入(費用)。 這種會計處理可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，因為我們可能會產生額外的費用。此外，我們用來確定該等負債公允價值的估值模型的投入和假設的變化 可能會對權證負債的估計公允價值產生重大影響 。因此，我們的財務報表和運營結果將根據各種因素按季度波動，其中許多因素不在我們的控制範圍內，包括我們普通股的股價。我們預計 我們將在每個報告期內確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損 ，該等收益或虧損的金額可能是重大的。我們預計普通權證將作為負債而不是權益入賬 。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們無法滿足納斯達克股票市場持續的上市要求，我們的普通股可能會被摘牌，我們普通股的價格和流動性可能會受到不利影響 。

我們的普通股可能會由於幾個因素或這些因素的組合而失去 價值，並可能從納斯達克退市。雖然我們的普通股目前在納斯達克上市，但我們不能保證我們能夠滿足納斯達克未來繼續上市的要求，包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求或最低股本要求 。

2023年2月1日，我們收到納斯達克納斯達克上市資格部的一封短函，通知我們，根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，我們普通股的收盤價連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克申報函並未對我們的普通股上市產生立竿見影的影響，我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“PRSO”。我們最初被給予 180個日曆日，或至2023年7月31日，以重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)，該規則延長了 180個日曆日，即2024年1月29日。

2024年1月2日，我們對已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分，拆分後為1股，拆分前為40股。 2024年1月18日，我們收到納斯達克的書面確認，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則 5550(A)(2)。

不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能繼續遵守任何此類持續上市要求，也不能保證我們將來能夠重新遵守任何此類持續上市要求，也不能保證我們的普通股未來不會從納斯達克股票市場退市。

如果我們被摘牌，我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易，這可能會對我們普通股的流動性 產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。這些 因素包括以下“風險因素”中討論的因素。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或類似術語來識別 前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、 業績或成就。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同 ，這些因素包括“風險因素”一節中的風險因素和各種其他 因素，包括但不限於有關我們未來業務運營和結果、我們技術的市場、我們的 戰略和競爭的陳述。

此外，我們或 任何其他人員均不對這些聲明的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求 。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。

收益的使用

我們估計，本次發行為我們帶來的淨收益約為330萬美元，或約380萬美元，如果承銷商行使他們的選擇權，從我們那裏全額購買額外的普通股、A系列權證和/或B系列認股權證，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，並不包括根據此次發行而發行的認股權證的行使 所得的收益。此外，如果根據本招股説明書發行的所有普通權證全部行使現金，我們將額外獲得約1,710萬美元的現金。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證 。這些普通認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的運營，包括進一步開發我們的毫米波天線模塊產品，以及營運資本 和其他一般公司用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益來收購或投資於互補的 業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或義務，但我們會評估此類機會，並不時與第三方進行相關討論。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ，這取決於許多因素，包括我們發展努力的進展和任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。

在完成上述用途之前，我們計劃將本次發行所得款項淨額投資於短期計息債券、投資級工具或其他證券。

股利政策

到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付 現金股息，我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。 我們打算保留未來的收益，如果有的話，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。我們 不受任何有關股息支付的法律限制，但如果支付股息會 導致我們資不抵債，我們可能不會支付股息。未來對普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定。

大寫

下表將我們的市值設置為2023年9月30日：

您應閲讀本表 以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》標題下的信息，以及本招股説明書結尾處的財務報表和相關説明。

上表和討論 基於截至2023年9月30日的已發行普通股632,703股，不包括截至該日期的普通股：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的證券 ，您的所有權權益將被稀釋至您在本次發行中支付的每股公開發行價與本次發行結束後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2023年9月30日的歷史有形賬面淨值為750萬美元，或每股9.93美元，基於截至2023年9月30日已發行的760,360股普通股和可交換股票 。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債。 每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日我們的普通股和可交換股票的數量。

在 出售(I)480,000股我們的普通股後，A系列認股權證購買最多960,000股我們的普通股，B系列認股權證 以每股2.10美元的公開發行價在此次發行中購買最多960,000股我們的普通股和此類附帶的普通權證，以及(Ii)購買最多1,424,760股我們普通股的預融資權證，A系列認股權證購買最多2,849,520股我們的普通股，B系列認股權證在此次發行中購買最多2,849,520股我們的普通股，公開發行價 每份預資金權證和該等隨附普通權證的發行價為2.099美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，假設預資金權證全部行使現金，導致發行1,424,760股我們的普通股，但不包括行使普通權證，我們截至2023年9月30日的調整有形賬面淨值為1,080萬美元。或每股4.06美元。這意味着我們現有股東的調整後有形淨賬面價值立即減少了每股5.87美元，而以合併公開發行價購買我們的普通股和普通權證的投資者每股立即增加了1.96美元。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況 ：

如果承銷商完全行使他們的選擇權，購買我們的普通股，A系列認股權證和B系列認股權證的額外股份，我們調整後的每股有形淨賬面價值將是每股3.85美元，代表調整後的每股有形賬面淨值減少6.08美元，現有股東增加1.75美元-調整後的每股淨有形賬面價值的投資者購買 普通股在這次發行。

以上討論 和上表基於截至2023年9月30日的760,360股普通股和流通股，其中包括632,703股已發行普通股和127,657股可交換股， 不包括截至該日期的普通股：

如果根據我們的股權激勵計劃行使任何未發行的認股權證或期權，或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們未來增發 股票，參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集 額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前的 或未來的運營計劃。就通過出售股權或基於股權的證券籌集額外資本的程度而言，發行這些證券可能會進一步稀釋我們的股東。

管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息以及本招股説明書中其他地方陳述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息， 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應審查“風險因素”以討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性 陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們的前身是MoSys，Inc.(MoSys)，1991年在加利福尼亞州註冊成立，2000年在特拉華州重新註冊。2021年9月14日，我們 及其子公司2864552安大略省有限公司和2864555安大略省公司與Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)(一家根據安大略省法律存在的公司) 簽訂了一項安排協議(安排協議)，收購Peraso Tech的所有已發行和已發行普通股(Peraso股票)，包括將與Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股認股權證的轉換或交換相關的Peraso股票。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖(該安排)的方式。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後，安排完成，我們將我們的名稱 更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易，代碼為“PRSO”。

我們的戰略和主要業務目標是成為一家利潤豐厚、IP豐富的無廠房半導體公司，提供集成電路、天線模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門從事毫米波半導體的開發，主要是用於802.11ad/ay兼容設備的未經許可的 60 GHz頻段和用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入 來自銷售半導體器件以及基於使用這些毫米波半導體器件的天線模塊。我們使用標準、低成本的生產測試設備開創了大容量毫米波IC生產測試方法。我們花了幾年時間來改進這一生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付MmWave產品的運營 挑戰方面處於領先地位。我們還生產和銷售完整的毫米波天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是，我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的特點是，射頻放大器必須儘可能靠近天線，以將損耗降至最低。有了我們的 模塊，我們可以保證放大器/天線接口的性能，簡化客户的射頻工程，為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會，並縮短新產品的上市時間。

我們還收購了包含我們的帶寬引擎IC產品的內存 產品線。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器 和高效的串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。臺積電，或稱臺積電，是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一代工廠。臺積電已通知我們，它將停止用於生產晶圓的鑄造工藝，而這反過來又是製造我們的存儲IC所必需的。因此，在2023年5月，我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們 已通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單，並在截至2023年9月30日的季度 開始了初始EOL發貨。我們已要求客户在下訂單時支付保證金，以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金 。此外，我們還要求客户加快付款速度，以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃，我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是，停產發貨的時間 將取決於收到客户的採購訂單、供應商的發貨以及客户要求的發貨時間表。

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.575億美元。這些和前一年的虧損導致了大量的負現金流，從歷史上看，我們需要籌集大量的額外資本。如下所述，這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們將需要大幅增加收入，使其超過過去的水平，以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。

“新冠肺炎”與世界動盪

全球爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉並下令“就地避難”，並對金融市場造成了嚴重擾亂。雖然美國國家緊急狀態已於2023年5月到期，而且幾乎所有關閉和“就地避難”命令都已結束 ，但不能保證新冠肺炎大流行不會影響我們未來的運營和財務業績，因為大流行的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動 是不確定的，不在我們的控制之下，也無法預測。

戰爭和恐怖襲擊導致的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來，在通脹居高不下的情況下，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過加息來應對通脹上升的問題。鑑於目前的市場狀況，我們可能無法進入資本市場，額外的資本 可能只能以可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款提供給我們。

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的精簡合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些精簡的合併財務報表時，我們需要做出某些估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上，我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同，報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的主要會計政策和估計在本招股説明書其他部分的“綜合財務報表附註”的附註1中披露。截至2023年9月30日，我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。

經營成果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

淨收入

下表詳細説明瞭截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按產品類別劃分的收入：

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的產品收入增加了 ，這主要是由於與我們宣佈停產的存儲IC產品相關的出貨量增加，但部分被我們天線模塊出貨量的減少所抵消。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的產品收入增加了 ，原因是我們宣佈停產的內存IC產品的出貨量增加了 ，加上我們的毫米波IC出貨量同比增加，但我們的天線模塊出貨量減少了 ，這部分抵消了這一增長。我們在2022年對我們的某些天線模塊產品進行了提價，然而，截至2023年9月30日，我們沒有實現任何因這些提價而帶來的收入實質性增長。

特許權使用費及其他包括特許權使用費、非經常性工程或NRE、服務和許可收入。與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的特許權使用費和其他收入下降，主要是由於我們的內存技術的特許權使用費收入因這些被許可人的出貨量減少而減少。

與2022年同期相比，在截至2023年9月30日的9個月中，專利使用費和 其他收入減少，這主要是由於與我們的毫米波技術相關的NRE 服務收入減少，以及由於我們的內存技術被許可方出貨量減少而導致這些被許可方的專利使用費收入減少。

淨收入成本和毛利

淨收入成本主要 包括與銷售產品相關的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊 。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月的淨收入成本增加了 ，這主要是由於以下因素的綜合影響：i)2023年我們的內存產品出貨量增加，但被我們的MmWave產品的銷售額下降部分抵消，以及ii)增加了 約20萬美元的已開發技術攤銷。無形資產的修訂剩餘估計壽命為18個月是由於於2023年5月1日宣佈停產(見截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間的簡明綜合財務報表附註11)。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的9個月的淨收入成本增加了 ，原因是我們的IC產品的銷售額增加了，但我們的毫米波產品的銷售額的下降部分抵消了這一增長。此外，我們產生了40萬美元的增加庫存減記費用，主要用於mm Wave產品庫存，因為我們確定了過剩和過時的庫存。如果我們的庫存利用率低於當前預期，或者 如果我們對庫存潛在效用的估計變得不如當前預期的有利，則可能需要額外的庫存減記 。與我們的內存產品相比，我們的毫米波產品的淨收入成本佔收入的比例更高。

截至2023年9月30日止 三個月的毛利較2022年同期增加，主要由於 我們的內存產品出貨量增加。截至2023年9月30日止三個月，我們的毛利率百分比較 去年同期增加，主要是由於我們的內存產品出貨量增加，其毛利率 高於我們的毫米波產品。

截至2023年9月30日止九個月，毛利較2022年同期增加，乃由於我們的內存及毫米波IC產品出貨量增加，部分被我們的毫米波天線模塊出貨量減少及淨收入成本增加所抵銷。

研究與開發

我們的研發費用包括與我們產品開發相關的成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的成本下降主要是由於工資和諮詢成本的下降。 在截至2022年12月31日的季度，我們開始實施成本削減，其中包括減少諮詢職位 和在2023年2月取消某些員工職位，以及有針對性地削減某些較長期的研究和開發項目。2022年8月，我們與英特爾 公司或英特爾簽訂了技術許可和專利轉讓協議，因此我們將某些員工和顧問調到了英特爾。由於協議及其他成本削減，截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們與內存相關的研發費用分別減少了約60萬美元和120萬美元 。此外，在截至2022年9月30日的9個月內，我們為我們的一款毫米波集成電路產生了掩模製造(即 流片)費用70萬美元，而我們在2023年沒有產生掩模製造成本。

我們預計，由於我們的成本削減舉措，2023年剩餘時間的總研發費用將比2022年有所下降。

銷售、一般和行政

銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括用於銷售、營銷、財務、人力資源和某些無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。

與2022年同期相比，截至2023年9月30日的三個月和九個月的成本下降主要與我們在截至2022年12月31日的三個月內啟動的成本削減有關。2023年SG&A費用的減少主要是由於員工人數減少，包括裁撤某些員工和諮詢職位，以及減少其他可自由支配的運營費用。我們預計，由於我們持續的成本削減計劃，包括裁員，2023年剩餘時間的SG&A總支出將比2022年有所下降。

截至2022年和2021年12月31日的年度

淨收入

下表按產品類別詳細説明瞭 收入：

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度產品收入增加了 ，這主要是由於在2021年12月收購了存儲IC產品線，並在2021年下半年推出了MmWave天線模塊產品線，從而增加了存儲IC和毫米波模塊的銷售量。就反向收購會計而言，Peraso Tech被視為會計收購方，而MoSys被視為會計收購方。因此，本文討論的運營結果是Peraso Tech歷史財務業績的延續，不包括2021年12月17日之前MoSys的運營結果。由於收購了這一產品系列，存儲IC銷售量增加，導致截至2022年12月31日的年度收入較上一年增加760萬美元，原因是銷售量同比大幅增長。此外， 我們在2021年下半年開始銷售我們的毫米波模塊產品，並在2022年實現了100%的銷售額增長，在截至2022年12月31日的一年中， 貢獻了210萬美元的收入增長。我們在2022年對我們的某些模塊 產品進行了提價，然而，截至2022年12月31日，我們並沒有因為這些提價 而實現任何實質性的收入增長。由於截至2022年12月31日的年度出貨量與2021年同期相比減少了39%，因此我們的毫米波集成電路產品銷售額減少了30萬美元，這部分抵消了這些收入的增長。雖然獨立的毫米波IC數量減少了，但我們的毫米波模塊(包括毫米波IC)的出貨量有所增加，我們發貨的每個模塊都包括兩個我們的毫米波IC和一個天線。我們開始發貨模塊，因為它提供了一個集成的解決方案，我們相信該解決方案可以使我們的客户加快投產速度，從而縮短我們的收入週期。此外，與銷售獨立IC相比，我們通過銷售模塊獲得了更高的收入。展望未來，我們預計我們的MmWave IC在獨立基礎上的銷售額佔產品總收入的百分比將會下降，因為我們預計我們的模塊銷售將成為我們收入增長的主要來源。

我們預計2023年收入將增加 ，因為我們預計我們的MmWave產品的銷售額將增加，包括2022年實施的漲價帶來的好處。我們還預計，未來12個月，從銷量和收入的角度來看，我們的內存產品的銷售額將會下降。我們的存儲產品自2014年開始生產，鑑於我們尚未開發新產品，這些產品的長期前景不確定。 我們已對存儲產品進行了小幅提價，預計將於2023年上半年開始生效。我們 預計未來12個月我們的MmWave產品的銷量將會增加，因為我們的主要銷售重點 是為我們的MmWave產品爭取新客户。

特許權使用費和其他包括特許權使用費、非經常性工程服務和許可收入。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度特許權使用費和其他收入減少的主要原因是與我們的毫米波技術相關的非經常性工程服務收入減少。這一下降部分被我們的內存技術許可方的整整12個月的版税收入貢獻所抵消。由於反向收購發生於2021年12月17日，因此截至2021年12月31日止年度的營運業績包括約113,000美元的記憶體技術授權使用費收入，而截至2022年12月31日止年度則為480,000美元。

淨收入成本和毛利

淨收入成本主要 包括與銷售產品相關的直接和間接成本，包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊 。截至2022年12月31日止年度的淨收入成本較2021年同期增加，主要由於我們的內存及毫米波集成電路以及天線模塊產品的出貨量增加。我們的天線模塊產品 每單位銷售成本較高，毛利率較IC產品低。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的毛利較二零二一年同期增加，原因是產品出貨量增加。截至2022年12月31日止年度，我們的毛利率較去年同期下降，主要是由於毫米波模塊出貨量增加，而毫米波模塊的毛利率低於集成電路產品。

研發(R&D)

我們的研發費用包括與產品開發相關的 成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度增長主要是由於計入了整整12個月與收購的MoSys業務相關的430萬美元的費用 ，從反向收購中獲得的210萬美元的無形資產攤銷， 於2021年12月17日結束，以及確認在截至2021年12月17日的12個月內加拿大政府可退還的税收抵免以及工資和租金補貼 ，從而減少了運營費用。我們預計，與2022年相比，2023年的總研發費用將有所下降，因為我們在截至2022年12月31日的三個月內開始實施成本削減。2023年研發費用的減少將主要是由於員工人數減少，包括減少員工和諮詢職位，以及有針對性地 減少某些較長期研發項目的支出。

銷售、一般和行政(SG&A)

SG&A費用主要包括銷售、市場營銷、財務、人力資源以及某些無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度增長主要是由於計入了與收購的MoSys業務相關的支出，總額為570萬美元，其中包括作為上市公司的所有成本，以及在截至2021年12月31日的年度確認10萬美元的加拿大政府工資和租金補貼，從而減少了SG&A支出。這一增長部分被2021年與反向收購相關的交易成本減少110萬美元所抵消。我們預計，由於我們在截至2023年3月31日的三個月內實施了成本削減，因此2023年的SG&A費用總額將比2022年減少。2023年SG&A費用的減少將主要是由於員工人數的減少，包括員工人數的減少和其他可自由支配的運營費用的減少。

利息支出

利息支出主要是我們在2021年報廢的應付貸款和可轉換債券產生的利息支出。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註11。

流動性與資本資源；財務狀況的變化

現金流

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和投資為70萬美元，營運資本為650萬美元。

2023年前九個月經營活動使用的現金淨額為560萬美元，這主要是由於我們的淨虧損790萬美元，經調整後為權證負債公允價值變化的420萬美元非現金收益和其他非現金變化的20萬美元，並被280萬美元的折舊和攤銷非現金費用以及390萬美元的基於股票的薪酬所部分抵消。

2022年前9個月，運營活動中使用的現金淨額為1,340萬美元，這主要是因為我們的淨虧損1,780萬美元和資產和負債淨變化310萬美元，但被230萬美元的折舊和攤銷非現金費用、440萬美元的股票薪酬、70萬美元的壞賬準備和10萬美元的其他非現金項目所部分抵消。 資產和負債的變化主要與應收賬款收款、庫存採購和 其他供應商應付款和預付款的時間安排有關。

截至2023年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金淨額為100萬美元，其中110萬美元來自短期投資的到期收益，部分被購買物業和設備的10萬美元所抵消。

截至2022年9月30日的9個月，投資活動提供的現金淨額為1,040萬美元，其中1,150萬美元來自短期投資的到期收益 ，部分被50萬美元的短期和長期投資以及60萬美元的房地產和設備購買所抵消。

截至2023年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為350萬美元，主要包括於2023年9月完成的登記直接發售我們的普通股和普通股認購權證的淨收益360萬美元，但部分被支付給股票淨額的税款和償還融資租賃債務所抵消。

截至2022年9月30日的9個月的淨現金使用融資活動 包括支付給淨股票結算股權獎勵的税款。

我們未來的流動性和 資本需求預計將因季度而異，這取決於眾多因素，包括：

在2023年9月30日之後，我們收到了大約370萬美元的EOL收益，其中包括2023年9月30日的應收賬款中的220萬美元，與10月份發貨相關的40萬美元，以及約110萬美元的客户押金，用於購買我們的 內存IC產品的庫存。

在截至2023年3月31日的三個月內，我們從我們的MmWave產品的大客户那裏收到了大約200萬美元的逾期款項。 收集的金額包括截至2022年9月30日的約90萬美元應收賬款，我們已為其建立了20萬美元的可疑賬户撥備，以及我們已推遲確認收入的2022年9月發貨的110萬美元。

購買義務

我們的主要採購義務 包括庫存和計算機輔助設計(CAD)軟件的不可取消採購訂單。截至2023年9月30日，我們收到了庫存(主要是晶片和基板)的 不可取消採購訂單，以及大約230萬美元的相關支出，以及310萬美元的CAD軟件不可取消採購訂單，這些訂單將持續到2025年9月。

持續經營企業--營運資本

截至2023年9月30日的9個月，我們的淨虧損約為790萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元，截至2023年9月30日，我們的累計赤字約為1.575億美元。這些和前一年的虧損導致了大量的負現金流，並要求我們籌集大量的額外資本。到目前為止，我們主要通過發行股權和股權掛鈎證券、發行可轉換票據和貸款來為我們的業務提供資金。

我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損，因為我們將繼續為我們的產品爭取新客户並繼續投資於產品的開發，我們預計在可預見的未來，我們的現金支出將繼續超過收入，因為我們的收入將 不足以抵消我們的運營支出。

我們需要將 收入增加到超過過去的水平，才能產生可持續的運營利潤和足夠的現金流，以繼續開展業務，而無需不時籌集額外資本。

由於我們預期的 運營虧損和現金消耗以及運營的經常性虧損，如果我們無法通過額外的股權或債務安排籌集足夠的資本，我們維持充足流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ，這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重懷疑。本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的，不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整 。不能保證該等額外資本(不論以股權或債務融資形式)是否充足或可用，以及(如有)該等資本將按吾等可接受的條款及條件提供。我們目前正在尋求額外融資，以滿足我們在可預見的未來的現金需求。如果該公司在這些 努力中失敗，它將需要實施額外的成本降低策略，這可能會進一步影響其近期和長期業務計劃 。這些努力可能包括但不限於裁員和縮減業務活動。2023年2月，我們 宣佈實施了成本削減計劃，按年率計算減少了約500萬美元的運營費用 。最近，在2023年11月，我們在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員，並取消了美國和加拿大的三個相當於全職的職位。我們有能力召回臨時裁員的員工，但此類召回將取決於業務狀況和財務狀況的改善，而我們無法預測這一點。如果我們不召回 任何受影響的加拿大員工，我們每年將從這些削減中節省約280萬美元，不包括任何遣散費和相關解僱付款的影響。

2023年6月，我們完成了登記直接發行普通股和認股權證，淨收益約為360萬美元。如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本，我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款，禁止我們支付股息、回購股票或進行投資，並迫使我們保持特定的流動性或其他比率，任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本，但不能以可接受的條件籌集，我們可能無法 除其他事項外：

停止上述 活動可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們縮減現有業務。

截至本招股説明書發佈之日， 我們認為，在本次發行之前，我們沒有足夠的資源為我們的業務運營提供資金，並在2024年第一季度之後履行我們的 義務。我們相信，基於我們將從此次發行中獲得的約330萬美元的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，我們將滿足我們在2024年第四季度的資本需求。我們運營預測的變化主要受(I)產品銷售和收集、(Ii)潛在客户許可 和NRE交易、(Iii)運營支出的時間安排和(Iv)淨營運資本的意外變化的影響，這些因素將影響我們的現金 跑道。同樣，我們可能會根據客户發貨水平、許可和NRE安排以及相關收集的時間，決定修改我們的財務優先事項和運營計劃。這可能會影響我們達成戰略安排和 獲得額外資本的能力。

我們將需要額外的資金 來繼續我們的運營活動，而不是目前包含在我們的運營預測和相關現金預測中的那些活動。 因此，我們需要在2023年底之前獲得額外的資本或融資和/或大幅推遲、推遲或減少我們的現金支出。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的資本或融資， 及時或根本不能。

表外安排

我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或債務。

彌償

在正常業務過程中，我們訂立合同安排，根據合同安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失 ，這些損失可能包括，例如，訴訟引起的損失或與過去業績有關的索賠。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的管理人員和董事簽訂了賠償協議。我們截至2023年9月30日的9個月的簡明財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。

近期會計公告

有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月期間的簡明合併財務報表附註1 。

生意場

概述

我們是一家無廠房的半導體公司 ，專注於開發和銷售：i)基於我們專有半導體器件的毫米波無線技術、半導體器件和天線模塊，以及ii)非經常性工程(NRE)的性能、服務和知識產權許可 。我們的主要關注點是毫米波的開發，它通常被描述為從24千兆赫(“GHz”)到300 GHz的頻段。我們的毫米波產品支持一系列應用，包括：射程高達25公里並在60 GHz頻段運行的多千兆位點對點(“PTP”)無線鏈路；60 GHz頻段的多千兆位點對多點(“PtMP”)鏈路，用於提供固定無線接入或FWA服務；在24 GHz至43 GHz的5G運行 頻段提供多千兆能力和低延遲連接的FWA；軍事通信；和消費者應用，如高性能無線視頻流和自由增強現實和虛擬現實。我們還擁有一系列以內存計價的集成電路(IC)，用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商 (“OEM”)提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。如下所述，我們在2023年啟動了這些產品的停產。

業務合併

我們以前稱為 MoSys，Inc.或MoSys。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略公司及2864555安大略公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立 安排協議或安排協議，以法定安排計劃或安排方式收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股或Peraso股份，包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認購權證的轉換或交換有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)。2021年12月17日，在滿足安排協議中規定的結束條件後， 安排完成，我們將我們的名稱從MoSys更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場，或納斯達克，以“PRSO”的代碼交易。Peraso Tech的某些以前的股東選擇將Peraso Tech的普通股轉換為我們的全資子公司之一安大略省2864555 Inc.的可交換股票。這些可交換的股票， 可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股，在本質上與我們的普通股相似。

行業趨勢與市場機遇

毫米波

對無線服務的需求 呈指數級增長，因此，當前的低頻譜(低於7 GHz)即將耗盡容量。雖然服務提供商已最大限度地利用了可用頻譜的容量，但需求繼續超過供應。我們認為需要利用毫米波頻譜 來緩解網絡擁塞。

MmWave已標準化 ，可在許可和非許可應用程序中使用。在許可市場上，第三代合作伙伴計劃或3GPP標準 組織已將毫米波頻率包括在5G規範中，使用從24 GHz到43 GHz的頻段。電氣和電子工程師協會(IEEE)已在57 GHz至71 GHz的未授權頻段中標準化了毫米波。

許可證自由市場

我們的毫米波產品在未經許可的頻段應用中的主要機會是FWA市場。在這一細分市場中，無線互聯網服務提供商(“WISP”) 為其客户提供到基站或小型蜂窩的固定無線鏈路，從而為客户提供高速互聯網接入 。MmWave可以提供超過1Gbps的下載速度和幾百兆每秒的上傳速度。此外， 我們認為MmWave是一種比安裝光纖便宜得多的替代方案，並使FWA運營商擁有相對於其他接入技術(如有線寬帶)的競爭優勢。此外，我們的毫米波天線模塊可用於消費者端應用，包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。這一市場主要由WISPS驅動，而許可市場主要由AT&T、Verizon和T-Mobile等大型電信運營商提供服務。從設備的角度來看，這個全球市場一直由FWA原始設備製造商提供服務，如Ubiquiti Inc.(“Ubiquiti”)、Cambium Networks，Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解決傳統運營商沒有提供服務的寬帶市場細分市場，或者在某些情況下，運營商提供的服務不足。

近年來，隨着旨在縮小城市和農村寬帶接入之間的所謂“數字鴻溝”的政府激勵措施的出臺，FWA市場得到了提振。WIXP市場正在經歷強勁的增長。根據2021年固定無線和混合運營商行業報告 由卡梅爾集團編制，預計到2025年底，WIP提供商在美國服務的訂户數量將從2020年底的690萬增加到1270萬。此外，美國政府已撥出大量資金用於改善服務不足和未得到服務的社區的寬帶接入。2020年，美國聯邦通信委員會 設立了農村數字機會基金(RDOF)，以獎勵高達204億美元的資金，用於農村 社區改善寬帶的發展。2023年，美國政府建立了寬帶公平、接入和部署(或稱BEAD)計劃，該計劃已撥款424.5億美元，通過資助所有50個州的規劃、基礎設施部署和採用計劃來擴大高速互聯網接入。

對於我們來説，在免許可證的FWA空間中，一個相關的機會是密集的城市市場，也稱為非正式住區。世界經濟論壇估計，截至2023年8月，全球有超過11億人居住在非正式住區。傳統的最後一英里技術，如WiFi，無法應對此類社區的用户擁堵。這是因為WiFi無線電信號向各個方向傳播， 就像一個光禿禿的白熾燈。由於非正式住區的人口密度非常高，需要許多WiFi發射器，因此往往會因信號重疊而相互抵消。由於我們的毫米波技術採用波束成形，因此信號更像是汽車前大燈發出的光束，非常窄且可控。因此，在密集環境中，由於無線電信號通常不會重疊，因此毫米波在處理高度擁塞方面要好得多。我們的毫米波技術在密集的城市環境中提供的另一個優勢是降低了功耗。非正式居民點的電網往往不可靠。我們的技術可以在12瓦以下運行，這使通信網絡能夠在備用電池電源的情況下繼續運行數小時。

我們的60 GHz產品也可以應用於消費應用，因為我們相信我們的技術可以為這個市場提供關鍵優勢。例如，我們瞄準了高性能的視頻流市場，特別是虛擬現實(VR)市場。在其市場報告中，虛擬 現實數據：設備、垂直市場和價值鏈-2022年第1季度，ABI Research估計，到2025年底，VR耳機的市場機會將超過600萬 ，我們相信這將轉化為2025年我們可用的市場總額約為1.8億美元， 假設每個VR耳機中包含的天線模塊的平均售價為30美元。虛擬現實的應用前景廣闊，包括遊戲、房地產、醫療保健和交通運輸。我們相信，我們的毫米波技術具有某些非常適合VR應用的特性。首先，3Gbps的高數據速率支持高分辨率顯示。 其次，我們專有的波束成形和波束跟蹤技術將延遲保持在5ms以下，因此用户在體驗中不會出現滯後 。第三，毫米波技術不太容易受到幹擾，如上所述，在密集的城市環境中， 可以在高度擁擠的環境中操作，這限制了VR用户體驗的中斷。

我們還相信我們的MmWave 解決方案非常適合軍事應用。傳統的無線通信很容易被檢測和攔截。相比之下，我們的毫米波技術的波束形成能力允許在戰鬥環境中進行隱形通信。這在軍事術語中稱為 低截獲概率(LPI)/低檢測概率(LPD)/抗幹擾(AJ)。如上所述，與毫米波技術相比， 傳統無線網絡像燈泡一樣工作，並向各個方向傳輸信號，而毫米波技術則像汽車前燈一樣，以非常聚焦、可控的無線電波光束傳輸。此外，由於我們的設備工作功率低於12瓦，因此可以使用光電池在戰鬥環境中進行簡單的部署。此外，由於我們的毫米波技術可以支持千兆速度，軍事人員 能夠非常及時地發送和接收信息。2023年，我們獲得了概念驗證許可證和技術開發合同，以實現士兵和他們的車輛之間基於毫米波的通信。

60 GHz毫米波技術還有其他市場機會，包括運輸安全、工廠自動化和鐵路通信。

持牌市場

在5G通信中，24 GHz到39 GHz的頻段被指定為毫米波頻段。此頻段通常授權給運營商，可能非常昂貴，因為運營商希望確保不會受到使用相同頻率的其他運營商的幹擾。我們認為，MmWave對運營商的主要好處是可獲得更多頻譜，從而提供更多容量來應對移動用户的增長 。移動專家公司在其報告中預測，5G毫米波2023到2025年，美國運營商將使用現有頻譜使其 網絡容量飽和，並將需要根據當前用户增長預測利用MmWave提供額外容量。

我們最初針對授權頻段應用的目標是FWA細分市場，因為運營商可以利用MmWave提供的額外網絡容量來提供FWA服務。根據 愛立信移動報告截至2023年11月，約80%的移動服務提供商提供FWA服務，121家服務提供商通過5G提供FWA服務，佔所有FWA服務提供商的50%。根據移動專家公司的S 報告，5G毫米波2023，部署了5G MmWave的移動運營商包括Verizon、T-Mobile、AT&T、NTT DoCoMo、 KDDI、軟銀和樂天移動。我們相信，中國主要移動運營商已經開始正式合作，在中國電信市場推進MmWave解決方案 。關於美國運營商，FWA已經成為他們5G推廣的一個亮點。根據Light Reader的數據， 2022年間，固定無線服務佔美國所有寬帶客户淨增數量的90%以上。雖然美國運營商目前使用低於6 GHz的頻段，但最終，隨着網絡飽和，我們相信運營商將開始廣泛推出 毫米波技術。就美國的市場潛力而言，根據FierceWireless的數據，T-Mobile的用户超過5000萬户，而Verizon的用户超過4000萬户。除了用於提供FWA服務外，我們的毫米波天線模塊還可用於用户端設備(CPE)，包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。在其報告中，5G毫米波 2023，Mobile Experts Inc.預測，到2026年，支持毫米波的CPE設備總量將達到約200萬台。

5G MmWave得到了主要行業參與者的支持，如Apple，蘋果已將MmWave無線整合到幾乎所有版本的iPhone中，在美國市場銷售 。基本前提是對帶寬的需求不斷增長蜂窩服務提供商的初始使用案例 是在高度擁堵的環境中為其客户羣(主要是智能手機客户)提供連續的網絡訪問，如體育賽事、公共海灘、音樂節或通常數千用户試圖同時訪問網絡的任何大型聚會。我們相信，由於用户將要求在網絡接入方面實現完全的連續性，因此我們相信，MmWave將獲得普遍接受，我們已做好充分準備，以應對MmWave的移動機遇，預計這將使整個可用市場增加 數量級。

記憶

我們的內存解決方案為系統OEM提供了上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的帶寬引擎內存IC集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素，可以實現進一步的性能優勢，以減輕統計、搜索或其他自定義功能的負擔。如下所述，我們已於2023年開始停產這些產品 。

我們的產品

我們的主要重點是開發、營銷和銷售我們的毫米波產品。

毫米波集成電路

如前面所討論的， 目前有兩種行業標準整合了用於無線通信的毫米波技術：(I)免許可證：IEEE 802.11ad/ay 和(Ii)許可證：3GPP版本15-17(通常指5G)。我們已經開發並將繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止，我們還沒有銷售任何5G產品。

我們的第一款毫米波集成電路產品 在免許可證的60 GHz頻段運行，並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括一個基帶IC、幾種不同的毫米波射頻IC，以及相關的天線技術。

我們的60 GHz IEEE802.11ad產品 與傳統的2.4 GHz / 5 GHz Wi-Fi產品相比具有兩個非常重要的優勢：極高的數據速率（高達每秒3.0千兆比特 （“Gbps”））和低延遲，即，小於5毫秒（“ms”）。第一個具有牽引力的應用是 室外寬帶，包括諸如PtP回程鏈路或使用PtMP鏈路的FWA之類的應用。由於頻譜是免許可（免費）的，因此無線 運營商可以提供服務，而無需購買昂貴的無線頻譜許可證。這些服務由WISP提供。我們 相信，我們的毫米波技術可以在農村和郊區環境中快速部署，並具有成本效益，包括偏遠和低收入地區，這些地區的居民通常互聯網質量較差。雖然運營商可以提供光纖接入，但光纖部署的成本 可能令人望而卻步，而且光纖挖溝非常耗時，並且可能會限制新用户的添加速度。我們的毫米波產品 使WISP能夠使用低成本終端和基礎設施部署寬帶服務，避免部署電纜或光纖的成本。

我們是毫米波PTP和PtMP市場的領先半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨，也直接向正在製造自己設備的服務提供商發貨。我們相信，我們為市場帶來了一定的優勢。首先， 我們的產品支持從66 GHz到71 GHz的頻譜。在802.11ad/ay規範中，這些通道通常稱為通道5和6。 支持這些通道的主要優勢是信號能夠傳播得比通道1到4遠得多；這是在66 GHz以上的頻率下氧氣吸收顯著降低的結果。到目前為止，我們的FWA客户已經實現了25公里範圍內的鏈路，這比過去任何60 GHz的鏈路都要長得多。

在室內領域，802.11ad 技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內應用中，我們的產品可以支持3G/S鏈路，延遲在5ms以下， 。示例應用程序包括：

自2018年以來，我們的MmWave IC一直在 批量生產。該公司的一項核心能力是相控陣技術或波束成形，在該技術中，天線陣列 元件協調工作，以產生聚焦的射頻波束。通過調整天線信號的相對相位，波束可以 定向以支持強大的無線連接。我們在毫米波設備生產方面處於領先地位，並率先採用標準的低成本生產測試設備進行大容量 毫米波生產測試。我們花了幾年時間來改進這種生產測試方法的性能，我們相信這使我們在應對向大批量市場交付 毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。

我們的第二條產品線致力於 5G毫米波機遇。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗，5G毫米波是一個合理的相鄰和更大的市場。我們已經開始對高度集成的5G毫米波波束形成器IC進行採樣，該芯片工作頻率範圍為24 GHz至43 GHz 。該設備支持具有兩個16通道波束成形陣列的雙流多輸入多輸出（“MIMO”）。 2023年6月，我們宣佈與村田公司pSemi合作，利用 我們的波束形成器IC和pSemi的上下轉換器IC開發5G客户端接收器。合作的目標是減少射頻模塊的組件數量和成本 ，以加快產品上市速度，從而讓潛在客户更快地部署。

毫米波天線模塊

2021年下半年， 我們擴大業務模式，為免許可證的60 GHz應用生產和銷售完整的毫米波天線模塊。我們的天線模塊提供的主要 優勢是我們專有的毫米波IC和天線集成到單個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的 特性是，RF放大器必須儘可能靠近天線，以最大限度地降低損耗。藉助我們的 模塊，我們可以保證放大器/天線接口的性能，簡化客户的RF工程設計，為尚未提供RF類型系統的潛在客户提供 更多機會，並縮短新產品的上市時間。 第三方可能會提供有競爭力的模塊產品，但是，由於我們使用毫米波IC並集成了專有的 毫米波天線IP，因此我們可以提供基於我們內部擁有和開發的模塊組件的極具競爭力的解決方案。

在2022年間，我們推出了我們的PERSPECTUS系列毫米波天線模塊，使WIPS能夠在未經許可的60 GHz頻譜中提供高容量的FWA網絡。 PERSPECTUS產品系列包括新一代集成的60 GHz毫米波天線模塊和適用於PtMP FWA應用的增強型軟件。我們的PERSPECTUS產品允許利用超過14 GHz的頻譜快速開發低成本網絡設備，以提供多千兆接入服務。LINK 利用我們集成的相控陣天線並在頻段的上行通道中工作，使用拋物面反射器可以實現從1.5公里到30公里的擴展範圍。

此外，我們還建立了 一種名為DUNE的創新用户仲裁協議，該協議專為使用我們的PERSPECTUS天線模塊在密集城市環境中優化網絡性能而設計。 DUNE是我們在毫米波技術領域數十年經驗的結晶，也是我們內部 對媒體訪問控制（控制硬件）、物理層（控制物理 連接）和軟件驅動程序以及新型天線設計和波束成形算法的知識產權開發的結晶。DUNE採用多級方法，通過結合物理（例如天線和波束成形）和協議級創新來減少爭用和幹擾。

記憶

我們的內存產品包括 我們的帶寬引擎IC，這些IC是以內存為主的IC，其設計目的是：i)數據包處理器的高性能配套IC 和ii)針對吞吐量至關重要的高性能應用。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議，從而形成了針對內存帶寬 和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。2023年5月，我們啟動了內存IC產品的停產或停產。看見“-最近 發展-內存IC產品停產“有關更多信息，請參見下面的。

最新發展動態

內存IC產品停產

臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們， 它將停止用於生產晶片的鑄造工藝，而晶圓片又是製造我們的存儲IC所必需的。因此，在2023年5月，我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們已通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單，並在截至2023年9月30日的季度開始初始EOL發貨。我們已要求客户在下訂單時支付保證金，以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外，我們 已要求客户加快付款速度，以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃，我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是，EOL發貨的時間將取決於從 客户收到的採購訂單、我們供應商的交貨以及我們客户要求的交貨計劃。截至2024年2月5日，我們已收到總計約1,400萬美元的EOL採購訂單。

降低成本

2023年2月，我們實施了裁員 並裁減了5個職位，以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月，我們進一步裁員，裁減了3個職位，其中包括1名員工和2名顧問，並在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員 ，所有這些都是為了保存現金，同時將資本支出保持在最低水平，以降低運營成本和我們的短期現金需求。

反向拆分股票

2023年12月15日，在我們的年度股東大會上，我們的股東批准了我們第二次修訂和重新註冊的公司證書(“憲章修正案”)的修訂證書，以實現我們已發行普通股的反向股票拆分，比例由我們的董事會決定。2023年12月15日，我們向特拉華州國務卿提交了憲章修正案，自下午4：01起對我們的流通股進行40股1股的反向股票拆分。東部時間2024年1月2日。作為反向股票拆分的結果，每40股普通股合併為1股已發行和已發行普通股，每股0.001美元的面值不變。零碎股份的持有者收到的股份數量不是零頭股份，而是四捨五入到下一個整數的數量。在緊接反向股票拆分之前，本公司的股權激勵計劃和已發行認股權證的所有未償還股權獎勵和預留供發行的普通股經過適當調整 ，將受影響的普通股數量除以40，並在適用情況下，將行權價格乘以40，作為反向股票拆分的結果 。可交換股票也進行了調整，以反映反向股票拆分。可交換股票可以隨時由各自的持有人轉換為普通股。

遵守納斯達克最低投標價格要求

於2024年1月18日，我們收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函，通知我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。

終止與戰略替代勘探有關的諮詢協議

2023年8月，我們 聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案，包括合併、出售資產或其他類似的 交易，目的是最大化股東價值並促進我們的業務運營。2024年1月，我們終止了此類 諮詢協議。我們目前沒有任何承諾或協議，也沒有與任何一方就合併、出售資產或與我們進行其他類似交易進行談判。

研究與開發

我們在未來的競爭能力取決於成功地改進我們的技術，以滿足對更高性能和更低成本解決方案日益增長的需求。 開發新的IC產品需要專業的芯片設計和產品工程師、昂貴的計算機輔助設計軟件許可證、 以及巨大的製造和測試成本，包括掩模成本。

我們在毫米波技術的設計和製造方面擁有超過14年的技術訣竅。此知識最重要的方面是瞭解毫米波 電路在實際環境中的性能。傳統上，半導體設計使用複雜的計算機輔助設計軟件 來模擬在特定半導體制造廠製造的器件的性能。然而，毫米波極難精確建模。因此，瞭解設備性能的唯一途徑是生產設備並在實際應用中對其進行測試。在過去的十年中，許多公司都在嘗試開發毫米波半導體器件，但由於這些器件的性能不一致或性能較弱，許多公司沒有成功，放棄了他們的設計和產品開發工作。作為我們在毫米波技術開發方面的領導地位和專業知識的一個例子，我們是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者，到目前為止，我們已經獲得了與該標準有關的9項基本權利要求專利 。

在系統層面上，我們已經克服了毫米波技術帶來的其他技術挑戰，並形成了我們內部技術的關鍵部分。 例如，毫米波的一項關鍵技術是使用相控陣天線的波束成形和波束控制的概念。這項技術利用 將射頻能量集中到一個窄波束中，以提高毫米波設備的範圍和覆蓋範圍。我們已經為相控陣電路和天線開發了有效的波束形成和波束控制技術。雖然有許多成功的相控陣實施的學術範例，但相控陣技術的“實驗室”版本與部署用於商業用途的版本之間存在巨大的障礙。其中一個方面是波束成形過程的實施，該過程尋求最大化吞吐量 並且在不影響延遲的情況下這樣做。雖然實現這一目標的細節很複雜，但它很重要--我們 通過實際經驗獲得的知識產權。

毫米波並不是沒有挑戰， 因為毫米波信號通常不像傳統無線信號傳播得那麼遠，而且受到固體物體的衰減更大。必須部署緩解策略，特別是在信號傳播管理方面。傳統無線設備使用寬廣的全天線方向圖，而毫米波系統則依靠相控陣技術，將無線電信號聚焦成窄波束以改善傳播特性。我們認為自己是實施這些複雜無線電系統的全球領導者，也是市場上少數幾家成功批量生產相控陣設備的供應商之一。

雖然我們已經為60 GHz和5G毫米波市場開發了產品 ，但我們相信還有其他市場機會可以利用毫米波技術。例如，在WiFi聯盟中，有一項待處理的提案，即在WiFi 8中使用毫米波技術，這是下一代WiFi技術。 我們認為，這項提案主要是因為預期將使用毫米波來支持對數據速率要求非常高的VR應用程序，並減少多住宅單元中的擁堵。在移動運營商市場，有一些早期研究使用太赫茲 技術，使更多的頻譜可用於網絡容量。雖然建議的頻率高於毫米波(100 GHz以上)，但我們相信我們的許多技術發展，特別是我們的波束成形和波束控制概念，都可以應用於太赫茲技術。

關於我們的Memory 產品，我們沒有內部資源來開發新的Memory IC產品，也不打算花費任何開發努力或 資金來開發新的Memory產品。話雖如此，我們相信我們的帶寬引擎IC產品將至少在2024年底之前為我們提供有意義的收入和毛利率貢獻，因為我們完成了這些產品的停產。我們打算繼續將我們幾乎所有的研究和開發工作投入到進一步擴大我們的毫米波技術組合和產品供應上。

銷售和市場營銷

除了我們的直接銷售人員外，我們還通過美國、亞洲和歐洲的銷售代表和分銷商進行銷售。我們的分銷商在全球擁有辦事處以及技術銷售和應用工程能力，我們相信這將使我們能夠為我們的產品接觸到 新的潛在客户。

我們還擁有應用程序 工程師，他們支持我們的客户參與，並與客户的系統架構師和設計師接洽，以建議和實施我們的產品和解決方案，以應對系統設計挑戰並提高性能。

在我們服務的市場中，我們的IC產品從設計成功到批量發貨的時間從12個月到36個月不等。我們相信，一旦將像我們這樣的產品 設計到系統中，網絡、無線和有線通信和安全設備系統的產品壽命可以從幾年到10年以上。從歷史上看，我們的收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。

在FWA市場，我們的主要客户羣是OEM，但我們在美國和加拿大也有多個WIP客户。我們在固定無線領域的OEM客户包括Ubiquiti、同時作為OEM和WIP運營的WeLink、Tachyon Networks(“Tachyon”)和中國聯通。Ubiquiti是一家未經許可的固定無線領域的OEM，它依賴我們作為其“Wave”產品的唯一來源MmWave IC供應商，該產品於2022年推出。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave車型。自2022年以來，WeLink一直依賴我們作為其唯一來源供應商 WeLink設計的設備用於提供WIP住宅服務。WeLink目前在多個美國城市部署了60 GHz技術，包括拉斯維加斯、達拉斯和洛杉磯。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解決方案中使用我們的毫米波天線模塊，適用於60 GHz未經許可的FWA網絡。Peraso和Tachyon於2023年6月聯合宣佈TNA-30X產品系列已準備就緒 。最後，中國聯通是一家中國移動運營商，使用Peraso的60 GHz技術進行5G PTP回程。除了OEM，我們還與美國和加拿大的幾個部署了我們60 GHz技術的WISP建立了合作伙伴關係，其中包括WeLink。我們將繼續 專注於爭取新的OEM和WIP客户。

在截至2023年9月30日的季度中，三家客户貢獻了我們10%或更多的淨收入，包括諾基亞公司(45%)、F5/偉創力(香港)(25%)和Alltek Technology Corp(11%)。在截至2022年12月31日的一年中，有四家客户貢獻了我們淨收入的10%或更多，包括諾基亞公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC國際有限公司(或CEAC)(向Ubiquiti Inc.銷售) 16%和F5，Inc.(11%)。

知識產權

我們認為我們的專利、著作權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的專有權利。

截至2024年2月5日，我們 擁有96項美國專利和67項外國專利，涉及我們的毫米波、天線、存儲器和其他技術的各個方面，有效期 從2025年到2041年。我們還在美國和國外處理了13項待決的專利申請。不能保證 其他人不會圍繞可能授予我們的任何專利獨立開發類似或競爭對手的技術或設計或為其申請專利，也不能保證我們將能夠成功實施我們的專利以防止其他人的侵權。

我們也是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者，到目前為止，我們已經獲得了與該標準相關的九項基本權利要求專利。基本聲明專利具有特殊價值，因為如果不從我們那裏獲得專利許可證，則無法實施規範 。

半導體行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們的IC客户、被許可人或我們可能會不時收到有關我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠通知。我們成功地保護我們的專利和其他知識產權，以及我們在不受他人知識產權保護的情況下製造、使用、進口、提供銷售和銷售產品的能力受到許多因素的影響，特別是 第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。

競爭

毫米波

MmWave電路和系統 設計是一項高度專業化的工程技能，因為MmWave在批量生產中是一項具有挑戰性的技術。在24 GHz以上的頻率下，電路極易受到半導體制造工藝中微小變化的影響。設計對這些變化的敏感度最小的電路需要多年的開發，我們相信我們是世界上少數幾家在毫米波設計方面技術嫻熟的公司之一。此外，我們已經批量發運了MmWave設備，確保銷售的所有設備都符合嚴格的性能標準 是我們培養的一項核心能力。此外，我們還開發了自己的毫米波相控陣天線技術，這使我們 在總體系統成本方面具有很強的競爭力。我們的客户不需要與第三方天線供應商接洽，從而消除了購買第三方天線的額外成本。

未經許可的IEEE 802.11ad/ay市場：

我們在IEEE802.11ad/ay市場的主要競爭對手是高通。我們為市場提供的主要優勢是支持從66 GHz到71 GHz的更高頻段 。在這些頻率下的優勢是氧氣衰減顯著減少，信號可以傳播更遠。

與高通相比，我們在無線視頻設備方面也有 不同的關鍵點。我們在這個市場中處於有利地位，因為我們的設備中內置了USB 3.0，因此我們的產品通常支持USB架構。最好的例子是使用我們的技術將USB電纜更換為無線版本。這在許多應用中都很有用，包括USB網絡攝像頭、無線顯示器和AR/VR 耳機。我們投入了大量的軟件資源，為市場提供無線USB解決方案，我們相信 世界上沒有其他MmWave供應商能夠提供數千兆位的解決方案來替代有線USB。

許可的5G市場：

對於5G，我們的努力 集中在系統的毫米波射頻前端相控陣組件上。5G產品實例化是利用我們專有的 知識產權的射頻模塊。我們的MmWave知識產權的關鍵要素包括：

從競爭角度來看， 我們相信我們是目前唯一為FWA市場提供雙頻(28/39 GHz)射頻解決方案的純播放5G供應商。高通確實為FWA市場提供了5G射頻解決方案，但其解決方案基於聚合其移動射頻解決方案，這需要在成本、性能和功耗方面做出多項妥協。最初專注於固定無線接入，我們可以通過針對該特定市場優化我們的芯片來獲得優勢 。此外，我們在未經許可的60 GHz FWA市場取得了成功，我們相信我們將能夠將我們從60 GHz市場獲得的所有知識轉移到5G市場。然而，這個市場機會 競爭更激烈，除了高通，潛在的競爭對手還包括聯發科和三星電子有限公司，或稱三星。

如上所述，“-最近 發展-內存IC產品停產，“我們在2023年啟動了內存產品的停產。我們不尋求這些產品的新 客户，預計至少到2024年底完成EOL訂單。

製造業

我們依賴第三方 供應商來製造、封裝、組裝和測試我們的IC和模塊產品，因為我們不擁有或運營半導體制造、封裝或生產測試設施。通過外包製造，我們可以避免擁有和運營我們自己的設施所帶來的高昂成本，使我們能夠將精力集中在產品的設計和營銷上。

我們對產品製造和測試流程進行持續審查 。我們的IC產品經過廣泛的測試，以評估其性能 是否符合設計規格。我們的測試供應商為我們提供即時測試數據，並能夠生成可供客户使用的表徵報告 。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有48名員工，其中13名位於美國，35名位於加拿大。我們的員工包括研發和製造相關運營部門的34名員工，以及銷售、市場營銷以及一般和行政職能部門的14名員工。這些員工人數 不包括2023年11月臨時裁員的加拿大員工。我們相信，我們目前的員工人數足以 開展業務。

管理

我們董事的姓名和有關他們每個人的某些信息如下。

我們董事至少在過去五年中的主要職業和職位描述如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

羅納德·格利伯瑞 Mr. Glibbery was appointed as our chief executive officer and to our board of directors in December 2021. He founded Peraso Technologies Inc. (Peraso Tech) in 2008 and served as its chief executive officer. In June 2020, Peraso Tech applied for and obtained an order under the Companies’ Creditors Arrangement Act (the CCAA), providing certain relief. Pursuant to the Initial Order issued by the Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) (the Court), Ernst & Young Inc. was appointed as the Monitor of Peraso Tech. In addition, the Monitor, in its capacity as Foreign Representative, filed a voluntary petition in the United States under Chapter 15 of the U.S. Bankruptcy Code, seeking recognition of the CCAA proceeding. In October 2020, the Court granted an order authorizing the termination of Peraso Tech’s CCAA proceedings upon the completion of certain defined steps. In December 2020, the United States Bankruptcy Court for the Southern District of New York issued an Order that: (i) recognized and gave full force and effect in the United States to the Court’s order approving the Settlement Agreement; and (ii) terminated the Chapter 15 Proceedings. Mr. Glibbery has over 25 years of experience in the semiconductor industry. Prior to co-founding Peraso Tech, Mr. Glibbery held executive positions at Kleer Semiconductor, a fabless semiconductor company focused on wireless audio technology and Intellon, a pioneer and leader in the development of semiconductor devices used for powerline communications. He has held other executive roles at Cogency Semiconductor, LSI Logic Canada, Inc. and LSI Logic Corporation. Mr. Glibbery holds a B.E.Sc. in Electrical and Electronics Engineering from the University of Western Ontario. We believe that Mr. Glibbery’s qualifications to serve on the board of directors include his service as an officer of ours and his extensive general management and technical expertise in the semiconductor industry, as well as his experience as a chief executive officer.

Daniel劉易斯。劉易斯先生自2017年9月以來一直擔任董事會成員。從2022年4月到2022年12月退休，一直擔任我們的副總經理總裁， 記憶產品總經理。劉易斯先生曾於2018年8月至2022年4月擔任我們的總裁，並從2018年8月至2021年12月與Peraso Tech的業務合併之前擔任首席執行官。在加入MoSys之前，Lewis先生是GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者，這是一家專注於為製造公司提供工程服務的公司。他之前曾在View Box Group、Xicor、集成設備技術公司、加速器網絡公司、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種高管和領導職務。劉易斯先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。我們認為，劉易斯先生在董事會任職的資格包括他作為我們公司高管的服務以及他豐富的商業經驗，他曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任過高級管理職位。他為董事會帶來戰略和運營方面的洞察力。

伊恩·麥克沃爾特。麥克沃爾特博士於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他目前是Evertz Technologies的董事會成員，該公司是一家為電視、電信和新媒體行業提供視頻和音頻基礎設施解決方案的上市制造商。麥克沃爾特博士在2007年至2018年期間擔任CMC MicroSystems的總裁兼首席執行官。在此之前，麥克沃爾特博士是Toumaz科技公司的首席執行官。在加入Toumaz之前，麥克沃爾特博士在傑納姆公司工作了15年，其中包括2000年至2005年擔任總裁和首席執行官的5年。此前，他曾在北方電信和貝爾加拿大公司的研發部門貝爾北方研究有限公司和普萊西半導體公司擔任管理和技術職位。麥克沃爾特博士被授予理科學士學位。英國倫敦帝國理工學院的物理學博士和電氣工程博士。我們認為，麥克沃特博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業豐富的一般管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗和他在上市公司董事會中擔任董事的經驗。

安德烈亞斯·梅爾德。 Mr. Melder was appointed to our board of directors in December 2021. He is a veteran technology executive in the semiconductor, communications and consumer electronics industries and previously served as vice president of business development at Gigle Networks, which was acquired in 2011 by Broadcom, where he continued to serve in executive marketing roles. Prior to Broadcom, Mr. Melder served as senior vice president of sales, marketing and business development for Intellon, which was acquired by Atheros/Qualcomm. Previously, he was founder and vice president of marketing and business development for Microtune, a designer of RF integrated circuits and subsystem modules, which was acquired by Zoran Semiconductor, and vice president of sales & marketing for Tripath, an audio controller company acquired by Etelos. Additionally, Mr. Melder was a senior executive for companies that were acquired by Broadcom, Cirrus Logic and RFMD. Mr. Melder earned a B.S. in Electrical Engineering/Business from Carnegie-Mellon University and a M.S. in Electrical Engineering and Operations Research from Southern Methodist University. We believe that Mr. Melder’s qualifications to serve on the board of directors include his extensive business experience, having held senior management positions at several companies in the semiconductor, computer and networking industries. Additionally, he brings additional operational, and fund-raising expertise, business development, mergers and acquisitions experience and public markets experience, including investor roadshows and positioned additional companies for merger and acquisition exits through proper strategic industry positioning.

羅伯特·Y紐厄爾 Mr. Newell has served as a member of our board of directors since October 2018 and is currently a consultant and advisor to emerging technology and healthcare companies. He has held financial management positions for companies in Silicon Valley for over 25 years. From 2003 to 2018, Mr. Newell was chief financial officer of Dextera Surgical, Inc. (Dextera) a developer of advanced surgical stapling and medical devices. In December 2017, after entering into an agreement to sell substantially all of its assets, Dextera filed a voluntary petition for reorganization under Chapter 11 of Title 11 of the United States Code in the United States Bankruptcy Court for the District of Delaware. He served on the board of directors of ARI Network Services, a leading publicly traded supplier of SaaS and data as a service solutions. Previously, Mr. Newell served as chief financial officer of Omnicell, an automated medication and hospital supply management company, and prior to 2000, he held executive positions with the Beta Group and Cardiometrics. Prior to his business career, he was a pilot in the United States Air Force. Mr. Newell holds a B.A. in mathematics from the College of William & Mary and an MBA from Harvard Business School. We believe that Mr. Newell’s qualifications to serve on the board of directors include his substantial financial and public-company experience, as he has served as chief financial officer at multiple medical device and other technology companies. He also has previous experience serving as a director on public-company boards of directors.

我們執行官員的姓名和有關他們的某些信息列在上面或下面，視情況而定：

詹姆斯·沙利文。沙利文先生自2008年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2006年7月至2008年1月，沙利文先生在Apptera，Inc.擔任財務副總裁兼首席財務官，Apptera，Inc.是一家風險投資支持的公司，為移動廣告、搜索和商務提供軟件。2002年7月至2006年6月，沙利文先生擔任8x8公司的首席財務官，該公司是一家上市公司，提供VoIP和統一通信解決方案。Sullivan先生之前在8x8，Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種職位。他擁有紐約大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

布拉德利·林奇林奇先生自2021年12月以來一直擔任首席運營官。他於2009年與他人共同創立了Peraso Tech，並擔任工程和運營執行副總裁總裁。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令，安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提交了自願請願書，要求承認CCAA程序。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA程序 。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令：(I)承認法院批准和解協議的命令，並在美國給予充分的效力和效力 ；以及(Ii)終止第15章訴訟。在創立Peraso Tech之前，Lynch先生在Kleer半導體公司擔任系統架構師，這是一家專注於無線音頻技術的無廠房公司。在Kleer之前，他是Intelon 公司軟件工程的董事主管，該公司是用於電力線通信的半導體設備開發的先驅和領導者。此前，林奇先生曾在科興半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。林奇先生擁有滑鐵盧大學計算機工程學士學位。

亞歷山大·湯姆金斯湯姆金斯先生自2021年12月以來一直擔任我們的首席技術官。他於2009年與人共同創立了Peraso Tech，並擔任該公司的首席技術官。2020年6月，Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令，提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)發佈的初步命令，安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外，監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提出自願請願書，要求承認CCAA程序。 2020年10月，法院批准了一項命令，授權Peraso Tech在完成 某些明確步驟後終止CCAA程序。2020年12月，紐約南區美國破產法院發佈了一項命令： (I)承認法院批准和解協議的命令並使其在美國充分生效；和 (Ii)終止第15章訴訟。Tomkins先生擁有多倫多大學的應用科學碩士學位和卡爾頓大學的工程物理學士學位。他還以應用科學博士候選人的身份進入多倫多大學學習。

馬克·倫斯福德。倫斯福德先生於2022年10月被任命為首席營收官。在加入Peraso之前，倫斯福德先生在半導體行業的公司中擔任過許多責任職位。1988年至1999年，他在MonoliMemory亞太區工作， 擔任過多個職務，包括美洲銷售副總裁總裁和市場營銷部門董事。從1999年到2001年，倫斯福德先生在Pivotal科技公司擔任負責全球銷售和董事業務發展的副總裁總裁。2001年，在長達八年的時間裏，他擔任麥克雷爾半導體公司負責全球銷售的副總裁。2009年至2013年，他在恩智浦工作，在那裏他 擔任銷售和營銷副總裁總裁美洲。2013年，在為期六年的時間裏，他擔任基於MEMS的定時設備供應商SiTime Inc.的全球銷售執行副總裁總裁。從2019年1月至2020年4月，他為一系列高科技企業提供諮詢服務。最後，從2020年11月至2022年4月，他在以碳納米管為基礎的產品解決方案提供商華碩先進材料公司擔任全球銷售副總裁總裁。倫斯福德先生擁有加州大學戴維斯分校機械工程專業的學位。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。 審計委員會還負責審查有關違反我們的道德準則的報告和與此相關的投訴， 根據我們的舉報人政策，違反內部控制的報告將提交給審計委員會的成員。我們董事會通過的《審計委員會章程》對審計委員會的職責進行了説明，該章程的最新版本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者欄目中找到。

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是審計委員會的現任成員。所有股份均為獨立股份，根據納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條及經修訂的1934年證券交易法(“證券交易法”)第10A-3條確定。Newell先生 擔任主席，並已被董事會指定為“審計委員會財務專家”，由修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S-K法規第407(D)(5)項和交易所法所界定。然而，該地位並不會施加大於作為審計委員會及董事會成員的職責、責任或義務的責任、責任或義務。審計委員會已授權 Newell先生對我們的獨立註冊會計師事務所擬提供的服務進行審查和預先批准。

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有高管和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還對我們的股權激勵和股票購買計劃的管理負有主要責任。薪酬委員會的職責在我們董事會通過的薪酬委員會章程中進行了描述，該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。

提名過程

我們沒有提名委員會，因為我們是一家小公司，目前只有五名董事。我們的董事會沒有設立這樣的委員會，而是 歷來任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估合格的個人，以成為董事和董事會委員會成員的提名 。獨立董事在每次年度股東大會上推薦候選人蔘加選舉或連任，並在必要時填補空缺和新設立的董事職位，並對委員會任命和免職的候選人進行評估。獨立董事根據董事會第 號決議授予的權力，而不是根據章程，以這種身份運作。

當我們的 董事會尋找新的候選人時，獨立董事會根據 的需求和整個董事會的組成來評估每個董事提名候選人。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事提名人選時，我們的董事會通常會尋找具有不同商業背景但具有互補性的個人。雖然我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事 會根據董事會和公司的需要，同時考慮董事被提名人的個人特徵和經驗，包括每個被提名人的獨立性、多樣性、 年齡、技能、專業知識、時間安排和行業背景。 董事會認為，董事被提名人應該在其所選領域的高層責任中表現出經過證明的領導能力和經驗，並且必須具有分析我們面臨的複雜商業問題的經驗和能力， 尤其是半導體行業固有的問題。除了商業專業知識，董事會還要求 董事被提名者具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，致力於代表我們股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止，我們還沒有向第三方支付任何費用來協助 確定或評估董事候選人的過程。我們的獨立董事將考慮股東推薦的董事提名候選人 ，不會因為候選人 是股東推薦的而對任何董事提名候選人進行不同的評估。到目前為止，我們還沒有收到或拒絕任何 持有我們普通股5%以上的股東或股東團體推薦的董事候選人的建議。建議必須包括我們的章程中規定的信息，供股東提名在年度會議上審議，包括以下內容：

上面列出的信息 不是我們的附則所要求的信息的完整列表。祕書將及時向我們的獨立董事提交包含所需信息的任何建議，以供考慮。

董事會領導結構

我們的章程為董事會 提供了靈活性，可以根據董事會確定利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益，合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前，董事會 尚未任命獨立董事的董事長或負責人。每名獨立董事不時與我們的首席執行官合作，履行與我們的公司治理相關的各種職能，包括協調董事會的活動 ，制定會議議程(在必要或適當時與我們的首席執行官協商) 以及確保董事會和管理層之間的充分溝通。我們的審計委員會監督關鍵事項，如我們與審計師的關係、我們的財務報告做法、披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制 。我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。這些委員會中的每個委員會都完全由獨立董事組成。

風險監督

董事會 積極參與監管風險，包括戰略、信用、流動性、運營和其他風險，這些風險 可能會影響我們的業務。董事會沒有常設的風險管理委員會，直接通過整個董事會及其委員會來管理這一監督職能。 例如，除了上文所述的監督事項外，審計委員會還通過與管理層審查和討論我們對會計原則和財務職能的遵守情況，包括對我們的現金和投資的管理，來協助董事會履行其風險監督職能。薪酬委員會通過考慮與我們的高管薪酬計劃和安排以及員工 福利計劃的設計相關的風險，協助董事會履行其 風險監督職能。全體董事會考慮戰略風險和機遇，並在必要時接受各委員會關於其職責範圍內的風險監督的報告。董事會和每個委員會通過評估管理層對風險的監測、評估和管理來管理各自的風險 ，包括通過與我們的高級管理層的定期互動以及在對管理層成員關閉的董事會和委員會審議中採取的措施來限制我們對已知風險的暴露。與管理層的互動不僅發生在正式的董事會和委員會會議上，而且還定期通過其他書面和口頭溝通進行。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

在2023年期間，我們的 名高管均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管 名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員麥克沃爾特先生、梅爾德先生和紐威爾先生在2023年或任何其他時候都不是我們的官員或僱員。

道德守則

我們採用了適用於我們所有員工的道德規範。道德守則旨在阻止不法行為，除其他事項外，促進誠實和道德行為，在提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解地披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，向守則中確定的適當人員迅速內部報告違反守則的行為，並追究遵守守則的責任。

道德準則可在我們的網站www.perasoinc.com上找到。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員授予任何豁免，包括從守則條款到執行類似職能的任何隱含的 豁免， 如果適用的美國證券交易委員會規則要求披露此類修訂或放棄，我們打算在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質 。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們反對內幕交易的政策禁止所有董事、高級管理人員或其他員工在交易所或任何其他有組織的市場上從事任何賣空我們的證券、看跌期權、看跌期權或其他衍生品證券的交易和對衝交易。

高管薪酬

薪酬計劃概述

董事會薪酬委員會負責建立、實施和監督對我們薪酬理念的遵守。 董事會已授權薪酬委員會負責確定我們針對高級管理人員(包括被任命的高管)的薪酬政策和程序，定期審查這些政策和程序，並就高管薪酬提出建議 供全體董事會審議，當我們的任何計劃或政策或適用法律要求批准時，董事會已授權薪酬委員會決定薪酬政策和程序。

我們指定的高管在2023財年收到的薪酬 列於下面的薪酬彙總表中。2023年，我們任命的高管包括首席執行官Ronald Glibberg、首席財務官James Sullivan和首席運營官Bradley Lynch。

薪酬理念

一般而言，我們的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管，為他們提供具有競爭力的總薪酬，薪酬主要基於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人業績和股東價值的增長(以我們的普通股價格衡量)。我們認為，支付給我們高管的總薪酬應該是公平、合理和具有競爭力的。

我們尋求對高管薪酬採取平衡的 方法，薪酬的每個主要元素(基本工資、可變薪酬和股權激勵) 都旨在發揮特定的作用。總體而言，我們設計的薪酬計劃允許招聘、保留和激勵所需的關鍵高管和高級人才，以便我們能夠：

高管在薪酬決策中的作用

首席執行官 (“首席執行官”)就高管的股權和非股權薪酬提出建議，並由薪酬委員會批准。賠償委員會每年審查這些準則。首席執行官每年審查我們高管(除了他自己)的業績，並每年向薪酬委員會提交一次他對擬議的工資調整、獎金和股權獎勵的建議 。薪酬委員會可酌情接受、修改或拒絕CEO的建議。薪酬委員會在沒有CEO參與或參與的情況下自行評估CEO的薪酬。只有薪酬委員會和董事會才有權批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬基於個人與我們的CEO和/或薪酬委員會之間的招聘談判。

補償要素

與我們的薪酬理念和目標一致，我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬方案：

在每個財政年度，薪酬委員會確定所有高管的薪酬金額和每個組成部分的相對權重，包括指定的高管 官員。基本工資是按固定數額支付的，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用由股票期權和限制性股票單位(“RSU”)組成的長期薪酬 ，將收件人的重點放在實現我們的長期目標上，併為其他運營費用節省現金。例如，授予我們高管的RSU通常在三年內遞增授予，而授予我們高管的股票期權通常授予自授予之日起36個月以上。薪酬委員會 不認為這些獎勵鼓勵不必要或過度的風險承擔，因為獎勵的最終價值與我們的股票價格掛鈎，而使用多年授予時間表有助於將我們員工的利益與我們的長期投資者 更緊密地結合在一起。

基本工資

由於我們的薪酬理念強調基於績效的獎勵，相對於長期股權，基本工資在高管薪酬總額中所佔的比例較小。薪酬委員會考慮到高管的職責範圍和對執行我們的長期戰略、過去的成就、經驗和個人表現的重要性，並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可根據其認為適當的情況，對每個高管的這些因素給予不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問，也沒有確定2022年或2023年的薪酬同行羣體。

2022年2月，薪酬 委員會批准增加我們某些高管的年度基本工資，追溯至2021年12月 17日生效。首席財務官詹姆斯·沙利文的基本年薪從26萬美元增加到30.5萬美元。我們的首席運營官Brad Lynch的 基本年薪從200，000加元增加到275，000加元。我們的首席 技術官Alex Tomkins的基本年薪從252，000加元增加到250，000加元。

2022年4月，薪酬委員會批准將我們當時的總裁、Daniel·劉易斯的年基本工資從25萬美元增加到275,000美元，追溯 自2021年12月17日起生效。

2023年，我們的行政人員的年度基本工資沒有變化。於2023年4月，我們與 若干駐加拿大的行政人員（即Glibbery先生、Lynch先生及Tomkins先生）訂立僱傭協議修訂本，當中規定，就計算 我們根據彼等的僱傭協議應付的任何現金補償金額而言，每筆付款應按加拿大銀行報告的匯率兑換成加元 （或由公司確定的其他同等匯率來源），如支付期間的每個日曆季度的第一個工作日太平洋時間下午5：00。

年度激勵性薪酬

2022年2月，薪酬委員會批准了被提名高管的激勵性薪酬目標。根據Sullivan先生2022年度 績效獎金的條款，他將有資格獲得最高達其基本工資60%的目標金額，以現金、 公司股票或兩者的組合形式支付。同樣，根據2022年年度績效獎金的條款，林奇先生將有資格獲得最高達其基本工資50%的目標金額，也可以現金、公司股票或兩者的組合形式支付。

2023年， 我們任命的行政人員的激勵薪酬目標沒有變化。

股權獎

雖然我們沒有 關於高級管理人員和董事擁有普通股的強制政策，但我們相信，持續向 高管和其他關鍵員工授予股權獎勵會給他們帶來強烈的激勵，以最大限度地提高股東價值，並使他們的利益 與我們其他股東的利益長期保持一致。我們的修訂和重述Peraso Inc. 2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）已獲股東批准並於2019年8月生效，使我們能夠向我們的行政人員及其他僱員授出股權獎勵以及 其他類型的股票報酬。薪酬委員會審查並批准 根據2019年計劃授予指定執行官的所有股權獎勵。我們授予股權獎勵以實現保留和激勵：

經薪酬委員會 批准後，我們在最初聘用高管和其他員工時授予股權獎勵，以獲得普通股股份，作為長期 績效激勵。薪酬委員會已確定了新聘高管人員的初始股權獎勵規模， 參考了現有高管人員持有的股權獎勵、此類獎勵佔我們已發行股份總數的百分比以及 與個人的招聘談判。此外，薪酬委員會還將考慮其他相關信息，這些信息涉及 我們認為必要的薪酬方案的規模和類型，以使我們能夠招聘、留住和激勵高管人員。

通常情況下，當我們僱用一位 高管時，股權獎勵的授予期限為三年。根據薪酬委員會的決定，授予高管的與年度績效評估相關的期權 通常在三至四年內每月歸屬，而授予的受限制股份單位通常在一至三年內每年歸屬。作為政策和實踐問題，我們授予的股票期權的行使價等於公平 市場價值，儘管2019年計劃允許我們使用不同的行使價。在確定公平市場價值時，我們使用授予日普通股在納斯達克的收盤 價。

從歷史上看，在員工入職至少六個月之前，沒有員工 有資格獲得年度績效津貼。年度績效考核 通常在每個財政年度的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估，並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查CEO的年度業績，並確定他是否應該獲得額外的股權獎勵。除了與年度績效考核相關的股權獎勵外，我們沒有在本年度向高管授予額外獎勵的政策。董事會和薪酬委員會 尚未制定與發佈重大非公開信息的時間相關的獎勵發放日期的政策。我們關於禁止內幕交易的政策限制在特定的禁售期內出售股票，包括在我們的內部人士被認為擁有重大非公開信息的所有時間。

在確定與高管年度績效考核相關的 股權獎勵規模時，薪酬委員會會考慮了 高管目前在我們公司的職位和職責，以及當前和過去授予該高管的股權獎勵。

在2023年，我們沒有根據我們的股權激勵計劃向我們指定的高管授予 獎勵。

展望未來，我們打算 繼續每年評估和考慮向我們的高管發放股權。我們希望在每年評估員工業績並決定是否為所有員工 頒發獎金的同時，考慮為高管提供潛在的股權獎勵。

會計和税務方面的考慮

我們的薪酬委員會 審查了税務和會計處理對我們高管薪酬計劃的各個組成部分的影響。經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第162(M)條 一般不允許對上市公司支付給“承保”高管的薪酬 扣税，前提是在該課税年度內支付給此類高管的薪酬超過100萬美元 。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限制例外，即在2017年12月31日之後開始的納税年度中， 可以扣除。但是，如果某些薪酬是《守則》第162(M)節所定義的“基於績效的”，並且受2017年11月2日生效的“具有約束力的書面合同”的約束，且該合同後來不會在任何實質性方面進行任何修改，則特定的薪酬將被明確地豁免在過渡規則下的扣除限制 。 我們努力授予可用於所得税目的的薪酬，儘管其他因素也將被考慮在內。在截至2022年12月31日的一年中，支付給我們承保高管的薪酬均不超過2021年100萬美元的限額，這些薪酬將被計入162(M)條的 目的。由於《守則》第162(M)條及其下發布的條例在適用和解釋方面存在模糊性和不確定性，包括《減税和就業法》規定的過渡期減免的範圍不確定，因此不能保證旨在滿足《守則》第162(M)條豁免要求的補償實際上將滿足這些要求。我們的薪酬委員會可以批准不符合第162(M)節豁免的薪酬支付 ，前提是我們認為此類支付適合吸引和留住高管人才 。

薪酬話語權和頻次話語權

2023年，我們讓我們的股東有機會在年度股東大會上通過諮詢投票就我們的高管薪酬提供反饋。股東 被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬。大多數股東表示 批准任命的高管的薪酬，約81%的股份就此問題投票贊成該提議。此外，在2023年，股東被要求在諮詢的基礎上批准，贊成讓股東投票批准我們任命的高管的薪酬，每三年一次。大多數股東表示批准 每三年進行一次股東投票，批准我們任命的高管的薪酬，約71%的 股份投票贊成該提議。根據這些結果，並與之前的建議和我們董事會的決定一致，我們將每三年舉行一次關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票，直到 就高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行的下一次投票。

鑑於諮詢投票的結果，薪酬委員會繼續適用與以往在確定薪酬政策和決定方面基本類似的原則，並且沒有對高管薪酬決定和2022年高管薪酬政策進行任何重大修改。

薪酬彙總表

下表 列出了2023年和2022年財政年度我們每一位被任命的執行官的薪酬信息。

財政年度末未償還的股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的相關信息。

期權行使和 股票歸屬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，我們的指定高管根據行使期權和授予股票獎勵而獲得的股份數量和實現的總金額。

僱傭和控制變更安排和協議

我們的高管變更控制權 和離職政策(“政策”)提供的好處旨在鼓勵我們的高管 高級管理人員繼續敬業，並減少對考慮可能導致控制權變更的交易的潛在阻礙，尤其是在我們指定的高管的服務可能不被潛在收購方需要的情況下。該政策為我們指定的高級管理人員在發生“控制變更”的情況下提供福利，通常定義為：

根據本政策，以下薪酬和福利將在控制權變更發生時提供給我們的首席執行官，如果是我們其他指定的高管，則在控制權變更並無故終止指定高管的僱用時，或在與控制權變更有關的情況下，或在變更後24個月內，由於與控制權變更相關的殘疾或正當理由(如政策所定義)而終止僱用 ，或在變更後24個月內提供以下補償和福利：

根據政策，“原因” 是指執行人員的：

根據本政策，“良好 理由”是指未經高管同意而發生以下任何情況，但前提是高管在獲悉該情況後 90天內報告該情況，並且在高管向董事會發出書面通知後 30天內仍未解決：

儘管 上述款項，以代替根據保單應付予Glibbery先生的款項及福利 作為我們的首席執行官，Glibbery先生將獲得控制權變更付款 及福利。該 下表總結了Glibbery先生有權獲得的付款，具體取決於 終止其就業的類型。

下面的信息描述了 根據僱傭協議支付給(I)Glibbury先生和(Ii)Lynch先生和Sullivan先生的遣散費福利，就好像此類安排已經生效並且在2023年12月31日發生了控制權變更，並且我們指定的每位高管的僱傭在控制權變更之後立即被無故終止：

如果在2023年12月31日發生控制權變更，根據該政策，由於2023年12月31日的加速，將立即獲得以下數量的期權和獎勵股票：

僱傭協議

除了包含上文概述的控制變更條款的協議 外，我們還與每一位指定的高管簽訂了我們的標準僱傭形式、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。

除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外，我們還簽訂了 協議，對我們的現任和前任董事以及某些高管進行賠償。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事 和某些高管的許多費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括 任何此等人士在任何訴訟或法律程序中產生的費用，包括該人士作為董事公司、本公司任何子公司或該人士應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的由本公司提起的或根據本公司的權利提起的任何訴訟。

董事薪酬

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度向非僱員董事支付的薪酬。在“期權獎勵”、“非股權激勵計劃薪酬”和“退休金價值變動及非限制性遞延薪酬收入”標題下披露薪酬的欄目不包括在內，因為在截至2023年12月31日的年度內，我們的非僱員董事並未獲得、賺取或支付這些類別的薪酬。

董事手續費補償

作為一家小公司，吸引新的非員工董事對我們來説可能 具有挑戰性。納斯達克和美國證券交易委員會的規定要求，我們 董事會及其委員會的大多數董事是獨立的、非僱員董事，這由每個實體定義。2021年12月，我們修改了 我們的董事薪酬結構，並通過了我們的外部董事薪酬計劃(以下簡稱“董事計劃”)。根據董事 計劃，我們每年向非僱員董事支付以下現金預聘費，按季度分期付款，以表彰他們在我們董事會中的服務 以及在我們董事會委員會中的服務(如果適用)：

董事股權薪酬

根據董事計劃，在 首次被任命為董事會成員後，每位非員工董事將獲得價值100,000美元的股票期權，計算方法是將100,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價。初始股票期權的行權價將等於我們普通股在授予日的收盤價，並將在授予日第一個週年紀念日授予三分之一的股份，在隨後的兩年內每季度授予剩餘股份，前提是非僱員 董事繼續在董事會任職。如果發生合併、出售我們幾乎所有資產或類似交易， 所有董事期權的歸屬速度將加快，100%未歸屬股份將受到獎勵。

非僱員董事還將獲得年度普通股限制性股票單位的股權獎勵，相當於每個非僱員董事價值50,000美元。限制性股票單位獎將在最初被任命為我們的董事會成員時頒發，然後在我們的年度股東大會之後的第一次預定的董事會會議上頒發。限制性股票單位的數量將通過50,000美元除以我們普通股在授予之日的收盤價來計算。限制性股票單位獎勵將在下一次股東年會或獎勵一週年的較早時間全額授予 。所有根據董事計劃授予的股權獎勵 都將來自2019年計劃。

某些關係和 關聯方交易

關聯方交易

下面我們將介紹我們參與的任何交易 交易涉及的金額超過或將超過過去兩個完整會計年度中每個年度年終總資產平均值的1%，或超過或將超過較小者，且自2021年1月1日以來，我們的任何董事、 董事被提名人、高管或超過5%的股本持有者，或任何上述個人的直系親屬或與上述任何個人分享家庭的人自2021年1月1日以來已經或將會擁有直接或間接的重大利益。

我們其中一名高管的一名家庭成員曾擔任我們的顧問。在截至2022年12月31日的一年中，我們向顧問支付了約162,000美元。在截至2021年12月31日的一年中，Peraso Tech向顧問支付了約20.8萬美元。

此外，我們其中一名高管的家庭成員 是公司的員工。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別向受僱家庭成員支付了約111,400美元和101,000美元，其中包括根據2022年4月授予的RSU的FASB ASC主題718確定的總授予日期公允價值。在截至2021年12月31日的年度內，Peraso Tech向受僱家庭成員支付了約94,000美元。

審查、批准或批准與相關人員的交易

我們的董事會審查 涉及潛在利益衝突的問題，並審查和批准所有關聯方交易，包括根據適用的聯邦證券法要求將 披露為“關聯方”交易的交易。我們的董事會沒有采用任何具體的程序對潛在的利益衝突進行審查，並根據具體的 事實和情況來考慮每筆交易。然而，只要潛在的關聯方交易被提交給我們的董事會，我們預計董事會將充分了解潛在交易和關聯方的利益，並將有機會在關聯方在場的情況下進行審議。我們預計，董事會 只會批准符合本公司最佳利益的關聯方交易，並進一步尋求確保任何已完成的關聯方交易的條款不低於與獨立第三方進行的交易所能獲得的優惠條款。除上文所述外，自2021年1月1日以來，未發生任何根據適用的聯邦證券法要求披露的交易，該交易已提交我們的董事會批准為“關聯方”交易。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2024年1月16日我們普通股所有權的某些信息，具體如下：

受益所有權根據交易法規則13d-3確定，包括受益所有人行使投票權或投資權的所有股份 。在行使期權、認股權證和其他收購普通股的權利時可發行的股票，目前可行使 或可在記錄日期2024年1月16日起60天內行使的股票，在下表的單獨一欄中反映。在計算特定持有人實益擁有的股份總數和已發行股份總數 以計算特定持有人的所有權百分比時，將考慮這些股份 。我們一直依賴我們的高管、董事和某些股東提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。除另有説明外，根據適用的社區財產法，我們相信，根據此等人士提供的資料，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。 據我們所知，並根據本公司截至2024年1月16日的現有資料，沒有任何個人或實體是本公司股票投票權超過5%的受益 所有者。受益所有權百分比基於截至2024年1月16日的818,944股普通股和流通股。

除非另有説明，否則表中列出的每位董事和指定高管的營業地址為加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號 95131。

資本説明 股票

股本

以下對本公司股本的描述 是根據本公司經修訂的公司註冊證書(包括經修訂的列出本公司優先股條款的指定證書)總結出來的，並通過參考全文加以限定。本摘要並非旨在 全面實施成文法或普通法的規定。我們敦促您查看以下文件，因為它們而不是本摘要 定義了普通股和優先股股票持有人的權利：

一般信息

截至本招股説明書日期，我們的法定股本目前由1.4億股組成，分為兩類，包括1.2億股普通股，每股面值0.001美元，以及2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月1日，已發行普通股為723,838股，A系列特別投票權優先股為1股。截至2024年2月1日，已發行的95,093股可交換普通股換取95,093股普通股，35,415股因行使已發行股票期權而可發行的普通股，這些期權的加權平均行權價為每股127.00美元，14,907股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行的普通股，39,512股可供未來發行的普通股 根據修訂和恢復的2019年股票激勵計劃，認股權證最多可購買91,875股普通股，行權價為每股40美元，認股權證以每股28.00美元的行使價購買最多142,858股普通股， 權證以每股28.00美元的行權價購買最多7,143股普通股。

普通股

截至2024年2月1日，已發行普通股共有68名股東登記在冊。實際股東人數明顯多於登記在冊的股東人數，包括作為實益所有人但其股份由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

我們普通股的每位持有者都有權：

普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權，無法購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

在受特拉華州法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並 確定和確定構成任何系列的股票的相對權利和優先股，而無需股東進一步投票或採取任何行動。在股息、清算和其他權利方面，我們發行的任何優先股都可能優先於我們的普通股。

我們的董事會可能會 授權發行我們具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他 權利產生不利影響。雖然發行我們的優先股可以為我們提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，但在某些情況下，它可能具有推遲、推遲或 防止控制權變更的效果。

A系列特別投票權優先股和 可交換股份

我們的前身是MoSys，Inc.(“MoSys”)。於2021年9月14日，本公司及其附屬公司2864552安大略股份有限公司及2864555安大略股份有限公司與Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)訂立安排協議(“安排協議”)，Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)是根據安大略省法律而存在的私人持股公司，收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(“Peraso股份”)(“Peraso股份”)，包括與轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)，以法定安排圖的方式 (“安排”)。

根據安排完成 ，緊接2021年12月17日之前發行及發行的每股Peraso股份將轉換為權利 以收取新發行的本公司普通股或安大略省2864555股股份，該等股份可於每名Peraso Tech前股東選擇時交換為本公司普通股股份(“可交換股份”)。

關於安排 協議，本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(“A系列指定證書”)，以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股(“特別投票權股份”)，以使可交換股份持有人 能夠行使其投票權。

每股可交換股份可交換為一股本公司普通股，在發行時，特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票，並根據與可交換股份有關的股份條款，獲得在經濟上相當於就普通股股份所宣派的任何股息的股息。

有關可交換股份以及特別表決權股份的優先權、權利和限制的更詳細説明 載於我們於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。前述對A系列指定證書的描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考其全文進行限定的，其副本作為2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2存檔。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

我們的憲章文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試，包括可能導致溢價支付的嘗試。

附例。我們的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數或普通股流通股25%的任何個人持有人召開。這些條款可能會將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。我們的章程規定了除董事會或在董事會指示外，提名董事候選人的事先通知程序 以及將在年度股東大會上審議的其他股東提案。此外，根據我們的章程，董事在任職期間因董事人數增加或董事會因死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的任何空缺所產生的新設立的董事職位，可以由其餘在任董事投票填補，董事會被明確授權在未經股東同意的情況下修改章程。因此， 這些規定可能會阻止第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

特拉華州反收購法規 。特拉華州一般公司法(DGCL)第203條一般禁止特拉華州上市公司 從事收購、資產出售或其他交易，從而向任何與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0%或以上有表決權股票的人帶來經濟利益。該禁令自交易之日起三年內繼續實施，在交易中，該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有者，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。

賠償

以下摘要 參考以下提及的任何法規的完整文本和我們的公司註冊證書、經修訂的 以及我們的章程而有保留。

DGCL第145節規定，公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人，使其免於支付費用 (包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額，而該人是或是該訴訟或法律程序的一方或可能成為任何威脅、結束或已完成訴訟的一方，因該地位而提起的訴訟或法律程序，如果該人本着善意行事，其行事方式合理地 相信符合或不反對公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理的理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項 除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定，儘管已裁決責任但考慮到案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付 衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們的公司註冊證書 聲明，在東港控股有限公司允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對我們 或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。公司註冊證書還規定，我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內，對我們的所有董事進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內，我們還被授權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向代理人(以及特拉華州法律允許我們向其提供賠償的任何其他 個人)提供賠償(和墊付費用)，超過DGCL第145條所允許的賠償和墊付，但僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)就違反對我們、我們的股東和其他人的責任的行為 設定的限制。

在我們的公司註冊證書和DGCL的許可下，我們的章程規定，我們將賠償我們的董事和高級管理人員不受第三方訴訟的影響，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工不受本公司或代表公司提起的訴訟的影響。附例 還允許我們代表任何高管、董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何高管、員工或代理人投保因其以該身份的行為而產生的任何責任保險，如果他或她是應我們的要求提供服務的話。 我們已就各種事項所引起的責任投保了高級職員和董事的責任保險，包括根據證券法產生的事項 。

我們已與我們的每位董事簽訂了 協議，除其他事項外，賠償他們在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額，包括由我們或以我們的名義提起的任何訴訟，這些訴訟是由於 此人作為董事或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的。

在正常業務過程中，我們訂立合同安排，根據合同安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失 ，這些損失可能包括，例如，訴訟引起的損失或與過去業績有關的索賠。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的管理人員和董事簽訂了賠償協議。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度，我們的合併財務報表中未反映與這些賠償相關的重大金額。

由於以前索賠的歷史有限，以及適用於每個特定協議的獨特的 事實和情況，本公司沒有估計這些協議項下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止，公司尚未支付與這些賠償協議相關的任何款項。

尚未完成的認股權證説明

2023年6月未償還認股權證

於2023年5月31日，吾等與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2023年6月購買協議”)，根據該協議，吾等以登記直接發售方式出售56,250股普通股，每股收購價28.00美元，以及已悉數行使預資資權證的預資資權證，以每股0.40美元的行使價購買最多86,608股普通股。在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行了認股權證(“2023年6月認購權證”) ，以購買最多142,858股普通股，截至2024年2月1日，所有2023年6月認購權證均未償還。

我們還向此次發行的配售代理髮行了認股權證(“2023年6月PA認股權證”)，以購買最多7,143股普通股。

2023年6月的認購權證和2023年6月的PA認股權證的主要條款摘要如下，該摘要全文僅限於以引用方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書證物的認股權證形式。

2023年6月認購權證

2023年6月的認股權證 可立即以每股28.00美元的行使價行使，並於初始行使日期的五年週年日到期 。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，行權價格將受到適當調整。2023年6月的認購權證還受其他某些調整的影響，包括後續的配股和按比例分配。

2023年6月的認股權證 可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，並就行使認股權證後購買的普通股股數以即時可動用的資金全數支付。如果登記根據證券法發行2023年6月認購權證的普通股股份的登記聲明 當時未生效或未提供，則持有人可通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2023年6月認購權證中規定的公式確定的普通股淨數量。我們不會因行使2023年6月的認購權證而發行零碎普通股。 我們將向持有人支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票。

如持有人(連同其聯屬公司)實益擁有本公司股份總數的4.99%(或於持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人將無權行使2023年6月認購權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據2023年6月認購權證的條款釐定的。但是， 任何持有者可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何 增加將在通知我們後61天內生效。

就影響本公司的若干基本 交易而言，2023年6月認購權證持有人於該等基本交易 後行使該等認購權證時，將有權收取該持有人於該等基本交易發生時本應有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司普通股，而該等認購權證是在緊接該等基本交易之前行使的。代替這種對價， 持有2023年6月認購權證的人可以選擇根據其2023年6月認購權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。

根據2023年6月購買協議的條款，我們被禁止發行或同意發行可變的普通股或普通股等價物 ，直到2023年6月購買協議日期或買方不再持有任何2023年6月認購權證的日期後12個月中的較早者。

2023年6月PA認股權證

2023年6月的PA認股權證 可立即以每股28.00美元的行使價行使，並於初始行使日期的五年週年日到期 。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，行權價格將受到適當調整。

2023年6月的PA認股權證的其餘重大條款 與2023年6月的認購權證基本相似，但有某些例外： 2023年6月的PA認股權證可隨時在無現金基礎上行使；如果發生基本面交易，2023年6月的PA認股權證持有人不能選擇根據其認股權證的Black-Scholes價值收取現金付款；2023年6月的PA認股權證 不受後續配股和按比例分配的調整。

2022年11月未償還認股權證

於2022年11月28日，吾等 與一名機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式出售32,500股本公司普通股，收購價為每股40，00美元，以及已悉數行使的預資資權證，可按行使價每股0.4美元購買最多28,750股普通股。在同時進行的私募中，我們還向機構投資者發行了認股權證(“2022年11月認股權證”)，以購買最多91,875股普通股 ，截至2024年2月1日，所有2022年11月的認股權證均未償還。

以下是2022年11月認股權證的主要條款摘要，全文參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而併入的認股權證的形式加以保留。

2022年11月的認股權證 可由證券購買協議日期起計六個月零一天開始行使，初步行使價為每股54.40美元，並於初始行使日的五年週年日屆滿。根據2023年5月31日生效的修正案，行權價格調整為每股40.00美元。如果發生影響我們普通股的 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，行權價格將進行適當調整。2022年11月的認股權證還會受到某些其他調整的影響，包括關於後續配股和按比例分配的調整。

2022年11月的認股權證 可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知，並就行使權證後購買的普通股股數立即支付全部可動用資金。如果登記根據證券法發行2022年11月認股權證的普通股股份的登記聲明 當時未生效或未提供，則持有人可以通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據2022年11月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 不會因行使2022年11月認股權證而發行零碎普通股。除了零碎的 股，我們將向持有人支付等於零頭乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股票 。

如持有人(連同其聯屬公司)實益持有本公司股票於行使後立即流通股數的4.99%(或於持有人獲選時，超過9.99%)，則持有人將無權行使2022年11月認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據2022年11月認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人 可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加 必須在通知我們後61天才生效。

就影響本公司的若干基本 交易而言，2022年11月認股權證持有人於該等基本交易 交易後行使該等認股權證時，將有權收取該持有人於發生該基本交易時本應有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產，以代替本公司普通股股份。取而代之的是，2022年11月權證的持有者可以選擇根據其2022年11月權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金付款。

我們提供的證券説明

將作為此次發行的一部分發行普通股

我們普通股的重要條款和條款 以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和條款 在上文的第 節中進行了説明。股本説明—普通股、“和”股本説明—優先股 股票“這份招股説明書。

認股權證將作為本次發售的一部分發行

普通權證

A系列認股權證和 B系列認股權證將以作為註冊説明書證物的表格形式發行，本招股説明書是其中的一部分。您 應查看A系列權證和B系列權證表格的副本，以瞭解適用於A系列權證和B系列權證的條款和條件的完整説明。

根據吾等與Equiniti Trust Company之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，普通權證將以簿記入賬形式發行，最初將僅由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC的名義登記，或按DTC的其他指示登記。以下是共同認股權證的簡要摘要 ，在所有方面仍受共同認股權證形式所載規定的約束。

存續期與行權價格

每份A系列認股權證的行使價為每股2.25美元，可在發行時立即行使，並將於發行之日起5週年到期。每份B系列認股權證的行使價為每股2.25美元，可在發行時立即行使 ，並將於發行之日起六個月內到期。普通權證的行權價和行使普通權證時可發行的普通股股數，在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們的普通股和行權價的類似事件時，將進行適當調整。

普通權證將與本次發行中包括的普通股和預籌資權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預先出資的 認股權證將包括兩個A系列認股權證和兩個B系列認股權證，分別購買一股我們的普通股和兩股B系列認股權證。

可運動性

普通權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並附上根據行使該行使而購買的普通股數量的全額付款 (以下“⸺”中討論的無現金行使除外)。某些調整“)。持有人不得行使普通權證的任何部分，條件是持有人在行使普通股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日之前購買者的選擇下，為9.99%)，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後， 持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們的已發行普通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據普通權證的條款確定的。

某些調整

在股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股的情況下，行使普通權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。普通權證持有人必須在普通權證行使時以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價，除非 該等持有人正在使用普通權證的無現金行使條款，該條款僅在某些情況下可用，如 就好像相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記一樣。我們打算在商業上使用 合理的最大努力，使本招股説明書所包含的註冊聲明在行使普通權證時生效 。

基本面交易

如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產，或者我們或其他人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在此類事件發生後，普通權證的 持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券， 如果持有人在緊接該基本交易之前行使普通權證，他們將收到的現金或財產。 吾等或尚存實體的任何繼承人應承擔普通權證下的義務。此外，正如普通權證中更全面的描述 ，如果發生某些基本交易，普通權證持有人將有權獲得相當於普通權證在該交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。

可轉讓性

在受適用法律及普通權證所載轉讓限制的規限下，普通權證持有人在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，可選擇轉讓普通權證。

交易所上市

普通權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請普通權證在任何國家證券交易所上市 。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經本公司書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄普通認股權證的任何條款。

預先出資認股權證

預先出資的認股權證將 以作為註冊聲明證物的形式發佈，本招股説明書是該聲明的一部分。您應查看 預資金權證表格，以瞭解適用於預資金權證的條款和條件的完整説明。

根據吾等與Equiniti Trust Company之間的認股權證代理協議，作為認股權證代理，預付資助權證將以簿記形式發行，且最初只能由一份或多份全球認股權證作為託管人存放於認股權證代理處，代表託管信託公司或DTC，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或按DTC的其他指示登記。以下 是預資金權證的簡要摘要，在所有方面仍受預資金權證形式的條款約束。

存續期與行權價格

在此發售的預融資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使，並可隨時行使，直至預付資金認股權證全部行使為止。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股的情況下，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量 將進行適當調整。

可運動性

預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使權證通知，並附上根據行使權證而購買的普通股股數的全額付款。持有人(及其關聯公司)不得 在持有人行使後立即持有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%， )我們的已發行普通股中的任何部分行使該持有人的預籌資權證，但在持有人向我們發出通知後，持有人可在行使該持有人的預籌資權證後減持或增加流通股的所有權限制，最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此， 所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的，但此類限制的任何增加應在通知我們後61天內生效。

基本面交易

如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件，其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產，或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股，則在此類事件發生後，預資資權證的 持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券， 如果持有人在緊接該基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。

可轉讓性

在符合適用法律 和預資金權證規定的轉讓限制的情況下，預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交回吾等後，由持有人自行選擇轉讓。

交易所上市

預籌資權證沒有成熟的交易市場。此外，我們不打算申請在任何全國性的證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非預籌資權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則預出資認股權證持有人在行使其 預資金權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

豁免和調整

除某些例外情況外，經吾等書面同意及持有人書面同意，可修改或放棄預付資助權證的任何條款。

代表權證

代表認股權證 將以作為註冊説明書證物的形式發佈，本招股説明書是其中的一部分。您應查看代表權證表格的副本，以瞭解適用於代表權證的條款和條件的完整説明。

我們已同意於本次發售結束時向承銷商代表發行認股權證，使其有權購買最多133,333股普通股 或153,333股普通股(假設超額配售選擇權全部行使)。代表認股權證 的行權價相當於普通股每股2.625美元。代表權證將於 發行後立即、隨時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內行使，在其他方面的條款與作為發售部分而發行予投資者的A系列權證大體相同。 代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份將在作為本招股説明書一部分的登記 聲明中登記。

承銷

我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中描述的證券。我們已經與拉登堡·塔爾曼公司簽訂了一份承銷協議，日期為2024年2月6日，拉登堡·塔爾曼公司作為此次發行的承銷商代表。根據承銷協議的條款和條件 ，承銷商已同意購買以下名稱後面所列數量的我們的證券。

承銷 協議副本已作為註冊聲明（本招股説明書為其中一部分）的附件提交。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面所列的公開發行價格，直接向公眾發售普通股、預融資權證(如果有的話)和普通權證。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股普通股0.1007999美元的出售優惠，每股預籌資金權證不超過0.10075190美元，購買普通股的A系列認股權證不超過0.000000048美元，購買普通股的B系列認股權證不超過0.000000048美元。

承銷協議 規定，承銷商購買我們發行的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。

我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券，因為需要為此採取行動 。本招股計劃中包含的任何證券均不得直接或間接進行發售或出售， 本招股説明書或與發售及銷售任何證券發售有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是出售證券的要約，也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買證券的要約。

承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

承保折扣和費用

下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。

我們估計本公司為此次發行支付的總費用 約為735,000美元，其中包括(I)約320,000美元的承銷折****r}(Ii)約40,000美元的管理費，(Iii)報銷承銷商的實報實銷費用，包括不超過135,000美元的承銷商代表的法律費用，以及(Iv)其他估計的公司費用約240,000美元，其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們的證券註冊和上市相關的各種費用。

我們提供的證券 由承銷商根據承銷協議中指定的某些條件提供。

我們之前與一家投資銀行簽訂了一項不具約束力的接洽協議，以探索潛在的戰略替代方案，包括合併、出售資產 或其他類似交易(“戰略交易”)。我們於2024年1月終止了這項協議。根據合約協議的條款，吾等有責任在合約終止後十二個月內向投資銀行支付相當於參與是次發售的投資者所得總收益6%的現金費用，前提是該等投資者(I) 已與投行或吾等就一項戰略交易進行接觸，或(Ii)就一項戰略交易與投資銀行或吾等聯絡，或投資銀行在有關一項戰略交易的合約有效期內協助與該等投資者進行實質性討論。

超額配售選擇權

我們已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期後45天內行使的期權，以購買最多285,714股普通股 、可額外行使最多571,428股普通股的額外A系列認股權證和/或額外的B系列認股權證 可按普通股每股公開發行價和本封面所載的每份普通權證公開發行價行使最多571,428股普通股 ，以扣除承銷折扣和佣金。承銷商 可僅行使選擇權，以支付與本次發行相關的超額配售(如果有)。如果購買了任何額外的普通股、A系列權證和/或B系列權證，承銷商將按照與發行其他證券相同的條款發行這些股票、A系列權證和/或B系列權證。

代表權證

我們已同意於本次發售結束時向承銷商代表發行認股權證，使其有權購買最多133,333股普通股 或153,333股普通股(假設超額配售選擇權全部行使)。代表認股權證 的行權價相當於普通股每股2.625美元。代表權證將於 發行後立即、隨時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內行使，在其他方面的條款與作為發售部分而發行予投資者的A系列權證大體相同。 代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份將在作為本招股説明書一部分的登記 聲明中登記。

優先購買權

我們已授予拉登堡Thalmann&Co.公司在本次發行結束後18個月內擔任公司任何融資的獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的優先購買權，但須符合某些條件。

尾部融資支付

我們還同意向承銷商代表支付相當於承銷商代表在承銷合同期間聯繫的任何投資者的總收益的9%的尾部費用，並根據承銷協議中的條款 發行代表權證，前提是該投資者在與承銷商代表的合同期滿或終止後12個月內向我們提供任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易的資本。

上市

我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為PRSO。

上一次報告的普通股售價為每股3.05美元，時間為2024年2月5日。目前認股權證還沒有一個成熟的公開交易市場，我們預計不會有這樣的市場發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。

禁售協議

我們的每一位高級職員、董事 及其各自的聯營公司和聯營合作伙伴，以及某些聯營股東已與承銷商 達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，此類人士不得要約出售、簽訂出售合同、出售、分銷、授予購買、質押、質押的任何期權、權利或認股權證，或以其他方式直接或間接處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券。在禁售期內，如果受讓人同意這些禁售限制，則允許某些有限的轉讓。我們還在承銷協議中同意從本招股説明書發佈之日起在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和 銷售施加類似的鎖定限制，但某些例外情況除外。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此類鎖定協議的條款。

此外，根據承銷協議，除某些例外情況外，吾等同意，自該協議之日起至本次發行截止日期後一年，吾等將不會生效或訂立協議，以達成吾等或本公司附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)的協議(如該承銷協議所界定)；但在本次發售結束之日起90天后，以代表為銷售代理的“在市場”發售中加入和/或發行我們 普通股的股票不應被視為浮動利率交易。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構 是Equiniti Trust Company。

發行價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“PRSO”。2024年2月5日，我們普通股的收盤價為每股3.05美元。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。

本招股説明書提供的證券的公開發行價 將由我們與承銷商協商確定。在確定公開發行價時將考慮的因素包括：

本招股説明書封面上的公開發行價 不應被視為本次發行中出售的普通股或認股權證的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化，我們不能向您保證，本次發行中出售的普通股和認股權證的股份可以公開發行價或更高的價格轉售。

穩定、空頭和懲罰出價

承銷商可以聘請 參與辛迪加交易，以穩定交易和懲罰出價或購買，目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格 ：

這些涵蓋 交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格 ，或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可在 納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場完成，如果開始，可隨時終止。

與本次發行有關，承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的 期間，根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易，並一直持續到 分銷完成。一般來説，被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過特定購買限制時，必須降低出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能隨時停止。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或任何交易一旦開始，將不會停止，恕不另行通知。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，這些服務將收取常規費用和佣金。承銷商代表 可獲得與諮詢服務相關的額外補償。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括根據《證券法》產生的某些責任，或承擔承銷商可能需要為這些債務支付的款項 。

電子化分銷

電子版招股説明書 可在參與本次發行的承銷商（如有）維護的網站上提供，承銷商 可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股章程外，該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的 部分，亦未經本公司或承銷商批准或認可，投資者不應依賴該等資料。

法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。

專家

本招股説明書中其他部分列出的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表 是根據Weinberg& Company，P.A.(一家獨立註冊會計師事務所)的報告，並根據該公司作為審計和會計專家的授權 提供的報告而包括的，其中包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》 向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及相關的證物和時間表。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書，包括附件 和時間表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

根據交易所法案的要求，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站地址獲得。您也可以在我們的網站www.peraso.com上免費獲取我們的報告和委託書。我們網站上包含的信息不是招股説明書， 不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得，如上所述，或從我們那裏獲得。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本：

Peraso Inc.

2309白令博士

加利福尼亞州聖何塞95131

電話：(408)418-7500

注意：首席財務官詹姆斯·沙利文

您應僅依賴本招股説明書中包含的、通過引用併入或提供的 信息。我們未授權其他任何人向您 提供不同信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應 假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

PERASO Inc.

合併財務報表索引

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

PERASO Inc.

精簡的 合併資產負債表

(單位：千，面值除外)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

PERASO Inc.

精簡的 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

(單位為 千，每股數據除外)

注： 截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的股票和每股金額已進行調整，以反映2024年1月實施的40股1股反向股票拆分的影響，如注1所述。

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

PERASO Inc.

精簡的 合併股東權益報表

(未經審計)

(單位：千)