終止與和解協議

本終止與和解協議(以下簡稱“協議”)作為一份契約於2024年2月16日(“生效日期”)由Gavi Alliance與Novavax，Inc.(“Novavax，Inc.”)簽訂，Gavi Alliance是瑞士民法典第80至89條所指的獨立非營利基金會，其註冊辦事處位於瑞士日內瓦1218Le Grand-Saconnex，Chemin du Pommier40(“Gavi”)，Novavax，Inc.是根據特拉華州法律組織和開展業務的實體，Novavax，Inc.的總部設在美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡Quince Orchard Road，700號，郵編：20878(“Novavax”)。Gavi和Novavax中的每一個有時在本文中單獨稱為“當事人”，並一起稱為“當事人”。

鑑於，雙方於2021年5月5日簽訂了一項預購協議，涉及供應含有新冠病毒2373的新諾瓦克斯公司用於預防新冠肺炎的SARS-CoV-2疫苗(“預購協議”)；

鑑於，Novavax在2022年11月16日的一封信中聲稱要終止針對Gavi被指控的重大違規行為的《行政程序法》，Gavi於2022年11月22日對Novavax關於重大違約的指控以及它自己指控Novavax重大違規行為的指控提出了異議，Gavi聲稱為此終止了APA(統稱為《11月信函》)；

鑑於，Gavi於2022年12月2日根據《行政程序法》第14.1條提供了正式通知，鑑於11月的函件，根據《APA》發生了爭議，經過雙方的額外談判，Gavi於2023年1月24日對Novavax提起仲裁程序(國際商會仲裁案件編號：27537/PAR，“仲裁”)；

鑑於雙方已同意：(A)按照本協議的進一步設想，解決仲裁和因《行政程序法》產生或與《行政程序法》有關的任何和所有其他爭議或索賠；(B)終止《行政程序法》，儘管《十一月份函件》、《仲裁程序》或其他方面有任何指控、條款或聲明；以及(C)為雙方之間的持續業務關係提供機會，以推進其分發救生疫苗的共同使命；在每一種情況下((A)-(C))，根據本協議規定的條款；以及

鑑於，Novavax希望授予，而Gavi希望獲得擔保應收賬款的擔保權益(定義見下文)，以確保Novavax在本協議下的義務。

因此，考慮到上述情況以及本協議所述的前提和條件，雙方同意如下：

1.定義的術語。本協議中使用的大寫術語具有本節1(定義術語)中的含義：

(A)“訴訟”具有第10(A)節(由Novavax發佈)中規定的含義。

(B)“額外的疫苗抵免”具有第4(K)節(額外的疫苗抵免)所述的涵義。

(C)“附屬公司”是指就個人而言，任何直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該第一人控制或與該第一人處於共同控制之下的人。

(D)“約定不符”具有第4節(L)(有爭議的合格銷售)中規定的含義。

(E)“協議”具有序言中所給出的含義。

(F)“被指控的不符之處”具有第4節(L)(有爭議的合格銷售)中規定的含義。

(G)“行政程序法”具有序言中規定的含義。

(H)“仲裁”具有序言中所給出的含義。

(I)“AMC92”係指附件A所列國家(AMC92國家)，可予修正[***]通過Gavi向Novavax發出的通知，該通知可能：

(1)將未被世界銀行在公佈的數據中指定為低收入國家或中低收入國家的任何國家從附件A中刪除；或

(2)在附件A中加上世界銀行在公佈的數據中指定為低收入國家或中低收入國家的任何國家，

因此，術語“AMC92”應指經修訂的附件A所列國家(AMC92國家)。

(J)“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，或在瑞士日內瓦或美國馬裏蘭州的公眾假期以外的日子。

(K)“日曆季度”是指在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三個日曆月期間。

(L)“公曆年”是指1月1日至12月31日(首尾兩日包括在內)的12個月。

(M)“抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

(N)“保密信息”是指任何和所有(I)信息或材料，包括任何文件、筆記、分析、研究、財務摘要、樣本、圖紙、圖表、設計、流程圖、數據庫、模型和計劃，這些信息或材料在第一個付款日或之前的任何時間已由或由一方(以此種身份的“披露方”)或其任何代表向另一方(以此種身份的“接受方”)或其任何代表提供或傳達給與本協議、仲裁或《行政程序法》有關的任何信息或材料，包括與此有關的任何討論或談判以及其中包含的任何數據、想法、概念或技術，以及(2)對這些內容的修改或衍生，包括由接受方或其代表編寫的包含、併入或源自披露方機密信息的文件、備忘錄、筆記、研究和分析，在每一種情況下，只要包含上文第(1)小節所述的任何信息或材料，即可。機密信息可以通過口頭、視覺、電子、書面、交付包含機密信息的材料或以現在已知或今後發明的任何其他形式披露。

(O)“確認性轉讓”具有第8節(擔保物權)所規定的含義。

(P)“控制”和具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”是指：(1)通過擁有有表決權的證券或通過與投票權或公司治理、決議、監管或其他有關的合同來指導某人的管理或政策的權力；或(2)擁有此人50%以上的未償還有表決權證券或其他所有權權益的權力。

(Q)“COVAX參與方”是指AMC92和表B(自籌資金參與方)所列的所有國家和經濟體；

(R)“延期付款”具有第4(H)節(延期付款)中規定的含義。

(S)“延期付款期限”是指自生效之日起至2028年12月31日止的期間。

(T)“披露方”具有第1(N)節(“保密信息”)中規定的含義。

(U)“有爭議的合格銷售通知”具有第4節(L)(有爭議的合格銷售)中規定的含義。

(五)“有爭議的合格銷售答覆”具有第四節(L)(有爭議的合格銷售)的含義。

(W)“美元”或“美元”指美元。

(X)“生效日期”具有序言中規定的含義。

(Y)“違約事件”具有第6節(違約事件)中規定的含義。

(Z)“超額合格銷售額”具有第4(J)節(超額合格銷售額)中規定的含義。

(aa)“專家”是指具有適當資格、會計或金融方面的實際經驗以及英語技能的人員，以解決第4（l）條（合格銷售）項下雙方之間產生的爭議，由雙方在 [***]一方收到另一方要求達成此類協議的通知，或在未達成此類協議的情況下，國際商會國際爭議解決中心根據國際商會《指定專家和中立人規則》應任何一方的申請指定仲裁員。

(ab)“首次付款日”指Gavi收到全額初始結算付款的日期。為免生疑問，儘管第4（b）條（初始結算付款）規定了Novavax有義務支付初始結算付款的最後期限，但第一個付款日可以是該最後期限到期後的日期，前提是Gavi沒有根據第12條（終止）行使其終止本協議的權利（在這種情況下，第一個付款日將永遠不會發生）。

(ac)“Gavi”具有序言中規定的含義。

(ad)“Gavi發佈者”具有第10（a）條（Novavax發佈）中規定的含義。

(ae)“Gavi發佈者”具有第10（b）條（Gavi發佈）中規定的含義。

(af)“ICC”具有第17（f）條（爭議解決）中規定的含義。

(ag)“ICC規則”具有第17（f）條（爭議解決）中規定的含義。

(ah)“初始結算付款”具有第4（b）條（初始結算付款）中給出的含義。

(ai)“知識產權”是指商標、服務商標、商業名稱、企業名稱、標識和裝扮的權利以及與之相關的任何商譽、專利、發明權、設計權、版權（包括軟件版權）、數據庫權利、域名和URL權利、專有技術權利以及世界任何地方的所有其他類似權利，包括，凡該等權利是借註冊而獲得或增強，則指該等權利的任何註冊及申請，以及申請該等註冊的權利。

(aj)“專有技術”是指任何形式的非公有領域的工業和商業信息和技術，包括説明書、操作和培訓手冊、報告、圖紙、操作條件表、市場預測以及客户和供應商的名單和詳細資料。

(ak)“責任”具有第10（a）條（Novavax的免責聲明）中規定的含義。

(al)“Novavax”具有序言中規定的含義。

(am)“Novavax AB”是指Novavax AB，一家根據瑞典法律組建並存續的私人有限責任公司，其主要營業地點位於Kungsgatan，109 Uppsala，SE-753 18 Sweden。

(an)“Novavax公司間協議”指Novavax公司間許可協議和Novavax公司間服務協議。

(ao)“Novavax公司間許可協議”指 [***].

(ap)“Novavax公司間服務協議”指 [***].

(aq)“Novavax釋放者”具有第10（b）條（Gavi釋放）中規定的含義。

(ar)“Novavax發佈者”具有第10（a）條（Novavax發佈）中規定的含義。

(as)“十一月信”具有序言中所述的含義。

(At)“泛美衞生組織”是指泛美衞生組織，美洲的專門國際衞生機構。

(Au)“當事人”的含義如序言所述。

(Av)“當事人”具有序言中所給出的含義。

“個人”係指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、法人團體、合資企業或類似的實體或組織，包括政府或政府的政治部門或機構。

(Ax)“合格銷售”是指Novavax或第三方採購商或其關聯公司在延期付款期限內根據以下公司下的採購訂單進行的疫苗銷售

聯合國兒童基金會或泛美衞生組織代表任何AMC92國家出售疫苗，只要這種銷售由全球疫苗聯盟提供資金(如果沒有年度疫苗信貸和額外疫苗信貸，則由全球疫苗聯盟提供資金)。符合資格的銷售應被視為在下列日期發生[***]按照適用於此類疫苗銷售的採購協議的條款。為了計算本協議下合格銷售的價值，任何AMC92國家/地區的每劑疫苗價格將是Novavax(或其第三方採購商或其關聯公司，視情況適用)與其購買者之間商定的銷售的實際合同價格。

(Ay)“合格銷售通知”是指以附表1(Yy)(合格銷售通知文件)規定的形式，列出上一個日曆季度的合格銷售數量和價值的報告，以及作出此類合格銷售所依據的採購訂單編號。

(Az)“接收方”具有第1(N)節(保密信息)中規定的含義。

(Ba)“拒付日期”具有第4(M)節(恢復信用證)中規定的含義。

(Bb)“剩餘付款”是指截至參考日期的和解金額減去Gavi根據本協議收到的任何現金付款(包括初始和解付款和延期付款)，以及在每個情況下，已根據本協議申請減少任何延期付款的合格銷售(且不是未解決的有爭議的合格銷售通知的主題)。

(Bc)“代表”就任何人而言，是指該人的律師、會計師和其他非附屬公司的專家和顧問。

(Bd)“恢復金額”具有第4(M)節(恢復信用)中規定的含義。

(Be)“應收擔保賬款”具有第8節(擔保物權)中規定的含義。

(Bf)“擔保”係指抵押、抵押、質押、留置權或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

(Bg)“擔保協議”具有第8節(擔保權益)中規定的含義。

(Bh)“擔保權益”具有“擔保協議”中規定的含義。

(Bi)“血清”是指印度血清研究所有限公司。

(Bj)“血清許可和供應協議”是指Novavax AB和血清之間於2020年3月10日簽訂的許可和供應協議，包括對該協議的任何修訂、補充或延長，包括Novavax AB轉讓和轉讓其在該協議下的所有權利和責任，以及在每種情況下將其在該協議下的義務轉讓給Novavax。

(Bk)“結算額”具有第4(A)節(結算額)中規定的含義。

(bl)“結算文件”指本協議、擔保協議和擔保轉讓。

(bm)“償付能力相關事件”是指發生以下任何一種情況：（a）任何一方（i）應提起任何訴訟或自願訴訟，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組、安排、調整、保護、暫停付款、暫停任何債務、根據任何有關破產、無力償債、債務人的重組或救濟，或尋求為任何該等方或其任何實質性部分財產下達救濟令或任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員，包括（為避免疑義）根據《美國破產法》就一方提出任何自願或非自願案件，（ii）須為債權人的利益作出一般轉讓，或（iii）須採取任何行動，授權或實施本（a）款所述的任何行動;或（b）對任何一方提起任何訴訟，尋求裁定其破產或無力償債，或尋求解散、清算、清盤、重組，安排、調整、保護、暫停付款、暫停任何債務、債務人救濟、或尋求為任何該方或其任何實質性部分財產下達救濟令或任命接管人、受託人、保管人或其他類似官員，但任何該等程序不得是無意義或無理取鬧的程序，且不得被解除，被解僱或留在 [***]開始。

(bn)“第三方收購方”是指收購以下項目的第三方：

(i)Novavax;或

(ii)Novavax或其關聯公司與疫苗產品相關的幾乎所有資產，這些資產在該收購日期之前由Novavax或其關聯公司擁有或控制。

就本定義而言，公司“擁有或控制”是指該公司是特定疫苗產品的銷售商，並登記該產品的銷售。

(bo)“第三方”是指除一方或其關聯公司以外的任何人士。

(bp)“轉讓協議”具有第9條（血清許可證轉讓和供應協議）中規定的含義。

(bq)“兒基會”是指聯合國兒童基金會。

(br)“美國破產法”是指美國法典第11編，11 U.S.C. 101 et seq.

(bs)“疫苗”是指由以下公司擁有或控制的任何疫苗產品：

（i）Novavax;

（ii）Novavax的任何關聯公司;

（iii）（受以下但書規限）第三方收購人;或

（iv）（根據以下但書）第三方收購人的任何關聯公司，

在每種情況下（（i）至（iv）），包括任何產品：（A）摻入NVX-CoV 2373或其任何更新或改進的版本或針對SARS-CoV 2變體的任何其他疫苗產品;或（B）作為單一固定劑量/單位或作為單獨劑量/單位在單一包裝中共同包裝或出售，用於同時或順序共同給藥，在任一情況下，NVX-CoV 2373或其任何更新或改進版本或針對SARS-CoV 2變體的任何其他疫苗產品，例如COVID-19/流感組合疫苗。

儘管有上述規定，由第三方收購方或第三方收購方的任何關聯公司擁有或控制的疫苗產品僅在以下情況下被視為疫苗：

(i)在該等收購日期之前，該等資產由Novavax或其關聯公司擁有或控制;或

(ii)它：

Novavax A.由(A)Novavax；或(B)Novavax的關聯公司(包括因此類收購而成為Novavax關聯公司的關聯公司)；或(C)第三方收購方；或(D)第三方收購方關聯公司擁有或控制，在上述收購之日或之後(A)至(D)；以及

**B.併入或使用緊接該項收購前屬於Novavax或其關聯公司的專有佐劑技術，該技術在該項收購之日已存在。

就本定義而言，公司“擁有或控制”是指該公司是特定疫苗產品的銷售商，並登記該產品的銷售。

(BT)“可撤銷轉讓”具有第17(G)節(不得使和解金額無效)中規定的含義。

(Bu)“年度疫苗積分”具有第4(D)節(年度疫苗積分)中規定的含義。

2.祕書證書。在生效日期或之前，Gavi應已收到由其公司祕書代表Novavax簽署並由其管理董事代表Novavax AB簽署的證書，其格式為附表2(祕書證書的格式)，該證書將與其中提到的附件一起交付。

3.《行政程序法》的終止。雙方特此確認並同意，自第一個付款日起，無論雙方在仲裁中的立場如何，《行政程序法》將全部終止。在第一個付款日及之後生效：(I)任何一方均不再根據《行政程序法》享有任何權利或義務；及(Ii)《行政程序法》的任何條款在終止後均不存在。

4.付款。

(A)和解金額。Novavax在此同意向Gavi支付總額為475,000,000美元(“和解金額”)的即時可用資金，用於完全和最終解決仲裁以及因《行政程序法》引起或與《行政程序法》相關的任何和所有其他爭議或索賠，這些金額應分期付款如下：(I)第4(B)款(初始和解)中規定的初始和解款項

第4(H)節(延期付款)中規定的延期付款；以及(Ii)第4(H)節(延期付款)中規定的延期付款，但須根據第4節(付款)在延期付款期限內的合格銷售扣減。

(B)初步和解付款。不遲於[***]在生效日期後，Novavax將按照以下電匯指示，以立即可用的資金向Gavi支付75,000,000美元(“初始結算付款”)，這筆款項是不可退還的：

[***]

(C)付款詳情。除非本協議另有明確規定，否則根據本協議，Novavax應向Gavi支付的所有款項應按照第4(B)節(初始結算付款)中規定的電匯指令，或由Gavi以書面形式通知Novavax的其他電匯指令，以立即可用資金電匯的方式進行[***]在該延期付款到期日之前。

(D)每年的疫苗積分。自本協議之日起，Novavax同意向Gavi提供5筆80,000,000美元的積分，其中1筆為遞延付款期限的5個日曆年度(每個日曆年度的積分為“年度疫苗積分”)(總計400,000,000美元的年度疫苗積分)，適用於適用日曆年度的任何符合條件的銷售。每項年度疫苗積分，以及GAVI對任何符合條件的銷售應用該積分的權利，將在適用於該年度疫苗積分的日曆年度到期時失效，無論當時剩餘的年度疫苗積分金額是多少。為清楚起見，Novavax應免除(或應促使任何適用的銷售第三方購買方或其關聯公司解除)Gavi(或在Gavi的指示下，聯合國兒童基金會或泛美衞生組織)因合格疫苗銷售而必須以現金支付的任何義務，最高可達根據第4(F)節(減少年度疫苗積分)申請扣減後適用日曆年度剩餘的年度疫苗積分價值，以及第4(K)節(額外疫苗積分)規定的任何剩餘額外疫苗積分。

(E)修訂採購條款。Novavax同意，應聯合國兒童基金會或泛美衞生組織(視情況而定)的要求，應同意(或，如適用，應促使任何相關的第三方購買方或關聯公司同意對聯合國兒童基金會或泛美衞生組織作為疫苗採購對手方的任何現有或未來協議(但不包括任何此類協議下的任何商定的採購訂單)的條款進行必要或合理的修訂或補充，以使兒童基金會或泛美衞生組織能夠從年度疫苗抵免中獲得全部好處(包括延長聯合國兒童基金會或泛美衞生組織向Novavax(或適用的第三方收購方或關聯公司)支付疫苗費用的最後期限，以便兒童基金會或泛美衞生組織不需要在以下時間之前向Novavax(或適用的第三方收購方或關聯公司)支付NovavaxNovavax將認可符合條件的銷售，Gavi將有權根據本協議獲得相應的年度疫苗抵免或額外疫苗抵免(視情況而定)。

(F)減少每年的疫苗學分。在符合第4(M)節(恢復抵免)的情況下，適用日曆年的年度疫苗抵免總額將在該日曆年以美元為基礎減少：(I)Novavax根據第4(H)節(延期付款)對每筆延期付款的現金支付；及(Ii)Gavi收到合格銷售通知所證明的符合資格的銷售。任何日曆年的年度疫苗積分不得減少到低於零的數額。

(G)沒有購買義務；沒有銷售義務。無論是Gavi，還是任何有權從年度疫苗積分和額外疫苗積分中受益的人，都不受任何

有義務隨時購買任何劑量的疫苗或根據本協議為任何疫苗購買提供資金。儘管本協議有任何相反的規定，Gavi承認並同意Novavax有權為其提供給聯合國兒童基金會或泛美衞生組織的疫苗設定每劑疫苗的價格。本協議沒有任何義務要求Novavax在任何時候以低於Novavax向聯合國兒童基金會或泛美衞生組織提出的投標報價的價格向兒童基金會或泛美衞生組織出售劑量。

(H)延期付款。在延期付款期限到期之前，Novavax將向Gavi支付相當於400,000,000美元的即時可用資金，分為延期付款期限的每個日曆年80,000,000美元的等額年度金額，在延期付款期限內的每個日曆季度按季度分期付款，金額見附表4(H)(延期付款時間表)(每筆付款均為“延期付款”)。不遲於[***]在每個日曆季度結束後，Novavax將：（i）向Gavi提供該日曆季度內所有合格銷售的完整準確的合格銷售通知;（ii）根據第4（i）條（延期付款減免），向Gavi支付該日曆季度的延期付款，金額見附件4（h）（延期付款計劃）。

（一）延期付款。 儘管有第4（h）條的規定，（延期付款），Novavax有義務就日曆季度向Gavi支付的延期付款金額（如附表4（h）所載）（延期付款時間表））將減少，但須符合第4（l）條的規定（已確認的合格銷售）和第4（m）條（信用恢復），以美元對美元為基礎：（i）在該日曆季度進行的合格銷售的價值，由合格銷售通知證明;及（ii）根據第4（j）條（超額合格銷售額）用於減少此類延期付款金額的任何超額合格銷售額;前提是延期付款不得低於零。

（j）超額合格銷售額。 如果一個日曆季度的所有合格銷售額（如合格銷售通知所示）超過該日曆季度的延期付款額（該超出額（如有）為“超出合格銷售額”），則Novavax可以結轉該超出合格銷售額，並將其按美元對美元的方式用於與該日曆季度相同日曆年度到期的任何延期付款。為免生疑問，任何此類超額合格銷售額不得用於抵消發生此類合格銷售額的日曆年以外的任何日曆年的遞延付款。

（k）額外疫苗信貸。 自本協議簽訂之日起，Novavax同意向Gavi授予225，000，000美元的信貸（“額外疫苗信貸”），用於在任何日曆年的年度疫苗信貸已完全用於該日曆年的合格銷售額後，用於該日曆年的任何合格銷售額。額外疫苗積分的總額將根據其所適用的任何合格銷售額（以Gavi收到合格銷售通知為證據）按美元對美元的比例減少。額外疫苗信貸將在延期付款期限到期時到期，無論當時剩餘的額外疫苗信貸金額如何，前提是如果Novavax（或其關聯公司）同意在延期付款期限的最後一個日曆年向聯合國兒童基金會或泛美衞生組織或根據與聯合國兒童基金會或泛美衞生組織的任何協議提供疫苗，但此類疫苗實際上是在延期付款期限到期後交付的，則額外疫苗信貸可計入此類疫苗的合格銷售額。

（二）符合條件的銷售。

(i)No遲於 [***]在Gavi收到一個日曆季度的合格銷售通知後，其中規定的任何合格銷售額的價值已根據第4（f）條用於年度疫苗信貸

（減少年度疫苗信貸）或根據第4（k）條（額外疫苗信貸）的額外疫苗信貸，或根據第4（i）條（延遲付款減少）的延遲付款，如果Gavi合理地認為，本着誠信行事，該日曆季度中合格銷售額的真實值小於相應合格銷售通知（此類所謂的價值差異，“所謂的差異”），則Gavi可以向Novavax提供書面通知，説明所謂的差異，該通知在 [***]詳細説明Gavi聲稱存在所謂的不確定性的依據（此類通知為“不確定的合格銷售通知”）。

（二）有下列情形之一的; [***]在收到確認的合格銷售通知後， [***]響應（此類回覆稱為“確認合格銷售回覆”）：（a）確認Novavax同意日曆季度合格銷售的真實價值與相應合格銷售通知中規定的合格銷售價值不匹配（任何商定差異的金額為“商定差異”）;或（b）如果Novavax合理地相信，本着誠信行事，不存在所謂的不確定性，或實際差異小於Gavi在其經認證的合格銷售通知中聲稱的所謂不確定性，為Gavi提供了Novavax的合理細節基礎。

（iii）如果Novavax未向Gavi提供確認的合格銷售回覆， [***]在收到經審核的合格銷售通知後，經審核的合格銷售通知應是最終的，並對雙方具有約束力，且經審核的合格銷售通知中規定的全部所謂折扣金額應自該日起視為本協議中的約定折扣。

（iv）如果Novavax在以下時間內向Gavi提供經確認的合格銷售回覆： [***]在收到經核實的合格銷售通知後，如果Novavax對部分或全部所謂的不一致存在提出異議，則雙方應本着誠信原則進行協商，協商期限為 [***]在Gavi收到該確認的合格銷售響應後，關於該差異的金額（如有）。如果雙方就此類差異的金額（如有）達成一致， [***]在此期間內，則就本協議而言，約定的金額應自該協議之日起視為約定的酌情權。

(v)If雙方無法達成協議， [***]在GAVI收到此類有爭議的合格銷售回覆後，任何一方可通過書面通知另一方要求將爭議提交給專家，並應適用附表4(L)中規定的程序(專家確定程序)。就本協定而言，專家根據附表4(L)(專家確定程序)所確定的差異(如有)應視為自專家確定之日起的議定差異。

(Vi)如果存在商定的差異，則應立即根據第4(M)節(恢復積分)相應地恢復Novavax記錄合格銷售的日曆年度的年度疫苗積分或額外的疫苗積分(視情況而定)。

(M)恢復信用。如果：(I)Novavax與疫苗客户達成一致，或通過對該疫苗客户適用的爭議解決程序最終確定，在合格銷售中交付並根據第4(F)節(減少年度疫苗積分)針對年度疫苗積分申請的疫苗或根據第4(K)節(額外疫苗積分)申請的額外疫苗積分被該客户正確拒絕，因此該客户請求並有權獲得Novavax(而不是Novavax提供替代疫苗)的退款(該協議或最終決定的日期，即“拒絕日期”)；或(Ii)存在根據第4條(L)約定的差異(有爭議的合格銷售)，則Novavax為該被拒絕的疫苗或協議差異記錄該合格銷售的日曆年度的年度疫苗抵免，或額外的疫苗抵免(視情況而定)，將在該被拒絕的符合資格銷售或協議差異的金額(“已恢復的金額”)中恢復。如果恢復的金額用於根據第4(I)節(延期付款減少)減少一筆或多筆延期付款，並且在該日曆年度內沒有其他符合資格的銷售可用於根據第4(J)節(超額合格銷售)減少現金延期付款金額(包括因為進行符合資格銷售的日曆年度已經結束)，則Novavax將在以下日期內以現金支付Gavi[***]在產生恢復金額的一個或多個商定差異(視情況而定)的拒絕日期或日期之後。為清楚起見，如果疫苗客户免費收到被拒絕疫苗的替代疫苗，則用於購買該被拒絕疫苗的年度疫苗積分或額外疫苗積分將不會恢復。

(N)疫苗購買。全球疫苗和免疫聯盟將：(I)如果以書面通知(規定)提出要求[***])從Novavax，每年以書面形式通知兒童基金會和泛美衞生組織存在年度疫苗抵免和額外疫苗抵免；(Ii)向Novavax提供每一份此類書面通知的副本；和(Iii)不[***]影響聯合國兒童基金會或任何AMC92國家或其僱員、官員或其他代表，以(A)勸阻他們購買疫苗或(B)改變從Novavax購買或採購疫苗的決定或合格銷售的時間，在每種情況下，(A)和(B)旨在減少根據第4(I)節(延期付款減少)對現金延期付款的扣減額。為了避免懷疑，加維不會被帶到[***]因在正常活動過程中與上述人士(S)分享有關疫苗(S)或其他疫苗產品(S)的特性的數據(包括有關疫苗的介紹、定價、指示損耗率、製造商、冷鏈容量或處理的數據)而對上述任何人(S)造成影響。

(O)例子。例如，但不限於，下面的圖表闡述瞭如何針對欠GAVI的延期付款以及年度疫苗積分和額外疫苗積分的未償還餘額應用符合條件的銷售的示例方案，每個示例假設：(I)符合條件的銷售不受第4節(L)(有爭議的符合資格的銷售)或第4(M)節(恢復積分)的約束；以及(Ii)除非另有説明，否則符合條件的銷售額平均分佈在延期付款期限的每個日曆季度：

(P)豁免。儘管《行政程序法》或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排中有任何相反的規定，但在不損害雙方就任何違反任何和解文件或發生任何違約事件的權利和補救措施的情況下，雙方明確承認並同意，截至第一個付款日，除Novavax根據本協議和《擔保協議》所欠的金額外；(I)Novavax或Gavi根據《行政程序法》或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排不欠任何其他金額；(Ii)Novavax沒有義務支付，Gavi無權根據《APA》或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排收取任何其他款項；(Iii)Gavi沒有義務支付，也沒有資格收取根據《APA》、本協議或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排支付的任何款項；及(Iv)雙方明確放棄根據《APA》或雙方之間的任何其他書面協議或其他安排收取任何其他或額外付款的權利。

(Q)預付全部剩餘款項。Novavax可自行決定在任何時間以現金全額支付剩餘款項，並在Gavi收到該等款項以及本協議項下的任何其他應計或未清償款項之日全額支付；(A)所有未支付的延期付款將全額支付，以及(B)截至該日期仍未使用的所有年度疫苗抵免將失效。擔保協議將終止，因此擔保權益也將終止，並且在Gavi收到預付款之日起不再具有進一步的效力和效力，全部剩餘款項(連同根據本協議應計或未付的任何其他金額)也將終止

協議)根據本第4(Q)條(預付全部剩餘款項)。為免生疑問，Novavax預付第4(Q)條所述的剩餘款項(預付全部剩餘款項)不會影響額外疫苗積分，該額外疫苗積分可繼續適用於延期付款期間符合資格的銷售，並且，就第4(K)節(額外疫苗積分)而言，不應考慮在符合資格的銷售之前完全應用日曆年度的年度疫苗積分的要求。

5.利息。

(A)如果Novavax未能在到期時支付根據本協議應支付的任何延期付款或恢復的款項(包括該等款項因根據第7條(加速)加速而到期的情況)，Novavax應就該逾期款項支付從付款到期之日起至實際付款之日(無論是在任何判決或裁決之前或之後)的利息，年利率為[***]。這樣的利息將會產生[***]並將以複利的形式[***].

(B)就本第5條(利息)而言：

(I)如果恢復的金額是由於Novavax的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的商定差異所致，則應將付款視為從根據第4(I)節(延期付款減少)減少到相關延期付款發生之日起逾期支付；以及

(2)如因任何其他原因產生恢復的數額，恢復的數額的支付應視為自下列日期起逾期[***]根據第4(M)節(恢復信用證)，在產生恢復金額的一個或多個商定不符之日(如適用)拒絕日期之後。

6.違約事件。除非Gavi明確放棄，否則以下各項均為本協議下的“違約事件”(為免生疑問，第6節中提及的“Novavax”和“Novavax AB”也應包括其各自的繼承人和受讓人)：

(A)Novavax未在以下時間內付款[***]根據本協議應向Gavi支付的任何延期付款或恢復的款項，條件是[***]在Novavax為根據第17(F)款(爭議解決)解決爭議而啟動的任何爭議解決程序懸而未決期間，應就作為非瑣碎、非無理爭議標的的延期付款的金額(如果有)收取費用；

(B)Novavax違反第13(E)(I)節規定的公約，但條件是：(I)違約行為無法補救；或(Ii)Novavax未能在[***]Gavi向Novavax發出違規通知；

(C)Novavax違反第13(E)(Vi)節規定的公約，但條件是：(I)違約行為無法補救；或(Ii)Novavax未能在[***](X)Gavi向Novavax發出違規通知；(Y)Novavax意識到違規行為；

(D)Novavax或Novavax AB實質上違反任何和解文件的明訂條文(第6(A)、6(B)或6(C)條所指的違反除外，

在第6(A)、6(B)或6(C)條分別列出的情況下，將導致違約事件)，該違約事件對(A)擔保權益的有效性、效力、排名或可執行性；或(B)擔保應收賬款；或(C)Novavax履行和解文件規定的付款義務的能力產生重大不利影響，但前提是：(I)擔保權益或擔保應收賬款或付款義務的重大違約和相應影響無法補救；或(Ii)Novavax或Novavax AB(視情況而定)未能補救重大違約及對以下各項的擔保權益或擔保應收賬款或付款義務的相應影響[三十(30)天]Gavi向Novavax發出違規通知；

(E)Novavax：(I)撤銷、或聲稱撤銷、否認或聲稱否認任何和解文件，或根據和解文件設立或明示設定的擔保權益，或直接或間接本身或通過任何關聯公司(包括Novavax AB)；(Ii)質疑任何和解文件或根據和解文件設定或明示設定的擔保權益的有效性或可執行性；(Iii)Novavax或其任何附屬公司(包括Novavax AB)啟動訴訟程序，以確定任何和解文件或根據和解文件設定或明示將根據和解文件設定或明示設定的擔保權益的無效或不可執行性；或(Iv)Novavax或其附屬公司之一(包括Novavax AB)書面否認其負有任何據稱是根據任何和解文件產生的責任或義務；

(F)任何和解文件、擔保權益或Novavax根據其產生或明示產生的任何義務不再具有法律效力、效力、約束力、效力或可執行性；

(G)發生下列一種或多種情況：

(i)[***]

(Ii)[***]

但僅在(I)的情況下：

(A) [***];

(B) [***]及

(C) [***.]

(h)[***]

(I)Novavax根據本協議第13(C)(Ii)、13(C)(Viii)、13(C)(Ix)或13(C)(Xiv)條作出的陳述在作出或被視為作出時在任何重要方面是不正確的或被證明是不正確的；

(j)[***]或

(K)在延期付款期間或之前的任何時間發生與Novavax有關的償付能力相關事件[***]在收到構成和解金額的最終延期付款後，或如果該最終延期付款受據稱的

成為協議差異的差異，收到就該協議差異恢復的任何金額。

7.Acceleration.

（a）在發生償付能力相關事件導致的違約事件時，剩餘付款連同第5條（利息）規定的應計利息以及本協議項下應計或未付的所有其他款項將立即到期並應支付。

(b)On在違約事件（償付能力相關事件除外）發生後的任何時間，Gavi可通過書面通知Novavax，宣佈剩餘款項連同第5條（利息）規定的應計利息以及本協議項下應計或未償還的所有其他款項立即到期應付，屆時，這些款項應立即到期應付。

(c)If任何款項根據本第7條（加速）立即到期應付，Gavi可以行使本協議或擔保協議項下的任何或所有權利、補救措施、權力或自由裁量權。

8.安全利益。 在簽署本協議的同時，Gavi和Novavax將按照附件C中規定的格式簽訂擔保協議（擔保協議格式）（“擔保協議”），根據該協議，Novavax將授予Gavi其所有應收Serum款項的擔保權益（或其關聯公司）根據血清許可和供應協議（該應收賬款已由Novavax AB轉讓給Novavax），在血清許可和供應協議期限內，包括根據本協議提供的Matrix-M佐劑（或其散裝組分）的購買價格以及為保證Novavax在本協議項下的義務而就銷售Serum的R21瘧疾疫苗支付的特許權使用費（“擔保應收賬款”）。Novavax和Novavax AB之間的協議形式規定了Novavax AB向Novavax確認轉讓有擔保應收賬款，見附件D（應收賬款確認轉讓表）（“確認轉讓”），該確認轉讓已由Novavax AB和Novavax在生效日期前執行。 為免生疑問，本協議中規定的Gavi的權利、權力和補救措施是對其他和解文件中規定的任何權利、權力或補救措施的補充，而不是排除其他和解文件中規定的任何權利、權力或補救措施，Gavi在本協議項下行使任何權利、權力或補救措施不應被視為放棄其他和解文件項下的任何權利、權力或補救措施。

9.血清許可證和供應協議的轉讓。Novavax和Novavax AB之間的協議形式，規定Novavax AB的義務和權利目前轉讓給Novavax（除了Novavax AB已將其在擔保應收賬款中的權利轉讓給Novavax，如第8條（擔保權益）所述），以及Novavax承擔Novavax AB在血清許可和供應協議項下的義務，附件E（轉讓協議格式）（下稱“轉讓協議”）中規定，該協議已由Novavax AB和Novavax，Inc.在生效日期之前。

10.相互索賠。

（a）Novavax的釋放。 根據第10（c）條（和解協議項下的行動或責任），儘管APA中有任何相反規定，自首次付款日起及之後：Novavax代表其自身及其各關聯公司及其各自的繼承人和受讓人（統稱為“Novavax解除人”），特此永久解除、恢復、保持無害，並永久

解除Gavi、其聯屬公司、其分被許可人及其每一人、其聯屬公司、顧問、承包商和代理人及其任何和所有前述人員各自的繼承人和受讓人(統稱為Gavi Releases)的任何和所有索賠、潛在索賠、反索賠、訴訟、訴因、訴訟選擇或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的)、訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是民事還是刑事)、爭議、評估、仲裁、審查、審計、調查、聽證、指控、投訴、要求、損失、債務、損害賠償、判決、權利、債務、會費、抵銷、款項、帳目、計算、義務、費用、開支、留置權、債券、票據、專業、契諾、合同、爭議、協議、承諾、差異、侵入，任何種類和性質，不論擔保、所有權、追查、優先權或其他方式，不論是現在已知或未知、預見或未預見、成熟或未到期、懷疑或不懷疑，在法律上，海事或衡平法(統稱為“負債”)，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，並且是在第一個付款日或之前的任何時間發生的，或者此後可能基於在第一個付款日或之前發生的任何行為、事實、交易、事項或原因而產生的，在每種情況下，除非GAVI違反了適用法律，除非該違規行為是由Novavax Releasor的行為或不作為造成的。Novavax豁免人同意，他們將：(I)不就與APA相關的任何或所有訴訟和責任對任何Gavi被免責人行使任何權利或補救；以及(Ii)不會就與APA相關的任何訴訟或責任對任何Gavi被免責人提起任何訴訟或提起任何法律或公平訴訟，除非該違法行為是由Novavax免責人的行為或不作為造成的，但與Gavi違反適用法律有關的範圍除外。

(B)由Gavi釋放。在第10(C)款(和解協議下的行為或責任)的約束下，但即使《行政程序法》中有任何相反的規定，從第一個付款日起及之後：GAVI代表其本身及其每一關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(統稱為GAVI釋放人)，現在並永遠免除、歸還、持有無害和永久解除Novavax、其關聯公司、其再被許可人及其每一人、其關聯方、員工、顧問、承包商和代理人的責任，在本協議項下產生的義務或Novavax違反適用法律的情況下，任何行為和責任(無論已知或未知、懷疑或不懷疑)在第一個付款日或之前的任何時間產生，或此後可能基於在第一個付款日或之前的第一個付款日或之前發生的任何行為、事實、交易、事項或原因引起的任何行為、事實、交易、事項或原因，但本協議項下產生的義務或Novavax違反適用法律的情況除外。Gavi免責人同意：他們將：(I)不就與《行政程序法》相關的任何或所有訴訟和責任對任何Novavax被免責人行使任何權利或救濟；及(Ii)不會就與《行政程序法》有關的任何訴訟或責任對任何Novavax免責人提起任何訴訟或提起任何法律或衡平法訴訟，除非該違法行為是由Gavi免責人的行為或不作為造成的，但與Novavax違反適用法律有關的範圍除外。

(C)和解文件下的訴訟或法律責任。第10(A)條(Novavax發佈)和第10(B)條(Gavi發佈)不適用於因任何和解文件的條款而引起、根據和解文件條款或以其他方式與和解文件條款相關的任何訴訟或責任，包括任何一方違反和解文件的條款。

(D)第三方受益人。

第三方)1999年法案，以執行本協議的條款。儘管如上所述，每一位Gavi獲釋受讓人和每一位Novavax獲釋受贈人都將是受1999年《合同(第三方權利)法案》約束並依照《合同法》授予的權利和豁免的明示受益人，並且將有權以同樣的方式作為對違反本第10節(相互免除索賠)條款的任何訴訟或責任的抗辯，而不考慮該Gavi獲釋受讓人或Novavax獲釋受讓人(視情況而定)可能不是本協議的一方。

11.駁回仲裁。在[***]在第一次付款日期後，雙方將指示各自的律師準備、執行並提交一項聯合動議，駁回所有索賠和反索賠，並終止仲裁，雙方各自承擔自己的費用和費用，包括國際刑事法院已經開具發票的任何費用。當事各方應立即啟動必要的附加程序，以便在有偏見的情況下駁回仲裁，或國際刑事法院規則規定的任何程序上的等價物。雙方將共同請求國際商會根據國際商會規則，在各方之間平均分配任何額外的仲裁費用，並償還每一方為仲裁支付的所有未使用的預付款部分。如果國際刑事法院拒絕根據聯合駁回動議駁回仲裁(或其中的任何索賠)，當事各方及其律師將合作準備、執行並提交雙方和國際刑事法院都能接受的修訂後的提交書，這些修訂後的提交書最接近於一項帶有偏見的聯合駁回動議。為清楚起見，如果Novavax未能向Gavi支付最初的和解款項，各方不應被要求根據本第11條(駁回仲裁)採取任何行動。

12.終止。即使本協議有任何相反的規定，如果第一個付款日期未在[***]在生效日期之前，Gavi有權向Novavax發出書面通知，立即終止本協議。為免生疑問，並在不損害本協議項下產生的任何權利和補救措施的情況下，如果根據本第12條終止，第一個付款日期將不會發生，因此(但不限於)，各方應繼續有權在仲裁或其他方面提起根據《行政程序法》或與《行政程序法》有關的所有訴訟。

13.申述、保證及契諾。

(A)相互陳述和保證。自生效之日起，雙方均特此向另一方聲明並保證：

(I)根據其組織管轄的適用法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的實體，並擁有簽署、交付和履行和解文件所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構；

(2)和解文件中明示將發生或承擔的義務是合法的、有效的、具有約束力的，並可根據和解文件的條款強制執行，但須受破產、破產或影響債權人權利強制執行的其他一般適用法律的影響、影響具體履約的司法原則和衡平法的一般原則(無論可強制執行被視為法律程序還是衡平法程序)；

(Iii)該當事一方簽署、交付和履行和解文件已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不與其作為當事一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何適用法律或任何

任何法院或政府機構或現行有效的行政機關或其他機關的命令、令狀、判決、禁令、判令、裁定或裁決；

(4)該公司並不知悉政府根據任何現行有效的適用法律，對和解文件或與本協議有關而籤立的任何其他協議或文書所預期的交易，或為履行和解文件及該等其他協議所規定的義務，所需的任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構提交或登記；及

(V)任何一方均不對任何人負有任何合同義務或其他義務，在任何實質性方面與和解文件的條款相牴觸或不一致，或會妨礙勤勉和全面履行其在和解文件下的義務。

(B)其他申述。在生效日期和第一個付款日期，每一方代表並向另一方和Gavi Releases或Novavax Releases(如果適用)保證：(I)它具有代表自身及其各自的Gavi Releasors或Novavax Releasors(如果適用)授予本協議第10節(相互免除索賠)中規定的權利和免除的所有必要法律行為能力；和(Ii)其或任何其他Gavi Releasors或Novavax Releasors(視情況而定)均未轉讓、轉移或授予任何非Gavi Releasor或Novavax Releasor(視情況而定)的任何人根據本協議第10條(相互免除索賠)擬承保或解除的任何訴訟或責任。

(C)Novavax的陳述。Novavax特此聲明並保證：

(i)[***];

(Ii)[***];

(Iii)[***];

(Iv)確認性轉讓完全有效，而且Novavax尚未從Novavax AB收到或向Novavax AB交付任何違反確認性轉讓的書面通知(Novavax也未收到書面通知或書面通知Novavax AB聲稱存在此類違規行為)；

(v)[***];

(6)確認性轉讓構成Novavax的法律和有效義務，據Novavax所知，可根據其條款強制執行，但受破產和其他類似法律的影響，這些法律一般涉及或影響債權人的權利和一般衡平法原則(不論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮)；

(Vii)[***]

(Viii)[***];

(Ix)Novavax是應收擔保賬款的所有權利、所有權和權益的合法和實益所有人，不受任何債權、第三方權利或相互競爭的利益的影響；

(X)據Novavax所知，沒有對轉讓或任何其他協議進行限制或限制：(I)授予以Gavi為受益人的擔保權益；(Ii)擔保權益的完善；(Iii)對該完善的擔保權益行使補救；或(Iv)按照擔保協議的規定出售或轉讓抵押品；

(Xi)任何和解文件的訂立、履行或所預期的任何交易，並無持續或可合理地預期會導致違約事件；

(Xii)據Novavax所知，Novavax提供的與血清許可和供應協議以及每個Novavax公司間協議相關的事實信息，以及Novavax AB和Novavax根據血清許可和供應協議以及Novavax公司間協議享有的權利，在提供之日或聲明之日(如果有)在所有重大方面都是真實和準確的；

(Xiii)據Novavax所知，與第13(C)(Xii)節所指協議和權利有關的信息中沒有發生或遺漏任何內容，也沒有提供或隱瞞任何信息，從而導致該等信息在任何重大方面不真實或具有誤導性；

(Xiv)據Novavax所知，Novavax最近分別提交給美國證券交易委員會10K和10Q表的年度報告和季度報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有實質性方面都公平地反映了Novavax截至該等報告所述期間的財務狀況和經營結果；以及

(Xv)根據擔保協議設定或明示將設定的擔保權益具有或將具有第一優先權，且不受任何先前排名或同等優先權擔保的約束。

(D)重複。第13(C)節(Novavax陳述)中列出的陳述和保證被視為由Novavax參考當時存在的事實和情況作出的：

(I)生效日期；及

(Ii)首次付款日期。

(E)諾瓦克斯聖約。

(I)Novavax本身或通過附屬公司(包括Novavax AB)不會：

a.[***]

b.[***]

[***]

(Ii)Novavax將[***]獲得、遵守並執行所有必要的措施，並將確保Novavax AB[***]取得、遵守並採取一切必要措施，以維持充分的效力，並向Gavi提供任何適用法律或法規所需的任何授權的核證副本，以：

A.使Novavax或Novavax AB能夠履行和解文件規定的義務；以及

B.確保任何和解文件和擔保權益的合法性、有效性、可執行性或作為證據的可採性。

(Iii)Novavax將在所有方面遵守，並將促使Novavax AB在所有方面遵守其或他們可能受其約束的所有法律，如果不遵守將嚴重損害其履行和解文件下義務的能力。

(Iv)Novavax將，並將促致Novavax AB將，[***]執行GAVI合理指定的所有行為或執行所有此類文件(包括轉讓、轉讓、抵押、抵押、通知和指示)：

A.必要時執行、記錄或完善Novavax的擔保應收賬款轉讓(在尚未發生的情況下)；

B.完善根據或擬根據《擔保協議》設定或擬設定的擔保權益，或根據和解文件或法律行使GAVI的任何權利、權力和救濟的擔保權益；或

C.協助變現根據或擬根據《擔保協議》設定或擬設定的擔保權益標的的資產。

(V)Novavax將採取其可採取的一切必要行動(包括進行所有備案和登記)，以創建、完善、保護或維護由或根據《擔保協議》授予或打算授予Gavi的任何擔保權益，並且Novavax不得采取或允許採取任何可能損害或負面影響該擔保權益的行動，包括在擔保應收賬款或Novavax的權利、所有權、確認性轉讓項下的擔保和權益，除非該擔保的級別低於Gavi的擔保權益，並且Gavi已事先書面同意設立此類擔保，否則不得無理拒絕、附加條件或延遲(雙方同意，如果第三方提出訂立一項合理和慣例的債權人間協議或其他協議，使其權利從屬於擔保權益，且其形式和實質合理地令Gavi滿意，則Gavi拒絕同意是不合理的)。

(Vi)Novavax將確保，如果並且在一定範圍內，對Novavax的控制權發生變化：

a.[***]

b.[***

(Vii)Novavax將確保，如果並且在一定範圍內，對Novavax的控制發生變化：

a.[***]

b.[***]

(Viii)Novavax和Novavax AB不得或聲稱訂立一項或多項交易，以出售、轉讓、抵銷或以任何方式出售對(A)擔保權益的有效性、有效性、排名性或可執行性有重大不利影響的任何一項或多項資產；或(B)應收擔保賬款。

（ix）Novavax應在獲悉任何違約事件發生後立即通知Gavi：（A）任何違約事件（以及在適用的情況下，正在採取的補救措施，如有）（在任何情況下， [***]在知道之後）;（B）在簽訂該等修訂、補充、更新或替換後，立即對《血清許可和供應協議》或《補充轉讓協議》的條款進行任何修訂、補充、更新或替換（在任何情況下， [***]在這樣做之後）;及（C）在收到任何書面通知後立即通知：（i）任何一方實際或威脅違反Serum許可及供應協議或擔保轉讓;或（ii）Serum實際或威脅以書面形式抵銷Serum許可及供應協議項下所欠任何款項（在（i）及（ii）項下各情況下），在任何情況下不得超過 [***]收到該書面通知後）。

（x）Novavax將採取任何和所有合理必要的行動，以保護擔保權益及其第一優先權免受任何其他擔保（根據本協議授予的任何比Gavi擔保權益更低級別的擔保除外），在任何情況下，任何時候都應針對所有人的所有索賠和要求。

（Xi）內部 [***]在此日期之後，Novavax將向Gavi發出通知：（A）擔保協議第3.2條所述的任何信息的任何變更;或（B）採取的任何行動將導致與擔保協議有關的任何融資聲明成為嚴重誤導。

（xii）未經Gavi事先書面同意，Novavax不得自行或通過關聯公司（包括Novavax AB）直接或間接修改（或導致修改）擔保轉讓，而修改的方式會對擔保權益或有擔保應收賬款產生不利影響。

（xiii）Novavax將保留和維護（並將促使Novavax AB保留和維護）令人滿意且完整的有擔保應收賬款記錄。

Novavax應通知Gavi任何人對擔保應收賬款提出或主張的任何重大索賠，以及擔保應收賬款組成的任何變更 [***]合理可能對擔保應收賬款或Gavi擔保權益的價值產生不利影響。

（xiv）在發生違約事件後的任何時間，Novavax將繼續收取有擔保應收賬款項下到期或即將到期的所有款項，並努力行使其在有擔保應收賬款項下和與之相關的重大權利，應Gavi的要求，Novavax將採取（並促使Novavax AB採取）Gavi認為必要或明智的行動。

（xv）在發生違約事件後的任何時間，Novavax收到的任何有抵押應收賬款的付款將立即（且在任何情況下在一個工作日內）由Novavax存入（以收到的確切格式，由Novavax正式背書給Gavi或空白，如果需要），在現金抵押賬户中（如擔保協議所定義），以及在如此存入之前，所有金額和收益（如《擔保協議》所定義），包括支票和其他票據（定義見擔保協議），Novavax收到的有關擔保應收賬款或任何支持義務的款項（定義見擔保協議）將以信託形式為Gavi的利益持有，不會與Novavax的任何其他財產混合。

（xvi）Novavax應提供（或促使Novavax AB提供）與Gavi不時合理要求的血清許可和供應協議項下的擔保賬户付款相關的信息。

14.Confidentiality.

（a）在第一次付款日之前保密處理。自生效日期至首次付款日期：（i）本協議的存在或條款;（ii）雙方就本協議進行討論和談判的內容;以及（iii）雙方就本協議的討論或談判交換的任何文件或信函;在（i）至（iii）的每種情況下，將被視為雙方的“機密信息”，如APA中定義的，並將遵守APA第16.1條中規定的保密和不披露條款，每一方均被視為披露方和接收方。

（b）從第一次付款日起保密處理。 自首次付款日起及之後：（i）本協議和APA的存在或條款;（ii）雙方就本協議進行討論和談判的內容;以及（iii）雙方就本協議進行討論或談判交換的任何文件或信函;在每種情況下（（i）至（iii）），將被視為雙方的機密信息，並將遵守第14（b）至（f）條中規定的保密和不披露條款。（保密），各方均被視為披露方和接收方。

（c）披露;允許使用。從第一次付款日起，接收方將嚴格保密，不得披露或使用任何保密信息，

披露方，除非披露方事先書面批准披露或使用，但接收方可以在以下範圍內披露機密信息：

(i)it已經公開或公開的信息，但違反保密義務的情況除外;

(2)信息(在最初向接收方披露時)已由接收方合法佔有或由接收方獨立開發，不受獨立的保密義務或使用限制的約束；

(3)履行本協定項下任何一方義務所必需的；

(Iv)Gavi向以下人士披露：

a.[***]

b.[***];

c.[***];

d.[***];

e.[***]或

f.[***].

[***];

(V)Novavax向其聯屬公司和血清披露，但在每種情況下，此類披露都是：(A)為履行Novavax在本協議下的義務或行使其權利所必需的；以及(B)此類保密信息的相關接收者負有與第14條(保密)所列義務大致相同的保密義務；

(Vi)(A)適用的法律或法規(包括任何證券交易所的規則)；(B)具有司法管轄權的法院的有效命令；或(C)為任何司法、調查或監管程序的目的；在每一種情況下(A)至(C)，因本協議或根據本協議或根據本協議訂立的任何其他協議而產生或與之相關的；

(7)要求披露是為了履行向提供與本協定有關的資金的金融機構提交報告的義務；

(Viii)向税務機關披露與一方的税務有關的資料；

(9)在任何一方的財務報表中所作的披露，達到了滿足適用於該締約方的任何會計或披露要求(包括任何適用的上市規則)所需的程度；或

(X)披露給一締約方的專業顧問或專家(包括一締約方的保險公司、財務顧問或任何審計師)，這些顧問的保密義務與第14條(保密)所規定的義務大致相同。

(D)新聞稿。除非雙方另有約定，否則雙方將發佈附件F(聯合新聞稿)中規定的聯合新聞稿。[***]在第一個付款日期之後。除第14(D)條(新聞稿)所述外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本協議或其標的發佈任何公告、新聞稿或其他公開披露，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件，除非披露方的律師認為任何此類披露是適用法律或披露方證券上市所在證券交易所的規則(或已向其提交上市申請)所要求的。如果一方的律師認為，適用法律或其證券所在證券交易所(或已向其提交上市申請)的規則要求一方公開披露，該締約方應以書面形式向另一方提交擬披露的信息，另一方有足夠的機會(在可行範圍內)審查和評論該要求的披露，並要求對此予以保密處理或申請保護令。任何一方均無需徵得另一方的許可，即可重複該方或另一方已根據本第14(D)條公開披露的任何信息，或公開(口頭或書面)表達與該信息有關的意見，前提是該等信息在當時仍是準確的。

(E)通訊社。儘管本協議有任何相反的規定，任何一方均可向任何新聞機構提供根據第14(D)條(新聞稿)授權或經雙方以其他方式商定的公開披露的預先副本，但不得超過[***]在商定的披露日期之前，只要：(1)每一此類通訊社同意對這種披露嚴格保密，直到一方按照本協定發佈此類披露為止；以及(2)每一方都以書面形式通知另一方它打算至少向其提供預發本的任何此類通訊社的身份。[***]在任何此類披露發生之前。

(F)Novavax的監管披露。儘管本協議有任何相反的規定(包括第14(C)(Vi)條和第14(D)條(新聞稿))，Novavax應根據適用法律或其證券交易所的規則，在不早於第一個付款日期的情況下，首次披露與簽訂本協議有關的信息。Novavax應向Gavi提供至少一份此類首次披露的副本[***]在其作出上述披露之日之前。

15.不得因違反合約而終止合約。任何一方均無權因另一方違反第4(N)條(疫苗購買)或第14條(保密)而終止本協議。

16.法律責任的限制。除法律上不能排除或限制的損失外，任何一方都不對另一方或任何第三方承擔責任，無論是在合同(包括任何賠償)、侵權(包括過失)、任何法規下或與本協議下或與本協議有關的其他方面：(I)利潤、銷售、業務、合同或信息使用的損失；或(Ii)任何性質的間接或後果性損失。但是，第16條(責任限制)不會限制Novavax在本協議項下的付款義務。

17.其他。

(A)不承認責任。除本協議明確規定的義務外，本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方承認對另一方或任何第三方承擔責任。

(B)知識產權。本協議未授予或默示授予另一方任何一方的知識產權權利或義務。特別是，在雙方之間，Novavax將是在疫苗開發、製造和供應過程中產生的或與疫苗相關的所有知識產權的唯一所有者，本協議中的任何內容均不影響Novavax對該等權利的所有權。

(C)可分割性。如果本協定的任何規定被最終訴諸法院或任何法院或其他政府機構宣佈為非法、無效或不可執行，而對其裁決未在法律規定的時間內提出上訴，則在這種情況下，本協定將被視為僅在與該裁決所宣佈的非法、無效或不可執行的規定有關的部分終止，且僅在相關司法管轄區內終止，但在所有其他方面和所有其他司法管轄區，本協定將繼續有效；然而，如果被宣佈為非法、無效或不可執行的條款對整個協議是必要的，則雙方將本着善意進行談判，以儘可能實際地修改本協議的條款，以實現雙方的初衷，如果不能進行此類修改，任何一方均可根據本協議第17(F)條(爭端解決)提交解決該事項。

(D)進一步保證。雙方同意就本協議規定的作為各自義務一部分的任何行動進行合理合作，並將：(I)相互提供此類進一步信息；(Ii)相互簽署和交付此類其他文件；以及(Iii)採取其他行動和事情(包括合作糾正本協議中的任何文書、印刷或其他類似錯誤)；在每一種情況下((I)至(Iii))，為實現本協議的意圖，另一方可能合理要求的一切。

(五)依法治國。本協議和對本協議的所有修改、修改、更改或補充，以及雙方在本協議項下的權利，將根據下列法律解釋並受其管轄[***]，不包括其法律衝突原則。本協議以英語編寫，其解釋將由英語控制。任何一方根據本協議交付或提供的所有同意書、通知、報告和其他書面文件均應使用英文，如果任何文件的規定與其英文譯本之間發生任何衝突，則以英文譯本為準。

(F)爭議解決。[***]

(G)不得取消和解金額。如果和解金額或其任何部分(包括初始和解付款、延期付款或恢復的金額)的支付因任何原因應根據任何與債權人權利或其他方面有關的適用法律(包括美國破產法中關於欺詐性轉移、優先權或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉移的條款)(無論是根據美國破產法或任何其他司法管轄區的任何同等法律)被宣佈無效或可撤銷，以及如果GAVi被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉移，或在其律師的合理建議下選擇這樣做，則Novavax對該可撤銷轉移所需或選擇償還或恢復的金額的責任應自動恢復、恢復和恢復，並應存在，如同從未進行過該可撤銷轉移一樣，且Gavi有權要求恢復該等恢復的金額加上本協議項下的剩餘付款，以及：(A)根據第5條(利息)應計的剩餘付款的任何部分的利息；及(B)該復職的利息

按照第5款(利息)計算的金額(就適用第5款(利息)而言，該恢復的金額是Novavax在要求或選擇Gavi償還或恢復該金額的日期到期並應支付的延期付款)。本協議中的任何內容不得作為全部或任何部分和解金額構成或可能構成可撤銷轉移的證據，或被視為對全部或部分和解金額構成或可能構成可撤銷轉移的確認。

(H)告示。本協定規定的任何通知將以書面形式發出，並將通過國際公認的快遞服務郵寄，或通過電子郵件發送並通過郵寄確認，如下所示(或將被通知的一方通過按照本第17條(H)(通知)發送的書面通知的方式提供給另一方的其他地址)：

如果對Gavi説：

全球衞生園區
Chemin Du Pommier40
1218 Grand-Saconnex
日內瓦
瑞士
注意：首席執行官
電子郵件：[***]

連同一份副本給(就本協定而言，這不構成通知)：

年利達律師事務所
One Silk Street One Silk Street
倫敦，EC2Y 8HQ
英國
注意：Matthew Weiniger KC
電子郵件：[***]

和

If to Novavax：

Novavax，Inc.

昆斯烏節路700號

美國馬裏蘭州蓋瑟斯堡，郵編：20878

注意：Mark Casey，執行副總裁，首席法務官

電子郵件：[***]

連同一份副本給(就本協定而言，這不構成通知)：

Rods&Gray LLP
保誠大廈，博伊爾斯頓街800號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02199-3600
注意：馬修·裏佐洛
電子郵件：[***]

(I)視為已收到通知。根據第17(H)條(通知)發送的通知應在收到時生效，並應被視為已收到：在交付時，如果僅通過快遞服務交付；或在通過電子郵件發送時，如果通過電子郵件和快遞服務發送，但條件是：

如果發件人收到電子郵件尚未送達收件人的自動消息，則會發生；以及(B)根據第17條第(I)款(視為收到通知)被視為在下午5點之後收到的通知。在收貨地的任何一天，或星期六、星期日或公眾假期，應被視為在上午9時收到。在收據地的第二天，即不是星期六、星期日或公眾假期的日子。就第17條第(I)款(視為收到通知)而言，凡提及時間，均指收件人所在地的當地時間，而就電子郵件發出的通知而言，收件人為本協定所指的收件人的郵寄地址所在的地方。

(J)轉讓、轉讓和更新。

(I)除第(Ii)款另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議的全部或任何部分的利益和負擔。

(Ii)一方可將本協議的利益轉讓給：(A)與本協議有關的所有或基本上所有資產或企業的第三方繼承人或購買者，無論是根據資產出售、合併或其他交易，在這種情況下，轉讓方將事先向另一方提供轉讓的書面通知，而不需要徵得另一方的同意；或(A)該方的關聯公司，在這種情況下，轉讓方將事先向另一方提供關於轉讓的書面通知，而不需要徵得另一方的同意；

但在(A)和(B)的每一種情況下：(X)受讓方簽署並向另一方交付一份契據(其形式和實質令另一方滿意，併合理行事)，其中同意承擔轉讓方在本協議項下的所有義務；(Y)轉讓方仍對履行本協議項下的義務負全部責任。

一方對本協議的任何其他轉讓(第(Ii)款所述除外)，或一方對本協議的轉讓或更新，均須事先徵得另一方的書面同意。任何違反本第17(J)條(轉讓、轉讓和更新)的轉讓、轉讓或更新均為無效。

本協議將使雙方允許的受讓人受益。

(K)整份協議；修訂本協議連同本協議所附的所有附件構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方以前就本協議中涉及的事項達成的任何書面或口頭協議。在法律允許的最大範圍內，除本協議明確規定的條款、條件和保證外，所有條款、條件和保證均不包括在內。根據第1(I)款(AMC92)和第17(H)款(通知)的規定，除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

(L)沒有嚴格的建設。本協議由雙方共同起草，不會被嚴格解釋為對任何一方不利。

(M)釋義。除非上下文另有明確要求：

(1)此處使用的任何性別將被視為包括提及任何一種或兩種性別，而使用單數將被視為包括複數(反之亦然)；

(2)“包括”、“包括”和“包括”等字將被視為後跟“但不限於”一詞，並且不會被解釋為限制與之有關的規定；

(Iii)“將”一詞將被解釋為與“將”一詞具有相同的涵義和效力；

(4)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(但須受本協議所載修訂、補充或修改的任何限制所規限)；

(V)本文中對任何人的任何提述將解釋為包括該人的繼承人和受讓人；

(Vi)“本協定”、“本協定”和“本協定下”等詞語以及類似含義的詞語將被解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何特定規定；

(Vii)本協議中對章節、附表或證物的所有提及將被解釋為指本協定的章節、附表或證物，而對本協議的提及包括本協議的所有附表和證物；

(8)“通知”一詞係指書面通知(不論是否明確説明)，並將包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；

(9)要求締約方、當事方或本協議下的任何委員會“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定，將要求這種協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式(但不包括電子郵件和即時通訊)；

(X)凡提及任何特定的法律、規則或條例，或其中的條款、條文或其他分部，將當作包括當時對其作出的修訂或其任何取代或繼承的法律、規則或規例；

(Xi)“或”一詞將解釋為通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義，除非前面有“或”一詞或其他語文，表明連詞的主語是相互排斥的，或意在相互排斥；以及

(Xii)除另有指明外，“日”指公曆日。

(N)補救及豁免。對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄僅在以書面形式提出時才有效。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施也不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，除本協議明確規定外，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

(O)對應方。本協議可以副本簽署，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。雙方可以通過電子郵件發送的Adobe™可移植文檔格式簽署本協議。雙方授權簽字人的PDF簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，一經交付，將構成本協議的適當執行。

[簽名頁面如下]

雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，自生效之日起生效，特此為證。

附表1(Yy)

合格銷售通知的文檔

[根據S-K法規第601(A)(5)項，列出合格銷售通知文件的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

***]

附表2

祕書證書的格式

[***]

附表4(H)

延期付款時間表

[根據S-K條例第601(A)(5)項，列出延期付款時間表的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附表4(L)

專家鑑定程序

[根據S-K條例第601(A)(5)項，規定專家確定程序的本附表尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

[***]

附件A

AMC92個國家/地區

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，列出AMC92國家的本證據尚未備案。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

•[***]

•[***]

•[***]

附件B

自籌資金參與者

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，自籌資金參與者的本展品尚未備案。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

•[***]

•[***]

附件C

擔保協議的格式

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本擔保協議格式的證據尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附件D

應收賬款確認性轉讓表格

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，本應收賬款確認性轉讓形式的證據尚未備案。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附件E

轉讓協議

[根據S-K條例第601(A)(5)項的規定，該轉讓協議的證據尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]

附件F

聯合新聞稿

[根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本聯合新聞稿的附件尚未提交。登記人同意應要求向證券交易委員會補充提供任何遺漏的證物的副本；但條件是，登記人可以要求對遺漏的項目進行保密處理。]