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1. 公司將根據下文所述的條款和條件聘用執行副總裁兼首席法務官，自2023年12月11日起生效。在本協議中，“公司”應指幷包括其現有和未來的任何及所有子公司以及子公司的任何及所有子公司。執行人員保證並聲明，他可以自由簽訂和履行本協議。管理人員已向公司披露所有僱傭、保密、不競爭或其他旨在限制或禁止其向公司提供服務或接受公司僱傭的協議。

2. 職責在本協議期限內（定義見下文），執行官應將其全部工作時間用於履行Novavax執行副總裁兼首席法律官的服務，履行公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和公司董事會規定的服務，承擔公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）和公司董事會規定的職責。在協議期限內，高管人員的服務應完全由公司獨家提供，他應將其全部業務時間、注意力和精力投入到公司的業務以及公司不時分配給他的職責中。執行人員同意忠實地履行其服務，並盡其最大的能力，並執行公司的政策和指令。執行人員可事先獲得首席執行官的書面許可，以擔任其產品與公司產品不存在競爭關係的任何公司的董事，或擔任慈善或非營利實體的董事、受託人、高級職員或顧問;前提是在任何情況下，此類服務不會對執行人員履行其在本協議項下的義務和遵守公司利益衝突政策的能力產生不利影響。執行人員同意在其受僱期間不採取任何不誠實和損害公司利益的行為。儘管本協議規定了執行人員的所在地，但執行人員也可能不時被要求在上述地區以外的合理短時間內履行本協議項下的職責。

（a）基本補償。對於本協議項下的所有高管服務和契約，公司應向高管支付年薪，自本協議生效之日起，年薪為550，000美元，由董事會或其授權委員會（根據既定管理流程）確定或批准，並根據公司不時制定的工資政策支付。公司可從本協議項下的任何應付款項中預扣所有必需的聯邦、州、市或其他税收以及任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有其他扣除。

（b）獎金計劃。本公司同意每年就執行人員在本公司的就業向執行人員支付績效和激勵獎金，金額由首席執行官和董事會確定（或任何董事會授權作出決定的委員會）是適當的，基於管理人員和公司的某些特定目標的實現，目標獎金為50%，或董事會確定的任何其他百分比，與獎金相關的年度內高管的基本收入。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

5.不支付可報銷的費用。高級管理人員應有權獲得報銷，以補償其根據本公司迄今或以後可能制定的程序和政策履行本協議項下職責所產生的合理費用。任何日曆年有資格報銷的費用的數額不應影響另一個日曆年有資格報銷的費用，符合條件的費用的報銷應在執行部門提交報銷申請後儘快進行，但不遲於發生費用的日曆年後的12月31日。此外，行政人員每月將獲得最高6,000美元的通勤津貼，以支付行政人員從羅德島的個人住所通勤到公司在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的辦公室所產生的住房費用和其他相關的通勤費用。“)。此外，公司將額外支付一筆款項來報銷與免税相關的個人所得税，使經濟利益與此類免税相同。預計當您不是在公司出差時，您將大部分時間在馬裏蘭州蓋瑟斯堡的辦公室。公司還應報銷高管在談判和審查本協議時實際發生的所有合理法律費用，金額不超過10,000美元。

(B)經董事會(或任何獲授權作出該決定的董事會委員會)批准後，行政人員有權參與本公司於二零零五年八月一日通過、二零零六年七月二十六日重述及於二零零八年十二月三十一日、二零一一年六月十五日及二零二一年六月十七日進一步修訂之控制權變更利益計劃(“控制權變更利益計劃”)。

執行機構與第三方達成協議後，連續3個月以上不得向公司提供服務並履行本協議第二節規定的職責；(Iii)行政總裁未能或拒絕執行行政總裁或董事會就其根據本協議應提供的服務或提供該等服務的方式作出的任何適當和實質性的指示，(Iv)行政人員在履行本協議項下的國際清算銀行職責時的不當行為，(V)行政人員實施欺詐、貪污或盜竊行為或涉及道德敗壞的重罪，(Vi)行政人員使用或披露機密信息(如本協議第10條所界定)，但在向公司提供服務的過程中為了公司的利益而使用或披露機密信息，或(Vii)高管參與本協議第11條或第12條禁止的任何活動。就本第7條而言，公司應被要求就上述(B)(I)、(Iii)和(Iv)款發生的任何情況向高管發出具體的書面警告，其中警告應包括糾正措施的聲明，以及在公司根據上文第7(A)(I)條終止僱傭之前，高管有30天的時間迴應和實施此類行動。

(A)待行政人員簽署並向本公司交付本公司的常備離職協議後，本公司應於適用的離職事件發生時，向本公司的行政人員支付本文所界定的離職付款，定義如下。分居付款應在《分居和解除協議》生效之日之後支付，但在任何情況下不得晚於分居事件發生當年後的兩個半月。離職金應根據公司不時制定的工資政策支付，並應預扣所有適用的聯邦、州和地方税以及適用法律要求的任何其他扣除。如行政人員死亡，本公司根據本協議須支付進一步賠償的責任將立即終止，但行政人員的法定代表人有權領取直至死亡發生月份最後一天為止的固定補償。

(C)“離職金”是指(I)一筆相當於高管當時有效基本工資的十二(12)個月的金額和(Ii)相當於每月COBRA保費的100%的金額，其中包括2%(2%)的管理費，該金額在本公司終止高管及其合格受撫養人12個月的集團醫療、牙科、視力和住院保險福利之日有效，根據執行機構根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)及時和適當地選擇承保範圍。“分離事件”應指：

B)行政人員在此承認，執行人員在任期內單獨或與其他人共同或與他人共同作出、構思、創建、投資、開發、開發、改進、修改、發現、設計、工藝、軟件和原創作品、文件、配方、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何利益，不論是可申請專利或不可申請專利、商標及其申請或版權及申請(本文有時統稱為“知識產權”)的任何計劃、方法、數據、訣竅、研究、信息、程序、開發、改進、修改、發現、設計、工藝、軟件和作品，或其中的任何利益，均為公司的獨有財產。作為受僱工作，他對任何此類知識產權都沒有個人權利。本公司行政人員特此授予本公司(除其於受僱期間不時收取的酬金或補償外)其於全球所有知識產權的全部權利、所有權及權益，而該等知識產權是在Tenn期間由其單獨或與他人共同取得及/或由其單獨或與他人共同收購的。

C)高管應在受僱於公司期間或受聘於公司之後，在採購、維護和執行與知識產權有關的版權、專利和其他知識產權(包括在美國和外國)方面，與公司充分合作。在不限制前述規定的情況下，行政部門同意，在可受版權保護的範圍內，任何此類原創作者作品應被視為“受僱作品”，公司應根據修訂後的美國版權法被視為其作者，但前提是，如果此類作品在法律上被確定為不構成“受僱作品”，則行政部門特此不可撤銷地將此類作品的所有權利、所有權和權益轉讓給公司，包括但不限於其著作權。行政人員應簽署所有文件，包括但不限於版權申請。專利申請。申報單。宣誓，正式任務。本公司可能認為為保護其在任何知識產權上的權利和利益(費用由本公司承擔)而有必要或適宜的優先權利和授權書的轉讓，並同意這些義務對其受讓人、遺囑執行人、管理人和其他法律代理人具有約束力。為此，高管應向公司提供最新的聯繫信息，包括但不限於家庭地址、電話號碼和電子郵件地址，並應在必要時更新其聯繫信息。

10.保密。高管承認他對公司的所有專有、機密和非公開信息，包括所有知識產權，負有保密義務。作為説明但不限於，機密和專有信息應被視為包括任何計劃、方法、數據、專有技術、研究、信息、程序、開發、發明、改進、修改、發現、過程、原創作品、文件、配方、技術、產品、想法、概念、設計、圖紙、規格、技術、商業祕密或知識產權或其中的任何權益，不論是否可申請專利、專利及其申請、商標及其申請或版權及其申請、人員數據、記錄、營銷技術和材料、營銷和開發計劃、客户名稱和其他與客户有關的信息，包括潛在客户和公司的客户聯繫人、價目表、定價政策和供應商名單，在每一種情況下，都是由高管掌握的，或者高管了解到的，或者高管可以訪問的，或者高管可能發現或開發(無論在簽署本協議時與公司業務有關的，還是由於高管(全職或兼職)聘用或保留為公司顧問而產生、發現或開發的任何信息)。行政人員在任期內或無限期內不得

此後，除為促進本公司業務外，不得將該等資料用於任何目的，或向任何人士披露任何與本公司任何知識產權或本公司其他機密、專有或非公開資料有關的資料，而該等資料並非為促進本公司業務而需要知道該等機密、專有或非公開資料的人士，而該等資料是與本公司的任何知識產權或其他機密、專有或非公開資料有關的，不論該等資料是否以書面、電子或其他形式體現在其記憶中。

上述任何條款的所有正本和副本，無論何時出具，均為本公司獨有財產。所有文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、素描、圖紙、節目表或其他書面、照片或其他有形或電子材料，包含機密或專有信息或知識產權，無論是由高管或其他人創建，應由高管保管或佔有，應為公司的專有財產，僅供高管在履行公司職責時使用。所有包含機密或專有信息或知識產權的電子材料將存儲在公司提供給高管的計算機上，在任何情況下都不會轉移到個人計算機上。在(I)本公司提出要求或(Ii)本公司終止僱用或聘用時，本公司行政人員將迅速向本公司及/或本公司指定的人士或實體交付由本公司主管保管或管有的所有該等材料或該等材料的副本以及本公司的所有有形財產。交付後，執行機構將不會保留任何此類材料或副本或任何此類有形財產或與此相關的任何摘要或備忘錄。

11.競業禁止公約。由於高管已被授予購買本公司股票的選擇權，並且作為對公司業務成功的財務利益，並且由於高管認識到高管與公司的競爭將對公司造成重大損害，高管同意並保證，在他受僱於公司期間以及高管終止僱用後的一(1)年內，高管將不會以任何身份(無論是作為員工、獨立承包商或其他身份)以其本人或代表任何其他個人或實體的身份，向任何競爭組織提供與高管在回顧期間為公司提供的服務在功能或目的上相同或實質上相似的服務。儘管有本款前述規定，但如果高管(I)不是控制人或控制某一實體的集團的成員，則高管可直接或間接擁有在國家證券交易所或區域證券交易所公開交易的實體的證券，僅作為被動投資。以及(Ii)沒有直接或間接擁有該實體任何類別證券的百分之一(1%)或以上。

12.非邀約協議在本協議期限內以及在他最後一次受僱於公司後的一(1)年內，執行人同意並承諾，他不會以自己的名義或代表任何其他個人或實體，招攬或僱用、或協助招攬或僱用為公司工作、為競爭對手組織提供服務的任何其他員工或承包商。這一禁令包括但不限於：

13.通知。本協議項下的所有通知及其他通訊均應以書面形式發出，並於專人送達、以頭等郵件郵寄、預付郵資或以聯邦快遞或類似的隔夜遞送服務寄發後，視為於實際收到時發出，如下：(A)如送達本公司，則送達本協議標題所示的地址，或送交行政總裁以書面向本公司提供的其他人士(S)或地址；如送達本公司，則送達本公司執行副總裁總裁兼首席人力資源官，地址為蓋瑟斯堡昆斯果園路700號。MD 20878或本公司以書面形式向高管提供的其他人(S)或地址。

14.可轉讓性。如果控制權發生變更(如本公司控制權變更福利計劃所界定)，本協議的條款將使收購人受益，並由收購人承擔(如本公司控制權變更福利計劃所界定)。本協議不得由行政部門轉讓，但應對其繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並在第8條規定的範圍內使其受益。

15.整份協議。本協議連同本公司於2023年11月17日向行政人員發出的要約信，載有本公司與行政人員就本協議或本協議主題達成的完整協議，並無任何口頭或其他先前協議作為簽署本協議或本協議主題的先決條件或誘因。儘管如此，執行董事承認，作為繼續受僱的條件，他必須時刻遵守本公司影響員工的政策，包括本公司不時生效的已公佈的行為準則。

16.

公平救濟。行政人員承認並同意本公司就違反本協議第9、10、11或12條的任何規定而採取的法律補救措施並不足夠，他同意，如違反該等規定，本公司除在法律上或衡平法上或本協議所規定的其他補救措施外，應有權獲得強制令救濟，並有權通過具體履行訴訟來強制執行其權利。如果高管從事本協議禁止的任何活動，他同意向公司支付與此類活動相關的所有補償、報酬或任何形式的金錢或財產；此類支付不得損害公司的任何權利或補救措施，或高管根據本協議或適用法律可能享有的任何義務或責任。

18.可分割性。如果本協議的任何條款或條款的任何部分在任何程度上被有管轄權的法院裁定或視為無效、不起作用或不可執行，則此類情況不應影響本協議的任何其他條款或條款、該條款或條款在任何其他情況下的適用，或本協議的有效性或可執行性。行政人員同意上文第11及12條所訂的限制(包括但不限於限制的地域範圍及時間段)屬公平合理，併為保障本公司及其聯屬公司的利益而合理需要。如果第11條或第12條中關於時間段和/或限制區域的任何規定被有管轄權的法院宣佈超過該法院認為合理和可執行的最長時間段或區域，則該時間段和/或限制區域應被視為成為該法院認為合理和可執行的最長時間段和/或區域。

21.爭議的解決。除根據本協議第16條提起的衡平救濟訴訟外，在本協議項下或與本協議相關的任何爭議，包括。沒有限制。本協議任何一方如聲稱另一方違反了本協議的任何規定，應根據美國仲裁協會的規則和程序在馬裏蘭州巴爾的摩進行仲裁。雙方應平均承擔此類仲裁的費用，不包括律師費和支出，律師費和支出應由單獨承擔；但是，如果仲裁員在爭議的至少一個重要部分做出有利於行政部門的裁決，公司應單獨負責支付此類仲裁的所有費用、費用和開支(包括但不限於行政部門合理的律師費和支出)。本公司應在行政人員提交報銷申請後的合理時間內，向行政人員報銷其在任何日曆年發生的任何此類費用和支出，在任何情況下，該時間不得晚於發生該等費用的日曆年的下一個日曆年的年底，行政人員應不遲於發生費用和支出的日曆年的下一個6月30日提交任何該等費用和支出的報銷請求。如果仲裁員做出不利於執行的裁決，則執行應在仲裁員的最終決定成為最終決定之日起180天內向公司償還此類報銷費用。本第21條的規定在因任何原因終止時仍然有效(無論該終止是由公司、高管還是在期限屆滿時終止)

22.彌償；保險。高管應有權在公司當前修訂和重新修訂的章程和第二次修訂和重新修訂的公司證書允許的最大範圍內獲得責任和費用賠償和補償，無論其在有效期內是否隨後進行修訂，公司將盡商業合理努力維持董事和高級管理人員責任保險實際上不低於本協議日期有效的保險。

24.受保護的行為。本協議中的任何條款都不禁止行政人員反對或向相關執法機構(如證券交易委員會、平等就業委員會或勞工部)報告行政人員善意地認為違反法律的事件，或在這樣做之前要求公司通知或批准，或禁止行政人員在此類政府機構進行的調查中進行合作。