諮詢和諮詢協議

日前，本諮詢和諮詢協議(本協議)於2023年11月17日由總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡20878昆斯烏節路700號的特拉華州公司Novavax，Inc.與個人John A.Herrmann III(以下簡稱：高管)簽署並生效。

            

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*執行董事同意退休後立即擔任本公司的顧問；及

鑑於，本公司和高管希望訂立本協議，闡明高管與本公司的諮詢和諮詢關係的條款，以及與其轉變為顧問角色有關的某些其他事項。

因此，考慮到本協議的前提和本協議所載的相互契諾和協議，雙方同意如下：

1.諮詢服務。行政總裁同意擔任高級法律事務顧問，並就若干與過渡有關的事宜(包括董事會等事宜)向本公司行政總裁(“行政總裁”)及首席法務官(“CLO”)及公司行政總裁不時決定的其他人士(如有)提供意見，以及按行政總裁及首席法律事務主任不時提出的合理要求提供與本公司業務有關的若干其他諮詢及諮詢服務(統稱“服務”)。執行人員同意投入合理所需的時間來執行服務。本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或排除高管為任何其他第三方兼職或全職工作，前提是高管不違反下文第6條的條款。本協議的有效期自生效之日起至2024年12月10日止，除非按本協議規定提前終止(“諮詢期”)。經雙方書面同意，諮詢期可延長。

2.獨立承建商。行政人員與公司的關係將是獨立承包商的關係，而不是員工的關係。首席執行官(根據需要和CLO)和執行人員將共同確定執行服務的方法、細節和手段。未經本公司事先書面授權，行政主管無權簽訂對本公司有約束力的合同或對本公司產生義務。執行承認並同意，除本協議所述外，他將沒有資格享受本公司員工可獲得的任何福利。執行人員將按照執行人員與首席執行官和CLO之間達成的協議執行服務，並且執行人員只需向首席執行官或首席執行官不時決定的其他個人(如果有)報告根據本協議執行的服務。這些報告的性質和頻率將由首席執行官自行決定。高管將全面負責根據本協議支付給高管的所有薪酬的適用預扣税，並將全面負責遵守與高管自僱有關的所有適用的勞工和僱傭要求。高管同意賠償、辯護並使公司免受與此類預扣税、勞工或僱傭要求有關的任何索賠或罰款的任何責任或評估，包括相關税務機關就高管作為公司非僱員向其支付的任何補償而對公司施加的任何預扣税的任何責任或評估。

3.補償和其他福利。

(A)顧問費。作為對本協議項下服務的補償，在諮詢期內，公司將向高管支付諮詢期內每月44,167.00美元的諮詢費(“諮詢費”)。諮詢費將在諮詢期內每個月的第一個工作日支付給高管，拖欠費用，部分服務按比例計算。

(B)獎勵付款。根據首席執行官的建議和BOD薪酬委員會的批准，高管將有資格獲得2023年獎金的一次性付款，如果高管的工作持續到2023年底，將按比例反映高管擔任CLO和公司祕書期間的那部分時間。這筆款項將使用與其他高管一致的方法計算，並將在公司向其高管團隊支付獎金之日支付，但無論如何不遲於2024年4月30日。

(C)股權獎。關於本公司於生效日期已授予(及尚未行使)行政人員之購股權(“購股權”)及本公司於生效日期前已授予行政人員之所有尚未行使及未歸屬之限制性股票單位獎勵(“RSU”，以及連同該等股票期權之“股權獎勵”)。股權獎勵將繼續未償還，而於生效日期尚未歸屬的各項股權獎勵將繼續歸屬，只要高管在諮詢期內繼續提供服務，在每種情況下，根據適用股權計劃的條款及高管與本公司之間的股權獎勵協議，並受本協議條款的規限。高管僅為股權獎勵的目的提供的“服務”(如適用的股權獎勵協議中的定義)應在諮詢期結束時視為終止。為免生疑問，就股權獎勵而言，行政人員的“服務”僅應視為在諮詢期結束前終止，前提是公司以“原因”終止本協議，或行政人員在沒有“充分理由”的情況下終止本協議，該等術語在下文第4節中定義。就截至諮詢期最後一天仍未行使及未行使的任何購股權而言，該等購股權將於其後九十(90)天內仍可由行政人員行使。

(D)可償還的費用。行政人員應有權根據本公司不時生效的適用政策和程序，獲得與履行服務相關的合理費用的報銷。

4.Termination.

(A)*公司可在提前三十(30)天書面通知高管終止本協議後，隨時以下列理由(定義)終止本協議。經雙方書面同意，本協議可隨時終止(定義見下文)，管理層可在提前三十(30)天書面通知本公司終止本協議後隨時終止本協議，不論是否有充分理由(定義見下文)。除下文第5節所述外，在本協議終止的情況下，公司唯一的義務是向高管支付截至終止之日已賺取但未支付的任何諮詢費。

(B)為本協定的目的，“原因”和“充分理由”應定義如下：

“原因”應限於高管故意拒絕或未能履行本協議項下的重大義務(疾病、死亡或殘疾除外)，並且在高管收到公司書面通知後三十(30)天內未得到糾正，該書面通知包含拒絕或失敗的合理細節以及糾正措施的聲明。

充分理由“僅限於公司在收到書面通知後三十(30)天內未糾正的實質性違反本協議的行為。

行政人員以合理的細節識別此類違規行為。

5.終止的效力。如果本協議由公司無故終止或高管有充分理由在諮詢期結束前終止(但為免生疑問，在諮詢期的任何延長期間，如果適用)，公司將向高管一次性支付從終止之日起至2024年12月31日期間應支付的未付諮詢費金額(如果有)。為免生疑問，執行本協議第3(C)節的“服務”和股權獎勵應視為持續到2024年12月10日。

6.限制性契諾。

(A)承擔持續債務。執行董事承認並同意，根據本公司與執行董事於二零一二年四月一日訂立的經修訂的僱傭協議(“僱傭協議”)，其仍受若干義務約束，該等義務在其僱傭條款終止後仍然有效，包括但不限於其於僱傭協議第9至12條下的責任(該等義務連同有關保密、知識產權轉讓、競業禁止或競業禁止的任何其他公約或義務，即“持續義務”)。本公司同意將高管競業禁止義務的範圍限制為包括與本公司直接競爭的企業和實體。

(二)嚴格保密。執行董事在此重申並同意遵守本公司及其聯屬公司保護機密資料的政策及程序(如僱傭協議第10節所述)，且絕不會向任何人士披露(適用法律或為正確履行其對本公司及其關聯公司的職責及責任而要求者除外)，或為其自身利益或利益而使用本公司或其任何聯屬公司所獲取的任何機密信息，或因其與本公司或其任何關聯公司的僱用或其他聯繫而發生意外。執行人員理解，此限制在本協議終止後將繼續適用，無論終止的原因是什麼。為免生疑問，(I)本協議中包含的任何內容均不限制、限制或以任何其他方式影響行政機關與任何政府機關或實體、或與政府機關或實體的任何官員或工作人員就與該政府機關或實體有關的事項進行的溝通，以及(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不會因直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密地披露商業祕密而承擔刑事或民事責任，或僅出於報告或調查涉嫌違法的目的，或(Z)在訴訟或其他訴訟程序中蓋章提交的申訴或其他文件；然而，儘管有這種責任豁免，但如果行政人員以未經授權的方式非法獲取商業祕密，可能會被追究責任。

(C)競業禁止和非徵求。在不限制上述(A)項的一般性的原則下，行政人員承認並同意繼續受其根據僱傭協議第11及12條所作的每項承諾的約束，以及

《僱傭協議》中規定的非競爭期間的僱傭後部分，從生效日期開始。

(D)補救措施；可執行性。如果執行機構違反或威脅要違反本第6條的任何規定，公司應有權利和補救措施，由任何具有衡平法管轄權的法院明確執行本協議的規定，並承認並同意任何此類違反或威脅違反將對公司造成不可彌補的損害，並且金錢損害賠償可能不會為公司提供足夠的補救。因此，本公司同意，除其可獲得的任何其他補救措施外，本公司有權因本條例第6條的任何違反或威脅違反本條款第6條的任何規定而獲得初步和永久的禁令救濟，而不必提交保證書。如果本第6款所載的任何公約或其任何部分此後被解釋為無效或不可執行，則不應影響該公約或多個公約的其餘部分，這些公約應在不考慮無效部分的情況下充分生效。如果本第6款所載的任何公約或其任何部分因該條款的期限或範圍或其所涵蓋的區域而被認定為不可執行，雙方同意，作出該裁決的法院有權縮短該條款的期限和/或區域，並在其縮減的形式下，該條款即可執行。如果任何一個或多個這樣的州的法院裁定任何此類公約由於該範圍的廣度或其他原因而完全不可執行，則本合同各方的意圖是，該裁決不阻止或以任何方式影響本公司在該等其他公約的地理範圍內的任何其他州的法院就在該等其他司法管轄區違反該等公約而獲得上述救濟的權利，就此目的而言，與每個州有關的上述公約可被分割為各種獨立的公約。

(E)監管證券交易；利益衝突。行政人員進一步同意，他不會根據作為Novavax顧問了解到的任何重要機密信息(如僱傭協議第10節所述)購買、出售或以其他方式交易Novavax的任何證券，或提示其他人這樣做。如果管理層對管理層是否遵守第6(E)條的規定感到不確定，管理層應聯繫公司執行副總裁總裁、首席財務官和公司祕書。高管還同意，在諮詢期內(以及諮詢期的任何延長，如果適用)，他將繼續遵守與內幕交易和股票清算相關的所有公司政策和流程，以及公司的利益衝突和外部活動政策。

7.廢除《守則》第409A條。本協議旨在遵守或免除經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，並應與該意圖相一致。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不承擔任何與本協議項下的任何付款或福利未能或據稱未能遵守或豁免遵守守則第409A節的規定有關的責任。行政人員根據本協議獲得付款或報銷費用的權利將受以下附加規則的約束：(I)任何日曆年有資格獲得付款或報銷的費用的金額不得影響任何其他日曆年有資格獲得付款或報銷的費用；(Ii)付款或報銷應迅速支付，在任何情況下，不得遲於發生該費用或付款的日曆年的下一個日曆年的12月31日；以及(Iii)獲得付款或報銷的權利不受清算或交換任何其他福利的約束。

8.雜項。

(A)不提供任何服務。行政人員承認並同意，除非本協議另有明確規定，否則他沒有資格在

與其退休有關或在其退休後，包括但不限於根據本公司修訂及重新釐定的控制權分紅福利計劃。

(B)整份協議。本協議是雙方的唯一協議，並取代所有關於本協議主題的口頭談判和先前的書面文件；不言而喻，持續義務以及管理股權獎勵的計劃和協議仍未履行，並將根據其條款繼續有效。

(C)修訂和豁免。只有在雙方書面同意的情況下，才能修改或放棄本協議的任何條款。

(D)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受馬裏蘭州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

(E)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一項或多項規定被認為是不可執行的，則該部分將被視為在必要程度上被修改或更改，以符合本協議的規定，如果不可能，則從本協議中省略。任何此類部分的無效不會影響本合同剩餘部分的效力、效力和有效性。

（f）對應方。本協議可簽署多份副本，每份副本均視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。

（g）繼承人。本協議是行政人員的個人協議，未經公司事先書面同意，行政人員不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法律。本協議將適用於執行方的法定代表人的利益，並可由其強制執行。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如本協議所用，“公司”將指上述定義的公司和任何該等指定給公司或公司的繼任者。公司應要求任何繼承人或受讓人同意以與公司相同的方式履行本協議。

(h)No宣傳未經另一方事先書面同意，公司或高管人員不得直接或間接導致或允許使用另一方的名稱或商標，除非法律或任何一方受其約束或隸屬的任何證券交易所或政府機構（無論位於何處）要求披露，包括（但不限於）證券交易委員會、納斯達克OMX集團或食品藥品監督管理局，無論該要求是否具有法律效力。

《陽光法》。公司和管理人員承認，現在或將來某些州或聯邦法律可能要求Novavax披露有關向醫生和醫療保健社區其他成員提供的補償、資金、禮品、付款或其他報酬（“報酬”）的信息。Novavax可以根據適用法律的要求報告本協議項下提供的有關薪酬的信息。一旦報告，這些信息將向公眾開放。

9.律師的建議。各方承認，在執行本協議時，該方有機會尋求獨立法律顧問的建議，並已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。本協議

不得因起草或編制本協議而對任何一方產生不利影響。

[頁面的其餘部分故意留空。]

本協議已由公司、其正式授權代表和執行人員簽署為蓋章文書。

Novavax，Inc.

作者： 伊恩·沃特金斯Ian Watkins

Name：zhang cheng

職務：執行副總裁兼首席人力資源官

日期：2023年11月17日

John A.赫爾曼三世

/s/ John A.赫爾曼三世

地址：[ *** ]

日期：2023年11月17日|太平洋標準時間11：59