14A 之前

比弗先生現任我們的總裁兼首席執行官，最近擔任公司的執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。他於2017年加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。在過去的幾年中，他擔任過不同的職務，包括公司的臨時首席執行官。Beaver 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。Beaver 先生為我們的董事會帶來了豐富的管理、財務和運營經驗。

假的000081124014A 之前0000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年內授予的獎勵的薪酬公允價值的調整數與去年年底相比有所增加或減少的調整會員2022-01-012022-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對年內授予的獎勵的薪酬公允價值的調整數與去年年底相比有所增加或減少的調整會員2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對Equity Awards成員薪酬報告價值的調整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：對薪酬公允價值的調整往年授予的未經投資獎勵逐年增加或減少會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000811240BIOL：對薪酬公允價值的調整往年授予的未經投資獎勵逐年增加或減少會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000811240BIOL：對薪酬公允價值的調整往年授予的未經投資獎勵逐年增加或減少會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對Equity Awards成員薪酬報告價值的調整2023-01-012023-12-310000811240BIOL：對年度內授予的獎勵截至年底對薪酬公允價值的調整ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000811240BIOL：對年度內授予的獎勵截至年底對薪酬公允價值的調整ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年度內授予和授予的獎勵的薪酬公允價值的調整2022-01-012022-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對Equity Awards成員薪酬報告價值的調整2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對Equity Awards成員薪酬報告價值的調整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：對年度內授予的獎勵截至年底對薪酬公允價值的調整ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-3100008112402022-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對年內授予的獎勵的薪酬公允價值的調整數與去年年底相比有所增加或減少的調整會員2022-01-012022-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年度內授予和授予的獎勵的薪酬公允價值的調整2021-01-012021-12-310000811240BIOL：對薪酬公允價值的調整往年授予的未經投資獎勵逐年增加或減少會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年度內授予和授予的獎勵的薪酬公允價值的調整2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年內授予的獎勵的薪酬公允價值的調整數與去年年底相比有所增加或減少的調整會員2023-01-012023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對年度內授予和授予的獎勵的薪酬公允價值的調整2022-01-012022-12-310000811240BIOL：對年度內授予的獎勵截至年底對薪酬公允價值的調整ECD: PEOmember2022-01-012022-12-3100008112402022-01-012022-12-3100008112402023-01-012023-12-3100008112402021-01-012021-12-310000811240BIOL：對薪酬公允價值的調整往年授予的未經投資獎勵逐年增加或減少會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-3100008112402023-12-310000811240ECD：NonpeoneOmemerBIOL：對年度內授予和授予的獎勵的薪酬公允價值的調整2023-01-012023-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對年內授予的獎勵的薪酬公允價值的調整數與去年年底相比有所增加或減少的調整會員2021-01-012021-12-310000811240BIOL：對年度內授予的獎勵截至年底對薪酬公允價值的調整ECD: PEOmember2023-01-012023-12-3100008112402021-12-310000811240ECD: PEOmemberBIOL：對Equity Awards成員薪酬報告價值的調整2021-01-012021-12-31iso421:USDxbrli: 股票iso421:USD

誠摯邀請您參加2024年年度股東大會（”2024 年年會”）特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），將於當地時間2024年5月2日上午11點在公司總部舉行，該總部位於加利福尼亞州山麓牧場鎮中心大道27042號270號套房，92610。

今年，我們將利用美國證券交易委員會的規定，該規定允許公司向其股東提供通過互聯網訪問代理材料的權限。2024年3月22日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，告知他們我們的委託書、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告和投票説明可在線獲取。正如該通知中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在互聯網上訪問我們的代理材料，也可以要求接收代理材料的紙質副本。這使我們能夠保護自然資源，降低印刷和分發代理材料的成本，同時為我們的股東提供快速高效地獲得代理材料的機會。

在 2024 年年會上，您將被要求：（i）為本公司董事會委託書中提名的五（5）名董事候選人進行投票（我們的”板”），（ii）在諮詢基礎上批准公司指定執行官的薪酬，（iii）批准行使某些認股權證購買公司普通股，（iv）批准對BIOLASE, Inc.2018年長期激勵計劃的修正案，將根據該計劃可發行的公司普通股數量增加7,500,000股，（v）批准一項修正案公司重述的公司註冊證書，其形式基本上是作為附錄附在委託書中的形式 B，由公司董事會酌情對公司已發行和流通的普通股（包括公司作為庫存股持有的股票）進行反向股票拆分，比例為1比2比50（”範圍”），該範圍內的比率將由董事會自行決定幷包含在公開公告中；以及（vi）批准隨附的代理材料中詳細描述的其他事項。

您的投票很重要，誠摯地邀請所有股東親自參加2024年年會。無論您是否計劃參加2024年年會，我們都鼓勵您儘快對股票進行投票。您可以通過電子方式、電話或郵件對股票進行投票。隨附的代理材料中詳細概述了每種投票方法的説明。

我們的董事會建議您投贊成票 “贊成” 第1號提案，即選舉本委託書中提名的以下五（5）名董事候選人：約翰·比弗、喬納森·洛德博士、醫學博士凱瑟琳·奧洛林博士、瑪莎·薩默曼博士和肯尼思·耶魯博士，“贊成” 第2號提案，“一年” 提案，第4、5號提案 “贊成”，6、7、8、9 和 10。

我們的董事會堅定地致力於為公司及其股東提供支持，提高股東價值，我們感謝您對BIOLASE的持續支持和持續關注。

特此通知，2024年年度股東大會（”2024 年年會”）特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），將於當地時間2024年5月2日上午11點在公司總部舉行，該總部位於加利福尼亞州山麓牧場270號湯恩中心大道270號套房92610號，以考慮以下事項，如本通知所附的委託書中所述的更全面的描述：

在2024年3月14日營業結束時登記在冊的股東有權獲得我們的2024年年會及其任何休會或延期的通知和投票。誠摯邀請所有股東親自參加2024年年會。

無論您是否計劃親自參加2024年年會，無論您可能擁有多少股票，我們敦促你投票，你的投票很重要。我們鼓勵您儘快對股票進行投票。您可以通過電子方式、電話或郵件對股票進行投票。隨附的代理材料中詳細概述了每種投票方法的説明。

2024年3月22日左右，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，告知他們我們的委託書、截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（不屬於我們的代理招標材料的一部分）以及投票説明可在線獲取。您可以在隨附的委託書第1至5頁的 “一般信息” 部分中找到有關投票的詳細信息。

關於將於2024年5月2日星期四舉行的2024年年度股東大會代理材料可用性的重要通知

2024年年會通知、委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告可在互聯網上www.investorvote.com/BIOL和www.biolase.com的 “關於我們” 下查閲，單擊 “投資者關係” 選項卡並選擇 “美國證券交易委員會文件”。

本委託書是向特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc. 的股東提供的（”公司,” “我們,” “我們的” 或”我們”），與董事會徵集代理人有關（我們”板”）用於我們定於2024年5月2日星期四舉行的2024年年度股東大會，以及任何休會或延期（我們的”2024 年度會議”）。我們的2024年年會將於當地時間上午11點在位於加利福尼亞州湯恩中心大道27042號山麓牧場270號套房92610的公司總部舉行。如需瞭解2024年年會的路線，請致電 (833) -246-5273。

關於將於2024年5月2日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。

2024年3月22日左右，我們將開始向股東郵寄一份名為《代理材料互聯網可用性通知》的通知，告知他們代理材料和我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（”2023 年年度報告”）和投票説明可以通過互聯網訪問 www.investorvote.com/b。然後，您可以通過互聯網訪問這些材料，也可以要求將代理材料的印刷副本發送給您。如果您想收到這些代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須通過互聯網索取一份副本，網址為www.investorvote.com/b，撥打免費電話 1-800-652-VOTE (8683)，或發送電子郵件至 [].com。您索取副本不收取任何費用。請在 2024 年 4 月 18 日當天或之前申請副本，以便於及時交付。如果您之前選擇以電子方式接收我們的代理材料，除非您更改選擇，否則這些材料將繼續通過電子郵件發送。

代理材料的互聯網可用性通知以及股東選擇的印刷代理材料將發送給在2024年3月14日營業結束時擁有我們普通股的股東，即2024年年會的創紀錄日期（”記錄日期”）。本委託書包含重要信息，供您在決定如何對會議提交的事項進行投票時考慮。請仔細閲讀。

答：我們向您發送了《代理材料互聯網可用性通知》，並提供了該委託聲明的副本，因為我們的董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年會上投票。本委託書總結了您在我們的2024年年會上投票所需的信息。您無需參加我們的2024年年會即可對您的股票進行投票。

我們還將考慮在2024年年會之前適當處理的其他事項（如果有）。

問：為什麼我在郵件中收到的是關於代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

A: 《代理材料互聯網可用性通知》（”通知”）我們郵寄給股東（先前要求打印副本或電子交付的股東除外）會將您引導到一個網站，在該網站上您可以訪問我們的代理材料並查看有關如何投票的説明。通過向股東提供本委託書和2023年年度報告，通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，我們節省了自然資源，降低了印刷和分發成本，同時為獲取材料和投票提供了便捷的方式。如果您希望收到這些材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

A: 該通知提供了有關如何在互聯網上查看我們2024年年會的代理材料的説明。此外，本委託書可在以下網址獲得 www.investorvote.com/b，2023 年年度報告可在以下網址獲取www.investorvote.com/b.

您可以選擇通過電子郵件而不是印刷形式接收所有未來的股東通信（即代理材料的互聯網可用性通知和其他信函），只需在我們網站的 “投資者” 部分選擇這種交付方式，網址為 www.investorvote.com/b。如果您選擇以電子方式接收未來的股東通信，我們鼓勵您這樣做，您將收到一封電子郵件

明年將發佈包含這些材料和代理投票網站鏈接的説明。您通過電子郵件接收股東通信的選擇將一直有效，直到您終止為止，或者只要您提供的電子郵件地址有效。

答：我們的董事會建議股東投票”為了“每位董事候選人的選舉（第1號提案），”為了” 工資説法提案（第2號提案），”一年” 作為未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率（第3號提案），”為了“每份認股權證行使提案（第4、5和6號提案），”為了” 2018 年 LTIP 修正提案（第 7 號提案），”為了“批准任命Macias Gini & O'Connell LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第8號提案），”為了” 反向股票拆分提案（第9號提案），”為了” 如果認股權證行使提案或反向股票拆分提案（第10號提案）的批准或與批准相關的選票不足或與之相關的選票不足，則在必要或適當的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票。

答：我們2024年年會的創紀錄日期是2024年3月8日的營業結束（”記錄日期”）。截至記錄日期， [●]我們的普通股已流通，面值每股0.001美元。只有截至記錄日我們普通股的登記持有人才有權獲得2024年年會或任何續會或延期的通知和投票。每股普通股有權獲得一票。

答：入場僅限於本公司的股東。如果您是登記在冊的股東，則在您獲準參加我們的2024年年會之前，將根據股東名單對您的姓名進行驗證。您應該準備好出示帶照片的身份證件才能參加我們的2024年年會。如果您以街道名稱持有股份，則應在記錄日提供受益所有權證明，例如顯示您在記錄日擁有我們普通股的經紀賬户對賬單，經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡副本或截至記錄日的其他類似所有權證據，以及帶照片的身份證件，以供入場。如果您未提供帶照片的身份證件或未根據要求遵守上述其他程序，您將無法參加我們的 2024 年年會。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他提名人記錄在案，並且您決定參加我們的2024年年會，則除非您出示由記錄持有人（您的銀行、經紀人或其他被提名人）以您的名義簽發的合法代理人，否則您不得在我們的2024年年會上親自投票。

問：如果不參加我們的2024年年會，我該如何對我的股票進行投票？

答：無論您是直接以登記股東身份持有股份，還是以街道名義實益持股，都可以在不參加2024年年會的情況下投票。您可以通過授予代理進行投票，或者對於以街道名義持有的股份，您可以向經紀人、銀行或其他代理人提交投票指示。在大多數情況下，如果您收到了一套印刷的代理材料，則可以通過互聯網、電話或郵件來完成此操作。

通過互聯網或電話提交的選票必須在 2024 年 5 月 2 日中部時間凌晨 1:00 之前收到。如果您以後決定參加2024年年會，則通過互聯網或電話提交代理不會影響您的親自投票權。即使您計劃參加2024年年會，我們也鼓勵您在2024年年會之前提交代理人以對您的股票進行投票。

我們提供互聯網和電話代理投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網和電話接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

答：在2024年年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。如果您是登記在冊的股東，您可以簽署並提交新的代理卡，其日期將在2024年5月2日之前收到；使用互聯網或電話進行投票，兩者都必須在2024年5月2日中部時間凌晨 1:00 之前完成（您的最新互聯網或電話代理將被計算在內）；或者親自出席會議和投票。除非您特別要求撤銷您的代理權，否則單獨參加 2024 年年會不會撤銷您的代理權。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有股票，則必須直接聯繫該經紀商、銀行或其他代理人，撤銷先前的任何投票指示。

答：已發行和流通股本的三分之一（1/3）表決權的持有人親自或通過代理人出席我們的2024年年會，並有權在股東大會上投票（如果普通股持有人有權就會議上提交給股東的任何事項進行表決，則應包括至少三分之一（1/3）的已發行和流通普通股有權投票的持有人在會議上）將構成我們2024年年會業務交易的法定人數。為了確定是否達到法定人數，由正確填寫的標有投票説明的代理卡所代表的股票或未經投票指示退回的股票將被視為到場股票。此外，為了確定2024年年會是否達到法定人數，經紀商的無票將被視為出席，詳情見下文”什麼是經紀人不投票？” 和”如果我退回空白的代理卡或空白的投票説明卡，我的股票將如何投票？”

答：如果未及時收到受益所有人的投票指示，經紀商、銀行或其他代表受益所有人持有股票的被提名人可以自行決定就某些 “常規” 事項對這些股票進行投票。對於 “非常規” 事項，如果沒有及時收到投票指示，經紀人、銀行或其他被提名人不得為受益所有人進行股份投票，並且對此類事項發生 “經紀人無表決”。我們認為，批准任命Macias Gini & O'Connell LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案（第8號提案）、反向股票拆分提案（第9號提案）和休會提案（第10號提案）將被視為 “例行公事”，因此，經紀商將擁有自由裁量權

對該提案進行投票，不會有任何經紀人對該提案投反對票。將在2024年年會上提交的其餘提案被視為非例行提案（第1、2、3、4、5、6和7號提案）。我們強烈建議您向經紀人提交投票指示，以確保您的股票按照您在2024年年會上的指示進行投票。

A: 選舉董事（第1號提案）。我們的章程為無爭議選舉中的董事選舉規定了多數票標準。每位董事將通過對該董事的多數票的贊成票當選。“投下的多數票” 是指 “支持” 董事候選人的票數超過 “反對” 該董事的票數。對第1號提案投棄權票或經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響，因為棄權票和經紀人無票不被視為投票。

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，如果提名連任的現任董事未能在年會上獲得多數選票的贊成票，則該董事將提出辭呈，在提名和公司治理委員會接受該辭職後生效。除某些例外情況外，提名和公司治理委員會（或在某些情況下由獨立董事組成的其他委員會）必須在2024年年會選舉結果獲得認證後的九十（90）天內接受或拒絕此類辭職。然後，公司將通過向美國證券交易委員會提交表格8-K的最新報告，公開披露提名和公司治理委員會的決定（”秒”).

Say-on-Pay 提案（第 2 號提案）。第2號提案要求我們的股東在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。第2號提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對第2號提案投棄權票與投反對票 “反對” 第2號提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對2號提案產生任何影響，也不會被計算在內。第2號提案僅是諮詢投票，因此，它對公司或我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會將在未來做出有關高管薪酬的決定時酌情考慮投票結果。

頻率投票提案（第 3 號提案）。第3號提案要求我們的股東在諮詢的基礎上批准未來就公司指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率。本第3號提案中股東建議的頻率為一年、兩年或三年，必須獲得當面或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股的贊成票。但是，如果沒有一個期權獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。第3號提案僅是諮詢投票，因此，它對公司或我們的董事會沒有約束力。我們的董事會可能會決定，與股東建議的選項相比，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票符合股東的最大利益。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定未來此類投票的頻率時將酌情考慮投票結果。棄權與投票反對任何特定期權具有相同的效果，但如果沒有期權獲得多數票，則不會影響董事會對股東推薦的期權的決定。經紀人不對3號提案進行投票將無效。

2023 年 12 月認股權證行使提案（第 4 號提案）。第4號提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對第4號提案投棄權票與投票 “反對” 第4號提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對第4號提案產生任何影響，也不會被計算在內。

2024 年 2 月認股權證行使提案（第 5 號提案）。第5號提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對 No. 提案投棄權票

5與投票 “反對” 第5號提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對第5號提案產生任何影響，也不會被計算在內。

B類認股權證行使提案（第6號提案）。要批准第6號提案，需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股投贊成票。對第6號提案投棄權票與投反對票 “反對” 第6號提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對第6號提案產生任何影響，也不會被計算在內。

批准2018年LTIP修正案，以增加根據2018年LTIP可供發行的普通股數量（第7號提案）。要批准第7號提案，需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股投贊成票。對第7號提案投棄權票與投票 “反對” 第7號提案具有同等效力。經紀人的不投票不會對第7號提案產生任何影響，也不會被計算在內。

批准任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（第8號提案）。要批准第8號提案，需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股投贊成票。對第8號提案投棄權票與投票 “反對” 第8號提案具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對第8號提案投反對票。

批准反向股票拆分提案（第9號提案）。對反向股票拆分提案的投票數必須超過反向股票拆分提案的反對票才能批准第9號提案。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對第9號提案投反對票。

批准2024年年會休會（第10號提案）。第10號提案的批准需要我們親自出席，或由代理人代表並有權在2024年年會上投票的大多數普通股投贊成票。對第10號提案投棄權票與投票 “反對” 第10號提案具有同等效力。經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有任何經紀人對第10號提案投反對票。

答：為確保在2024年年會之前及時收到代理人以供計算，通過互聯網或電話提交的代理應在2024年年會當天中部時間凌晨 1:00 之前收到（如果我們的2024年年會休會，則應在2024年年會復會當天中部時間凌晨 1:00 之前），通過郵寄方式提交的代理應在營業結束前收到我們 2024 年年會的前一天。

答：如果您在多個賬户中持有股份，您將收到每個賬户的通知。為確保您的所有股票都經過投票，請對收到通知的所有代理卡進行投票。

答：如果您是我們普通股的記錄持有者，並且您在沒有給出具體投票指示的情況下對代理卡進行了投票，則您的股票將被投票：

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有股票，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的股票：

除了董事選舉、工資表決提案、頻率投票提案、2023年12月認股權證行使提案、2024年2月認股權證行使提案、B類權證行使提案、2018年LTIP修正提案、審計師批准提案、反向股票拆分提案和休會提案外，我們的董事會知道將在2024年年會上提出任何其他內容。如果在我們2024年年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們在代理卡上收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行投票。

答：本次代理招標是代表我們的董事會進行的。我們聘請了D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）提供與特別會議相關的代理招標服務。我們將向D.F. King支付約40,000美元的費用，並將償還D.F. King所產生的合理和有據可查的自付費用。我們將承擔全部招標費用，包括維護用於訪問代理材料的互聯網網站、維護用於投票的互聯網網站、編寫、彙編、打印和郵寄本委託書、代理卡以及我們向股東提供的任何其他招標材料。公司招標材料的副本將提供給以其名義持有其他人實益擁有的股份的經紀公司、信託人和託管人，以便他們可以將該招標材料轉發給此類受益所有人。根據要求，我們將補償此類人員向此類受益所有人轉發此類招標材料的費用。

答：根據我們的第八次修訂和重述的章程，有權在2024年年會上投票的股東名單將在我們的2024年年會上公佈，在2024年年會之前的10天內，太平洋時間上午8點至下午5點之間，在加利福尼亞州山麓牧場92610號湯恩中心大道270號270號BIOLASE公司公佈。

答：如果您對如何投票股票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

我們的董事會目前由六（6）名董事組成，其任期將在我們的2024年年會上屆滿。我們的董事會分別提名了約翰·比弗博士、喬納森·洛德博士、凱瑟琳·奧洛林博士、瑪莎·薩默曼博士和肯尼斯·耶魯博士（統稱為”董事會提名人”）在我們的 2024 年年會上選舉我們的董事會成員。所有董事會提名人目前都在我們的董事會任職。所有董事會提名人都同意在本委託書中提名，並同意如果當選，任期至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們提前辭職或被免職。

除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人所代表的股份進行投票，“選給” 每位董事會提名人。

我們的董事會認為，必須確保我們的董事會由具有相關經驗並在各自領域取得成就的高素質人員組成。我們的董事會還認為，全體董事會必須進行建設性的合作，重點關注股東價值，對公司和公司所有股東的利益負責。我們的董事會認為，所有董事會提名人都符合這些標準。

我們的董事會一致建議對上述董事會候選人的選舉投票 “贊成”。

我們的董事會採用全企業風險管理方法，旨在補充我們的組織目標、戰略目標、長期組織績效和股東價值的整體提高。我們的董事會持續評估和考慮我們面臨的風險，包括與我們的財務狀況、競爭地位、運營對成本結構的影響、我們對少數分銷商的歷史依賴以及我們對單一來源供應商提供某些組件的依賴相關的風險。董事會的風險管理方法包括瞭解我們面臨的風險，利用現有的最新信息對其進行分析，並確定應採取哪些措施來管理這些風險，以期使像我們這樣規模和財務狀況的公司達到適當的風險水平。

我們董事會的某些委員會在其給定的權限和授權範圍內積極管理風險。例如，我們的審計委員會每季度審查我們的披露控制措施和對財務報告的內部控制，包括我們的總體風險評估以及風險評估的流程和程序。此外，我們的薪酬委員會在設定績效指標時，為我們的高級管理人員提供激勵措施，只鼓勵與公司的短期和長期戰略及其相關風險相稱的適當風險承擔水平。我們的提名和公司治理委員會將治理風險視為定期審查公司治理髮展的一部分，包括法律法規的變化以及最佳實踐。

此外，我們的董事會至少每年與管理層一起審查和評估有關網絡安全風險的信息。員工每年接受全面的信息安全意識培訓。我們還擁有包括網絡安全事件保險在內的保險。

每位董事會提名人都為我們的董事會帶來了強大而獨特的技能和背景，使我們的董事會在各個領域擁有豐富的經驗和能力，包括在上市和私營公司的其他董事會、執行管理、醫療器械、專業醫療保健、消費品、國際運營、公共會計、企業融資和製造業任職。儘管公司沒有關於董事會多元化的正式政策，但公司會考慮每位候選人的專業經驗、背景、教育、性別、種族/民族以及其他個人素質和特質，因為它們可能影響董事會的整體構成。

我們的董事會目前由五名非管理董事和我們的總裁兼首席執行官比弗先生組成。在2024年年會之後，假設所有董事會候選人都當選，我們的董事會將由五名非管理董事以及我們的總裁兼首席執行官組成。我們的獨立董事之一洛德博士是董事會主席。我們的董事會沒有政策要求董事會主席和首席執行官的職位分開或由同一個人擔任。我們的董事會認為，作為繼任計劃流程的一部分，此事已得到妥善解決，董事會不時決定是否合併這些職位符合公司的最大利益。目前，我們的董事會認為獨立董事長安排對公司有利。

我們的董事會已確定，除比弗先生外，每位董事會提名人都是納斯達克市場規則（”納斯達克規則”）以及美國證券交易委員會的規章制度。基於比弗先生作為我們現任總裁兼首席執行官的任期，他決定不擔任獨立董事。

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了六次會議，並經一致書面同意採取了六次行動。2023 年，目前擔任董事的每位人員至少參加了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）該董事在其任職期間任職的董事會所有委員會舉行的會議總數的至少 75%。按照慣例，我們鼓勵所有董事參加我們的2024年年度股東大會。2023年，我們當時在任的所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會現行章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.biolase.com，在 “關於我們”，然後是 “投資者關係”，然後是 “公司治理” 鏈接下。我們無意將本代理聲明中列出的網站地址作為有效鏈接，也無意以其他方式將我們網站的內容納入本代理聲明。

審計委員會。審計委員會目前由洛德博士、奧洛林博士和耶魯博士組成。洛德博士擔任其主席。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，洛德博士有資格成為 “審計委員會財務專家”，並符合《納斯達克規則》的財務複雜性要求。根據《納斯達克規則》的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的，包括適用於審計委員會成員的聯邦證券法規定的增強獨立性標準。

審計委員會的主要職責包括但不限於：(i) 任命、薪酬和監督我們的獨立審計師的工作；(ii) 審查和討論我們的會計慣例和內部會計控制制度（如適用）；（iii）審查我們的財務報告、總體會計和財務政策以及與內部會計控制有關的程序和政策；以及（iv）審查獨立性、資格和質量控制我們的獨立審計師並批准所有審計服務，並允許獨立審計師提供非審計服務。審計委員會在2023年舉行了五次會議，並經一致書面同意採取了行動。

薪酬委員會。薪酬委員會目前由洛德博士、奧洛林博士和薩默曼博士組成。奧洛林博士擔任其主席。考慮到《納斯達克規則》中規定的薪酬委員會成員的附加標準，薪酬委員會的每位現任成員都是獨立的，根據美國證券交易委員會的規章制度，薪酬委員會的每位成員都有資格成為 “非員工” 董事。

薪酬委員會的主要職責包括但不限於：（i）審查和制定我們的一般薪酬政策；（ii）審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬，包括工資、獎金、長期激勵和股權薪酬以及任何其他津貼和特殊或補充福利；（iii）根據我們的股權激勵計劃進行獎勵並擔任其管理人；（iv）監督我們其他員工福利計劃的管理; (v) 製作向董事會提出有關董事薪酬的建議；以及 (vi) 編制年度高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書。薪酬委員會的章程要求其每年至少舉行兩次會議。薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

對於與首席執行官以外的執行官相關的薪酬決定，我們的薪酬委員會歷來考慮首席執行官的建議，其依據是首席執行官對每位執行官的職位和職責、經驗和任期的評估、對每位執行官年內業績的觀察以及對競爭性薪酬做法的審查。我們的首席執行官不參與決定或建議董事薪酬。薪酬委員會擁有酌情聘用顧問和顧問的唯一權力，薪酬委員會擁有批准相關費用和其他留用條款的唯一權力。

薪酬委員會有權僱用和解僱自己的外部薪酬顧問及其認為必要的任何其他顧問。自2014年7月以來，薪酬委員會聘請了Arnosti Consulting, Inc.（”阿諾斯蒂”）擔任其獨立顧問。Arnosti向薪酬委員會提供有關市場薪酬水平、總體薪酬趨勢和最佳實踐的信息。薪酬委員會還要求阿諾斯蒂就我們指定執行官的具體薪酬決定和行動的合理性以及公司高管薪酬計劃設計的適當性提供看法。

Arnosti的活動由薪酬委員會指導，儘管Arnosti可以根據薪酬委員會的要求酌情與管理層成員溝通，以收集數據和準備分析。2023年，薪酬委員會要求Arnosti審查市場數據，就制定高管薪酬以及公司高管薪酬計劃的競爭力和合理性向我們的薪酬委員會和管理層提供建議；並就公司與市場的績效薪酬、股權補助和稀釋水平進行審查並向薪酬委員會提供建議。

2023年，Arnosti沒有向公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Arnosti的獨立性，並得出結論，Arnosti在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

薪酬委員會已確定Arnosti是獨立的，因為除了薪酬委員會的要求外，它對我們不起作用。薪酬委員會主席審查Arnosti的發票，這些發票由公司支付。

提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會目前由洛德博士、奧洛林博士、薩默曼博士和耶魯博士組成。洛德博士擔任其主席。根據《納斯達克規則》的規定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。除其他外，提名和公司治理委員會負責：（i）確定有資格成為董事會成員的人員，並建議我們的董事會選擇董事候選人；（ii）在委員會認為適當的範圍內，制定並向董事會推薦一套公司的公司治理原則；（iii）制定甄選新董事的標準和程序；（iv）監督董事會的評估過程和管理；以及 (v) 審查和重新評估提名和公司治理委員會的章程。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行任何會議。

提名和公司治理委員會考慮其成員和其他董事會成員以及我們的管理層和股東推薦的董事會成員候選人。提名和公司治理委員會還可以聘請第三方獵頭公司來確定候選人。

提名和公司治理委員會在確定候選人是否有資格在董事會任職時側重於以下標準：(i) 個人和職業誠信、道德和價值觀；(ii) 公司管理經驗，例如擔任上市公司高管或前高管；(iii) 公司行業和相關社會政策問題的經驗；(iv) 擔任另一家上市公司董事會成員的經驗；(v) 學術專長在本公司運營的某個領域；(vi) 實用和成熟的商業判斷；(vii) 候選人是否有時間準備、參與和出席會議；以及 (viii) 適用法律和《納斯達克規則》規定的與董事會和董事會委員會組成有關的要求。提名和公司治理委員會以及我們的董事會在決定董事會任職資格時也可以考慮董事會的整體多元化，以確保董事會能夠代表所有股東的最大利益，並通過考慮特定候選人的背景、教育、經驗、業務專長、技術技能和其他因素，與給定時間董事會的組成相比，鼓勵創新的解決方案和觀點。提名和公司治理委員會沒有正式的多元化政策，但將多元化視為特定候選人所具備的一攬子屬性和資格的一部分進行評估的標準。

股東提交的所有董事候選人建議均應提交給提名和公司治理委員會主席，提請加州山麓牧場27042號城鎮中心大道270號套房BIOLASE, Inc.公司祕書注意，並且必須附上 (1) 候選人的詳細簡歷，(2) 解釋股東認為該候選人有資格任職的原因我們的董事會，(3) 美國證券交易委員會規則要求的有關候選人的其他信息在委託書中包括（4）候選人的同意，（5）描述股東與候選人之間關於提名或其他方面的任何關係、安排或承諾，（6）股東持有公司股票的證據。希望在股東大會上正式提名董事參加選舉的股東必須遵守公司章程中關於股東提名董事的規定以及經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條（”《交易法》”）。請參閲本委託書中題為 “其他信息——2025年年度股東大會的股東提案和提名” 的部分。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，其基礎與評估其他董事候選人相同。

任何希望與董事會或任何個人董事溝通的股東或其他利益相關方均可向我們董事會或該董事兼公司祕書BIOLASE, Inc.（加州92610號城中心大道27042號，套房270，山麓牧場92610）發送書面通信。通信必須包括股東的姓名、地址以及該人是我們股東的説明。公司祕書將審查從股東那裏收到的任何通信，並將根據主題將此類通信轉發給董事會的相應董事或董事或委員會。

我們通過了《商業行為和道德準則》。本道德準則適用於我們所有的董事、執行官和員工。本道德守則可在我們的網站上公開，網址為 www.biolase.com在 “關於我們” 下，然後在 “投資者關係” 下，使用 “公司治理”，然後是 “行為” 鏈接，並應向加利福尼亞州山麓牧場27042號城鎮中心大道27042號山麓牧場92610號BIOLASE, Inc.祕書要求印刷。如果我們修改道德準則或授予任何需要披露的豁免，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。

我們的董事、高級管理人員和員工被禁止參與對衝或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同，也禁止參與看跌期權、看漲期權交易或任何其他涉及公司證券的衍生品交易。

根據其章程，審計委員會必須審查任何內幕交易或關聯方交易。關於這一要求，我們審計委員會和董事會至少每年對我們審查關聯方交易（與公司或其任何子公司進行的涉及我們董事、被提名董事、執行官或已發行普通股百分之五以上的持有人或上述任何直系親屬的交易）的書面審查政策。根據我們的政策，任何關聯方交易都需要事先獲得審計委員會或董事會中大多數不感興趣的成員的批准。此外，提名和公司治理委員會在評估董事的獨立性時會披露和審查涉及我們董事的交易。如果任何關聯方交易是持續的業務關係，則審計委員會每年對這些交易進行審查。關聯方交易對公司的優惠條件必須不低於其認為可以從非關聯第三方獲得的條件。

自2022年1月1日以來，我們過去或將要參與或目前正在參與的任何交易或一系列關聯交易中金額超過120,000美元，而且（a）公司已知的任何董事、董事被提名人、執行官或股東是我們已發行普通股百分之五以上的受益所有人，或（b）任何第 (a) 條中指明的任何人的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的材料利息。

下表列出了在截至2023年12月31日的全部或部分年度中任職的非僱員董事獲得或支付的所有薪酬。Beaver 先生在 2023 年沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。請參閲 “2023年薪酬彙總表”，瞭解比弗先生在2023年獲得的薪酬。

除董事會主席外，我們的非僱員董事的年度薪酬為14萬美元，董事會主席的年度薪酬為200,000美元。除上述內容外：（i）審計委員會主席的年度薪酬為20,000美元，審計委員會成員（審計委員會主席除外）的年度薪酬為10,000美元；（ii）薪酬委員會主席的年度薪酬為15,000美元，薪酬委員會成員（薪酬委員會主席除外）的年度薪酬由價值1萬美元構成的年度薪酬 6,750 美元；(iii)臨牀委員會主席的年度薪酬為15,000美元，臨牀委員會成員（臨牀委員會主席除外）的年度薪酬為6,750美元。根據薪酬委員會的決定，年度薪酬以現金和權益的組合形式發放。在年度股東大會上選出或任命的新非僱員董事按比例獲得薪酬。每年的RSU補助金均在撥款日的一週年之內歸屬，但須視董事在該日期之前的持續任職情況而定。每筆RSU補助金所依據的普通股數量的計算方法如下：如上所述，董事根據該董事的服務有權獲得的薪酬的總現金價值除以我們在授予之日普通股的收盤價。

下表列出了2023年向我們的非僱員董事發放的每筆RSU補助金的總授予日期公允價值。

下表列出了2023年期間擔任非僱員董事的每位人員截至2023年12月31日持有的已發行股票期權（既得和未歸屬）、既得SARs、RSU（包括既得和遞延限制性股票單位）和未歸屬幻影RSU獎勵的股票數量。

約翰·R·比弗2021 年 2 月被任命為總裁兼首席執行官，此前曾任公司執行副總裁、首席運營官兼首席財務官。他於2017年加入公司，擔任高級副總裁兼首席財務官。在過去的幾年中，他擔任過不同的職務，包括公司的臨時首席執行官。在加入公司之前，比弗先生曾在2009年至2013年以及2015年至2017年期間擔任太陽能硅生產領域的全球領導者Silicor Materials, Inc. 的首席財務官。2013 年至 2015 年，比弗先生還在 Silicor Materials, Inc. 的董事會任職。從2013年到2015年，比弗先生擔任Modumetal, Inc. 的首席財務官，該公司是一家專注於石油和天然氣應用的納米層壓合金公司。在2009年之前，比弗先生曾在中型公共商品化學品製造商斯特林化學公司擔任財務高級副總裁兼首席財務官。Beaver 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校會計學工商管理學士學位，並且是一名註冊會計師。Beaver 先生為我們的董事會帶來了豐富的管理、財務和運營經驗。

詹妮弗·布2022年7月被任命為首席財務官。從 2021 年 4 月起直到她被任命為首席財務官，布萊特女士一直擔任公司的財務和會計副總裁董事。布萊特女士是一名註冊會計師，擁有超過25年的專業會計和財務經驗。2020 年 6 月至 2020 年 12 月，她在 Spectrum Pharmeicals 擔任臨時會計總監的諮詢服務，並於 2018 年 11 月至 2020 年 4 月擔任凱勒邁爾卑根森服務的公司財務總監。此前，布萊特女士曾在Advantage Solutions, Inc.、Crunch Holdings, LLC、Apria Healthcare Group, Inc.和Richmond American Homes擔任高級會計董事兼財務總監職務，並曾在普華永道會計師事務所擔任高級監督審計師。Bright 女士擁有華盛頓大學工商管理學士學位。

史蒂芬·桑德2022年7月被任命為首席運營官。從2019年4月到被任命為首席運營官為止，桑德爾先生曾在公司擔任過多個職位，職責不斷增加，最近擔任商業運營和服務高級董事。2016 年 10 月至 2019 年 4 月，他擔任 KaVo Kerr 全球培訓總監，並於 2014 年 5 月至 2016 年 5 月擔任銷售發展經理。此前，桑德爾先生曾在Sybron Endo、Sybron Orascoptic和AT＆T擔任管理職務，並在美國海岸警衞隊服役。Sandor 先生擁有查普曼大學的高級工商管理碩士學位。

本薪酬討論和分析部分討論了我們指定執行官的薪酬政策和計劃。作為 “小型申報公司”，我們選擇遵守適用的美國證券交易委員會高管薪酬披露規則下適用於小型申報公司的一些縮減披露要求。

我們必須僱用充滿活力、對我們的使命和產品充滿熱情的人才，我們認為這必須從高層開始，我們的領導團隊為整個公司樹立榜樣。我們從事的行業競爭非常激烈，我們的成功取決於我們通過提供有競爭力的薪酬待遇來吸引和留住合格的執行官的能力。我們的高管薪酬計劃旨在吸引和留住此類執行官，並以我們認為與我們的公司業績和為股東創造的價值相稱的方式對他們進行獎勵。我們的薪酬計劃還旨在支持我們的短期和長期戰略目標和價值觀，並獎勵為我們的成功做出的個人貢獻。

我們的政策是提供有競爭力的薪酬機會，獎勵執行官為我們的財務成功和個人業績做出的貢獻，同時提供財務穩定和安全性。因此，我們的高管薪酬待遇主要由以下薪酬要素組成：（1）基本工資，旨在與行業薪資水平相比並反映個人績效；（2）根據對某些年度財務和其他績效指標的審查，以現金支付的年度全權獎勵，旨在支持我們的短期業績；（3）酌情提供長期股票激勵獎勵，旨在支持我們的長期業績和加強共同利益那個收件人和我們的股東。我們認為，這些要素及其組合都支持我們的總體薪酬目標。

薪酬委員會有權僱用和解僱自己的外部薪酬顧問及其認為必要的任何其他顧問。自2014年7月以來，薪酬委員會已聘請Arnosti Consulting, Inc.（“Arnosti”）擔任其獨立顧問。Arnosti向薪酬委員會提供有關市場薪酬水平、總體薪酬趨勢和最佳實踐的信息。薪酬委員會還要求阿諾斯蒂就我們指定執行官的具體薪酬決定和行動的合理性以及公司高管薪酬計劃設計的適當性提供看法。Arnosti的活動由薪酬委員會指導，儘管Arnosti可以根據薪酬委員會的要求酌情與管理層成員溝通，以收集數據和準備分析。2023年，薪酬委員會要求Arnosti審查市場數據，就制定高管薪酬以及公司高管薪酬計劃的競爭力和合理性向我們的薪酬委員會和管理層提供建議，並就公司與市場的績效薪酬、股權補助和稀釋水平進行審查並向薪酬委員會提供建議。2023年，Arnosti沒有向公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的披露規則評估了Arnosti的獨立性，並得出結論，Arnosti在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。

在考慮了Arnosti的意見後，薪酬委員會審查了總薪酬水平以及上述薪酬要素之間的薪酬分配情況。薪酬委員會根據我們的薪酬政策和目標以及適用於指定執行官職位的競爭市場數據（在Arnosti的協助下進行評估），考慮執行官的職位和職責、個人履行與工作相關的職責和責任以及我們的財務業績，來確定總薪酬水平。

薪酬委員會在Arnosti的協助下定期審查競爭性市場數據，因為它認為薪酬決策很複雜，需要對公司業績和市場的薪酬水平以及整體業務環境和個人繳款進行深思熟慮的審查。因此，薪酬委員會的方法是將競爭性薪酬做法視為相關因素，而不是按特定的基準百分位數確定薪酬。我們認為，這使我們能夠應對勞動力市場的動態，並使我們能夠靈活地保持和提高參與度、專注力、動力和對未來的熱情。

如上所述，董事會於2022年7月6日任命布萊特女士為公司首席財務官。在這個職位上，布萊特女士將獲得28.5萬美元的年薪，作為她擔任公司首席財務官的報酬，她將有資格獲得最高為年薪百分之五十（50%）的獎金薪酬目標，但須遵守薪酬委員會制定的標準。布萊特女士在公司的工作是隨意的。

此外，董事會於2022年7月6日任命史蒂芬·桑德為公司首席運營官。在此職位上，桑德爾先生將獲得27.5萬美元的年薪，作為對他擔任公司首席運營官的報酬，他將有資格獲得高達年薪百分之四十五（45％）的獎金薪酬目標，但須遵守薪酬委員會制定的標準。桑德爾先生在公司的工作是隨意的。

2023 年，我們執行官的直接薪酬由基本工資、年度激勵獎金和股權薪酬組成。薪酬委員會根據每個季度的績效目標在2022年發放績效獎金。

薪酬委員會監督年度諮詢 “按工資” 提案的結果，並將這些結果列為履行職責時考慮的眾多因素之一。作為對公司高管薪酬計劃審查的一部分，薪酬委員會在2023年年度股東大會上考慮了公司薪酬表決中約87％的選票的批准。薪酬委員會認定，公司的高管薪酬理念和目標以及薪酬要素仍然是適當的，並且沒有針對2023年的薪酬發言投票對公司的高管薪酬計劃進行任何修改。

基本工資每年由薪酬委員會評估，評估時會考慮執行官的職位和職責，包括成就和貢獻、經驗和任期。此外，薪酬委員會還考慮了公司最近的業績和當前的市場狀況。比弗先生、布萊特女士和桑德爾先生的基本工資分別定為37.5萬美元、28.5萬美元和27.5萬美元，這與公司談判僱傭協議有關，與2022年相比沒有變化。

年度現金獎勵旨在獎勵我們在一個財政年度的整體公司業績和目標的實現。薪酬委員會還可以使用股票期權和限制性股票單位作為激勵管理層的工具，進一步協調管理層和股東的利益。股票激勵措施使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，併為每個人提供了重要的激勵，讓他們從持有我們業務股權的所有者的角度管理我們。2023年，公司以股票結算的限制性股票單位的形式向比弗先生、布萊特女士和桑德爾先生授予股權。限制性股票單位被用作激勵某些管理層高管成員以及進一步協調管理層和股東利益的工具。向每位執行官提供的股權補助金的規模設定在一個水平上，旨在根據個人在我們這裏的地位、個人近期履行與工作相關的職責和責任的情況以及他或她在股權歸屬期內未來承擔責任和晉升的可能性，為持股創造有意義的機會。薪酬委員會還考慮了執行官持有的未歸股權獎勵的數量，以維持該個人的適當股權激勵水平。每個因素的權重因人而異。

2023年，作為公司領導層獎金計劃的一部分，比弗先生獲得了486,255個股票結算的限制性股票單位，該計劃於2023年立即歸屬。2023年，布萊特女士獲得了58,000份補助，其中50％將在2024年5月9日歸屬，在2025年5月9日獲得50％的歸屬，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續服役。2023年，桑德爾先生獲得了58,000個股票結算的限制性股票單位，這是公司領導層獎金計劃的一部分，該計劃於2024年5月9日授予50％，2025年5月9日授予50％，但須在適用的歸屬日期之前繼續任職。

本公司 “隨意” 聘用或曾經聘用公司的指定執行官。根據比弗先生2021年3月僱傭協議的條款，如果公司無故解僱他或他因正當理由辭職，Beaver先生有權獲得遣散費。遣散費包括：（i）Beaver先生十二（12）個月的年度基本工資和當時在實現目標時生效的Beaver先生年度獎金的時間按比例分配的金額，該金額將分二十六次等額分期支付；（ii）在Beaver先生終止現有股票獎勵一週年之前應歸屬的部分（如適用），以及（iii）已支付的COBRA保費在此種終止後的十二個月期間.如果比弗先生在控制權變更後的十二（12）個月內無故被解僱，則比弗先生將一次性獲得二十四（24）個月的年度基本工資，比弗先生當時按時間按比例分配的年度獎金金額，按目標實現情況一次性支付，而比弗先生的未歸股權獎勵將歸屬並可行使。

下表顯示了我們每位指定執行官的2023年和2022年薪酬，我們有時將其稱為 “NEO”。在查看錶格時，請注意：

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的摘要信息。

該公司向其所有員工提供401（k）固定繳款儲蓄計劃。自2017年7月1日起，薪酬委員會批准了員工延期繳納的10％的配套繳款，金額不超過適用總薪酬的10％。

儘管我們沒有就披露重大非公開信息的期權授予時機制定正式的書面政策，但薪酬委員會並未試圖利用未公開披露的有關我們公司的正面或負面信息來確定股權補助的時機。我們的慣例是在董事被任命為董事會成員後向他們發放股權獎勵。我們打算每年同時向我們的高級管理人員和/或董事發放股權補助，可以在年度股東大會結束時發放股權補助金，也可以在每個財年的最後一次董事會會議上發放股權補助。期權授予自薪酬委員會做出獎勵決定之日起生效，期權的行使價是我們普通股在授予工作日的收盤市場價格，如果授予是在週末或節假日發放的，則是前一個工作日的收盤價。

下表列出了截至2023年12月31日的有關根據2018年LTIP可能發行的普通股數量的信息。

Pay vs.性能

下表列出了我們的首席執行官（以下稱為我們的專業僱主）和其他指定執行官（NEO）的薪酬信息，目的是將他們的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022和2021財年的股東投資價值和淨收入進行比較。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO		補償其實付費給 PEO			平均值摘要補償表格總計為了非 PEO 近地天體		平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體		的價值初始的固定 100 美元投資基於總計股東返回		網收入（損失）
	(1)		(2)			(3)		(4)		(5)
2023	$	420,691	$	373,621		$	351,335	$	341,202	$	1.73	$	(20,941,000	)
2022	$	733,086	$	(157,884	)	$	418,365	$	335,281	$	6.67	$	(28,634,000	)
2021	$	4,727,650	$	1,910,300		$	—	$	—	$	93.59	$	(16,158,000	)

報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額，比弗先生，在2023、2022和2021財年的薪酬彙總表中。

報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的賠償” 金額。報告的美元金額是Beaver先生在適用年度報告的總薪酬金額，但也包括（i）報告年度內授予的股票獎勵的年終價值，（ii）以獎勵授予之日或截至報告財年末計算的上一年度末未歸屬的股票獎勵價值的變化，以及（iii）在該年度發行和歸屬的股票獎勵的價值報告的財政年度。有關更多信息，請參閲下方的 “PEO 股權獎勵調整細目” 表。

報告的美元金額是2023、2022和2021財年薪酬彙總表中除我們的專業僱主（即布萊特女士和桑德爾先生以外）報告的NEO總薪酬的平均值。

報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的除專業僱主外 NEO 的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。報告的美元金額是除2023、2022和2021財年薪酬彙總表中的PEO以外的NEO報告的總薪酬的平均值，但也包括（i）報告年度內授予的股權獎勵的年終價值，（ii）截至獎勵授予之日或截至報告財年末的上一年度末未歸屬的股權獎勵價值的變化，以及（iii）在報告的財政年度內發行和歸屬的股權獎勵的價值。有關更多信息，請參見下方的 “非PEO NEO股票獎勵調整細則” 表。

反映了根據美國證券交易委員會規則計算的相關財政年度的累計股東回報率，假設以每股價格投資100美元，等於我們在適用財年開始前最後一個交易日的普通股收盤價，以及相應財年最後一個交易日普通股收盤價的計量終點。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日我們普通股的收盤價為美元1.12, $65.00，以及 $975.00分別地。

PEO 股權獎勵調整細則

為了計算上表中 “實際支付給 PEO 的薪酬” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的 PEO 的 “總薪酬” 中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：


年	摘要補償表格總計對於首席執行官		已報告的價值公平的獎項首席執行官 (1)			公允價值截至本年結束於獎項已授予在年		公允價值年復一年增加或減少了未歸屬獎項授予了前幾年			公允價值的獎項已授予並且期間歸屬那一年		公允價值增加或從前一年結束於那個獎項期間歸屬那一年			補償實際已付款致首席執行官
2023	$	420,691	$	(43,166	)	$	5,454	$	(45,219	)	$	43,166	$	(7,305	)	$	373,621
2022	$	733,086	$	(140,621	)	$	20,633	$	(915,329	)	$	172,999	$	(28,652	)	$	(157,884	)
2021	$	4,727,650	$	(3,851,471	)	$	721,507	$	(15,757	)	$	232,560	$	95,811		$	1,910,300

(1)

表示我們專業僱主組織股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示。

非 PEO NEO 股票獎勵調整突破

為了計算上表中 “實際支付給非專業僱主組織NEO的補償” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非專業僱主NEO的平均 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）：


年	平均值摘要補償表格總計非首席執行官近地天體		已報告的價值公平的獎項非首席執行官近地天體(1)			公允價值為年底用於獎勵已授予在年		公允價值一年多了年增加或減少在未歸屬獎項授予了優先的年份			的公允價值授予的獎項並在此期間歸屬那一年		公允價值增加或減少來自 Prior 年底那個獎項既得在年			補償實際已付款致非首席執行官近地天體
2023	$	351,335	$	(5,150	)	$	651	$	(4,324	)	$	—	$	(1,310	)	$	341,202
2022	$	418,365	$	(93,119	)	$	8,125	$	(20,750	)	$	30,749	$	(8,089	)	$	335,281

(1)

代表我們的非 PEO NEO 的股權獎勵的授予日期公允價值，如薪酬彙總表所示

如上表所示，在截至2023年12月31日的三年期間，我們的 “股東總回報率” 下降了99.89％，而（a）向專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 從美元下降了99.89％1,910,3002021 年升至 $373,621在 2023 年。此外，截至2023年12月31日的三年期間，我們的淨虧損從美元增長了30％（16,158,000) 與 2021 年相比 $ (20,941,000）在2023年，由於上述向我們的專業僱主組織支付的 “實際薪酬” 有所減少。

如果Beaver先生無故被解僱，他有權（i）12個月的基本工資和當時在目標實現時生效的年度獎金的按比例分期支付，該部分將分二十六（26）次等額分期支付；（ii）應在Beaver先生終止之日一週年之前歸屬於其現有股權獎勵的部分（如適用），以及（iii）已支付終止後12個月的COBRA保費。如果比弗先生在控制權變更後的12個月內被解僱，則比弗先生將一次性獲得二十四（24）個月的年度基本工資，比弗先生當時按時間按比例分配的年度獎金金額，按目標實現情況一次性支付，而比弗先生的未歸股權獎勵將歸屬並可行使。

自2023年12月31日起，布萊特女士和桑德爾先生均不受僱傭協議、錄用書或遣散費政策的約束，這些協議規定了與終止僱用相關的遣散費。

按照《交易法》第14A條的要求，我們要求股東在諮詢的基礎上進行投票，批准本委託書中所述的近地天體薪酬。我們認為，近地天體薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的執行官，符合我們股東的長期利益。根據股東表達的偏好，我們打算每年舉行一次諮詢投票。

這種股東諮詢投票通常被稱為 “按薪投票”，使股東有機會通過對以下決議投贊成票或 “反對”（或對該決議投棄權票），在諮詢基礎上批准或不批准本委託書中披露的近地天體薪酬：

已解決，根據S-K法規第402項，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表和其他相關表格以及本委託書中的披露，公司股東將在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，在考慮未來的高管薪酬安排時，將在2024年年會上考慮股東對該提案的投票結果。

我們的董事會一致建議我們的股東在諮詢基礎上投票 “贊成” 批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，例如本委託書的第2號提案，《多德-弗蘭克法案》還使我們的股東能夠表明我們應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。通過對第3號提案進行投票，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就我們的指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。股東可以選擇對三種選擇中的任何一種進行投票，也可以對此事投棄權票。

由於我們最後一次頻率發言投票是在2018年年會上進行的，因此我們將在年會上再次舉行頻率發言投票。在我們的2018年年會上，就此事進行投票的大多數股東表示傾向於每年舉行薪酬表決。因此，我們的董事會決定，批准我們指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票將至少每年舉行一次，直到下一次按頻率發言的投票為止。

我們的董事會重視股東的意見，並認為對公司高管薪酬計劃的直接、及時的反饋將使股東的意見受益。經過仔細考慮，我們的董事會確定每年就高管薪酬進行一次諮詢投票是公司的最佳方法，因此，我們的董事會建議你每隔一年對高管薪酬進行諮詢投票。我們認為，應每年進行薪酬表決，這樣我們的股東就有機會每年對我們的高管薪酬計劃、政策和做法發表看法。將薪酬發言的投票期限定為一年，這將使股東有機會每年評估我們的高管薪酬計劃的有效性，同時為我們提供股東對薪酬結構的及時反饋。年度薪酬發言投票將提供最高水平的問責制和溝通，因為它使我們每年都有機會與股東進行對話，以更好地瞭解諮詢投票的結果，並通過酌情調整我們的薪酬做法來迅速回應股東的反饋。我們還認為，從公司治理的角度來看，年度工資表決將確保每年的程序一致性。

本提案中股東建議的頻率為一年、兩年或三年，必須獲得當面或由代理人代表並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票。但是，如果沒有一個期權獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為股東建議的頻率。由於這是一次諮詢投票，因此結果對公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。我們的董事會可能會決定，與股東建議的選項相比，就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票符合股東的最大利益。但是，我們的董事會和薪酬委員會在確定未來此類投票的頻率時將酌情考慮投票結果。

董事會建議以 “一年” 作為投票頻率向哪些股東提供有關高管薪酬的諮詢投票。

我們正在根據《納斯達克上市規則》尋求股東批准，在行使普通股購買權證時最多發行2,221,880股普通股（”2023 年 12 月認股權證”）是在我們的私募發行中發行的（”2023 年 12 月私募配售”）於 2023 年 12 月 8 日關閉。

截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為780萬美元；但是，我們的股東權益約為33.2萬美元。

我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求，2023年12月的私募募產生了140萬澳元的總收益，是必要的。此外，在2023年12月進行私募時，我們的董事會考慮了該交易的許多其他替代方案，但事實證明這些替代方案都不可行，或者在董事會看來，總條款與2023年12月私募中獲得的條款等同或更有利。

根據納斯達克股票市場規則5635（d），在股東批准之前，2023年12月的認股權證將無法行使（”2023 年 12 月權證批准”) 行使2023年12月認股權證時可發行的普通股的發行（”2023 年 12 月認股權證”）。根據我們和其中提名的投資者於2023年12月6日簽訂的某些證券購買協議（”投資者”) 與 2023 年 12 月的私募有關（”2023 年 12 月購買協議”），為了獲得2023年12月認股權證的批准，我們需要在2024年6月6日當天或之前，即2023年12月8日，即2023年12月私募股權證的截止日期之後的六個月，舉行年度或特別股東大會。我們已經與投資者達成協議，如果我們在召開的第一次會議上沒有獲得2023年12月的認股權證批准，則我們將在此後每隔90天召開一次額外的股東大會，直到（i）獲得此類批准之日以及（ii）2023年12月認股權證不再未償還的日期（以較早者為準）。

2023年12月認股權證的初始行使價為每股1.23美元，由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，該價格降至每股0.2256美元，如果有的話，可從獲得2023年12月認股權證批准之日起行使。2023 年 12 月的認股權證在首次行使之日起五年後到期。

在行使2023年12月認股權證時，不會發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

如果我們未能向持有人交付一份代表行使2023年12月認股權證時可發行的股票的證書，或者未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使2023年12月認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在2023年12月認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場交易中）或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買，交付普通股以滿足持有人預計在行使時獲得的2023年12月認股權證持有人出售的款項，那麼我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）2023年12月認股權證數量乘以（1）獲得的金額我們被要求向持有人交付與有爭議的行使相關的價格乘以 (2)產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，以及（B）由持有人選擇，要麼恢復適用的 2023 年 12 月認股權證中未兑現的部分和 2023 年 12 月認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的2023年12月認股權證向持有人交付任何普通股，則我們將需要為每1,000美元行使但未交割的普通股支付每個交易日10美元的違約金（從2023年12月認股權證交割日之後的第五個交易日起提高到每個交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤銷此類行使為止。

通常，如果2023年12月認股權證的持有人（及其歸屬方（定義見2023年12月認股權證）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該認股權證的持有人無權行使2023年12月認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據2023年12月認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

如果持有人在2023年12月認股權證發行日六個月週年之後的某一天行使2023年12月認股權證，則根據經修訂的1933年《證券法》，登記2023年12月認股權證發行情況的註冊聲明（”《證券法》”），則無效或無法發行此類股票，則持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得根據2023年12月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時向我們支付原本打算在行使總行使價時向我們支付的現金（全部或部分）。

行使2023年12月認股權證時可購買的普通股的行使價和數量將根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合，以及隨後以低於2023年12月認股權證行使價的每股有效價格進行攤薄股權出售。

如果我們在之後的任何時候，通過資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配 2023 年 12 月認股權證的發行，然後，在每種情況下，認股權證的持有人2023 年 12 月認股權證有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使 2023 年 12 月認股權證後持有可獲得的普通股數量時參與分配的程度相同。

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則2023年12月認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購在記錄日期前夕完成行使2023年12月認股權證後可收購的股票，如果未記錄在案，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股記錄持有人的日期。

如果發生基本交易（定義見下文），則繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在2023年12月認股權證下的所有義務，其效力與2023年12月認股權證本身中提名該繼承實體相同。此外，在基本交易完成後，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得與我們的普通股相關的證券或其他資產或以此換取我們的普通股，我們將做出適當規定，確保持有人隨後有權在基本交易完成後的任何時候，但在2023年12月認股權證的適用到期日之前，在行使2023年12月認股權證時獲得權證，以代替認股權證我們的普通股（或其他）在該基本交易之前行使2023年12月認股權證時可購買的證券、現金、資產或其他財產），由每位持有人選擇（不考慮2023年12月認股權證行使2023年12月認股權證時的任何限制）、繼任者或收購公司或我們（如果我們是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人在此類交易發生時有權獲得的任何額外對價基本面交易是在2023年12月進行的認股權證是在此類基本交易前夕行使的。

如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼在該基本交易之後，持有人將擁有與其在行使2023年12月認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於 2023 年 12 月認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，適用時將不考慮2023年12月認股權證行使的任何限制。

儘管如此，如果是基本交易，2023年12月認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在該基本交易完成之日同時或完成後的30天內，將2023年12月認股權證的剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份2023年12月認股權證）的現金（定義見每份認股權證）。基本交易。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，則2023年12月認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日以相同類型或形式（相同比例）的對價，按2023年12月發行和支付的認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值致與基本面相關的普通股持有人交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

2023年12月認股權證中的 “基本交易” 定義為：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或一系列關聯交易中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的所有或基本上全部資產間接、收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人）是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響我們的普通股或有效轉換我們普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組兑換成或兑換其他證券、現金或財產，或者（v）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購我們普通股50％以上的已發行股份或普通股50％或以上的投票權。

根據適用法律，2023 年 12 月的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。2023年12月的認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

除非2023年12月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使2023年12月的認股權證。

經截至當日尚未到期的2023年12月認股權證所依據的2023年12月認股權證的大多數持有人以及我們的書面同意，可以對2023年12月認股權證進行修改。

2023年12月的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請2023年12月的認股權證在任何國家證券交易所上市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市（”納斯達”）並在股票代碼 “BIOL” 下交易。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東在2023年12月私募之前，以低於適用的最低價格批准超過公司已發行普通股或投票權20％的公開發行以外的交易。根據納斯達克上市規則5635（d），“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。2023年12月5日，即2023年12月購買協議簽署之前的交易日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股1.29美元。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），在獲得股東批准之前，2023年12月的認股權證不可行使。

我們正在尋求股東批准，在行使先前發行的2023年12月認股權證後，總共發行最多2,221,880股普通股。實際上，股東批准本2023年12月認股權證行使提案是我們在行使2023年12月認股權證時獲得現金收益的條件之一，前提是行使為現金。這些潛在資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

由於2023年12月的私募已經完成，2023年12月的認股權證已經發行，董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成2023年12月的收購協議所設想的交易。我們只要求批准在行使2023年12月認股權證時發行的普通股。

我們的股東未能批准本第4號提案將意味着：（i）我們不能允許行使2023年12月的認股權證，並且（ii）可能會產生大量的額外成本和支出。

2023年12月每份認股權證的初始行使價為每股1.23美元，由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，該價格降至每股0.2256美元。因此，如果將2023年12月的所有認股權證行使為現金，則在扣除某些法律和過户代理費用（不向配售代理人支付與行使2023年12月認股權證相關的配售代理費）之前，我們將實現總收益約50.1萬美元。如果2023年12月的認股權證無法行使，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，關於2023年12月的私募和2023年12月認股權證的發行，我們同意每90天尋求股東批准，直到我們的股東批准2023年12月認股權證的發行。在 2023 年 12 月的認股權證均未到期之前，我們需要尋求此類批准，這可能會導致我們每隔 90 天尋求此類批准，直到獲得此類批准。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金以及推進臨牀試驗、監管部門批准我們的產品和候選產品的商業化的能力產生重大不利影響。

如果本第4號提案獲得批准，則在行使2023年12月認股權證後發行2023年12月認股權證時，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設2023年12月認股權證全部行使，共有2,221,880股額外流通普通股，我們現有股東的所有權權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據特拉華州通用公司法，或我們的證書，或經修訂的有關2023年12月認股權證行使提案的經修訂和重述的章程，不提供任何評估權。

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上對2023年12月認股權證行使提案進行投票的大多數股份的持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

董事會一致建議你投票”為了” 關於批准2023年12月認股權證行使提案的第4號提案。

我們正在根據《納斯達克上市規則》尋求股東批准，在行使普通股購買權證時最多發行2,221,880股普通股（”2024 年 2 月認股權證”）在 2024 年 2 月 15 日生效的私募中發行（”2024 年 2 月私募配售”).

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為660萬美元；根據納斯達克上市規則5550（b）（1），我們仍然沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。因此，在2023年12月底至2024年1月和2月期間，我們的董事會與其財務顧問協商，決定有必要根據S-1表格上的註冊聲明進行註冊公開發行，為一般公司目的籌集額外資金，根據該聲明，公司將發行由普通股（或代替普通股的預先籌資認股權證）組成的單位，以及購買我們普通股的認股權證（”2024 年 2 月發售”).

根據2023年12月的收購協議，除其他外，根據該協議第4.12節，公司同意在2023年12月發行截止日期後的一百八十（180）天內（或直到2024年6月5日）不進行浮動利率交易（定義見2023年12月的收購協議）（VRT 禁令”）。為了促使投資者同意放棄VRT禁令以使公司能夠實施2024年2月的發行，公司和投資者於2024年2月12日簽訂了同意和豁免（”同意和豁免”），據此，公司同意向投資者發行新的認股權證，即2024年2月的認股權證，以購買我們最多2,221,880股普通股，2024年2月認股權證的形式與2024年2月發行的B類認股權證基本相同。為了促使投資者授予同意和豁免，2024年2月的認股權證的發行是必要的，從而使公司能夠繼續進行2024年2月的發行。

根據納斯達克股票市場規則5635（d），直到我們的股東批准後，2024年2月的認股權證才能行使（”2024 年 2 月權證批准”) 行使2024年2月認股權證時可發行的普通股的發行（”2024 年 2 月認股權證”）。根據2024年2月認股權證的條款，我們需要在2024年5月1日當天或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得2024年2月的認股權證批准。我們已與投資者達成協議，如果我們在召開的第一次會議上沒有獲得2024年2月的認股權證批准，則此後我們將每三個月再召開一次股東大會，直到獲得此類批准或2024年2月認股權證不再未償還為止。

2024年2月認股權證的初始行使價為每股0.748美元，如果有的話，可從獲得2024年2月認股權證批准之日起行使。2024年2月的認股權證在首次行使之日起五年後到期。

在行使2024年2月認股權證時，不會發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

如果我們未能向持有人交付一份代表行使2024年2月認股權證時可發行的股票的證書，或者未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使2024年2月認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在2024年2月認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在公開市場交易中購買或其他）或持有人的經紀公司以其他方式購買，交付普通股以滿足持有人預計在行使該認股權證時獲得的2024年2月認股權證持有人出售的款項，則我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y）2024年2月認股權證數量乘以（1）獲得的金額我們被要求向持有人交付與有爭議的行使相關的價格乘以 (2)產生此類購買義務的賣出訂單是在何時執行的，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用的 2024 年 2 月認股權證中未兑現的部分和 2024 年 2 月認股權證的等值股份（在這種情況下，此類行使將被視為取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的2024年2月認股權證向持有人交付任何普通股，則我們將需要為每1,000美元行使但未交割的普通股支付每個交易日10美元的違約金（從2024年2月認股權證交割日之後的第三個交易日起提高到每個交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤銷此類行使為止。

通常，如果2024年2月認股權證的持有人（及其歸屬方（定義見2024年2月認股權證）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該認股權證的持有人無權行使2024年2月認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據2024年2月認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

如果持有人在行使2024年2月認股權證時，登記根據《證券法》發行的2024年2月認股權證股份的註冊聲明當時無效或可供發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金支付，而是選擇在行使時（全部或部分）獲得淨股數普通股根據中規定的公式確定2024 年 2 月權證。

行使2024年2月認股權證時可購買的普通股的行使價和數量將根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合，以及隨後以低於2024年2月認股權證行使價的每股有效價格進行攤薄股權出售。

如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配 2024年2月認股權證的發行，然後，在每種情況下，認股權證的持有人2024年2月認股權證有權參與此類分配，其參與程度與持有人在完成行使2024年2月認股權證後持有可收購的普通股數量時持有者參與分配的程度相同。

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則2024年2月認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，則持有人本可以收購在記錄日期前夕完成行使2024年2月認股權證後可收購的股票，如果未記錄在案，則為授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的確定日期。

如果發生基本交易（定義見下文），則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在2024年2月認股權證下的所有義務，其效力與該繼承實體在2024年2月認股權證本身中被點名相同。此外，在基本交易完成後，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得與我們的普通股相關的證券或其他資產或以此換取我們的普通股，我們將做出適當規定，確保持有人隨後有權在基本交易完成後的任何時候，但在2024年2月認股權證的適用到期日之前，在行使2024年2月認股權證時獲得權證，以代替認股權證我們的普通股（或其他在該基本交易之前行使2024年2月認股權證時可購買的證券、現金、資產或其他財產），由每位持有人選擇（不考慮2024年2月認股權證行使2024年2月認股權證中的任何限制）、繼任者或收購公司或我們（如果我們是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人在此類交易發生時有權獲得的任何額外對價基本面交易是在2024年2月進行的認股權證是在此類基本交易前夕行使的。

如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼在該基本交易之後，持有人將擁有與行使2024年2月認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於 2024 年 2 月認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，適用時不考慮對 2024 年 2 月認股權證行使的任何限制。

儘管如此，如果進行基本交易，2024年2月認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在該基本交易完成之日同時或完成後的30天內，將2024年2月認股權證的剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義為2024年2月每份認股權證的Black-Scholes價值（定義為2024年2月每份認股權證）的現金一項基本交易。但是，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經董事會批准的基本交易，則2024年2月認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日以相同類型或形式（相同比例）的對價，按2024年2月發行和支付的認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值致與基本面股相關的普通股持有人交易，無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本交易相關的其他形式的對價。

2024年2月認股權證中的 “基本交易” 定義為：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的所有或基本上全部資產間接、收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人）是根據以下規定完成的允許哪些普通股持有人出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上的已發行普通股或普通股50％或以上的投票權的持有人接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響我們的普通股或有效轉換我們普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組兑換成或兑換其他證券、現金或財產，或者（v）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一羣人完成股票或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購我們普通股50％以上的已發行股份或普通股50％或以上的投票權。

根據適用法律，2024年2月的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。2024年2月的認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

除非2024年2月認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則2024年2月認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使2024年2月的認股權證。

經截至當日尚未到期的2024年2月認股權證基礎的2024年2月認股權證的大多數持有人以及我們的書面同意，可以對2024年2月的認股權證進行修改。

2024年2月的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請2024年2月的認股權證在任何國家證券交易所上市。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “BIOL”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東在2024年2月私募之前，以低於適用的最低價格批准超過公司已發行普通股或投票權20％的公開發行以外的交易。根據第5635（d）條，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價；或（ii）在緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。2024年2月14日，即簽署同意和豁免前夕的交易日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股0.1507美元。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），在獲得股東批准之前，2024年2月的認股權證不可行使。

我們正在尋求股東批准，在行使2024年2月已發行或可發行的認股權證後，發行總共最多2,221,880股普通股。實際上，股東批准2024年2月的認股權證行使提案是我們在行使2024年2月認股權證（如果以現金形式行使）時獲得現金的條件之一。這些潛在資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成同意和豁免所設想的交易，因為2024年2月的私募已經完成，2024年2月的認股權證已經發行。我們只要求批准發行行使2024年2月認股權證後可發行的普通股。

我們的股東未能批准本第5號提案將意味着：（i）我們不能允許行使2024年2月的認股權證，（ii）可能會產生大量的額外成本和開支。

2024年2月每份認股權證的初始行使價為每股0.748美元。因此，如果所有2024年2月的認股權證都以現金形式行使，則在扣除我們在2024年2月私募中應向配售代理人支付的某些費用和費用之前，我們將實現總收益總額高達約167萬美元。如果無法行使2024年2月的認股權證，我們將不會收到任何此類收益，這可能會對我們的運營籌資能力產生不利影響。

此外，關於2024年2月的私募和2024年2月認股權證的發行，我們同意每90天尋求股東批准，直到我們的股東批准2024年2月認股權證的發行。在 2024 年 2 月的認股權證均未到期之前，我們需要尋求此類批准，這可能會導致我們在收到認股權證之前每 90 天尋求此類批准。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金以及推進臨牀試驗、監管部門批准我們的產品和候選產品的商業化的能力產生重大不利影響。

如果本第5號提案獲得批准，則在行使2024年2月認股權證後發行2024年2月認股權證時，現有股東未來的所有權權益將受到削弱。假設2024年2月的認股權證全部行使，共將有2,221,880股額外流通普通股，我們現有股東的所有權權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據特拉華州通用公司法，或我們的證書，或經修訂的有關2024年2月認股權證行使提案的經修訂和重述的章程，不提供任何評估權。

董事會一致建議你對第5號提案投贊成票，以批准2024年2月的認股權證行使提案。

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上對2024年2月認股權證行使提案進行投票的大多數股份的持有人投贊成票才能批准該提案。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

我們正在根據《納斯達克上市規則》尋求股東批准，在行使B類普通股購買權證時發行最多1600萬股普通股（”B 類認股權證”）在 2024 年 2 月的發行中發行。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物約為660萬美元；根據納斯達克上市規則5550（b）（1），我們仍然沒有遵守繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求，該規則要求上市公司將股東權益維持在至少250萬美元。因此，在2023年12月底至2024年1月和2月期間，我們的董事會經與其財務顧問協商，確定有必要通過進行2024年2月的發行來籌集更多資金，這是根據S-1表格上的註冊聲明進行註冊的公開發行，公司將根據該聲明發行由其普通股（或預先籌集的認股權證代替普通股）和認股權證組成的單位，以購買我們的股票普通股。

我們認為，鑑於公司當時的現金和資金需求以及公司持續不遵守納斯達克的最低股東權益要求，2024年2月的發行於2024年2月15日結束，總收益約為700萬美元，是必要的。此外，在2024年2月發行時，我們的董事會考慮了2024年2月發行的許多其他替代方案，但事實證明這些替代方案都不可行，或者我們的董事會認為，總條款與2024年2月發行的條款相等或更有利。

根據納斯達克股票市場規則5635（d），在股東批准之前，B類認股權證不可行使（”B 類認股權證批准”) 發行可在行使認股權證時發行的普通股 (”B 類認股權證”）。根據2024年2月13日的某些證券購買協議（”2024 年 2 月購買協議”），由公司與其簽名頁上列出的投資者簽訂並在他們之間簽訂（”投資者”），我們需要在2024年5月1日或之前舉行年度或特別股東大會，以獲得B類認股權證的批准。我們已經與投資者達成協議，如果我們在召開的第一次會議上沒有獲得B類認股權證的批准，則此後我們將每三個月再召開一次股東大會，直到獲得此類批准或B類認股權證不再未償還之日為止。

每份B類認股權證的初始行使價為每股0.748美元，如果有的話，可從獲得B類認股權證批准之日起行使。B類認股權證在首次行使之日起五年後到期。

行使B類認股權證後，不會發行任何零碎股份或代表部分股份的股票。對於持有人通過行使本來有權購買的股份的任何一部分，將發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。

如果我們未能向持有人交付代表行使B類認股權證時可發行的股票的證書，也未能將持有人在存託信託公司的餘額賬户中存入持有人在行使B類認股權證時有權獲得的相同數量的普通股，則在每種情況下，在B類認股權證規定的交割日期之前，如果經紀人要求持有人在該日期之後購買（在公開市場交易中）或以其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股為了滿足持有人預計在行使後獲得的B類認股權證持有人出售的股票，則我們應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過（y）乘以我們所需的B類認股權證數量所獲得的金額（如果有）向持有人交付與有爭議的行使相關的行使金額，乘以 (2) 賣出訂單的價格此類購買義務的增加已執行，（B）由持有人選擇，要麼恢復適用的B類認股權證中未兑現的部分B類認股權證和同等數量的B類認股權證（在這種情況下，此類行使將被視為已取消），要麼向持有人交付如果我們及時履行行使和交付義務本應發行的普通股數量。此外，如果我們未能根據有效行使的B類認股權證向持有人交付任何普通股，則我們將需要為每1,000美元行使但未交割的普通股支付每個交易日10美元的違約金（從B類認股權證交割日之後的第三個交易日起提高到每個交易日20美元），直到普通股交付或持有人撤銷此類行使為止。

通常，如果B類認股權證的持有人（及其歸屬方（定義見B類認股權證）將在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％以上，則該B類認股權證的持有人無權行使B類認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可在通知我們後將該百分比提高或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是此限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知的61天后才生效，並且此類增加或減少僅適用於提供此類通知的持有人。

如果持有人在行使B類認股權證時，登記根據《證券法》發行B類認股權證的註冊聲明當時無效，也不能用於發行此類股票，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本計劃向我們支付的現金付款，而是在行使總行使價時獲得股份淨數（全部或部分）根據B類認股權證中規定的公式確定的普通股。

行使B類認股權證時可購買的普通股的行使價和數量將根據特定事件的發生進行調整，包括出售額外普通股、股票分紅、股票分割和普通股組合，以及隨後以低於B類認股權證行使價的每股有效價格進行攤薄股權出售。

如果我們在之後的任何時候以資本返還或其他方式（包括但不限於以任何方式分配現金、股票或其他證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購我們資產的權利），或以其他方式分配 B類認股權證的發行，然後在每種情況下，發行該類別認股權證的持有人B類認股權證有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使B類認股權證後持有相同數量的普通股。

如果我們向任何類別普通股（稱為購買權）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股或可行使、交換或轉換為我們的普通股的證券，或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則B類認股權證的每位持有人都有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有相當數量的普通股，持有人本可以收購在記錄日期之前完成行使B類認股權證後即可獲得，如果沒有此類記錄，則應在確定普通股記錄持有人的日期之前獲得，以授予、發行或出售此類購買權。

如果發生基本交易（定義見下文），則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在B類認股權證下的所有義務，其效力與B類認股權證本身中提名該繼承實體相同。此外，在基本交易完成後，根據該交易，我們的普通股持有人有權獲得與我們的普通股相關的證券或其他資產或以此換取我們的普通股，我們將做出適當規定，確保持有人有權在基本交易完成後的任何時候，但在適用的B類認股權證到期日之前，在行使B類認股權證時獲得代替B類認股權證我們的普通股（或其他證券）的股份，在該基本交易之前行使B類認股權證時可購買的現金、資產或其他財產），由每位持有人選擇（不考慮行使B類認股權證時B類認股權證的任何限制）、繼任者或收購公司或我們（如果我們是倖存的公司）的普通股數量，以及持有人在此類基本交易發生時有權獲得的任何額外對價 B類認股權證是否已立即行使在此類基本交易之前。

如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在該基本交易之後將有與行使B類認股權證時獲得的對價相同的選擇。這些規定同樣適用於B類認股權證中描述的連續基本交易和其他公司活動，在適用時將不考慮對B類認股權證行使的任何限制。

儘管如此，如果進行基本交易，B類認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體在該基本交易完成之日同時或完成後的30天內，將B類認股權證兑換為相當於B類認股權證剩餘未行使部分的Black-Scholes價值（定義見每份B類認股權證）的現金基本交易。但是，如果基本交易不在我們控制範圍內，包括未經董事會批准的基本交易，則B類認股權證的持有人只有權從我們或我們的繼任實體那裏獲得截至該基本面交易完成之日以相同類型或形式的對價（以及相同比例），按所發行和支付的B類權證未行使部分的黑斯科爾斯價值致與基本交易相關的普通股持有人，該對價是現金、股票還是現金和股票的任意組合，或者我們的普通股持有人是否可以選擇獲得與基本面交易相關的其他形式的對價。

B類認股權證中的 “基本交易” 定義為：（i）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響了與他人的任何合併或合併，（ii）我們或任何子公司直接或間接影響一項或一系列關聯交易中對我們全部或幾乎所有資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或以其他方式處置，（iii）任何直接或系列關聯交易中的所有或基本上全部資產間接、收購要約、要約或交換要約（無論是我們還是其他人）均根據該要約完成普通股持有人被允許出售、投標或將其股票換成其他證券、現金或財產，並且已被50％或以上的已發行普通股或50％或以上的普通股投票權的持有人所接受，（iv）我們在一項或多項關聯交易中直接或間接影響我們的普通股或任何強制性股票交易所，根據該交易，我們的普通股被有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產，或 (v)我們在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或羣體完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購我們普通股50％以上的已發行股份或普通股50％或以上的投票權。

根據適用法律，B類認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。B類認股權證目前沒有交易市場，交易市場預計不會發展。

除非B類認股權證中另有規定或由於持有人擁有我們普通股的所有權，否則B類認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，除非他們行使B類認股權證。

經截至當日未償還的B類認股權證基礎的大多數B類認股權證的持有人以及我們的書面同意，可以對B類認股權證進行修改。

B類認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所申請B類認股權證上市。

我們的普通股在納斯達克上市，交易代碼為 “BIOL”。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東在2024年2月發行之前以低於適用的最低價格批准超過公司已發行普通股或投票權20％的公開發行以外的交易。根據第5635（d）條，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價。2024年2月14日，即2024年2月購買協議簽署之前的交易日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股0.1507美元。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），在獲得股東批准之前，B類認股權證不可行使。

我們正在尋求股東批准，在行使已發行或可發行的B類認股權證後，發行總共最多1600萬股普通股。實際上，股東批准本B類認股權證行使提案是我們在行使B類認股權證時獲得現金的條件之一，前提是行使為現金。這些潛在資金的損失可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

由於2024年2月的發行已經完成，B類認股權證已經發行，董事會沒有尋求股東的批准來授權我們參與或完成2024年2月收購協議所設想的交易。我們只要求批准發行行使B類認股權證後可發行的普通股。

我們的股東未能批准本第6號提案將意味着：（i）我們不能允許行使B類認股權證，（ii）可能會產生大量的額外成本和開支。

每份B類認股權證的初始行使價為每股0.748美元。因此，如果所有B類認股權證均以現金形式行使，則在扣除與2024年2月發行相關的費用和費用之前，我們將實現總收益總額高達約1197萬美元。如果無法行使B類認股權證，我們將不會獲得任何此類收益，這可能會對我們為運營提供資金的能力產生不利影響。

此外，關於2024年2月的發行和B類認股權證的發行，我們同意每90天尋求股東批准，直到我們的股東批准B類認股權證的發行。在B類認股權證均未到期之前，我們需要尋求此類批准，這可能會導致我們在收到認股權證之前每90天尋求此類批准。與尋求此類批准相關的成本和支出可能會對我們為運營提供資金以及推進臨牀試驗、監管部門批准我們的產品和候選產品的商業化的能力產生重大不利影響。

如果本第6號提案獲得批准，則在行使B類認股權證後發行B類認股權證時，現有股東的所有權權益將受到削弱。假設B類認股權證全部行使，共有1600萬股普通股將額外流通，現有股東的所有權權益將相應減少。此外，向公開市場出售這些股票還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

根據特拉華州通用公司法，或我們的證書，或經修訂的有關B類認股權證行使提案的修訂和重述章程，不提供任何評估權。

董事會一致建議你對第6號提案投贊成票，以批准B類認股權證行使提案。

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上對B類認股權證行使提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀商的無票對該提案沒有影響。

批准BIOLASE, INC. 2018年長期激勵計劃的修正案，將根據該計劃可供發行的普通股數量再增加7,500,000股

在2024年年會上，我們的股東將被要求批准BIOLASE, Inc. 2018年長期激勵計劃的第五項修正案（”2018 LTIP”），這將使我們在2018年LTIP下可供發行的普通股數量增加750萬股。我們的股東於2018年5月9日批准了2018年LTIP，於2018年9月21日批准了2018年LTIP的第一修正案，於2019年5月15日批准了2018年LTIP的第二修正案，於2020年5月13日批准了2018年LTIP的第三項修正案，並於2021年6月11日批准了2018年LTIP的第四項修正案，並於2022年6月批准了2018年LTIP的第五項修正案。根據2018年LTIP的條款和條件，不包括第六修正案，2018年LTIP下剩餘的未來補助股份數量為49,372股。

三月 [●]，2024 年，我們的董事會批准了 2018 年 LTIP 的第六項修正案（”修正案”），將根據2018年LTIP可供發行的股票數量增加7,500,000股普通股，至7,612,268股，但須經股東在2024年年會上批准。其中，約有7,549,372股（截至2024年3月14日有49,372股可供授予，外加根據本提案申請的7,500,000股）將可用於新的獎勵，不包括在某些先前發行的獎勵到期、終止、取消、現金結算或沒收時將再次上市的任何股票，如下所述。

截至2024年3月14日，如果被董事會薪酬委員會選中參加，大約有三名高管、120名員工和五名非僱員董事有資格參與2018年LTIP。

根據修正案的提議，以下描述參照2018年LTIP進行了全面限定（”經修訂的 2018 年 LTIP”）。該修正案的副本附於本委託書中附錄 A.

修訂後的2018年LTIP將由我們的董事會指定的委員會管理（”計劃委員會”），由兩名或更多董事會成員組成，每人可能是（i）《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事”，（ii）納斯達克規則所指的 “獨立”，或者，如果我們的普通股未在納斯達克上市，則根據當時我們普通股交易的主要證券交易所規則。我們董事會的薪酬委員會目前是計劃委員會。

根據經修訂的2018年LTIP的明確規定，計劃委員會將有權選擇符合條件的人員來獲得獎勵，並決定每項獎勵的所有條款和條件。所有獎勵將由一份協議來證明，協議中包含的條款與計劃委員會將批准的經修訂的2018年LTIP不相矛盾。計劃委員會還將有權制定管理經修訂的2018年LTIP的規章制度，並決定經修訂的2018年LTIP任何條款的解釋或適用問題。計劃委員會可隨時以任何理由全權酌情采取行動，以便 (i) 任何或所有已發行的股票期權和特別股權將部分或全部可行使，(ii) 任何獎勵的全部或部分限制期將到期，(iii) 適用於任何獎勵的任何績效期的全部或部分將失效，(iv) 適用於任何未償獎勵的任何績效指標都將被視為已滿足在目標、最大值或任何其他級別。

計劃委員會可以在經修訂的2018年LTIP下將其部分或全部權力和權力下放給我們的董事會，或者在遵守適用法律的前提下，在計劃委員會認為適當的情況下，將其部分或全部權力和權力下放給我們的董事會成員、董事會成員、董事會成員、總裁兼首席執行官或任何執行官，但不得將有關人員獎勵的權力和權力下放給我們的董事會成員、總裁兼首席執行官或任何執行官他們受《交易法》第16條的約束。

如上所述，如果獲得股東的批准，該修正案將使2018年LTIP下可供發行的股票數量增加7,500,000股，從112,268股增加到7,612,268股，但須遵守經修訂的2018年LTIP中規定的調整條款。根據經修訂的2018年LTIP，我們所有可用的普通股均可與激勵性股票期權一起發行。

可用股票的數量將減少我們的普通股總數，這些普通股受已發行股票期權、獨立SARs、股票獎勵和績效獎勵的約束。僅限於根據經修訂的2018年LTIP或Biolase, Inc.2002年股票激勵計劃或公司在2018年LTIP生效之日維持的具有未償股權獎勵的任何其他股權計劃下授予的已發行股票期權、獨立特別行政區、股票獎勵或績效獎勵的普通股（統稱為”先前的計劃”），除了與公司交易相關的替代獎勵外，其發行或交付不是因為 (i) 此類獎勵的到期、終止、取消或沒收（不包括受相關串聯特別行政區結算時取消的股票期權約束的普通股或行使相關期權時被取消的串聯特別行政區）或 (ii) 以現金結算此類獎勵，然後是我們的普通股將再次根據經修訂的2018年LTIP提供。此外，根據經修訂的2018年LTIP或先前計劃獲得獎勵的普通股如果是（a）受股票期權或股票結算特區約束且在該期權或特別行政區淨結算或淨行使時未發行或交割的股票，或者（b）為支付收購價或預扣税而交付或由公司預扣的股票，則根據經修訂的2018年LTIP或先前計劃獲得獎勵的普通股將再次可供發行與一項傑出獎項有關。儘管如此，根據經修訂的2018年LTIP，公司在公開市場上用股票期權行使的收益回購的股票將不再可供發行。經修訂的2018年LTIP是我們的股東批准的唯一股權薪酬計劃，因此，除上文討論的股票回收條款外，先前計劃下可授予的所有股票均不可在2018年LTIP下獲得未來補助。

在公司任何財政年度內可能向任何非僱員董事授予或授予的普通股的現金薪酬總值和授予日公允價值不得超過70萬美元。

根據適用獎勵協議的條款，如果控制權發生變化，控制權變更前的董事會可以自行決定採取以下行動之一：(i) 要求 (a) 部分或全部已發行股票期權和特別股權將立即或隨後終止僱用後全部或部分行使，(b) 適用於部分或全部未償還股票獎勵的限制期將立即或隨後終止僱用時全部或部分失效，(c)適用於部分或所有未償獎勵的業績期將全部或部分到期，或者 (d) 適用於部分或所有未償獎勵的績效指標將被視為在目標、最高或任何其他水平上得到滿足；(ii) 要求根據此類控制權變更由公司或其母公司業務產生或繼承的普通股替代我們普通股標的部分或全部股份至董事會決定的未償獎勵；和/或 (iii) 要求未付獎勵向公司交出以換取現金、控制權變更產生的普通股或其母公司或現金和股份的組合。

根據經修訂的2018年LTIP的條款，控制權變更通常定義為通過以下任何交易實現的公司所有權或控制權的變更：（i）股東批准的合併、合併或其他重組，除非我們的股東獲得由此產生的公司總投票權的50％以上；（ii）出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產；或（iii）收購公司已發行證券總投票權的50％以上根據直接向股東提出的投標或交換要約。

如果我們親自出席或由代理人代表出席2024年年會的大多數普通股獲得贊成票批准，則經修訂的2018年LTIP將自股東批准該修正案之日起生效。2018年LTIP自2018年5月9日獲得股東批准時起生效，除非我們的董事會提前終止，否則它將自2028年5月9日當天或之後舉行的第一次年會起終止。經修訂的2018年LTIP下的獎勵可以在修訂後的2018年LTIP終止之前的任何時候發放，前提是在2018年2月14日（我們的董事會批准2018年LTIP之日）之後的十年內不得授予任何激勵性股票期權。在以下情況下，我們的董事會可以隨時修改經修訂的2018年LTIP，但須經股東批准：（i）適用法律、規則或法規（包括任何納斯達克規則或當時我們普通股交易的任何其他證券交易所）要求，或（ii）我們的董事會尋求修改經修訂的2018年LTIP中的股票期權和特區重新定價條款。未經未決裁決持有人的同意，任何修正案都不得對未決裁決持有人的權利造成實質性損害。

經修訂的2018年LTIP的參與者將包括計劃委員會選出的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人以及預計將成為公司及其子公司的高級職員、其他員工、非僱員董事、顧問、獨立承包商和代理人的人員。

經修訂的2018年LTIP規定授予不合格股票期權、激勵性股票期權和SARs。計劃委員會將確定每種股票期權和特別股權的行使條件。

每種股票期權的行使期限自授予之日起不超過十年，除非股票期權是激勵性股票期權，並且期權持有人擁有我們所有股本投票權的百分之十（10％）以上（a”百分之十的持有者”），在這種情況下，股票期權的行使期權自授予之日起不超過五年。除與公司交易相關的替代獎勵外，股票期權的行使價將不低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％，除非股票期權是激勵性股票期權並且期權持有者是百分之十的持有人，在這種情況下，股票期權行使價將是該守則要求的價格，目前為公允市場價值的110％。

每個特別行政區自授予之日起的行使期不超過十年，前提是沒有與股票期權同時授予的特別行政區 (a”串聯 SAR”）將在相關股票期權到期、終止、取消、沒收或其他終止之後行使。特區基本價格將不低於授予之日（或者，如果更早，則為交換或替代特區股票期權授予之日）我們普通股公允市場價值的100％，前提是串聯特區的基準價格將是相關股票期權的行使價。特別行政區使持有人有權在行使（需繳納預扣税）時獲得我們的普通股（可能是限制性股票）、現金或其組合，其價值等於行使日普通股的公允市場價值與特區基本價格之間的差額。

與參與者終止僱用關係後行使、取消或以其他方式處置股票期權和特別股權有關的所有條款，無論是由於殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，都將由計劃委員會決定。

未經股東批准，計劃委員會不得（i）降低先前授予的任何股票期權或特別股權的收購價格或基本價格，（ii）取消任何先前授予的股票期權或特別股權，以換取其他較低購買價格或基本價格的股票期權或特別股權，或（iii）取消先前授予的任何股票期權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，前提是此類期權的購買價格或此類特別行政區的基本價格超過在取消之日我們普通股的公允市場價值，按每股計算案例，但與經修訂的2018年LTIP中規定的控制權變更或調整條款有關的情況除外。

修訂後的2018年LTIP規定了股票獎勵的發放。計劃委員會可以將股票獎勵作為限制性股票、限制性股票單位或其他股票獎勵發放。除非計劃委員會另有決定，否則如果持有人在限制期內（如果適用）沒有持續在公司工作，或者在績效期內未達到規定的績效指標（如果有），則股票獎勵將不可轉讓且將被沒收。

除非限制性股票獎勵協議中另有規定，否則限制性股票的持有人將擁有公司股東的權利，包括根據經修訂的2018年LTIP授予的限制性股票的投票權和獲得股息的權利。我們普通股的分配和股息，包括定期的現金分紅，將存入本公司，並將受到與限制性股票相同的限制。

授予限制性股票單位的協議將規定（i）此類獎勵是否可以以我們的普通股、現金或其組合進行結算，以及（ii）持有人是否有權獲得與此類獎勵相關的股息等價物。與限制性股票單位相關的任何股息等價物都將受到與此類限制性股票單位相同的限制。在我們普通股的RSU結算之前，RSU的持有人將沒有作為公司股東的權利。

計劃委員會可以根據我們的普通股授予其他獎勵，這些獎勵可以全部或部分計價，或以其他方式基於我們的普通股或與之相關的股份，包括作為獎金授予且不受任何歸屬條件限制的普通股、股息等價物、遞延股票單位、股票購買權以及根據任何補償計劃代替公司支付現金的義務而發行的普通股或安排，但須遵守計劃委員會確定的條款。就本段所考慮的其他股票獎勵支付的股息等價物將受與基礎獎勵相同的歸屬條件的約束。

與績效指標的滿足、限制期的終止，或者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱傭關係而沒收和取消股票獎勵有關的所有條款都將由計劃委員會決定。

經修訂的2018年LTIP還規定了績效獎勵的發放。與績效獎勵有關的協議將規定該獎勵是否可以以我們的普通股（包括限制性股票）、現金或其組合進行結算。與績效獎勵有關的協議將按照計劃委員會確定的方式，規定，如果在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效指標，則授予該績效獎勵，此類績效目標將由計劃委員會在撥款時確定。與績效獎勵相關的任何股息或股息等價物都將受到與該績效獎勵相同的限制。

績效獎勵的績效衡量標準可能包括但不限於以下一項或多項客觀或主觀的全公司或子公司、部門、運營單位、業務範圍、項目、地域或個人衡量標準：我們的普通股在特定時期內實現規定的公允市場價值（定義見經修訂的2018年LTIP）；股東價值的增加；每股收益；淨回報率或淨回報率資產；股本回報率；投資回報率；資本回報率或投資資本回報率；股東總回報率；公司税前和/或利息前的收益或收入；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（”EBITDA”)；息税折舊攤銷前利潤率；營業收入；運營費用、實現支出水平或成本削減目標；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤；營業利潤或利潤；運營提供的淨現金；市盈率增長；以及戰略業務標準，包括基於滿足與市場滲透率、客户相關的特定目標的一個或多個目標收購，業務擴展，成本目標，客户滿意度，減少錯誤和遺漏，減少業務損失，管理僱用做法和僱員福利，監督訴訟，監督信息技術，質量和質量審計分數，效率，產品開發和收購或資產剝離，或上述各項的任意組合。儘管有上述規定，計劃委員會可以制定任何其他客觀或主觀的績效目標，無論是否列在經修訂的2018年LTIP中。績效目標將受計劃委員會可能隨時制定的其他特殊規則和條件的約束。

在結算我們普通股的績效獎勵之前，該獎勵的持有人作為公司股東對此類股票沒有權利。與績效衡量標準的滿足、績效期的終止，或者因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止僱用或服務時績效獎勵的沒收和取消有關績效獎勵的所有條款都將由計劃委員會決定。

以下是經修訂的2018年LTIP下與獎勵相關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論並未討論參與經修訂的2018年LTIP的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税收情況有關，也沒有討論參與經修訂的2018年LTIP的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每位參與者在就任何獎勵採取任何行動之前，諮詢其個人税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法對該參與者的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税法的適用性和影響。

該法第162（m）條將上市公司每年允許扣除支付給公司 “受保員工” 的薪酬的金額限制為100萬美元。“受保員工” 包括公司的首席執行官、首席財務官以及除首席執行官和首席財務官之外薪酬最高的三位執行官。如果某個人被確定為自2016年12月31日之後的任何一年的受保員工，則無論個人的薪酬或職位如何變化，該個人都將在未來幾年繼續成為受保員工。根據2021年3月11日簽署成為法律的《美國救援計劃法》，“受保員工” 的定義將擴大到還包括公司自2027年1月1日或之後開始的納税年度中收入最高的五名員工。

參與者在授予股票期權時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。參與者在行使不合格股票期權後，將把應納税的薪酬確認為普通所得税（如果參與者是員工，則需預扣所得税），該期權等於我們在該日購買的普通股的公允市場價值超過此類股票的總行使價，公司將有權獲得相應的扣除，除非適用本守則第162（m）條的扣除限額。參與者在行使激勵性股票期權時不會確認收入（替代性最低税的目的除外）。如果通過行使激勵性股票期權收購的普通股自授予股票期權之日起持有至少兩年，自行使之日起一年，則隨後處置這些股票產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，並且公司無權獲得任何扣除。但是，如果在上述期限內處置這些股份，則參與者將在處置當年將應納税薪酬確認為普通所得額，等於 (i) 處置時變現的金額和 (ii) 行使價之日這些股票的公允市場價值中較低值的部分，公司將有權獲得相應的扣除，第162 (m) 條的扣除限額除外《守則》適用。

參與者在發放SAR時將不確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。行使後，參與者將把應納税的薪酬確認為普通收入（如果參與者是員工，則需預扣所得税），其金額等於我們交割的任何普通股的公允市場價值和公司支付的現金金額。除非《守則》第162（m）條的扣除限額適用，否則公司可將該金額作為薪酬支出扣除。

參與者在批准面臨重大沒收風險的股票時將不確認應納税所得額，除非參與者當時選擇納税，否則公司將無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，參與者將在補助時將應納税的薪酬確認為普通收入（如果參與者是員工，則需要預繳所得税），其金額等於當時我們普通股的公允市場價值超過為這些股票支付的金額（如果有）。如果沒有做出這樣的選擇，參與者將在限制措施時將應納税的薪酬確認為普通收入（如果參與者是員工，則需要預扣所得税），這構成了沒收的巨大風險，其金額等於當時我們普通股的公允市場價值超過這些股票支付的金額（如果有）。除非《守則》第162（m）條的扣除限額適用，否則公司可以通過做出上述選擇或限制失效時確認的普通收入金額作為薪酬支出進行扣除。

參與者在授予 RSU 時將不確認應納税所得額，屆時公司將無權獲得税收減免。結算限制性股票單位後，參與者將把應納税的薪酬確認為普通收入（如果參與者是員工，則需預扣所得税），金額等於我們交割的任何普通股的公允市場價值和公司支付的任何現金金額。公司可將確認的普通收入金額作為薪酬支出進行扣除，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍除外。

其他股票獎勵的税收待遇，包括徵税時間，將取決於授予時此類獎勵的條款。

參與者在發放績效獎勵時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。績效獎勵結算後，參與者將把應納税薪酬確認為普通收入（如果參與者是員工，則需預扣所得税），金額等於我們交割的任何普通股的公允市場價值和公司支付的現金金額。除非《守則》第162（m）條的扣除限額適用，否則公司可將該金額作為薪酬支出扣除。

計劃委員會有權根據經修訂的2018年LTIP酌情發放獎勵，因此，截至本委託書發佈之日，無法確定NEO或其他人根據經修訂的2018年LTIP將獲得的未來獎勵。請參閲名為 “薪酬討論與分析” 的部分，瞭解根據2018年LTIP向每個近地天體提供的補助金。

下表列出了自2018年LTIP啟動以來，根據經修訂的2018年LTIP向指定執行官以及其他個人和團體授予的RSU（包括目標績效水平的基於績效的RSU和基於服務的RSU）和股票期權的數量。

如上所述，該修正案將在2024年年會上提交股東批准。如果我們的股東批准該提案，該修正案將自股東批准該修正案之日起生效，並且可能會根據經修訂的2018年LTIP發放獎勵。如果我們的股東不批准該修正案，只要股票可用於此目的，公司將繼續根據2018年LTIP發放獎勵。

我們的現任董事和執行官在本提案中提出的事項中擁有重大利益，因為根據2018年LTIP可能會向他們發放股權獎勵。

我們的董事會建議我們的股東投票 “贊成” 批准2018年LTIP修正案。

本提案需要親自出席或由代理人代表並有權在2024年年會上對修正提案進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能批准本提案。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。經紀人的不投票不會對該提案產生任何影響。

審計委員會監督我們的獨立註冊會計師事務所，通過定期與獨立註冊會計師事務所和財務管理人員會面，協助我們的董事會履行對與財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性有關的事項的監督職責。管理層負責財務報表的編制、列報和完整性；建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條）；評估披露控制和程序的有效性；評估對財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。

在履行監督職責時，審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所Macias Gini & O'Connell LLP審查並討論了我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。審計委員會還與Macias Gini & O'Connell LLP討論了第1301號審計準則適用要求需要討論的事項，與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會發布（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。這包括討論獨立註冊會計師事務所對我們會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及公認的審計準則要求與審計委員會討論的其他事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求的Macias Gini & O'Connell LLP的書面披露和信函，審計委員會與該公司討論了Macias Gini & O'Connell律師事務所的獨立性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，我們的董事會批准了這項建議。審計委員會還任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

2023年6月21日，我們董事會審計委員會解除了BDO USA, LLP（“BDO USA”）作為我們獨立註冊的公共會計師事務所，我們保留了Macias Gini & O'Connell LLP作為負責審計我們財務報表的新獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所為2024年我們的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會和審計委員會要求股東批准審計委員會任命Macias Gini & O'Connell LLP為獨立公共會計師事務所，負責對截至2024年12月31日的財政年度的財務報表進行審計。我們的章程或任何其他適用的法律要求均不要求股東批准此類選擇。但是，為了良好的公司治理，我們的董事會正在將Macias Gini & O'Connell LLP的選擇提交給我們的股東批准。

如果我們的股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否在截至2023年12月31日的財年中繼續保留Macias Gini & O'Connell律師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會認為應該做出這樣的更改，則審計委員會可自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Macias Gini & O'Connell LLP的一位代表將出席我們的2024年年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

下表列出了Macias Gini & O'Connell LLP在截至2023年12月31日的財政年度以及BDO在截至2022財年的財政年度中向我們收取和計費的費用。

在考慮我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，審計委員會確定此類服務與提供獨立審計服務兼容。

審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的管理層討論了這些服務，以確定美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》以及PCAOB而頒佈的有關審計師獨立性的規章制度是否允許這些服務。

根據審計委員會通過並經董事會批准的政策，為確保遵守美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定，我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務都必須得到審計委員會的批准。該政策通常規定，除非審計委員會事先特別批准該服務，否則我們不會聘請任何獨立的註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

審計委員會可能會不時預先批准我們獨立註冊會計師事務所預計在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都將詳細説明要提供的特定服務或服務類型，通常還受最高美元金額的限制。在提供任何預先批准時，審計委員會會考慮待批准的服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。

2023年和2022年支付給Macias Gini & O'Connell LLP和BDO的所有費用均根據審計委員會預先批准的約定，這些合同均未使用美國證券交易委員會規則中包含的預先批准的微量例外情況。

我們的董事會和審計委員會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准任命馬西亞斯·基尼和奧康奈爾律師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會通過了一項決議，提出了對重述的公司註冊證書的擬議修正案，以實現反向股票分割（”反向股票分割”) 普通股的已發行和流通股，其副本作為附錄載於本委託書所附修正證書中 B，宣佈此類修正案是可取的，並建議我們的股東批准該擬議修正案。只有在董事會仍認為可取的情況下，此類修正案才會在股東批准後生效。普通股持有人被要求批准一項提案，即修改重述的公司註冊證書第三條，以反向拆分普通股，比例為每兩（2）股普通股一（1）股普通股到每五十（50）股普通股一（1）股普通股。如果反向股票拆分獲得股東的批准，並且向特拉華州國務卿提交了修正證書，則重述的公司註冊證書修正證書將通過減少普通股的已發行數量來實現反向股票拆分。如果董事會未在本次會議一週年之前實施經批准的反向股票拆分，則該投票將不再具有進一步的效力和效力。董事會將在此後實施任何反向股票拆分之前尋求股東的批准。董事會可以在擬議修正案生效之前的任何時候放棄實施反向股票拆分的擬議修正案，無論是在股東批准之前還是之後。

截至記錄日期，我們有 [●]已發行普通股。舉例而言，如果以1比10的比例進行反向股票拆分，則反向股票拆分後的已發行和已發行普通股數量約為 [●]股份。董事會關於是否以及何時實施反向股票拆分的決定將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及納斯達克的持續上市要求。有關董事會在確定反向股票拆分比率時考慮的因素的討論見下文，其中一些因素包括但不限於以下因素：普通股的歷史交易價格和交易量、反向股票拆分對普通股交易市場的短期和長期預期影響，以及總體市場、經濟狀況和我們行業中普遍存在的其他相關條件。

反向股票拆分如果生效，將不會改變普通股或優先股的授權數量，也不會改變普通股或優先股的面值；但是，實施反向股票拆分將增加已授權但未發行的普通股股份。截至本委託書發佈之日，我們目前的授權普通股數量足以履行我們所有的股票發行義務和當前的股票計劃，我們目前沒有任何與發行反向股票拆分後可供發行的額外授權普通股有關的計劃、安排或諒解。

董事會要求授權進行反向拆分的主要目標是提高我們普通股的每股交易價格。如果我們的董事會在2024年特別會議上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

作為背景，我們於2024年3月4日收到了納斯達克上市資格部門的通知（”員工”）納斯達克通知我們，由於未能連續30個工作日將普通股的最低出價維持在每股至少1.00美元，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（”最低出價要求”）。我們有180天的時間恢復合規；前提是納斯達克工作人員保留額外180個日曆日的寬限期的自由裁量權，以確定只要我們 (i) 滿足公開持股市值的持續上市要求和納斯達克所有其他初始上市標準，最低投標價要求除外，我們已表現出維持長期合規的能力，以及 (ii) 向我們打算在此期間治癒缺陷的員工通過進行反向股票拆分來實現第二個寬限期。如果我們無法彌補缺陷，最終收到普通股退市的通知，納斯達克上市規則允許我們就工作人員的退市決定向納斯達克聽證小組提出上訴。因此，我們特此要求股東批准反向拆分，以便除其他外，讓我們可以選擇在第二個合規期到期之前尋求恢復對最低出價要求的遵守。

董事會認為，股東未能批准反向股票拆分提案可能會阻礙我們遵守最低出價要求，並可能抑制我們開展籌資活動的能力等。如果納斯達克將我們的普通股退市，那麼我們的普通股很可能會在場外交易市場上交易，例如場外市場集團公司維持的場外交易市場，這些市場沒有納斯達克那樣嚴格的公司治理或量化上市要求。在這種情況下，我們普通股的利息可能會下降，某些機構可能沒有能力交易我們的普通股，所有這些都可能對我們普通股的流動性或交易量產生重大不利影響。如果我們的普通股由於從納斯達克退市而變得流動性大大降低，那麼我們的股東可能沒有能力在需要時清算對普通股的投資，我們認為，我們維持分析師覆蓋範圍、吸引投資者興趣和獲得資本的能力可能會因此大大降低。

如果股東批准了反向股票拆分提案，並且董事會決定實施反向股票拆分，我們將提交重述的公司註冊證書修正證書，以實施反向股票拆分。擬議修正案表格的案文載於重述的公司註冊證書修正證書，該證書附於本委託書中附錄 B.

反向股票拆分將同時適用於所有已發行和流通的普通股，所有已發行和流通的普通股的反向股票分割比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在我們公司的所有權權益百分比，但那些本來可以獲得零股的股東將獲得現金以代替按下文 “分成股份” 標題下規定的方式確定的此類分成股票。反向股票拆分後，普通股的每股將擁有相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與我們現在批准的普通股相同。反向股票拆分不會影響我們繼續遵守定期報告要求《交易法》。反向股票拆分無意成為《交易法》第13e-3條所涵蓋的 “私有交易”，也不會產生任何效力。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪批” 交易成本。此外，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分股票，原本有權獲得此類零股的股東將獲得一定金額的現金，金額按下文 “分股股份” 標題下規定的方式確定。

在反向股票拆分生效之後，如果獲得股東批准並由公司實施，則當前股東持有的普通股將減少。

如果董事會決定實施反向股票拆分，公司將在反向股票拆分生效之前向公眾通報有關反向股票拆分的更多細節（包括董事會確定的最終反向股票拆分比率）。通過對反向股票拆分投贊成票，您還明確授權董事會自行決定不繼續、推遲或放棄反向股票拆分。在收到股東對反向股票拆分的批准後決定是否實施反向股票拆分以及實施哪種反向股票拆分比率（如果有）時，董事會可以考慮各種因素，例如：

提高我們普通股的每股價格。如上所述，如果我們的董事會選擇進行反向股票拆分，實施反向股票拆分的主要目標將是提高普通股的每股價格。我們的董事會認為，如果出現適當情況，實施反向股票拆分可以幫助我們吸引更廣泛的投資者，激發投資者對公司的更大興趣，並改善人們對普通股作為投資證券的看法。我們的普通股在納斯達克上市，如果收盤價至少為每股1.00美元，並且價格在納斯達克任何寬限期到期前至少連續10個工作日或納斯達克自行決定的更長時間內保持在或高於該水平，則持續未能遵守最低出價要求的情況可以得到糾正。董事會認為，反向股票拆分可能有助於我們遵守最低出價要求。

有可能改善普通股的流動性。反向股票拆分可能允許更廣泛的機構投資普通股（即被禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），這有可能增加普通股的交易量和流動性，並有可能在機構成為普通股的長期持有者時降低普通股的波動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於股價上漲時的交易成本。但是，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可用的普通股數量。如果反向股票拆分提案獲得批准，並且董事會認為進行反向股票拆分符合我們的最大利益和股東的最大利益，則無論我們的股票是否面臨從納斯達克退市的風險，董事會都可能實施反向股票拆分，以提高普通股的流動性並促進資金籌集。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分提案減少普通股的已發行數量旨在提高普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況、市場對我們業務的看法以及其他風險，包括下文以及我們在美國證券交易委員會文件和報告中列出的風險，可能會對普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證普通股的市場價格將來不會下跌。

反向股票拆分可能不會導致普通股價格持續上漲。如上所述，反向股票拆分提案的主要目的是維持較高的普通股平均每股收盤價。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對普通股市場價格的影響，我們也無法向你保證，反向股票拆分將在任何有意義的時間內或根本實現這一目標。

反向股票拆分可能會減少普通股的流動性。董事會認為，反向股票拆分可能導致普通股市場價格上漲，這可能導致對普通股的興趣增加，並可能增加股東的流動性。但是，反向股票拆分也將減少普通股的已發行總數，這可能導致普通股交易量減少和普通股做市商數量減少。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有 “碎股”，這些手段可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果實施反向股票拆分，將增加擁有 “零手” 少於100股普通股的股東人數。購買或出售少於100股普通股（“碎股” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加。因此，那些在反向股票拆分後擁有少於100股普通股的股東如果出售普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能導致公司的總市值下降。市場可能會對反向股票拆分持負面看法，因此可能導致我們的整體市值下降。如果普通股的每股市價沒有按反向股票拆分比率成比例的增長，那麼以我們的市值衡量的價值就會降低。

反向股票拆分可能導致普通股的進一步稀釋。由於反向股票拆分提案將減少已發行普通股的數量和行使認股權證或期權時可發行的普通股數量，同時保持根據我們的章程授權和可發行的股票數量不變，因此反向股票拆分將有效地增加我們能夠發行的普通股數量，並可能導致未來融資中普通股的稀釋。

反向股票拆分將統一影響所有普通股持有人，不會影響任何股東的所有權百分比或相應的投票權。反向股票拆分的其他主要影響將是：

下表根據當前按不同交換比率計算的普通股授權數量，列出了反向股票拆分後將立即流通的普通股的大致數量 [●]截至2024年3月14日實際流通的普通股。

我們目前被授權發行最多1.8億股普通股。截至記錄日期, 有 [●]我們已發行和流通的普通股。儘管我們的普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們已發行和流通的普通股數量將根據董事會選擇的比例按比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票的數量，其數量與反向股票拆分所產生的減少量相同。

反向股票拆分後，董事會將有權在遵守適用的證券法的前提下，根據董事會認為適當的條款和條件，在未經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的股票。儘管我們會不時考慮融資機會，但我們目前沒有任何計劃、提案或諒解來發行反向股票拆分獲得批准和生效後可用的額外股票，但其中一些額外股份是認股權證的基礎，認股權證可以在反向股票拆分生效後行使或轉換。

管理層預計，反向股票拆分不會導致我們的財務狀況、管理層對普通股的所有權百分比、股東人數或業務的任何方面發生重大變化。由於反向股票拆分將適用於所有已發行和流通的普通股以及購買普通股或將其他證券轉換為普通股的未償還權，因此擬議的反向股票拆分不會改變現有股東的相對權利和偏好，除非反向股票拆分將產生零股股票，如下文將詳細討論。

普通股目前根據《交易法》第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響普通股在《交易法》下的註冊或普通股在納斯達克的上市（除非有助於遵守納斯達克持續上市標準）。在反向股票拆分之後，普通股將繼續在納斯達克上市，儘管它將被視為新的統一證券識別程序委員會或CUSIP編號的新上市。

普通股持有人的權利不會受到反向股票拆分的影響，除非是下文所述對零股的處理。例如，在反向股票拆分生效之前，持有普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將

在實施反向股票拆分後，通常會立即繼續持有普通股已發行普通股投票權的2％。登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響（除非任何人因持有部分股票而被套現）。如果獲得批准和實施，反向股票拆分可能會導致一些股東擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，碎股的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 交易成本。但是，董事會認為，反向股票拆分的好處抵消了這些潛在影響。

反向股票拆分的有效性。反向股票拆分如果得到股東的批准，將在申報並生效時生效（”生效時間”）對我們向特拉華州國務卿提交的重述公司註冊證書的修正案，該修正案將由董事會自行決定。提交我們重述的公司註冊證書修正案的確切時間（”反向股票拆分修正案”）如果提交，將由董事會根據其對何時此類行動對我們和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果董事會自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會保留在向特拉華州國務卿提交反向股票拆分修正案之前隨時選擇不進行反向股票拆分的權利，即使股東批准也無需採取進一步行動。如果我們的董事會在2024年特別會議上股東批准反向股票拆分之日起一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止，反向股票拆分將被放棄。

對面值的影響；法定資本減少。擬議的反向股票拆分不會影響我們股票的面值，其面值將保持在普通股每股0.001美元，優先股每股0.001美元。因此，我們的資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，即普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數，將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。相應地，我們的額外實收資本賬户，包括我們的申報資本與發行所有當前已發行普通股時向公司支付的總金額之間的差額，將增加法定資本的減少金額。總體而言，我們的股東權益將保持不變。

賬本記賬分享。如果實施反向股票分割，股東，無論是作為直接所有人還是受益所有人，都將要求我們的過户代理人（對於受益所有人，則由他們的經紀人或為其利益而以 “街道名稱” 持有的銀行，視情況而定）對其持股進行電子調整，以使反向股票拆分生效。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票分割。但是，這些銀行、經紀商、託管人或其他被提名人在處理反向股票拆分和支付部分股份時可能採用與註冊股東不同的程序。如果股東在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有普通股並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。我們不向股東簽發實物證書。

沒有評估權。根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就反向股票拆分提案中描述的反向股票拆分享有異議權或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

零碎股票。我們無意發行與反向股票拆分相關的部分股票。取而代之的是，任何在生效時間之後（考慮到原本可以發行給該持有人的普通股的部分股份）之後因重新分類和合並而有權獲得小部分普通股的人都有權獲得相當於該股東持有的普通股數量的現金支付在反向股票拆分之前，本來可以換成的此類小數股利息乘以納斯達克公佈的生效時間前十天普通股的平均收盤銷售價格。反向股票拆分實施後，股東將不再擁有我們公司的部分股權權益，而本來有權獲得部分股份的人將沒有任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述現金支付。股東應注意，根據各司法管轄區的避險法，在生效期之後未及時申領的部分利息的應付款項可能需要

支付給每個此類司法管轄區的指定代理人。本來有權獲得此類資金的股東如果沒有收到這些資金，則必須尋求直接從支付資金的司法管轄區獲得此類資金。

以下是反向股票拆分的美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要注意事項的一般摘要。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》的現行條款（”代碼”），根據《守則》頒佈的現有和擬議的財政部條例（”財政部條例”）以及司法權威和行政解釋，均截至本文件發佈之日，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力，並可能有不同的解釋。這些權限的變更可能導致税收後果與下述後果有很大差異。我們沒有也不會徵求律師的意見或美國國税局的任何裁決（”國税局”）關於下文討論的任何税收考慮。因此，無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與下述任何結論相反的立場。

本討論僅限於持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（一般是為投資而持有的財產）的美國持有人（除非此類討論明確針對非美國持有人）。本討論不涉及淨投資收益税或替代性最低税所產生的任何税收後果，也沒有涉及任何州、地方或非美國司法管轄區的法律、美國聯邦遺產税或贈與税法或任何税收協定所產生的任何税收後果。此外，本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能適用於美國持有人的特殊情況，也沒有涉及可能受美國聯邦所得税法特殊規定約束的美國持有人，包括但不限於：

如果合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體（或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動以及合夥人層面做出的某些決定。持有普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國持有人” 是用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人：

就美國聯邦所得税而言，“非美國持有人” 是指非美國持有人或以美國聯邦所得税為目的的合夥企業的普通股的受益所有人。

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應構成 “資本重組”。因此，美國普通股持有人通常不應確認反向股票拆分的收益或損失，除非是用現金代替普通股的部分股份，如下文所述。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的總税基應等於交出的普通股的總税基（不包括分配給任何普通股的此類基礎的任何部分），並且該美國持有人在收到的普通股中的持有期應包括交出的普通股的持有期。《財政條例》為根據反向股票拆分向在資本重組中獲得的普通股交出的普通股的納税基礎和持有期的分配規定了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國普通股持有人，且其在美國的比例權益減少（在考慮某些建設性所有權規則後），通常應確認的資本收益或損失金額等於所收到的現金金額與分配給此類普通股普通股的交出普通股的美國持有人的納税基礎之間的差額。如果美國持有人在反向股票拆分生效時交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或損失應為長期資本收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的美國持有人，且其在美國的比例權益沒有減少（考慮到某些建設性所有權規則後），通常應被視為獲得的分配，該分配將首先被視為從我們當前或累計收益和利潤中支付的股息收入，然後在美國持有人的税基範圍內作為免税資本回報存入我們的普通股，任何剩餘金額均被視為資本收益。美國持有人應根據其特殊情況諮詢其税務顧問，瞭解以現金代替零股對他們的税收影響。

通常，非美國持有人不會確認反向股票拆分造成的任何收益或損失。特別是，如果非美國持有人以現金代替普通股的部分股份，且其在美國的比例權益減少（考慮到某些推定所有權規則），則不予確認其收益或虧損，前提是 (a) 此類收益或損失與此類非美國持有人在美國的貿易或業務沒有實際關係（或者，如果某些所得税協定適用，則不可歸因於非美國持有人在美國的常設機構)，(b) 關於 a非美國個人持有人，此類非美國持有人在反向股票拆分的應納税年度內在美國的停留時間少於183天，並且滿足其他條件，並且（c）此類非美國持有人遵守某些認證要求。如果此類收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關，並且如果適用的所得税協定有此規定，該收益歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，則非美國持有人將按正常税率和適用於美國持有人的方式按淨收入徵税，如果非美國持有人是公司，則額外徵税分行利得税税率為30％，或適用收入規定的較低税率税收協定，也可能適用。如果非美國持有人是在反向股票拆分的應納税年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他要求，則非美國持有人將根據我們普通股交換的淨收益繳納30％的税（或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的較低税率），該税率可能會被某些美國普通股所抵消-非美國持有人的來源資本損失（如果有）。

儘管如此，對於根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的非美國持有人，且其在美國的比例權益沒有減少（考慮到某些建設性所有權規則後），收益將被視為股息而不是資本收益，但以非美國持有人為美國聯邦所得税目的計算的當前或累計收益和利潤的應納税份額為限，然後作為免税資本回報，其範圍為（和減少）非美國持有人調整後的股票總納税基礎，任何剩餘金額將被視為資本收益。

我們將預扣美國聯邦所得税，相當於因反向股票拆分而向非美國持有人支付的任何現金款項的30％，這些現金可能被視為股息，除非該持有人正確證明降低的美國聯邦所得税預扣税率或此類預扣税豁免適用。例如，適用的所得税協定可能會減少或取消美國聯邦所得税預扣税，在這種情況下，申請減免（或免除）此類税收的非美國持有人必須向我們提供一份正確填寫的美國國税局表格 W-8BEN（或其他相應的國税局表格 W-8），申領適用的條約優惠。或者，如果非美國持有人的收益與該持有人的美國貿易或業務實際相關，並且該持有人在正確填寫的美國國税局表格 W-8ECI 上向我們提供了相應的聲明，則通常應適用豁免。

非美國持有人應就可能的股息待遇諮詢自己的税務顧問，並應就反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國普通股持有人根據反向股票分割收到的現金可能需要進行信息報告，並可能需要繳納美國備用預扣税（目前為24％），除非該持有人提供適用豁免證明或正確的納税人識別號，並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求。通常，如果非美國持有人證明自己是非美國持有人，且適用的預扣税代理人對此並不知情，則備用預扣税和信息報告不適用於根據反向股票拆分向非美國持有人支付現金以代替普通股的部分股份。在某些情況下，可以向國税局報告支付給非美國持有人以代替普通股的現金金額、受益所有人的姓名和地址以及預扣的税款金額（如果有）。根據美國備用預扣税規則預扣的任何金額都不是額外税，通常允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免，前提是及時向國税局提供所需信息。

根據《外國賬户税收合規法》（”FATCA”），預扣税可能適用於向 “外國金融機構”（在《守則》中特別定義）和某些其他非美國實體的某些類型的付款。具體而言，可以對支付給外國金融機構或非金融外國實體的股票股息徵收30％的預扣税，除非（1）外國金融機構進行一定的調查和報告，（2）該非金融外國實體要麼證明其沒有任何美國實質性所有者或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免這些規則。如果收款人是外國金融機構，且受上文第 (1) 條中的盡職調查和報告要求的約束，則根據其與美國財政部達成的協議或其居住司法管轄區與美國財政部之間的政府間協議，收款人除其他外，必須查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留30％的付款給不合規的外國金融機構以及某些其他賬户持有人。

根據FATCA，由於反向股票拆分而支付給非美國持有人的任何被視為股息的現金都可能被扣押，除非上述要求得到滿足（如果適用）並進行了適當的認證。雖然FATCA下的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但擬議的《財政條例》完全取消了FATCA對總收益的預扣款。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。

我們的董事和執行官在本提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益，除非他們擁有我們普通股的所有權。

我們的董事會建議我們的股東投票 “贊成” 批准反向股票拆分提案。

要獲得批准，對反向股票拆分提案的投票數必須超過反向股票拆分提案的選票。由於棄權票不被視為投票，因此對該提案沒有影響。預計經紀商不會對該提案投贊成票，因為我們認為此事是例行公事。

董事會認為，如果公司在2024年年會上投票並有權投票的普通股數量不足以批准第4、5、6和9號提案（認股權證行使提案和反向股票拆分提案），則使董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准任何認股權證行使提案或反向股票拆分提案符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成延期或推遲2024年年會或任何休會或延期。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期或推遲2024年年會以及2024年年會的任何休會，以便利用這段額外的時間來尋求更多代理人來支持任何認股權證行使提案或反向股票拆分提案。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們收到的代理人表明大多數已發行普通股將投票反對任何認股權證行使提案，或者反對反向股票拆分提案，我們可以在不對該提案進行表決的情況下休會或推遲2024年年會，並利用額外的時間徵求這些股票的持有人改變對認股權證行使提案的贊成票或反向投票股票拆分提案。

如果有必要或適當（由董事會真誠地決定）延期2024年年會，則無需向股東發出休會通知，除非在2024年年會上宣佈2024年年會休會的時間和地點，只要會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

董事會一致建議你投票”為了” 關於批准休會提案的第10號提案。

本提案需要親自出席或由代理人代表出席2024年年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票才能批准該提案。棄權票將被計算在內，其效果與對該提案投反對票的效果相同。如上所述，我們認為，該提案和第1、2、3、4、5、6和9號提案將被視為 “非例行提案”，因此預計經紀人不會出席本次會議。

根據對向美國證券交易委員會和公司記錄提交的公開實益所有權聲明的審查，截至2024年3月14日，公司已知沒有任何個人、實體或團體是普通股已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人。下表列出了截至2024年3月14日，（i）每位現任董事和董事被提名人，（ii）每位指定執行官以及（iii）所有現任董事和執行官作為一個整體對我們普通股的實益擁有權。表中列出的人員對我們顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。所有權百分比基於 [●]截至2024年3月14日，我們的已發行普通股股份。就計算持有此類期權或認股權證的人的所有權百分比而言，自2024年3月14日起60天內可行使的股票標的股票期權或認股權證被視為未償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還股票。

除非另有説明，否則本表中每個人的地址均為加利福尼亞州森林湖27042號92610號BIOLASE, Inc.，位於加利福尼亞州森林湖270號92610號的BIOLASE, Inc.

美國證券交易委員會通過了允許公司和中介機構的規則（例如.，經紀商）通過提供發給這些股東的適用文件的單一副本，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東的委託聲明、年度報告和代理材料互聯網可用性通知的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

賬户持有人是公司股東的經紀人可能 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東發送一份委託書或通知。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知，或者直到您通知經紀人或公司您不再希望參與 “住宅” 為止。

如果您在任何時候都不希望再參與 “住宅”，而是希望收到一份單獨的委託書、年度報告或通知，您可以（1）通知您的經紀人，（2）將您的書面請求發送至：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州山麓牧場 92610，收件人：公司祕書，或 (3) 致電 (833) 246-52710 3。目前在自己的地址收到我們的委託聲明和/或通知的多份副本並想申請 “保管” 其通信的股東應聯繫他們的經紀人。此外，應上述地址或電話號碼的書面或口頭要求，公司將立即在文件單一副本送達的共享地址向股東單獨交付委託聲明、年度報告和/或通知副本。

根據《交易法》第14a-8條，為了將其包含在我們的2025年年度股東大會的委託書和委託書中，股東提案必須在2024年11月22日之前在位於加利福尼亞州山麓牧場27042號城鎮中心大道270號套房92610收到，注意：公司祕書，並且必須遵守美國證券交易委員會制定的其他要求。

根據我們的章程，如果在2025年1月2日之前和2025年2月1日之後收到，在規則14a-8規定的程序之外提交的股東業務提案和股東提名董事將被視為不合時宜。除此以外，此類擬議業務或提名通知必須符合我們章程中規定的要求。除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持管理層提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月3日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並以其他方式遵守第14a-19條。

我們的2023年10-K表年度報告的副本，包括財務報表，可在以下網址查閲 www.biolase.com在 “關於我們” 下，單擊 “投資者關係” 選項卡，然後選擇 “美國證券交易委員會申報”。我們的 2023 年 10-K 表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲 www.sec.gov.

我們知道沒有其他事項將在我們的2024年年會上提請審議。如果在我們2024年年會之前有任何其他事項可以進行適當的表決，則我們在代理卡上收到的所有代理人所代表的股票將在允許的範圍內根據代理持有人的判斷進行投票。

而，特拉華州的一家公司 BIOLASE, Inc.（”公司”），維持了BIOLASE, Inc. 2018 年長期激勵計劃（”計劃”);

而，根據本計劃第5.2節，公司董事會（”板”）有權在認為可取的情況下修改本計劃，但須遵守適用法律、規則或法規要求的任何股東批准要求；以及

而，董事會認為，修改本計劃以增加該計劃下的可用股份是可取的，也符合公司及其股東的最大利益，但須經股東批准該修正案。

因此，現在不管問題如何解決，特此對本計劃進行修訂，自公司股東批准該修正案之日起生效，具體如下：

特此刪除本計劃第1.5節的第一句話，取而代之的是以下內容：

可能根據中的規定進行調整第 5.7 節以及本計劃中規定的所有其他限制， [●]普通股應可用於本計劃下的所有獎勵，但替代獎勵除外，減去2018年3月1日當天或之後根據先前計劃授予的股份數量。

為此，下列簽署人執行了本計劃第6號修正案，以此作為董事會在上述日期通過該修正案的證據。

BIOLASE, Inc.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

第三。公司有權發行的股票總數為一億八千萬股（181,000,000）股，其中一億八千萬股（180,000,000）股面值為普通股，其中面值為0.001美元的百萬股（1,000,000）股為優先股。

在提交併生效後（”生效時間”）根據本公司重述公司註冊證書第八修正案的《特拉華州通用公司法》，每項 [●]1 ([●]) 在生效期前夕已發行和流通或由公司持有的庫存股的普通股應自動合併並轉換為一（1）股普通股（”反向股票拆分”).

不得發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，本來可以向普通股登記持有人發行的所有零碎股份的總額應發行給過户代理人，該過户代理人是所有普通股登記持有人的賬户的代理人，否則有權向他們發行一小部分股份。所有部分權益的出售將在生效後由過户代理人根據出售時普通股的現行市場價格儘快進行。出售後，過户代理人將按比例向此類登記持有人支付出售部分權益所得淨收益總額中所佔的份額。

該代理人將按照指示進行投票，如果未指明方向，則將根據董事會的建議進行表決。

董事會建議你投票”為了” 以下提案，第3號提案為 “一年”：

通知和委託書以及年度報告可在以下網址獲取 www.investorvote.com/b.


☒	初步委託書

☐	機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

☐	最終委託書

☐	權威附加材料

☐	根據 §240.14a-12 徵集材料


☒	無需付費。

☐	之前使用初步材料支付的費用

☐	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求，費用按附件中的表格計算


根據董事會的命令

真誠地，


邁克爾·卡羅爾
公司祕書

加利福尼亞州山麓牧場 2024 年 3 月




喬納森·T·洛德，醫學博士		約翰·R·比弗
董事會主席		總裁兼首席執行官


		頁面

一般信息		1
第 1 號提案—選舉董事		9
公司治理		13
2023 年董事薪酬		17
薪酬討論和分析		19
高管薪酬		23
第 2 號提案—通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬		28
3號提案—通過諮詢投票，批准未來股東就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率		29
4號提案—批准行使2023年12月8日發行的認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多2,221,880股普通股		30
第 5 號提案—批准行使2024年2月15日發行的認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多2,221,880股普通股		36
6號提案—批准行使2024年2月15日發行的B類認股權證，根據納斯達克股票市場的適用規章制度購買最多1600萬股普通股		42
第 7 號提案—批准了BIOLASE, INC. 2018年長期激勵計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃可發行的公司普通股數量再增加7,500,000股		48
審計委員會報告		56
第8號提案—批准任命MACIAS GINI & O'CONNELL LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所		57
第 9 號提案— 批准對公司重報的公司註冊證書的修正案，其形式基本上與附錄B所附的委託書相同，由董事會酌情對公司的已發行和流通普通股（包括公司作為庫存股持有的股票）進行反向股票分割，比例為1比2對1比50，該範圍內的比率將由董事會自行決定幷包含在A中公開公告		59
第10號提案—在必要或適當的情況下，批准將2024年年會延期至以後的日期，以便在批准第4、5、6和9號提案或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票		69
某些受益所有人和管理層的擔保所有權		70
附加信息		71
展品
附錄 A：BIOLASE, Inc. 2018 年長期激勵計劃的第六號修正案		A-1
附錄 B：公司重述的公司註冊證書的第八修正案		B-1


董事總數	5
	女		男性		非二進制		沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演		2		3		—		—
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亞洲的		—		1		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋島民		—		—		—		—
白色		2		2		—		—
兩個或更多種族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—		—		—		—
沒有透露人口統計背景		—		—		—		—


姓名	費用贏了或已付費用現金 ($)(1)		股票獎項 ($)(2)		總計 ($)
喬納森·T·洛德，醫學博士		56,250		56,246		112,496
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		39,188		39,187		78,375
傑西·羅珀		40,000		39,998		79,998
瑪莎·薩默曼，D.D.S.		40,438		40,435		80,873
卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.S. (3)		38,375		38,368		76,743
肯尼斯·P·耶魯，D.S.		39,188		39,187		78,375


姓名	股份標的 RSU 已發行在財政部年底			股份標的選項傑出在財政部年底		股份標的 SARS 傑出在財政部年底		股份標的幻影 RSU 傑出在財政部年底
喬納森·T·洛德，醫學博士		7,211			174		75		132
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		5,433	(1)		—		39		36
傑西·羅珀		5,619	(2)		74		44		55
瑪莎·薩默曼，D.D.S.		5,606	(3)		—		39		36
卡羅爾·戈麥斯·薩默海斯，D.D.S.		400	(4)		—		39		—
肯尼斯·P·耶魯，D.S.		5,024			—		—		32


姓名	年齡	位置
約翰·R·比弗	62	總裁兼首席執行官
詹妮弗·布	53	首席財務官
史蒂芬·桑德	43	首席運營官


姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項 ($)(1)		所有其他補償 ($)(2)		總計 ($)
約翰·R·比弗，總統和首席執行官	2023		375,000		26		43,166		2,500		420,691
	2022		375,000		215,172		140,621		2,293		733,086
詹妮弗·布萊特，首席財務官警官	2023		285,000		68,476		5,150		2,500		361,127
	2022		262,315		86,449		84,017		2,300		435,081
史蒂芬·桑德爾，首席運營官警官	2023		275,000		59,470		5,150		1,922		341,543
	2022		230,269		67,500		102,221		1,659		401,649


			期權獎勵							股票獎勵
姓名	數字的證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		數字的證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動		公平激勵計劃獎項：證券標的未鍛鍊沒掙來的選項		選項運動價格		選項到期日期	數字的股份要麼的單位股票那個有不是既得的 (#)			市場價值的股份要麼單位的股票那個有不是既得的 ($) (6)		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得的 (#)			公平激勵計劃獎項：市場要麼支付的價值沒掙來的股票，單位或者其他權利那個有不是既得的 ($) (6)
約翰·R·比弗		32		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		2		—		—		7,375	10/2/2027		—			—		—			—
		8		—		—		5,250	1/25/2028		—			—		—			—
		24		—		—		3,000	8/7/2028		—			—		—			—
		—		—		—		—			—			—		1,656	(4)		1,858
詹妮弗·布		8		—		—		3,225	2/15/2031		—			—		—			—
		—		—		—		—			4	(1)		4		—			—
		—		—		—		—			50	(2)		56		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		135	(5)		151
史蒂芬·桑德		8		—		—		5,275	4/8/2029		—			—		—			—
		—		—		—		—			75	(2)		84		—			—
		—		—		—		—			580	(3)		651		—			—
		—		—		—		—			—			—		85	(5)		95


	計劃類別	的數量證券至發佈時間的練習傑出選項和的發佈 RSU		加權平均值行使價格傑出的選項		的數量證券剩餘的可用於未來發行在股權下補償計劃（不包括證券反映在專欄）
股東批准的股權薪酬計劃			54,000	$	1,490.37		49,000
股權補償計劃未獲批准股東			—		—		—
總計			54,000	$	1,490.37		49,000


姓名和職位	受限庫存單位 (1)		股票期權和 SAR
John R. Beaver，總裁兼首席執行官		7,292	24
詹妮弗·布萊特，首席財務官		925	8
史蒂芬·桑德爾，首席運營官		944	8
所有現任執行官（三名執行官）		9,161	40
所有現任非執行董事		35,841	442
所有員工（執行官除外）		24,289	74


由註冊人提交 ☒	由註冊人以外的一方提交 ☐


	財政年度已結束 2023年12月31日	財政年度已結束 2022年12月31日
審計費用 (1)	[]	$	413,338
審計相關費用 (2)	[]		—
税收費用 (2)	[]		—
所有其他費用	[]		—
總計	[]	$	413,338


姓名	股份的常見股票			百分比的股份常見股票受益地已擁有 (1)
董事和執行官
約翰·R·比弗		186	(2)	*
喬納森·T·洛德，醫學博士		1,176	(3)	*
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.		39	(4)	*
瑪莎·薩默曼，D.D.S.		39	(5)	*
肯尼斯·P·耶魯，博士，法學博士		409		*
詹妮弗·布		164	(6)	*
史蒂夫·桑德		204	(7)	*
所有現任董事和執行官作為一個整體（8 人）		2,398


	BIOLASE, INC.


	來自：
	姓名：	約翰·R·比弗
	標題：	總統和首席執行官
	註明日期：



要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
	MXXXXXXXXXXXXXXXXX	保留這部分作為記錄


約翰·R·比弗	☐為了	☐反對	☐棄權
喬納森·T·洛德，醫學博士	☐為了	☐反對	☐棄權
Kathleen T. O'Loughlin，D.S.	☐為了	☐反對	☐棄權
瑪莎·薩默曼，D.D.S.	☐為了	☐反對	☐棄權
肯尼斯·P·耶魯，博士，法學博士	☐為了	☐反對	☐棄權