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賠償追討政策

（生效日期：2023年10月18日）

1.Overview

本政策旨在遵守《交易法》第10 D-1條，使公司能夠在因重大不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而導致會計重述的情況下，從指定的現任和前任公司高管那裏收回某些激勵性薪酬。 本細則將於生效日期生效，並適用於受保人於上市規則生效日期或之後收取的獎勵性補償。 大寫術語在術語表中定義。

2.Applicability

本政策適用於本公司。

3.Implementation

3.1.Administration

本政策由管理員管理。 管理員有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或建議本政策的管理。 管理人可以聘請外部法律顧問，並根據其決定聘請薪酬、税務或其他顧問，以管理本政策，費用由公司承擔。

3.2.受保人及適用賠償

本政策適用於下列人員收到的任何基於獎勵的補償：(A)在開始作為被保險人服務後；(B)在績效期間的任何時間擔任基於獎勵的報酬的被保險人；以及(C)在退還期間是被保險人。

但是，以下情況不需要恢復：

·在個人成為受保人之前收到的基於激勵的補償，即使該個人在追回期間擔任受保人。

·在上市規則生效日期前收到的激勵性薪酬。

·在回補期之前收到的基於激勵的補償。

·在公司沒有在國家證券交易所或國家證券協會（包括交易所）上市的一類證券時獲得的激勵性薪酬。

管理人不會考慮被保險人在根據最終規則執行本政策時的責任或過錯或缺乏責任。

3.3.觸發事件

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求被保險人向公司退還或沒收適用於該被保險人的補償金額。公司收回賠償金額的義務不取決於重報的財務報表是否或何時提交給美國證券交易委員會。

3.4退款金額的計算

退款金額將按照最終規則計算，規定如下：

·一次性現金獎勵：對於不是從獎金池中支付的現金獎勵，錯誤地獎勵的基於發明的補償是收到的現金獎勵(無論是一次性支付還是長期支付)金額與應用重述財務報告衡量標準應收到的金額之間的差額。

·獎金池現金獎勵：對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是因應用重述財務報告措施而減少的總獎金池所造成的任何不足的按比例部分。

·股權獎勵：對於股權獎勵，如果股票、期權、限制性股票單位或SARS在收回時仍持有，錯誤授予的補償是收到的此類證券的數量超過了應用重述財務報告衡量標準應收到的數量(或該多出數量的價值)。如果期權或特別提款權已被行使，或受限股票單位已結清，但相關股份尚未出售，錯誤判給的補償是超額期權、特別提款權或受限股票單位的股份數量(或其價值)。如標的股份已售出，本公司可收回出售超額股份標的股份所得款項。

·股票價格和TSR獎勵：用於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，其中錯誤獎勵的薪酬金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：

◦該數額必須基於對會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，根據該股價或TSR可獲得基於激勵的補償；以及

◦本公司必須保存確定該合理估計的文件，並且在所有情況下，本公司必須向交易所提供此類文件。

3.5.賠償的方法

在遵守《最終規則》和適用法律的情況下，署長將自行決定本協議項下補償金額的收回方法，其中可包括但不限於：

·要求償還：要求償還或沒收以前支付的基於現金獎勵的薪酬的税前金額；

·抵消：從公司以其他方式欠被保險人的任何賠償中抵消補償金額，包括但不限於任何未支付的現金獎勵付款，

高管退休福利、工資、股權贈款或公司未來應支付給被保險人的其他金額；

·追回：尋求追回在授予、行使、和解、現金出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；

·股票收回：通過佔有在被保險人名下持有的公司股票或為了該被保險人的利益來抵消補償金額；和/或

·其他：根據署長的決定，採取法律允許的任何其他補救和恢復行動。

3.6.Arbitration

本保單項下的任何爭議應遵守本公司與該被保險人之間的任何現有協議中規定的仲裁條款。

3.7回收過程；不切實際

管理人必須促使公司收回補償金額，除非管理人事先已確定追回不可行，並且滿足下列條件之一：

·追回成本超過追回金額：為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的金額；在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤授予的基於激勵的補償是不可行的之前，本公司必須做出合理嘗試，追回此類錯誤授予的基於激勵的補償，記錄此類合理嘗試(S)，並將該文件提供給交易所；

·違反法律：如果法律是在2022年11月28日之前通過的，追回將違反母國法律；在得出結論認為，基於違反母國法律追回任何錯誤授予的基於激勵的補償數額是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見(交易所可以接受)，即追回將導致此類違規行為，並必須向交易所提供此類意見；或

·負面計劃影響：恢復可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

署長將採取合理迅速的行動追回退款金額。

3.8.Non-Exclusivity

行政長官打算在法律的最大程度上適用這一政策。在不限制在與被保險人的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代的追回的情況下，(I)行政長官可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據其授予任何福利的條件，要求被保險人同意遵守本政策的條款，並且(Ii)本政策仍將適用於

最終規則所要求的基於激勵的薪酬，無論這些協議中是否具體提及。本政策項下的任何追回權利是根據當時有效的本公司任何其他追回政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策，以及本公司可獲得或適用的任何其他法律補救或法規(包括SOX 304)所提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代該等權利。如果SOX 304和本政策都要求追回，則根據SOX 304追回的任何金額均可由管理人自行決定計入本政策下的追回金額，反之亦然。

3.9.不賠償

對於以下情況，公司不應賠償任何被保險人：(I)因任何錯誤授予的基於獎勵的補償或本協議項下的任何補償而造成的損失或任何不利的税收後果，或(Ii)與本公司執行本政策項下的權利有關的任何索賠。為免生疑問，這項禁止賠償的規定亦將禁止本公司退還或支付任何保費或支付任何第三方保單，以資助承保人直接取得的潛在追償義務。承保人不得尋求或保留任何此類被禁止的賠償或補償。

此外，本公司不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的補償不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的基於獎勵的補償的權利，而本政策將取代任何該等協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。

3.10受保人協議

應向所有受本政策約束的承保人提供本政策，並在收到本政策後確認他們對本政策的理解並同意遵守本政策，包括每個承保人：

·已閲讀並理解公司的補償追回政策，並且公司可以回答他們可能對該政策有任何疑問。

·瞭解本政策適用於他們與公司現有和未來的所有與薪酬相關的協議，無論其中是否明確規定。

·同意儘管公司有公司註冊證書、章程以及他們與公司達成的任何協議，包括任何賠償協議或僱傭協議，他們將無權也不會就公司根據保單追回或可追回的任何金額向公司或任何第三方尋求賠償。

·同意根據保單追回任何賠償金額，不會引起任何以“充分理由”終止受僱於本公司或構成推定或非自願終止的索賠(包括但不限於根據適用法律或任何承保人與本公司之間的任何協議)。

·理解並同意，如果保單與前述協議和諒解，以及任何先前、現有或未來的關於保單標的的任何協議、安排或諒解，無論是口頭或書面的，另一方面，應以保單的條款和此類確認為準，在與保單標的和此類確認發生衝突的範圍內，本確認的條款應取代此類協議、安排或諒解的任何規定；但根據保險單第3.8節的規定，保險單中的任何條款均不限制本公司可獲得的任何其他補救措施或賠償權利。

·同意遵守本政策的條款，包括但不限於，在本政策要求的範圍內，以本政策允許的方式，向公司退還任何錯誤授予的基於激勵的薪酬。

儘管如此，本政策將適用於承保人員，無論他們是否簽署了此類確認。

3.11.Successors

本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行，並應有利於公司的任何繼承人。

3.12.政策解讀

如果本政策與《最終規則》之間有任何不明確之處，應對本政策進行解釋，使其符合《最終規則》。如果本保險單的任何條款或該條款對任何被保險人或情況的適用無效，則本保險單的其餘部分或該條款對被保險人或被保險人以外的情況的適用不應因此而受到影響。

如果本政策的任何規定與《最終規則》的任何要求不一致，管理人應自行決定修改和管理本政策，並使其符合這些規則。

管理人根據本政策作出的任何決定應是決定性的，對適用的被保險人具有約束力，並將在法律允許的範圍內給予最大限度的尊重。對於承保人員或從一項付款或贈款到另一項付款或贈款，署長的決定不必是一致的。

3.13.沒有充分的理由

在任何情況下，任何根據本政策追回的退款，均不會給予任何受保人以“充分理由”要求終止受僱於本公司的權利，亦不會構成任何受保人的推定或非自願終止(包括但不限於根據適用法律或任何受保人與本公司之間的任何協議)。

3.14.修改；終止

管理人可根據適用法律、規則和法規的要求，或由管理人自行決定對本政策進行任何修改。公司首席法務官可自行決定對本政策進行非實質性的行政修改。

管理員可隨時終止本政策。

4.角色和職責

與本政策中規定的要求和信息相關的角色和責任如下：

5.報告不遵守規定的情況

如果不遵守本政策，可能會受到紀律處分，直至被解僱。必須向管理員報告違反本政策的已知實例。

6.Glossary

本政策中所指術語的定義和解釋如下：