根據規則 424 (b) (4) 提交
註冊號 333-274244

75,000 股美國存托股份，代表 1,500,000 股普通股

以及 1,675,000 份預先注資的認股權證，最多可購買

1,675,000 股美國存托股票

以及 1750,000 份 E 系列認股權證，用於購買最多 1,750,000 股美國存托股票

以及 配售代理認股權證，用於購買最多131,250股美國存托股票

（以及代表預籌認股權證基礎的33,500,000股普通股的1,675,000股美國 存托股和代表E系列認股權證基礎的35,000,000股普通股的175萬股美國存託 股票和代表配售代理認股權證基礎的262.5萬股普通股的131,250股美國存托股份 ）

TC BIOPHARM（控股）PLC

我們 將發行7.5萬股美國存托股票，或代表150萬股普通股、面值每股 0.0001英鎊的存託憑證和代表33,500,000股普通股的167.5萬份預籌認股權證，以及用於購買代表35,000,000股普通股的 至1750,000份美國存託憑證（“E系列認股權證” 或 “認股權證”）。ADS和認股權證將以固定組合出售，每份ADS或預先注資的認股權證 附有一份E系列認股權證，用於購買一份ADS。ADS 和認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行 ，但必須在本次發行中一起購買。每份ADS和 附帶權證的公開發行價格為2.00美元。E系列認股權證的每股行使價為1.5814英鎊（2.00美元） ，折算成美元，截至2023年12月18日為1.00英鎊至1.265美元）， 可立即行使，期限為自發行之日起五年。

我們還向某些購買者提供 ，否則在本次發行中購買ADS將導致買方及其附屬公司和 某些關聯方在本次發行完成後立即 有機會購買預先注資的認股權證（如果有任何此類購買者選擇的話，如果有任何此類購買者選擇，則為9.99％）的未償還認股權證，取而代之的是 的ADS，否則該購買者的受益所有權超過4.99％（或者，在選擇時我們 ADS 的購買者， 9.99%）。每份預先注資認股權證的公開發行價格將等於本次發行中向公眾出售ADS的價格減去0.001美元，每份預先注資認股權證的行使價為每份ADS0.001美元。預先注資的認股權證 可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。對於我們出售的每份預先注資 認股權證，我們提供的ADS數量將逐一減少。在本次發行中，ADS和預先注資的認股權證只能同時購買 ，但將單獨發行，發行後將立即分開。本招股説明書 還涉及行使E系列認股權證時可發行的ADS以及本次發行中出售的任何預先注資的認股權證。

認股權證和預先注資的認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上申請認股權證和預先注資的認股權證 上市。如果沒有 活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

此 產品將於 2024 年 1 月 15 日終止，除非我們在該日期之前決定終止該發行（我們可以隨時自行決定終止該發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。

我們的ADS在納斯達克 資本市場或納斯達克上市，股票代碼為 “TCBP”。據納斯達克報道，2023年12月18日，我們的ADS 的收盤交易價格為每股ADS2.61美元。

2023年12月15日，我們將 的美國存託證券與普通股的比率從一股代表一（1）股普通股的ADS更改為一份代表 二十（20）股普通股的ADS，或ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括 所發行的ADS數量和發行價格，均對ADS比率變更具有追溯效力。

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們與本 發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本 招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理人無需 安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的 配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。 沒有安排通過託管、信託或類似安排接收資金。沒有最低發售要求作為本次發行結束的條件 。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的 可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。我們將承擔與該產品相關的所有 費用。有關 這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第34頁上的 “分配計劃”。

在 2023 年 12 月 31 日之前，我們是 “外國 私人發行人”，也是 “新興成長型公司”，根據聯邦證券法的定義， 我們的上市公司報告要求有所降低。有關更多信息，請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響 ” 的章節。

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何美國存託憑證之前，您應仔細閲讀有關投資美國存託憑證和公司的重大風險 的討論。有關投資我們證券時應考慮的信息 的討論，請參閲第12頁開頭的 “風險因素摘要”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 預計，付款證券將在2023年12月21日左右交割，但須滿足 的慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 12 月 18 日的招股説明書

目錄

我們和配售代理均未授權任何人提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正案 或補充文件或我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。除了本招股説明書中的信息 、本招股説明書的任何修正或補充以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書外，我們和配售代理人 均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。 無論是本招股説明書的交付還是ADS的出售，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後 是正確的。本招股説明書不是在任何情況下 的賣出要約或邀約是非法的。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們或我們向您推薦給 的任何免費書面招股説明書。我們或配售代理未授權任何人向您提供不同的信息。 我們和配售代理僅在允許出價 和銷售的司法管轄區出售美國存託憑證，並尋求購買ADS的報價。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間 或任何ADS的出售時間如何。

對於美國以外的 投資者：我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國 州以外的任何司法管轄區進行本次發行 或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與本次發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制 。

關於 這份招股説明書

除非 背景另有要求，在本招股説明書中，TC BioPharm（Holdings）plc（前身為TC BioPharm（控股）有限公司，於 2022 年 1 月 10 日重新註冊 為上市有限公司）及其子公司（“子公司（y/ies）”）和 TC BioPharm Limited（我們的 主要貿易子公司）應統稱為 “TCB”、“公司”、“集團””、 “我們”、“我們” 和 “我們的”，除非另有説明。

2021年12月17日，在我們首次公開募股之前，公司進行了公司重組，根據該重組，TC BioPharm （控股公司）成為集團控股公司。反過來，該公司以10比1的比例對其普通股進行了遠期分割。 2022年11月18日，公司進行了反向股份分割，將五十股已發行普通股兑換成一股新的普通股 股。由於股份拆分，本文件中提及的所有普通股單位或每股金額均反映了所有期限的正向和反向股票拆分。此外，根據基於股份的付款計劃的 相應的反稀釋條款，行使任何未償還期權購買普通股時可發行的普通股 的行使價和數量按比例進行了調整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表 數據，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計的簡明合併 中期財務報表數據 源自我們的合併財務報表，這些報表是根據《國際財務報告準則》、 或 IFRS 編制的，由國際會計準則委員會（IASB）發佈，並經審計或審查（視情況而定）根據上市公司會計監督委員會的標準（美國 州），遵守相應申報所需的 標準。

我們的財務信息以英鎊顯示 。截至2023年6月30日的數字以及截至2023年6月30日的六個月中， 已按1.00英鎊至1.2709美元的匯率從英鎊折算成美元，這是2023年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午的買入利率。此類美元金額不一定表示在指定日期或任何其他日期兑換英鎊時實際可以購買的美元金額 。本招股説明書中所有提及 “$” 的 均指美元，所有提及 “£” 和 “GBP” 的 均指英鎊。

2023年12月15日，我們將 的美國存託證券與普通股的比率從一股代表一（1）股普通股的ADS更改為一份代表 二十（20）股普通股的ADS，或ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均使ADS比率變更具有追溯效力 。此外，根據 基於股份的付款計劃中相應的反稀釋條款，按比例調整了行使價和行使 任何購買普通股的未償還期權時可發行的普通股數量。

我們 已經進行了四捨五入調整，以達到本招股説明書中包含的一些數字。因此，某些表中顯示為totals 的數字可能不是前面數字的算術聚合。

本 招股説明書包括統計、市場和行業數據及預測，這些數據和預測是我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得。這些公開的行業出版物和報告 通常表示，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含的信息 。此外，由於各種因素，包括 “風險因素摘要” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然受到高度的不確定性和風險的影響。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。

本招股説明書中使用了我們的一些 商標和商品名稱，這些商標和商品名稱歸公司所有。本招股説明書 還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，我們在本招股説明書中提及的商標 和商品名稱均不帶有 ^TM符號，但這些引用並不旨在以任何方式表明 我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們的權利或適用的許可人 對這些商標和商品名稱的權利。

民事責任的可執行性

TCB 是一家根據蘇格蘭法律組建的公司。TCB的幾乎所有資產及其大多數董事和 執行官分別位於和居住在美國境外。由於TCB的資產和 董事會成員的所在地，投資者可能無法在美國境內向TCB或與美國聯邦證券法引起的事項有關的人士提起訴訟，也無法對TCB或美國境外的人執行美國法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

TCB 理解，蘇格蘭和英國在最初的訴訟或強制執行 的訴訟中，僅以美國聯邦證券法為前提的民事責任的可執行性存在疑問，因為這些民事責任是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中作出的懲罰性賠償裁決可能由於是處罰而無法在蘇格蘭和英國執行 。

特拉華州的一家公司TC BioPharm（北美）公司註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓市西13街108號 19801，已被指定為在紐約州任何州 或聯邦法院對TC BioPharm（控股）plc提起的任何訴訟中接受訴訟的代理人。

關於前瞻性陳述的特別説明

TCB 在本招股説明書中討論了其業務戰略、市場機會、資本要求、產品推出和發展計劃 以及公司資金的充足性。本招股説明書中包含的其他陳述不是歷史事實，也是 前瞻性陳述。TCB儘可能嘗試使用諸如 “可能”、 “將”、“可能”、“應該”、“期望”、“預期”、“打算”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 等術語和其他類似術語來識別前瞻性陳述。

TCB 提醒投資者，本招股説明書中提出的任何前瞻性陳述，或者TCB可能不時以口頭或書面形式作出 的任何前瞻性陳述，均基於TCB的信念、假設和目前可獲得的信息。這些陳述基於 假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出其 控制或預測能力的因素的影響。儘管TCB認為其假設是合理的，但它們並不能保證未來的表現， 和一些假設將不可避免地被證明是錯誤的。因此，可以預期其未來實際業績將與預期有所不同， 而且這些差異可能是實質性的。因此，投資者在依賴前瞻性陳述來預測未來的業績或趨勢時應謹慎行事，前瞻性陳述僅基於發表時的已知結果和趨勢。本招股説明書以及TCB向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中不時討論了某些風險 。

本 招股説明書以及隨後歸因於公司或任何代表公司 行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均受到本節包含或提及的警示性陳述的明確限制。公司 不承擔任何義務公開發布其前瞻性陳述的任何修訂，以反映 本招股説明書發佈之日之後的事件或情況。

特別是 ，您應考慮本招股説明書中的 “風險因素摘要” 以及向美國證券交易委員會提交的 截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格（“2022年20-F表格”）中提供的風險（“2022年20-F表格”），在本招股説明書中以引用方式納入 。

招股説明書 摘要

以下 摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的精選信息。本摘要不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中以引用方式納入的 信息，以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，特別包括本招股説明書中標題為 “風險因素摘要” 的 部分 “第 3 項”。關鍵信息”，第 4 項，“有關 公司的信息”；第 5 項，“運營和財務審查及前景”；第 6 項，“董事、高級管理人員和員工”； 第 7 項，主要股東和關聯方交易”；第 8 項，“財務信息”，我們的 2022年20-F表和 以引用方式納入本招股説明書中，文件的其他部分以引用方式納入本招股説明書中在投資我們的ADS之前，以及本招股説明書中以引用方式納入的 財務報表和相關附註。除非 另有説明，否則所有股票金額和價格均反映了於 2023 年 12 月 15 日 生效的 ADS 比率變更的完成。

公司

企業 概述

TCB 總部位於蘇格蘭，是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發基於我們專有的異基因伽瑪三角洲 (GD-T) 細胞平臺的新型免疫療法產品 。利用 GD-TS 的先天能力使我們能夠開發 一系列旨在對抗癌症和病毒感染的臨牀階段細胞療法。

內部 臨牀研究表明，我們未經改良的同種異體GD-T產品（i）耐受性良好，（ii）顯示了晚期血癌（即急性髓系白血病（AML）患者的疾病改變的初步證據 。根據我們生成的臨牀 數據，我們認為未經改良的 GD-T 有可能治療所有血液癌。

TCB 現在正着手進行2b期關鍵期（3期）臨牀研究，以期推出其首款用於治療急性髓細胞白血病 的腫瘤學產品。迄今為止得出的臨牀結果使我們能夠獲得美國食品藥品管理局治療急性髓細胞白血病的孤兒藥資格。

除了用於治療血液癌的未改性異體 GD-T 之外，我們還在開發一系列用於治療實體癌的創新轉基因 CAR-T 產品。我們認為，實體癌比血液癌更難治療，可能需要添加 CAR “嵌合抗原受體”（i）幫助治療細胞 “導航” 進入患病的 組織，以及（ii）將治療細胞留在病變部位以獲得最大療效（提高持久性）。

為了製造我們的同種異體產品組合，TCB 從健康捐贈者身上挑選最高質量的 GD-T 細胞，激活 細胞，並在我們內部符合 GMP 的製造工廠大量培育它們，然後 給患者服用，以便 靶向並摧毀惡性或病毒感染的組織。TCB認為，我們通過實施凍融流程，對我們的製造 平臺進行了階梯式變革，該流程將允許產品從潔淨室運送給患者，而不會出現任何保質期 問題。TCB認為，由此產生的產品將更具成本效益，並且可以直接從潔淨室運送到診所。

在 現階段，TCB 沒有任何經批准的產品。因此，TCB沒有通過產品的銷售產生任何收入，除非獲得監管部門對我們的任何候選產品 的批准並將其商業化，否則TCB 預計不會產生任何此類收入。將來，TCB將尋求主要通過產品銷售以及可能的與戰略合作伙伴的區域或全球合作 來創造收入，這可能會產生許可費收入。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的 2022年20-F表格中的 “業務——概述”。

專利 投資組合和知識產權

我們 相信TCB擁有強大的專利和許可證組合，涵蓋GD-T電池產品的製造和商業化以及通過CAR-T進行其 改造。我們在四個專利家族中擁有十四項已獲授權的專利和四十三項專利申請，並對另外一個包含十二項已授權專利和十項專利申請的專利 擁有獨家許可。通常，我們通過向英國知識產權局（UKIPO）提交初始優先權申請來保護我們的專有地位，然後根據 《專利合作條約》提出專利申請，聲稱初始申請具有優先權，然後繼續處理美國、歐洲、日本、中國、澳大利亞、新西蘭、韓國、以色列和加拿大的國家申請。

作為 一種平臺技術，我們認為共刺激 CAR-T GD-T 細胞系統具有豐富的潛在選擇來構建附加功能。 我們計劃繼續在該領域進行創新和合作，以增強我們的藥物產品並引入下一代特性。我們 還將繼續創新我們的製造和供應鏈，以有效擴展我們的流程，簡化與患者 和醫療保健專業人員的接口，同時不斷尋求降低製造成本以改善患者的可及性。

我們 打算繼續建立我們的技術平臺，該平臺包括GD-T細胞領域 的知識產權、專有方法和專有技術。這些資產構成了我們能力的基礎，不僅可以加強我們的產品線，還可以成功 捍衞和擴大我們在基於 GD-T 的免疫腫瘤學領域的領導者地位。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中的 “商業——知識產權”。

我們的 產品策略

我們的 戰略目標是建立一個基於未修改和改良的 gamma delta T 細胞 (GD-T) 的廣泛產品組合的全球治療業務，有可能顯著改善癌症和傳染病患者的預後。

我們的 戰略是採取循序漸進的方法進行臨牀開發和商業化。成立後，我們進行了臨牀過渡 ，從自體 GD-T 到異體 GD-T 再到 CAR改性異基因 GD-T。我們的商業化戰略是首先針對血液癌（最初是急性髓細胞白血病）的產品進行臨牀研究，然後是實體瘤適應症。作為補充，由於嚴重病毒性疾病患者的GD-T細胞功能失調 ，TCB計劃開發其未經修改的GD-T產品來治療傳染病，並認為 這種方法可能與病毒流行的治療特別相關。

自 2015 年以來，TCB一直在英國藥品和保健產品監管局（縮寫為MHRA）的許可下運營的研究藥品MIA （縮寫為IMP）建造和維護細胞療法藥物生產設施。 2016年4月，MHRA向TCB授予了 “特殊” 許可，允許其在臨牀試驗之外由合格的 醫生監督下治療患者，並批准該公司的設施持續符合良好製造工藝（“GMP”） 標準，允許製造和發佈用於臨牀 試驗的先進治療藥品（縮寫為ATMP）。TCB維持嚴格的質量管理體系，該體系基於歐洲和英國 法律法規的現行GMP以及經修訂的EudrAlex第4卷的原則。該公司遵守委員會通過的兩項指令，該指令規定了藥品GMP的原則和指南 。第 2003/94/EC 號指令適用於人用藥品，第 91/412/EEC 號指令適用於獸用藥品。根據這些原則制定的詳細指南發佈在《良好製造實踐指南》中，該指南將用於評估製造許可申請，並作為檢查藥品製造商 的依據。

監管部門對藥物開發、測試、製造和商業化各個方面的批准一直令人擔憂。在急性髓細胞白血病治療案例 中，TCB 開發了基於抗體的免疫療法和過繼細胞療法的新方法，旨在 改善抗白血病T細胞功能。因此，TCB能夠利用歐洲 藥品管理局（縮寫為EMA）和美國聯邦藥品管理局（縮寫為FDA）提供的孤兒藥監管，這些監管旨在鼓勵在正常市場條件下幾乎沒有商業激勵的少數患者開發 藥物。

我們戰略的 部分是不時與適當的合作伙伴合作。

請參閲本招股説明書中以引用方式納入的2022年20-F表格中的 “業務-業務戰略”。

TCB 的優勢

TCB 認為它具有某些明顯的優勢。這些包括：

企業 信息

我們的 主要行政辦公室位於英國蘇格蘭，郵寄地址為 Maxim 1、Parklands Way 2 號、Holytown、Motherwell、 ML1 4WR，我們在該地點的電話號碼是 +44 (0) 141 433 7557。我們的網站地址是 https://www.tcbiopharm.com。 我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站 地址作為無效的文本參考文獻。

成為 “新興成長型公司” 的啟示

我們 是一家 “新興成長型公司”，定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）條或 《證券法》。因此，我們有資格並打算利用適用於其他不是 “新興成長型公司” 的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，例如在評估我們對2002年 Sarbanes-Oxley法案第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的財務報告的內部控制時，無需遵守 的審計師認證要求。我們可以在長達五年 年內保持 “新興成長型公司”，或者直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天，(b) 我們成為 “大型加速申報人” 之日，如經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》（如果市值為截至我們最近的最後一個工作日，我們所有由非關聯公司持有的普通股，包括ADS所代表的 ，均超過7億美元 完成了第二財季，或 (c) 我們在前三年 中發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

成為 “外國私人發行人” 的啟示

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》（即《交易法》）的信息報告要求的約束，即 適用於 “外國私人發行人”，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人 發行人，我們不受美國證券交易委員會適用於美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們 必須履行的報告義務，在某些方面，這些義務不如美國國內申報公司的申報義務那麼詳細，頻率也較低。 例如，我們無需發佈季度報告、符合美國國內 申報公司要求的委託書，或與美國國內申報 公司要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不必像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東 不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的空頭利潤負債條款 的約束。作為外國私人發行人，我們不受根據《交易法》頒佈的FD（公平 披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國 公司治理慣例，而不是《納斯達克股票市場規則》中對美國國內發行人所要求的做法，而且 在我們首次在納斯達克上市之日無需遵守所有納斯達克股票市場規則，國內 美國發行人也是如此。相比之下，這些豁免和寬大處理將減少您獲得信息和保護的頻率和範圍 適用於美國國內申報公司的條款。我們打算在我們有資格成為 “新興成長型公司” 的期限內和之後，利用我們作為外國 私人發行人可獲得的豁免。

最近的事態發展

2023 年 3 月 27 日，我們與某些合格投資者 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意發行和出售總計 10,750 份 ADS 的預融資認股權證 （“2023 年 3 月預融資認股權證”），以及 C 系列購買權證以購買 至 17% 1,875 份 ADS（“普通認股權證”）。每份ADS和相關的普通認股權證的收購價格為32.00美元，2023年3月每份預融資認股權證和相關的普通認股權證的購買價格為31.98美元。普通認股權證 可立即行使，自發行之日起五（5）年到期，每份ADS的行使價為35.00美元。 2023 年 3 月的預融資認股權證可以隨時行使，直到 2023 年 3 月的所有預融資認股權證以 每份ADS的行使價為0.02美元的行使價全部行使。扣除約60萬美元的 預計發行費用後，本次發行的淨收益總額約為490萬美元。

在 與 2023 年 3 月的發行有關的 中，我們同意對某些現有認股權證進行了修訂，以購買公司總計 140,000 股 ADS ，這些認股權證的行使價為每份 ADS 100.00 美元，到期日為 2025 年 5 月 30 日和 2028 年 5 月 30 日，於 2023 年 3 月發行結束時生效，因此修訂後的認股權證將 具有每份ADS的行使價降至35.00美元。

在2023年1月1日至2023年12月6日期間，預先注資認股權證的持有人行使了預先注資的認股權證購買了 226,875份美國存託憑證。

2023年4月3日，公司與貸款票據持有人達成協議，將贖回日期（定義見貸款票據）延長至2024年1月15日，並將未償還貸款票據的轉換價格（定義見貸款票據）修改為票據持有人發出通知前十（10）天內ADS的最低收盤價20美元或 中較低的收盤價將 轉換為公司，不得低於 4.00 美元。在其他方面，貸款票據的條款保持不變。此外，作為修訂貸款票據的對價 ，公司同意向貸款票據持有人簽發5年期認股權證，以每份ADS的行使價為100.00美元，認購公司股本中的20萬股普通股 。

在2023年4月3日至2023年12月6日期間，貸款票據的持有人將價值813,302美元的票據轉換為79,506份美國存託憑證。截至本招股説明書發佈之日 ，沒有發行的可轉換貸款票據。

2023 年 7 月 10 日，我們與一位現有投資者簽訂了認股權證修正案，根據該修正案，公司和投資者同意 某些現有認股權證（“2022年11月 認股權證”），以及之前於 2023 年 3 月 30 日發行的購買公司 171,875 份 ADS 的某些現有認股權證 (br} 30) “2023年3月認股權證” 以及2022年11月的認股權證（“現有認股權證”）將修正如下：（i）修改當前的行使所有現有認股權證的價格，使其現在等於7.00英鎊，（ii） 將2022年11月50％的認股權證和2023年3月所有認股權證的終止日期延長至2028年5月30日，（iii）修改 現有認股權證第3（e）節中包含的 “Black Scholes價值” 的定義。

對納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員於2023年1月12日發出的書面通知的後續行動中，該通知表明公司尚未恢復遵守納斯達克上市規則5550（b）（2）中規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的35,000,000美元的最低上市證券（“MVLS”） （“MVLS 要求”），公司於2023年7月10日宣佈，公司認為，截至2023年7月10日，其股東權益遠高於2.5美元百萬股東權益的最低要求。

2023年7月27日， 公司收到納斯達克2023年7月26日的一封信（“信函”），通知公司，該小組已得出結論 公司已恢復遵守納斯達克的持續上市要求。該信函指出，根據上市 規則第5815 (d) (4) (A) 條，該公司將在信函發佈之日起一年內接受專家小組監督。如果在 一年的監督期內，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定，上市資格員工（“員工”）發現公司再次違反了 任何持續上市要求，則不允許公司就任何缺陷向員工提供合規計劃 ，並且不允許員工給予更多時間讓公司恢復對任何缺陷的合規性 缺陷，也不會為公司提供適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，工作人員將簽發 一份除名決定書，如果最初的小組不在場，公司將有機會向初始小組或新召集的 聽證小組申請新的聽證會。

2023 年 8 月認股權證 激勵措施

2023年8月30日，我們 與現有A、B和C系列認股權證（“現有認股權證”）的某些持有人（ “持有人”）簽訂了激勵要約書協議（“信函協議”），以購買由公司ADS代表的 普通股。現有認股權證於2022年11月30日和2023年3月30日發行，經2023年7月10日修訂，每份ADS的行使價為7.00英鎊（每份ADS的行使價為8.90美元，用於説明，折算為 美元，匯率為1.00英鎊至1.2709美元）。

根據激勵 信函，持有人同意以現金形式行使現有認股權證，購買公司總計311,875份ADS（ “認股權證行使”），以換取公司同意向持有人發行新的D系列認股權證，購買由ADS代表的公司普通股中最多623,750股。D系列認股權證可立即行使， 自發行之日起五年半（5.5）年到期，每份ADS的行使價為7.00英鎊（按照 插圖折算成美元，每份ADS的行使價為1.00英鎊至1.2709美元）。在扣除公司應付的 配售代理費之前，公司從持有人行使現有認股權證中獲得的總收益約為220萬英鎊（約合280萬美元）。美國存託憑證可根據認股權證激勵信（附錄10.6）的條款發行。特別是，如果 任何認股權證行使會導致持有人超過現有認股權證附錄10.6第2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權 限制”）（或者，如果適用，在持有人選擇 時，為9.99％），則公司只能向持有人發行不會導致持有人超過 數量的認股權證存款數量} 根據持有人的指示，普通股和/或存託憑證允許的最大數量的普通股和/或存託憑證，餘額將暫時擱置 直到持有人通知説，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置 應通過現有認股權證來證明，現有認股權證此後應視為已預付（包括行使 價格的全額支付），並根據現有認股權證的行使通知行使（前提是 的任何額外行使價均不應到期和應付）。

公司還同意 在截止日期後的30天內，在F-3表格（如果公司當時不符合F-3表格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，涵蓋行使新認股權證時發行或可發行的新認股權證（“轉售註冊 聲明”）的 轉售情況，並讓 在美國證券交易委員會宣佈此類轉售註冊聲明生效截止日期後 90 天。該註冊聲明隨後於 2023 年 11 月 2 日提交，並宣佈 於 2023 年 11 月 6 日生效。

ADS 比率變化

2023年12月6日 ，我們的董事會批准將證明普通股的美國存託證券的比例從一（1）股代表 一（1）股普通股的ADS改為代表二十（20）股普通股的一（1）張ADS，這將導致 已發行和流通的美國存託憑證的比例以一比二的比例進行反向拆分（“ADS比率變動”）。ADS 比率變更於 2023 年 12 月 15 日生效。本招股説明書中提供的所有 ADS 和相關認股權證信息，包括我們的財務報表和隨附的腳註，均已進行追溯調整，以反映ADS比率變化導致的ADS數量減少。

認股權證 修正協議

與本次發行有關的 ，公司已同意，將對先前於2023年9月5日發行的某些現有認股權證進行修改，以每份ADS的行使價為7.00英鎊，到期日為2029年3月5日 ，自發行結束時起生效，以便修改後的認股權證的行使價格降低 每則廣告為1.5814英鎊。

產品

本次發行後，我們將流通的 普通股（包括由美國存託基金按指定比例代表的股份，如本註冊 聲明中所述）數量基於截至2023年12月18日已發行的13,530,088股普通股， 不包括：

對2014年股票期權計劃和2021年股票期權計劃的描述，請參閲2022年表格 20-F中的 “第6.E項股份所有權”，該表格以引用方式納入此處。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未將上述未償還期權和認股權證行使為普通 股或美國存託憑證，將所有未履行限制的限制性股票視為已發行和流通股份，未行使本次發行中發行的認股權證和配售代理認股權證，也未出售本次發行中的預先融資認股權證。

除 另有説明外，本招股説明書中所有提及我們公司章程的內容均指我們的公司章程，經修訂的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm（Holdings）plc生效。

摘要 合併財務數據

下表彙總了 我們截至指定日期和期間的合併財務數據。截至 2022年12月31日的合併財務報表數據已根據上市公司會計監督委員會（美國）的準則進行審計。 源自我們的合併財務報表，該財務報表是根據國際會計準則理事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IASB）（IASB）發佈的《國際財務報告準則》（IFRS）編制的。

我們的財務信息以英鎊顯示 。截至2023年6月30日的數字以及截至2023年6月30日的六個月中， 已按1.00英鎊至1.2709美元的匯率從英鎊折算成美元，這是2023年6月30日紐約聯邦儲備銀行中午的買入利率。不應將這種便捷的轉換解釋為表示 表明英鎊金額已經或可能以這種或任何其他匯率兑換成美元，或者根本不是。

我們的 歷史業績不一定代表未來可能出現的預期結果。

此 信息應與我們的合併財務報表及其附註一起閲讀，並由我們的合併財務報表及其附註作全面限定。 您應將以下彙總財務和其他數據摘要與 “第 5 項” 一起閲讀。運營和財務 回顧與展望” 和第8項（“財務信息”）、我們的合併財務報表及其附註 以及我們2022年20-F表中包含並以引用方式納入本招股説明書的其他財務信息，以及 2023年11月2日提交的6-K表格，其中包含公司截至2023年6月30日未經審計的簡明合併中期財務報表 ，並以引用方式納入本招股説明書 spectus。

風險 因素摘要

我們的 業務面臨許多風險和不確定性，包括我們在本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的2022年20-F表格中的第 3D 項（“風險因素”） 中詳細討論的風險。這些風險除其他外包括下文概述的風險。在我們公司及其證券上投資 涉及高度的風險。在投資我們的公司和證券之前，您應仔細考慮下文 描述的風險和不確定性以及本招股説明書中的所有其他信息，包括參考我們的2022年20-F表格所包含的信息。如果其中任何風險發生，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們 ADS 在公開 市場的價格或價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。

以下 是我們面臨的一些主要風險的摘要。以下列表並不詳盡，投資者應完整閲讀本文中以引用方式納入的 2022 年表格 20-F 中 “風險因素” 標題下描述的風險 ，以及本節中列出的其他 風險。

與本次發行相關的風險 以及ADS的所有權

自2024年1月1日起，我們將不再 符合外國私人發行人的資格，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致 我們承擔大量的法律、會計和其他費用。

為了維持我們目前作為外國私人發行人的地位，我們的大部分已發行普通股（包括ADS代表 的普通股）必須繼續由非美國居民直接或間接持有或記錄在案。如果我們的大部分 已發行普通股（包括由美國國債券代表的普通股）改為由美國居民持有，那麼為了繼續 維持我們的外國私人發行人地位，(i) 我們的大多數執行官或董事不得是美國公民或居民， (ii) 超過 50% 的資產不得位於美國，(iii) 我們的業務必須主要在國外管理 美國。

每年在發行人最近完成的 第二財季的最後一個工作日確定外國私人發行人地位。我們已經評估了截至2023年6月30日我們是否滿足了截至該日保持外國私人 發行人身份的要求。根據此類評估，自2024年1月1日起，我們將不再是外國私人發行人， 不再有資格獲得上述豁免和特權。

失去外國私人發行人 的地位將要求我們遵守適用於美國 國內發行人的《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。我們還可能需要根據美國證券交易委員會和納斯達克 的各種規則對公司治理慣例進行修改。根據美國證券法，我們的監管和合規成本將大大高於我們作為外國私人發行人所承擔的成本 。因此，我們預計，外國私人發行人地位的喪失將增加我們的法律和財務 合規成本，並將使某些活動變得非常耗時和昂貴。我們還預計，這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴；因此，我們可能需要接受減少的承保範圍或承擔 大幅增加的費用才能獲得保險。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住 合格的董事會成員。

ADS 的 價格一直並將繼續保持高度波動，這可能會導致在本次發行中購買 ADS 造成鉅額損失。

ADS 的 價格一直很不穩定，而且可能會繼續保持高度波動。總體而言，股票市場，尤其是較小的 製藥和生物技術公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，根據本註冊聲明 出售的證券的購買者可能無法以或高於此類購買者支付的價格出售其ADS，因此，他們可能會損失部分或全部投資。 此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場 價格下跌後對其提起的。鑑於我們和其他製藥 公司近年來經歷了巨大的股價波動，這種風險對我們尤其重要。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層 的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們 在使用本次發行的淨收益和任何行使認股權證方面擁有廣泛的自由裁量權，因此 可能無法有效使用認股權證。

我們的 管理層在使用本次發行的淨收益和任何認股權證的行使方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以 以不會改善我們的經營業績或提高我們的ADS價值的方式使用任何此類收益。我們的管理層 未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而導致我們的ADS價格下跌並延遲候選產品的開發 。

如果 我們未能滿足繼續在納斯達克資本市場或納斯達克上市的要求，我們的ADS可能會從 交易中退市，這將降低我們的ADS的流動性和籌集額外資金的能力。

我們的 ADS目前已在納斯達克資本市場上市報價。為了維持我們在納斯達克資本市場的上市， 必須滿足特定的財務要求。這些要求包括將我們的ADS的最低出價維持在每股 美元至少1.00美元（稱為買入價格規則），以及將上市證券或MVLS 的最低市值維持在35,000,000美元。2022年7月12日和15日，我們收到了納斯達克股票 市場上市資格部門的缺陷信，通知我們分別未遵守投標價格規則和MVLS。

2022年12月6日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 上市資格工作人員的書面通知，表明公司恢復了對投標價格規則的遵守。2023 年 1 月 12 日，我們收到了納斯達克 上市資格工作人員的書面通知，表明我們尚未恢復對 MVLS 的遵守nd ，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則我們的證券將被除名。 2023 年 3 月 9 日，公司向專家小組提交了恢復合規的正式計劃。2023年3月17日，該公司宣佈， TC Biopharm（Holdings）plc已獲準正式延期至2023年6月30日，以恢復對納斯達克上市規則 5550 (b) (2) 或其替代標準的合規性。2023年7月27日，公司收到納斯達克2023年7月26日的一封信（“信函”） ，通知公司，該小組已得出結論，公司已恢復遵守納斯達克持續 的上市要求。該信函指出，根據《上市規則》第5815 (d) (4) (A) 條，該公司將在信函發佈之日起一年內受小組監督 的約束。如果在這一年的監督期內，上市資格員工（ “員工”）發現公司再次違反了任何持續的上市要求，儘管有第5810 (c) (2) 條的規定， 則不允許公司就任何缺陷向員工提供合規計劃，也不允許員工 留出更多時間讓公司恢復對任何缺陷的合規性，也不公司 是否會獲得適用的補救措施或合規期限。取而代之的是，工作人員將簽發退市決定書，如果最初的小組不在場，公司將有機會 要求與初始小組舉行新的聽證會，或者要求新召集的聽證小組舉行新的聽證會。

2023 年 6 月 22 日，我們收到了工作人員的缺陷信，通知我們再次不遵守出價 規則。我們獲得了 180 個日曆日的初始期限，或者在 2023 年 12 月 19 日之前，可以重新遵守適用的 上市要求。如果公司在該日期之前仍未重新遵守投標價格規則，則公司可能會有第二個 180 個日曆日的時間來恢復合規。要獲得資格，公司必須滿足公開發行股票市值 的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但最低出價 價格要求除外。此外，該公司還必須通知納斯達克其打算在第二個 合規期內彌補這一缺陷。如果公司在合規期 （或第二個合規期，如果適用）結束之前仍未重新遵守最低出價要求，則該公司的ADS將被除牌。如果公司 收到其ADS即將退市的通知，則納斯達克上市規則允許公司向聽證會小組對 員工的退市決定提出上訴。

公司繼續執行其業務計劃，並正在研究各種可選方案，以恢復對納斯達克 持續上市標準的遵守並維持其在納斯達克資本市場的持續上市。但是，無法保證 公司能夠重新遵守投標價格規則的要求或以其他方式遵守納斯達克 的其他上市規則。此外，無法保證專家小組會決定繼續在納斯達克 資本市場上市，也無法保證公司會及時證明遵守了專家小組在 聽證會後批准的延期條款。

我們在本次發行中發行的認股權證或預先融資的認股權證沒有公開市場。

沒有既定的認股權證或預先融資的認股權證的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外， 我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的 交易系統上市。如果沒有活躍的市場，認股權證或預先融資的認股權證的流動性將受到限制。

認股權證和預先注資的認股權證本質上是投機性的。

此處發行的認股權證和 預先注資的認股權證並未賦予其持有人任何ADS所有權，例如投票權，而僅僅是 代表以固定價格收購ADS股票的權利。具體而言，預先注資認股權證的持有人可以在行使此類認股權證時以每份ADS0.001美元的行使價收購可發行的ADS ，認股權證持有人可以在行使此類認股權證時以每份1.5814英鎊的行使價收購行使此類認股權證 時可發行的ADS 廣告。此外，在本次發行之後，認股權證 和預融資認股權證的市場價值尚不確定，無法保證認股權證和預融資認股權證的市場價值 將等於或超過其公開發行價格。無法保證ADS的市場價格將等於或超過認股權證和預融資認股權證的 行使價，因此也無法保證行使認股權證 和預先注資的認股權證是否會盈利。

除非認股權證或預先注資的認股權證或預先注資的認股權證中另有規定，否則在此發行的認股權證和預先注資的 認股權證的持有人行使認股權證或預先注資認股權證並收購我們的ADS之前，將不享有作為ADS持有者的權利。

除非認股權證和預先注資認股權證的持有人在行使ADS時獲得ADS，否則此類持有人對此類認股權證或預先注資認股權證所依據的ADS 沒有任何權利，除非認股權證和預先認股權證中規定的可能向認股權證持有人授予某些權利。在行使認股權證或預先注資認股權證後，持有人將有權行使ADS持有人的 權利，僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

此 是盡最大努力發行，不要求出售最低數量的證券，並且我們可能不會籌集我們認為 業務計劃（包括短期業務計劃）所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元 金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。 由於沒有規定作為本次發行結束條件的最低發行金額，因此目前無法確定實際發行金額、配售 代理費和向我們提供的收益，可能大大低於上述最高金額。 我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，而且 如果我們出售的證券數量不足以支持我們 的持續運營，包括我們的短期持續經營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金 ，可能需要籌集額外資金，這些資金可能無法按我們可接受的 條款可用或不可用。

在發行中購買的每張ADS的賬面價值將立即稀釋。

由於我們提供的 每股ADS的價格可能高於每份ADS的有形賬面淨值，因此您將經歷稀釋，其範圍是您在本次發行中支付的每份ADS的發行價格與本次發行後立即每份ADS的淨有形賬面價值之間的差額 。 截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為180萬美元，合每份廣告6.17美元。每份ADS的淨有形資產 賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債，全部除以未償還的美國存託憑證的數量。參見 標題為 “稀釋” 的部分，以更詳細地討論購買此 發行的股票所產生的稀釋。

如果 您在本次發行中購買我們的證券，則由於未來的股票發行或其他股票 的發行，您將來可能會受到稀釋。

為了籌集額外資金，我們相信將來我們將為我們的ADS提供和發行額外的ADS或其他可轉換成或可兑換 的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每份ADS的價格 等於或大於投資者在本次發行中支付的每份ADS的價格出售ADS或其他證券，並且將來購買其他證券 的投資者可能擁有優先於現有股東的權利。我們在未來的交易中出售額外的ADS或其他證券 可轉換為我們的ADS或可兑換我們的ADS的每份ADS的價格可能高於或低於本次發行中每份ADS的價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。如果已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證 或已發行其他股份，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營 計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的 資金。

行使未償還的ADS購買權證和股票期權將對現有股東對我們的資本 股票的所有權百分比產生稀釋作用。

截至2023年12月18日 ，我們有收購699,417股美國存託證券的未償認股權證，以及購買847,922股普通股的股票期權。大量此類認股權證的行使價格高於我們的ADS最近的交易價格，但在某些情況下，持有人 有權以無現金方式行使此類認股權證。如果持有人行使了大量此類認股權證和 股票期權，則現有ADS持有人持有的ADS的百分比將被稀釋。

我們 面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和查詢相關的風險和不確定性。

我們 受訴訟、索賠、訴訟、監管行動以及政府調查和詢問的約束，也可能成為其當事方。

任何訴訟的 結果，無論案情如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及對這類 索賠和訴訟的處理都可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致政府採取額外的監管、執法 行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力， 所有這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內運營的公司 的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟造成的宣傳，都可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生不利影響。

不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響 。此外，無論結果如何，訴訟 都可能代價高昂、耗時且會對我們的運營造成幹擾。任何索賠或訴訟，即使是全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使將來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

根據2022年8月9日（轉換日） 可轉換貸款票據（“票據”）的條款，公司向票據持有人發行了183,820股普通股和 367,640份上市認股權證，以完全滿足該票據，總額為781,233美元。持有人於2023年6月19日向英國法院提起了 索賠，聲稱該通知的提供使公司本應以現金向其支付票據的價值 ，而不是通過發行普通股和上市認股權證來結算。持有人要求 支付票據的面值以及利息（約860,000美元）。訴訟程序處於初期 階段，預計要到2024年底或更晚才能結束。該公司正在對該索賠提出全部異議，並認為 根據票據的條款其行為是正確的，並在此基礎上對交易進行了核算，並且不再向持有人支付了 款項。

如果我們未能維持 適當有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害， 將對我們的業務和股價產生不利影響。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制和程序來及時 編制準確的財務報表，是一項昂貴而耗時的工作，需要經常重新評估。我們可能會發現我們的內部 財務和會計控制和程序存在重大缺陷，需要不時改進。

管理層 負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，以便為我們的財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證。管理層預計 我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，不管 的設計和運行效果如何，都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何對控制措施的評估都無法絕對保證不會發生由於 錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者我們公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都將被發現。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條或第404條，我們需要從第二份年度報告開始，提供高級管理層關於財務報告內部控制的報告 。但是，儘管我們仍然是EGC，但我們無需包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的 認證報告。為了讓 為最終遵守第404條做好準備，一旦我們不再符合EGC的資格，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的 內部控制的流程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，通過詳細的工作計劃來評估和記錄對財務報告的內部 控制是否充分，繼續採取措施酌情改進控制流程，通過測試驗證控制措施 是否按文件運行，並實施持續的報告和改進流程以實現財務報告的內部控制。 儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間範圍內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部 控制是按照第 404 條的要求有效的。如果我們發現一個或多個重大弱點，則可能會導致 在金融市場上產生不利反應，因為人們對我們的財務報表的可靠性失去信心。此外， 如果我們無法及時編制準確的財務報表，投資者可能會對我們 財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的美國存託憑證或認股權證或兩者兼而有之的市場價格下跌，使我們更難為運營和增長融資 。

公司指出 ，審計師發現，截至2022年12月31日，公司在複雜金融工具的會計核算方面遇到了困難， 在控制缺陷之後，對複雜金融工具的賬户和評估缺乏足夠的內部控制， 他們認為控制缺陷構成公司財務報告內部控制的重大弱點。 公司將這一錯誤視為重大缺陷，並已開始建立控制措施，以支持對複雜金融工具的會計進行評估和審查 。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者 可能無法獲得權利，如果沒有證券購買協議的好處，購買者 可能無法獲得這些權利。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。提出違約索賠的能力 為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段，包括： (i) 及時交割股票；(ii) 協議在收盤後的一年內不進行浮動利率融資，但有些 例外情況除外；(iii) 同意不發行任何普通股或美國存託憑證或可轉換為普通股或美國存託證券的證券自關閉之日起四十五 (45) 天，但有某些例外情況；以及 (iv) 違規賠償合同的。

不穩定的 市場和經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

不確定的 或不利的全球經濟或市場狀況，例如衰退、經濟放緩、通貨膨脹或增長率下降，可能會 嚴重影響我們的經營業績或導致公司可用的資金來源大幅減少，這可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。自成立以來，我們的運營需要大量現金 。我們預計將繼續花費大量資金繼續開發基於GD-T細胞的候選療法， ，包括未來的臨牀試驗。如果市場不穩定和市場條件不利，我們無法確定是否會以可接受的條件獲得額外的 融資，或者根本無法確定。我們沒有承諾的額外資金來源。如果我們無法以足夠的金額或按照我們可接受的條件籌集 額外資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止 基於GD-T細胞的候選療法的開發或商業化或其他研發計劃。此外， 不確定或不利的全球經濟或市場條件可能會導致我們的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流 提供商和其他外部業務合作伙伴遭受財務或運營困難，這可能會影響他們及時或根本無法向我們提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。我們也可能面臨困難 向面臨財務或運營困難的第三方收取或收回應收賬款。

股息 政策

自 成立以來，我們沒有申報或支付任何普通股股息。在可預見的將來，我們目前沒有任何計劃為 普通股（包括ADS所代表的普通股）支付任何股息。我們打算保留所有可用資金和 任何未來收益，用於運營和擴展我們的業務。因為我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。 資本增值（如果有）將是您唯一的收益來源，而且您可能永遠不會獲得投資回報。

支付股息的決定（如果有）將由董事會酌情作出，可能基於多種因素， 包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、總體財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

除其他外，根據 現行蘇格蘭法律，公司的累計已實現利潤必須超過其累計已實現虧損 （按非合併計算），然後才能支付股息。因此，只有當我們有足夠的可分配 儲備金（非合併基礎上）時，我們才能支付股息，即我們之前未分配或資本化的累計已實現利潤減去累計已實現虧損，前提是此類損失之前未在減少或重組 資本時註銷。

使用 的收益

我們估計，扣除約70萬美元的預計發行費用（基於每份ADS和附帶權證2.00美元的公開發行價格），本次發行的淨收益 將約為280萬美元， 總收益為350萬美元。

如果與本次發行相關的購買 ADS 的所有認股權證全部以現金形式行使，我們將獲得約 300萬英鎊（合380萬美元）的額外總收益。

我們打算將本次發行的淨收益 用於支持我們即將進行的以復發/難治性急性髓系白血病（AML）為重點的臨牀試驗，並用於持續的 運營費用和營運資金。

利用現有資源和 本次發行獲得的淨收益（約280萬美元，扣除約70萬美元的預計發行費用 （基於每份ADS和附帶認股權證2.00美元的公開發行價格）， 根據總收益為35萬美元的發行計算，我們預計能夠為截至2024年2月 的當前運營提供資金將準備在我們即將進行的臨牀試驗中啟動患者給藥。可以合理地預計，達到這個價值轉折點 將為額外的融資計劃提供支持。

正如 我們的2022年20-F表中所述，與許多臨牀開發階段的生物技術公司一樣，我們未來的流動性需求以及 滿足這些需求的能力，將在很大程度上取決於資本的可用性，尤其是為我們的產品 候選產品以及關鍵開發和監管項目提供資金。作為一家未盈利的生物技術公司，我們通過 持續籌集資金為我們的運營融資；我們預計將繼續必須利用 我們的公開上市機會，定期在資本市場上籌集資金。我們不斷制定和實施潛在的融資計劃，以確保我們有足夠的營運資金 。如前所述，這些舉措可以採取進一步股權籌集的形式和/或協作 或許可安排產生的非稀釋性融資。

的金額和實際支出時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗的進展、 加速獲得監管部門批准的可能性以及我們運營中使用的現金數額。因此，我們無法確定 用於上述目的的淨收益金額。我們可能會認為將淨收益 用於其他目的是必要或可取的，在淨收益的使用方面，我們將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意 管理層選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於 公司用途，這可能不會導致我們盈利或增加我們的市場價值。

在 這些用途之前，我們計劃將這些淨收益投資於短期計息債務；投資級工具；存款證 ；或美國和英國的直接或擔保債務。這些淨收益的投資 的目標是資本保值和流動性，這樣這些資金就可以隨時為我們的運營提供資金。我們的投資 頭寸還將考慮1940年《美國投資公司法》下的法律和規則，以避免根據該法將 描述為投資公司。

大寫

您應閲讀本信息 以及我們截至2023年6月30日的六個月期間的中期財務報表和相關附註，這些報表包含在我們2022年 20-F表格 20-F中，並以引用方式納入本招股説明書以及標題為 “收益的使用 ” 和 “第5項” 部分中規定的信息。運營和財務審查及前景” 包含在我們的2022年20-F表格中，並以引用方式納入。

下表列出了截至2023年6月30日我們截至2023年6月30日的現金和現金等價物、負債和資本：

(1) 使 生效的形式依據 (i) 2023年7月10日發生的A、B和C系列認股權證修正案，該修正案降低了認股權證 的行使價並延長了到期期限 ii) 根據此類票據的規定發行53,514份可轉換貸款票據轉換的美國存託憑證（包括截至轉換之日的應計利息 ）；(iii) 2023 年 8 月 30 日 30 日 A、B 和 C 系列認股權證的誘因，導致 1) 發行了 311,875 份 ADS，2) 發行了 623,750 份 D 系列認股權證，(iv)隨後行使21,150份ADS的預先注資認股權證 ；以及（v）截至2023年12月18日未償還認股權證公允價值的變化（ 也反映了行使價從7.00英鎊降至1.58英鎊）。

(2) 調整後的預計基礎 ，使根據本招股説明書出售75,000份美國存託憑證和1,675,000份預先注資的認股權證和1,750,000份 E系列普通認股權證的計劃生效，在本次發行中，每份ADS和隨附的認股權證 的公開發行價格為2.00美元，扣除配售代理佣金和我們應支付的預計發行費用。

[1] 代表截至2023年12月18日購買最多699,417份美國存託證券的認股權證的公允價值。

本次發行後，我們將流通的 普通股（包括由美國存託基金按指定比例代表的股份，如本註冊 聲明中所述）數量基於截至2023年12月18日已發行的13,530,088股普通股， 不包括：

對2014年股票期權計劃和2021年股票期權計劃的描述，請參閲2022年表格 20-F中的 “第6.E項股份所有權”，該表格以引用方式納入此處。

除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設未將上述 的未償還期權和認股權證行使為普通股或美國存托股票，將所有未履行限制的限制性股票視為已發行和流通的 股票，不行使本次發行中發行的認股權證或配售代理認股權證，也未出售本次發行中的預先融資認股權證。

除 另有説明外，本招股説明書中所有提及我們公司章程的內容均指我們的公司章程，經修訂的 在本招股説明書發佈之日對TC BioPharm（Holdings）plc生效。

如果行使了這些未償還的期權或任何新發行的期權，或者我們將來發行額外的普通股， 將進一步稀釋在本次發行中購買由ADS代表的普通股的新投資者。此外，即使我們認為我們有足夠的 資金用於當前或未來的運營計劃，我們 也可能出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金， 這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的 ADS，您的普通股所有權權益將立即稀釋至 即本次發行中每個 ADS 的公開發行價格與本次發行後每個 ADS 調整後的淨有形賬面價值之間的差額。為了計算稀釋的潛在影響，已將每份ADS和認股權證2.00美元的公開發行價格 的全部價值歸因於ADS。稀釋是由於本次發行後，每個 ADS 的公開發行價格大大超過每個 ADS 的淨有形賬面價值。

截至2023年6月30日，我們 的歷史有形賬面淨值為140萬英鎊，合每份廣告4.85英鎊（相當於每份 ADS 6.17美元）。我們每股ADS的淨有形賬面價值等於有形資產總額減去總負債，除以2023年6月30日已發行的普通 股數量。

在進一步生效 (i) 2023年7月10日發生的A、B和C系列認股權證修正案之後，該修正案降低了認股權證的行使價並延長了 到期期限 ii) 根據此類票據的規定發行53,514份可轉換貸款票據轉換的美國存託憑證（包括轉換之日的應計利息）；（iii）A系列的誘因，2023 年 8 月 30 日發行了 B 和 C 系列認股權證， 導致 1) 發行了 311,875 份 ADS，2) 發行了 623,750 份 D 系列認股權證，(iv) 隨後的認股權證行使21,150份ADS的預先注資 認股權證；（v）截至2023年12月18日未償還的認股權證公允價值的變化；以及（vi）75,000份ADS、1,675,000份預先注資的認股權證和1,750,000份E系列普通認股權證，公開發行價格 為每份ADS和隨附認股權證的公允價值，扣除配售代理佣金和發行估計值後的175萬份E系列普通認股權證支出 應由我們支付，截至2023年6月30日，調整後的有形賬面淨值預計為420萬美元，合330萬英鎊和每股1.74美元，合每股1.36英鎊。這意味着調整後 現有投資者每股普通股的有形賬面淨值為5.77美元，本次發行向新 投資者每股ADS立即攤薄0.26美元，預計價格立即下降。下表説明瞭在本次發行中購買ADS的新投資者的這種稀釋情況：

本次發行後將要流通的 普通股（包括由美國存託基金按指定比例代表的股份，如本註冊 聲明中所述）數量基於截至2023年12月18日 已發行的13,530,088股普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有 信息均假設未將上述未償還期權和認股權證行使為普通股 或美國存託憑證，將所有已發行的限制性股票視為已發行和流通股份，未行使本次發行中發行的認股權證和配售代理認股權證，也未出售本次發行中的預先融資認股權證。

重要的 所得税注意事項

下列 摘要描述了收購、所有權和 處置我們的普通股對英國和美國聯邦所得税的重大後果。不應將本摘要視為對 可能與收購我們普通股的決定有關的所有税收考慮因素的全面描述。

美國 聯邦所得税

以下 概述了購買、拖欠和 處置普通股或美國存託憑證對美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。本討論僅供參考，並不旨在考慮 中可能與美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，並不構成、也不是針對任何特定美國普通股或美國存託證券持有人的税務意見或税務建議。除特別討論的問題外，該摘要未涉及除 以外的任何美國税務問題。該摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（ “守則”）、根據該法發佈的現行、臨時和擬議的國庫條例、司法決定和行政 裁決和聲明以及其他法律授權的規定，所有這些規定均可能發生變化，可能具有 追溯效力。任何此類變更都可能改變此處描述的税收後果。

以下 的討論僅適用於《守則》第 1221 條所指的作為資本資產的美國持有人（通常是為投資而持有的財產），不涉及可能與美國持有人相關的税收後果，根據他們的特殊情況， 可能受特殊税收規則的約束，包括但不限於：

任何 這樣的美國持有人都應諮詢自己的税務顧問。

就本次討論而言 ，“美國持有人” 是指我們的普通股或美國存託憑證的持有人，就美國聯邦所得税而言，這些普通股或ADS被視為或被視為

如果 合夥企業或其他直通實體（包括根據美國聯邦所得税 法被視為此類的任何實體或安排）持有我們的普通股或ADS，則該合夥企業的合夥人或該實體成員的税收待遇通常將取決於 合夥人的地位和合夥企業的活動。持有我們的普通 股份或ADS的合夥企業和其他直通實體，以及任何作為此類實體的合夥人或成員的人都應就購買、擁有和處置普通股或ADS的税收後果 諮詢自己的税務顧問。

被動 外國投資公司注意事項

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司（例如TCB）將被歸類為被動外國投資公司或PFIC， ，如果在任何特定的應納税年度，其總收入的75％或更多由某些 類型的 “被動” 收入組成，或（ii）其資產價值的50％或以上（按平均值計算）在該應納税年度 的季度價值中，資產）歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。出於此 目的，現金被歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未記賬無形資產 通常可歸類為主動資產。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費、 和處置被動資產的收益。為此，外國公司將被視為擁有其按比例佔資產的 份額，並在其直接或間接擁有 股份（按價值計算）的任何其他非美國公司的收入中按比例賺取應得的份額。

根據其當前收入和資產以及對普通股或ADS價值的預測，目前預計 我們在2022年應納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。

決定我們是否會成為或成為PFIC將取決於其收入（可能與我們的歷史 業績和當前預測不同）、資產及其資產的價值的構成，特別包括其 商譽和其他未登記無形資產的價值（可能不時取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能不時地取決於普通股或美國存託證券的市場價值， 可能易揮發）。除其他事項外，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能會被歸類為2021年納税年度或未來應納税年度的應納税年度的PFIC。美國國税局也有可能質疑我們的資產的分類 或估值，包括其商譽和其他未登記的無形資產，或我們收到的某些金額 的分類，包括利息收入，這可能會導致我們在2021年應納税年度或 未來應納税年度的PFIC，或被歸類為PFIC。

決定我們是成為還是成為PFIC也可能在一定程度上取決於它使用流動資產以及本次發行或其他方式的 現金收益的方式和速度。如果我們保留包括現金在內的大量流動資產，我們的 被歸類為PFIC的風險可能會大大增加。由於相關規則的適用存在不確定性，而且PFIC 地位是每年在每個應納税年度結束後做出的事實決定，因此無法保證我們在2022年納税年度或任何未來的應納税年度不會成為 PFIC，也沒有或將來沒有律師就我們被歸類為PFIC提供任何意見。如果我們在持有普通股或美國存託憑證的任何一年被歸類為PFIC，則 在該持有人持有普通股或美國存託憑證的所有後續年份中， 將繼續被視為PFIC。以下 在 “—普通股或ADS支付的股息” 和 “—出售或以其他方式處置普通股或 ADS” 下的討論是基於出於美國聯邦所得税目的我們不會被歸類為PFIC。

支付的普通股股息 ，包括由美國存託基金代表的普通股

在 遵守下述PFIC規則的前提下，根據美國聯邦所得税 原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付的任何現金分配（包括建設性分配），通常將作為美國持有人在當天實際或建設性的 獲得的股息收入計入美國持有人的總收入 普通股，包括由ADS代表的普通股。由於我們不打算 根據美國聯邦所得税原則確定我們的收益和利潤，因此出於美國聯邦所得税的目的，任何分配通常都將被視為 的 “股息”。根據現行法律，從 “合格的 外國公司” 獲得股息的非公司收款人通常需要按較低的適用淨資本收益率繳納股息收入税，而不是通常適用於普通收入的邊際税率，前提是滿足某些持有期和其他要求。

非美國公司（在支付股息的應納税年度或前一個應納税年度被歸類為PFIC的公司除外）通常被視為合格的外國公司（i）如果有資格獲得 與美國簽訂的全面税收協定的好處，而美國財政部長認為該協定符合 這些目的，包括交易所信息計劃，或 (ii) 關於此類公司為 其股票支付的任何股息，前提是此類股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。我們認為，我們有資格獲得 《美利堅合眾國政府與大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府在所得税 和資本收益税方面避免雙重徵税和防止逃税公約》或《美國-英國所得税協定》（美國財政部長 認定該協定令人滿意）的好處這個目的（包括一個信息交換方案），在這種情況下，它會就普通股或美國存託證券支付的股息而言，被視為 合格的外國公司。我們敦促美國持有人諮詢其 税務顧問，瞭解在特定情況下是否可以降低股息税率。 普通股獲得的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。

出售 或以其他方式處置普通股或美國存託憑證

在 遵守下文討論的PFIC規則的前提下，我們的普通股或ADS的美國持有人通常將在出售或以其他方式處置普通股或ADS時分別確認資本收益或損失（如果有） ，其金額等於處置時變現的金額 與美國持有人對此類普通股或ADS的調整後税基之間的差額。如果普通股或ADS持有超過一年，則任何資本收益或損失 都將是長期資本收益或損失，並且通常是美國 州的資本收益或虧損來源，用於美國外國税收抵免。非公司納税人的長期資本收益 目前有資格享受降低的税率。

外幣的處置

我們敦促美國 持有人就接收、轉換或處置任何非美國股票的税收後果諮詢其税務顧問 種貨幣作為我們的普通股或美國存託憑證的股息獲得。

淨投資收入税

按照《守則》第1411條的定義， 美國持有人可能需要對部分或全部 “淨投資收益” 繳納3.8％的醫療保險附加税。淨投資收益通常包括普通股或美國存託憑證的收入，除非這類 收入來自正常的貿易或業務（由某些 被動或交易活動組成的貿易或業務除外）。您應諮詢您的税務顧問，瞭解該醫療保險税對您收購 普通股或美國存託憑證的收購、所有權或處置可能產生的影響（如果有）。

被動 外國投資公司規則

如果 在美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度被歸類為PFIC，除非持有人作出 按市值計價的選擇（如下所述），否則持有人將受到具有懲罰作用的特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是 PFIC，(i) 我們向其進行的任何超額分配持有人（通常 ）是指在應納税年度內向持有人支付的任何分配，該分配額大於 three 中支付的平均年分配額的125％之前的應納税年度，或持有人持有普通股或美國存託憑證的期限（如果較短），以及（ii）通過出售或以其他方式處置（包括在某些情況下質押）中實現的任何收益，包括在某些情況下質押我們的普通股或美國存託憑證。根據PFIC規則：

如果 我們是美國持有人持有我們的普通股或美國存託憑證的任何應納税年度的PFIC，並且其任何非美國子公司 也是PFIC，則出於適用這些規則的目的 ，該持有人將被視為按比例持有較低級別的PFIC股份（按價值計算）。建議每位美國持有人就PFIC規則 對我們的任何子公司的適用諮詢其税務顧問。

作為 上述規則的替代方案，PFIC中 “有價股票” 的美國持有人可以對此類普通股或美國存託憑證作出 按市值計價的選擇，前提是這些普通股或美國存託憑證在納斯達克股票市場 “定期交易”（如《守則》的特別定義） 。無法保證普通股或美國存託憑證是否符合條件，或者是否會繼續符合這方面的定期交易資格。如果做出按市值計價的選擇，美國持有人通常會 (i) 將 作為我們是PFIC的每個應納税年度的普通所得收入——應納税年度末持有的普通股或美國存託憑證的公允市場價值超出此類證券調整後的税基的部分（如果有）作為普通虧損扣除 此類證券的税基相對於應納税年度末持有的此類證券的公允市場價值，但僅限於 先前作為收入計入收入的淨金額按市值計價的選舉結果。美國持有人調整後的普通股或美國存託憑證的 税基將進行調整，以反映按市值計價的選舉產生的任何收入或虧損。 如果美國持有人進行了有效的按市值計價的選擇，則在我們作為PFIC的每年，出售或以其他 處置普通股或美國存託憑證時確認的任何收益都將視為普通收益，虧損將被視為普通損失，但僅限於 先前因按市值計價的選擇而包含在收入中的淨金額。我們的普通股 或 ADS 的美國持有人應就此類普通股 或 ADS 的按市值計價的選擇諮詢其税務顧問。

如果 美國持有人就一家被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，並且該公司不再被歸類為PFIC，則在 該公司未被歸類為PFIC的任何時期，該持有人無需考慮上述按市值計價的收益或損失。

由於 無法對PFIC可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此就普通股或ADS做出按市值計價選擇 的美國持有人可以繼續遵守有關該持有人在我們任何被歸類為PFIC的非美國子公司的 間接權益的一般PFIC規則。

我們 無意為美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所必需的信息，如果有， 將導致税收待遇與上述PFIC的一般税收待遇不同。但是，正如上文 “被動 外國投資公司考慮因素——TCB的PFIC分類” 中所述，目前預計在2022年應納税年度或可預見的將來， 不會被歸類為PFIC。

正如上文 在 “支付普通股或ADS的股息” 中討論的那樣，如果我們在支付股息的應納税年度 或上一個應納税年度的PFIC，則我們在普通股或ADS上支付的股息 將沒有資格享受適用於合格股息收入的降低税率。此外，如果美國持有人在我們是PFIC的任何 納税年度內擁有普通股或美國存託憑證，則該持有人必須向國税局提交年度信息申報表。我們敦促每位持有人諮詢其 税務顧問，瞭解在我們成為 或成為PFIC時購買、持有和處置普通股或ADS的美國聯邦所得税後果，包括進行按市值計價選舉的可能性以及合格選舉基金 選舉的不可用。

信息 報告和備份預扣款

在所有特定外國金融資產 的總價值超過50,000美元（或美國國税局規定的更高美元金額）的任何年度，某些 美國持有人必須向國税局報告與 “特定外國金融資產”（ （包括非美國公司發行的股票）權益相關的信息，但有某些例外情況（包括在美國的託管賬户中持有的 股票的例外情況）金融機構）。如果持有人 必須向國税局提交此類信息但未這樣做，這些規則還將處以罰款。

此外， 此外，美國持有人可能需要向國税局報告信息，並對出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證的股息和收益 進行備用預扣税。信息報告將適用於美國境內的付款代理人向持有人 支付的股息，以及 出售或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證所得的收益， 不適用於免於信息報告並適當證明其豁免的持有人。如果持有人未能提供正確的納税人識別號，美國 州境內的付款代理人將被要求按適用的法定税率（目前為 24%）扣留我們在美國境內的普通股或美國存託憑證處置所得的任何股息以及 處置該股東的收益（不包括 備用預扣税並適當證明其豁免的持有人）。 br} 或以其他方式未能遵守適用的備份預扣要求。需要建立豁免 身份的美國持有人通常必須提供正確填寫的國税局表格 W-9。

Backup 預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵消持有人在美國的聯邦收入 納税義務。美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交相應的 退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何金額的退款。建議每位美國持有人就如何將美國信息報告規則應用於其特定情況諮詢其税務顧問。

材料 英國税收注意事項

以下 描述了主要與上述美國持有人擁有和處置我們的普通股 或 ADS 相關的英國重大税收考慮。下文列出的英國税務評論基於截至本摘要發佈之日適用於蘇格蘭的英國現行税法、 和英國税務及海關總署的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），兩者都可能發生變化，可能具有 追溯效力。它們僅作為一般指導，除非另有説明，否則僅適用於您出於英國税收目的不是英國居民 ，並且不出於您通過英國分支機構、機構或常設機構在英國經營的貿易、專業或職業目的持有我們的普通股或 ADS，以及如果您持有我們的普通股作為英國的投資 税收目的，不受特殊規則的約束。

這份 摘要並未涉及與投資我們的普通股或美國存託憑證有關的所有可能的税收後果。特別是 不涵蓋持有我們的普通股或美國存託憑證所產生的英國遺產税後果。它假設存管機構或DTC沒有根據1986年《金融法》第97A (1) 條 做出選擇。它假設我們沒有（也不會在任何時候）直接或間接地從英國土地獲得合格資產價值的75％或更多 ，並且出於税收 的目的，我們是並且仍然是英國的唯一居民。它假設持有人不是我們的高管或我們的員工（或我們任何關聯公司的員工），並且沒有（也未被視為 已經）通過辦公室或工作收購普通股或美國存託憑證。出於英國税收目的，它假設普通股或ADS 的持有人是標的普通股的受益所有者。本摘要僅供一般性參考， 無意為任何特定持有人提供法律或税務建議，也不應將其視為法律或税務建議。強烈敦促我們的普通股或 ADS的持有人就投資我們證券的英國税收後果諮詢其税務顧問。

英國 股息和分配的税收

在為 普通股支付股息或分派時，我們 無需在來源處預扣英國税款或因英國税收而產生的款項。

持有我們普通股作為投資的個人 持有者，如果出於英國税收目的不是英國居民，則不應就我們的普通股股息繳納 英國所得税，除非他們持有普通股與他們通過英國分支機構、機構或常設機構在英國從事的任何交易、 職業或職業（無論是單獨還是合夥經營）有關的普通股 英國...在這種情況下，根據其個人情況，此類持有人可能需要為我們的股息繳納英國所得税 。

出於英國税收目的而非英國居民的企業 持有人不應就我們普通股的任何股息 繳納英國公司税，除非他們通過普通股歸屬的常設機構在英國進行交易。 在這種情況下，此類持有人可以根據其個人情況以及在 股息支付方面的英國公司税豁免不適用，則可以就我們的股息徵收英國公司税。

英國 資本收益税

出於英國税收目的而非英國居民的 個人持有人不應對出售普通股時實現的資本收益 繳納英國資本利得税，除非該持有人通過我們的普通股歸屬的英國分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）貿易、職業 或職業。在這種情況下， 此類持有人可根據其個人情況，對出售其普通股所產生的 應納税收益徵收英國資本利得税。

在某些情況下，任何 此類出於英國税收目的暫時非英國居民的普通股個人持有人都將因不在英國居住期間實現的收益而需要繳納 英國税。

出於英國税收目的而非英國居民的普通股的 公司持有人不應對出售普通股所得的應納收益繳納英國公司 税，除非該公司通過我們的普通股歸屬於英國的常設 機構在英國進行交易。在這種情況下，這類 持有人出售普通股可能會產生應納收益或英國公司税允許的損失。

Stamp 税和印花税儲備税

下文 的討論涉及我們的普通股或ADS的持有人，無論身在何處，但應該注意的是，特殊規則 可能適用於某些人，例如做市商、經紀商、交易商或中介機構。

作為 一般規則（與存託憑證系統和清算服務有關的除外（見下文）），發行ADS所依據的普通股無需繳納英國印花税 或印花税儲備税（SDRT）。

無條件轉讓普通股協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或 價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以憑證形式轉讓普通股 通常還需繳納印花税，税率為 轉讓對價金額或價值的0.5％（四捨五入至接下來的5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。向SDRT收取的費用將被取消 ，或者如果已經支付，則還款（通常包括利息），前提是轉讓票據在費用 產生後的六年內已正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税。

根據 現行英國立法，普通股的發行或轉讓或無條件協議將普通股轉讓給清關 服務機構或存託憑證系統（包括向業務正在或包括髮行存託 收據或提供清算服務的個人的被提名人或代理人）通常受SDRT的約束（如果是轉讓，則轉讓由 進行書面文書、印花税），税率較高，為轉讓對價金額或價值的1.5％ 或者在某些情況下，普通股的價值，除非清關服務機構已根據1986年《英國金融法》 第97A條或第97A條作出並維持了選擇。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的通關 服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是， 根據英國税務及海關總署目前公佈的有關歐洲理事會第69/335/EEC號和 2009/7/EC號指令的判例法，此類普通股發行通常不支付特別提款權，對於此類普通股的轉讓，如果此類轉讓是股本發行的組成部分，則通常無需支付特別提款權或印花税 。值得注意的是， 自2020年1月31日起，英國不再是歐盟的成員國。因此，在2020年12月31日過渡期結束後，英國税務及海關總署的 立場將在多大程度上保持本段所述尚不確定。

實際上，向存託憑證系統或清算服務機構發行或轉讓普通股時應繳納的任何 印花税或SDRT（儘管嚴格由清算服務或存託憑證系統運營商或其被提名人負責）， 的轉讓人或清算服務或存託憑證系統的參與者支付。在任何情況下，在 產生或報銷 1.5% 的印花税或 SDRT 費用之前，都應徵求具體的專業建議。

對於ADS的發行或轉讓或轉讓協議（包括通過 通過DTC設施進行ADS的無紙化轉讓），無需繳納 UK SDRT 或印花税。

我們提供的證券的描述

我們將提供7.5萬份存託憑證， 預先注資的認股權證用於購買多達167.5萬份美國存託憑證，以及購買最多175萬份美國存託憑證的E系列認股權證。我們 還在行使此提供的認股權證和預先注資的認股權證時不時登記可發行的美國存託憑證。

美國 存托股票（'ADS'）

2022 年表格 20-F 中 “股本” 部分下的 描述以引用方式納入此處。

2023年12月15日，我們將 的美國存託證券與普通股的比率從一股代表一（1）股普通股的ADS更改為一份代表 二十（20）股普通股的ADS，或ADS比率變動。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息，包括所發行的ADS數量和公開發行價格，均對ADS比率變更具有追溯效力。

E 系列認股權證

期限 和行使價

每份 E系列認股權證的行使價等於每份ADS1.5814英鎊（截至2023年12月18日，2.00美元折算成美元，匯率為1.00英鎊至1.265美元）。E系列認股權證將從發行之日 起立即行使，直至首次行使之日起五週年。如果發生股票分紅、股票拆分、後續供股、按比例分配、重組、 或影響公司普通股和美國存託憑證以及行使價格的類似事件， 的行使價和行使時可發行的美國存託憑證的數量需要進行適當調整。

可鍛鍊性

E系列認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式簽署的 行使通知，並全額支付行使時購買的ADS數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即 行使該持有人的E系列認股權證 的任何部分，除非持有人在行使持有人事先通知公司後，可以增加或減少未償還存託憑證的所有權金額 ，除非持有人事先通知公司，持有人可以在行使持有人後增加或減少未償還存託憑證的所有權金額 E系列認股權證生效後立即發行不超過公司已發行普通股 數量的9.99％行使，因為此類所有權百分比是根據E系列認股權證的條款 確定的，前提是任何增加要到通知我們的61天后才能生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使其E系列認股權證時， 持有人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）轉售E系列認股權證的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則以 的形式代替支付行使總行使價時計劃向公司支付的現金，持有人可以選擇在行使時（全部或部分）獲得ADS所代表的普通股 股淨數根據E系列認股權證中規定的公式確定。

交易 市場

沒有成熟的E系列認股權證交易市場，該公司預計不會出現活躍的交易市場。 公司無意申請在任何證券交易所或其他交易市場上市 E 系列認股權證。如果沒有交易 市場，E系列認股權證的流動性將極其有限。

作為股東的權利

除E系列認股權證中另有規定的 或由於持有人擁有公司ADS的所有權外，該E系列認股權證的持有人 在 該持有人行使該持有人的E系列認股權證之前，不具有公司ADS持有人的權利或特權，包括任何投票權。E系列認股權證將規定，E系列認股權證 的持有人有權參與在公司ADS上支付的分配或分紅。

基本面 交易

如果 在任何時候E系列認股權證處於未償還狀態，則公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 一項基本交易（定義見E系列認股權證），則E系列認股權證的持有人在行使 認股權證時將有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額基本交易前夕的E系列認股權證。作為替代方案，在 進行基本交易的情況下，持有人可以選擇在基本面 交易完成後的任何時間或完成後的30天內行使（如果晚於適用的基本面交易公告之日），公司應通過向持有人支付相當於黑方金額的現金向持有人購買認股權證中未行使的部分 截至當日E系列認股權證剩餘未行使部分的斯科爾斯價值（定義為認股權證中的 ）此類基本交易的完成。

豁免 和修正案

經公司和持有人 的書面同意，可以修改或修改 E系列認股權證或免除E系列認股權證的條款。

預先注資 認股權證

普通的

“預先注資” 一詞是指這樣一個事實，即本次發行中預先注資認股權證的購買價格幾乎包括預先融資認股權證下將支付的全部行使價，但名義剩餘行使價為0.001美元除外。 預先注資認股權證的目的是使可能受到限制的投資者在本次認股權證完成後實益擁有我們超過4.99％ （或者在該購買者選擇時為9.99％）的未償還美國存託憑證，提供機會 在不觸發所有權限制的情況下向公司投資資本， 將產生此類所有權超過 4.99% 或 9.99%（如適用），並且可以行使購買 的選擇權預先注資認股權證的存託憑證日後按名義價格出售。

以下 簡要概述了我們提供的預先融資認股權證的某些條款和條件。以下描述 在各個方面均受預先注資認股權證形式所含條款的約束，該認股權證的形式將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄 提交。

練習 價格

預先融資的 認股權證的行使價為每份ADS0.001美元。如果某些 股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或影響我們ADS的類似事件，以及 向我們的股東分配資產，包括現金、股票或其他財產， ，則行使價可能會進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證在最初發行後的任何時候均可行使，直到全部行使為止。預先注資的認股權證 可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們提交一份正式執行的行使通知，然後用行使價全額支付 ，相當於行使時購買的ADS數量的即時可用資金。除了 用即時可用資金支付外，持有人可以選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，其中 持有人將在行使該認股權證時獲得根據預先注資認股權證中規定的公式確定的ADS淨數量。 不會發行與行使預先注資的認股權證有關的部分ADS。

練習 限制

持有人不得行使 預先融資的認股權證，前提是持有人及其關聯公司在行使後以實益方式擁有 當時未償還的ADS的4.99％以上（包括為此目的可發行的ADS）。 但是，任何持有人可以在通知我們後增加或減少此類實益所有權限制，前提是此類限制 不能超過 9.99%，並且實益所有權限制的任何增加都要等到此類通知 發出後 61 天才能生效。本次發行中預先融資認股權證的購買者也可以在預融資認股權證發行之前選擇將 的初始行使限額設定為我們未償還ADS的9.99％。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，未經我們同意，預先融資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易 市場

沒有預先注資的認股權證的既定交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面 交易

如果發生基本交易，如預先注資認股權證中所述，通常包括對我們的ADS進行任何重組、資本重組 或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，收購我們的未償還存託憑證的50％以上，或任何個人或團體 成為受益所有人在這樣的 基本面完成後，我們未兑現的美國存託憑證所代表的投票權的50％以上交易，預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證 時獲得持有人在行使預先注資認股權證 時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而無需考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。

作為股東的權利

除預先融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們ADS股份的所有權外， 預先融資認股權證的持有人在行使 預先融資的認股權證之前，不享有我們的ADS持有人的權利或特權，包括任何投票權。預先注資的認股權證將規定持有人有權參與我們的ADS的分配或分紅 。

配售 代理權證

以下對特此發行的配售代理認股權證某些條款和條款的摘要不完整， 受配售代理認股權證條款的約束和全部限制，配售代理認股權證的形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄 提交。潛在投資者應仔細閲讀配售代理認股權證形式的條款和條款 ，以完整描述配售代理認股權證的條款和條件。

期限 和行使價

特此發行的每份 配售代理權證的初始行使價等於每份ADS1.9768英鎊（每份ADS公開 發行價格的125％）。配售代理認股權證可立即行使，並將自本次發行的銷售開始 起五年後到期。如果 出現影響我們的ADS和行使價的類似事件，則 出現股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的ADS數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

配售代理認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，具體方式是向我們交付一份正式執行的 行使通知，同時全額支付該行使時購買的ADS股票數量（下文討論的 無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使配售代理認股權證 的任何部分，前提是持有人在行使後將擁有超過未償還ADS的4.99％，除非持有人通知我們，持有人可以在行使持有人的 配售代理認股權證後立即增加或減少未償還ADS數量的4.99％ 行使權，因為 所有權百分比是根據以下公式確定的配售代理認股權證的條款以及美國證券交易委員會 的規章制度，前提是實益所有權限制的任何增加要等到向 我們發出通知 61 天后才會生效。

無現金 運動

如果 在持有人行使配售代理認股權證時，根據《證券法》登記發行ADS 標的配售代理認股權證的註冊聲明當時不生效或無法發行此類股票，那麼 代替 向我們支付原本打算在行使該認股權證時向我們支付的現金款項，以支付總行使價，而是 持有人可以選擇在此類行使時獲得（全部或部分）根據 公式集確定的 ADS 淨數在配售代理認股權證中排名第四。

分數 ADS

行使配售代理認股權證後，不會發行 部分ADS。相反，將要發行的ADS數量四捨五入 至下一整股，或者我們將向持有人支付等於該部分乘以行使價的現金調整額。

可轉移性

在 不違反適用法律的前提下，配售代理認股權證 連同相應的轉讓工具交還給我們後，配售代理認股權證可以由持有人選擇轉讓。

交易 市場

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上， 都沒有配售代理認股權證的交易市場，而且 我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他 交易市場上市配售代理認股權證。沒有交易市場，配售代理認股權證的流動性將極其有限。行使配售代理認股權證後可發行的ADS 目前在納斯達克資本市場上市。

對 作為股東

除配售代理認股權證中另有規定或憑藉該持有人對ADS的所有權另有規定外，配售 代理認股權證的持有人在行使配售 代理認股權證之前不享有我們的ADS持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面 交易

如果 在任何時候E系列認股權證處於未償還狀態，則公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響 一項基本交易（定義見配售代理認股權證），配售代理認股權證的持有人將有權在行使配售代理認股權證時獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額 基本交易前夕的配售代理認股權證。作為替代方案， 如果進行基本交易，則持有人的期權可隨時行使，或在基本交易完成 完成後（如果晚於適用的基本交易公告之日）的30天內行使， 公司應通過向持有人支付等於 的現金向持有人購買認股權證中未行使的部分} 配售代理權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證） 完成此類基本交易的日期。

分配計劃

我們 已聘請 H.C. Wainwright & Co., LLC 或配售代理作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征集 購買根據本招股説明書發行的證券的要約。委託協議 不導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人將無權 根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買或出售我們 根據本招股説明書提供的任何證券，也無需安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券， 除盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售此類證券外。因此，我們可能不會出售 所有所發行的證券。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售 代理人和潛在投資者之間的談判的約束。這是一項盡最大努力的發行， 結束本次發行沒有最低發行金額的要求。由於沒有最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此我們出售的 可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們收到的收益金額。配售 代理不保證其能夠在任何潛在發行中籌集新資金。配售代理可以聘請子代理 或選定的經銷商來協助發行。

購買特此提供的證券的投資者 可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和 補救措施外，簽訂證券 購買協議的購買者還可以對我們提出違約索賠。對於本次發行的大型買家而言，提出違約索賠的能力 是至關重要的，這是執行在 證券購買協議下他們獨有的以下契約的一種手段：（i）承諾在發行結束後的一（1）年內不進行浮動利率融資，但某些例外情況除外；（ii）不發行任何普通股或ADS的承諾；（ii）不發行任何普通股或AD的承諾自發行結束後四十五 (45) 天內可轉換為普通股或美國存託憑證的證券 ，視以下情況而定某些例外。

證券購買協議中陳述、擔保和契約的 性質應包括：

我們 預計將在2023年12月21日左右交付根據本招股説明書發行的證券，前提是滿足某些慣例成交條件 。

費用 和費用

下表顯示了每份ADS和認股權證以及每份預先注資的認股權證和認股權證以及我們 在本次發行中出售證券時將支付的配售代理費總額。

我們 已同意支付配售代理現金費，相當於本次發行籌集的總收益的7.5％。我們還同意向配售代理人償還其某些與發行相關的費用，包括佔本次發行籌集的總收益的1.0％的管理費，向配售代理人償還其50,000美元的不記賬費用，償還其律師費 和不超過100,000美元的費用和其他自付費用，以及15,950美元的清算費用。

配售 代理認股權證

此外，我們已同意向配售機構或其指定人發行認股權證，以購買最多131,250份美國存託憑證（佔本次發行中發行的ADS總數的7.5％，可在行使本次 發行的預先注資認股權證時發行），每份ADS的行使價為1.9768英鎊（相當於每份ADS行使價的125％），自本產品開始銷售之日起， 的有效期為五年。配售代理認股權證和標的美國存託憑證在註冊聲明中註冊 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們估計，不包括配售代理費，我們應支付的本次發行的總費用約為70萬美元。

尾巴

我們 還同意，如果任何投資者，即配售代理人在聘用期限到期或終止 後的一 (1) 年內向我們提供任何公開 或私募發行或其他融資或融資或籌資交易的資金，則我們 向配售代理人支付相當於本次發行的現金和認股權證補償的尾費。

封鎖 協議

我們 和我們的每位高管和董事已與配售代理商商定，根據本招股説明書，在發行結束之日起四十五 (45) 天的封鎖期。這意味着，在適用的封鎖期內， 我們和這些人不得出售、簽訂合約、出售、分銷、授予任何期權、權利或擔保以購買、質押、 抵押或以其他方式處置我們的任何 ADS 或任何可轉換為 ADS 或可行使或可兑換 的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可自行決定 放棄這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。此外，我們同意不發行任何根據我們的ADS的交易價格 或未來的特定或偶發事件進行價格重置的證券，也不會簽訂任何協議，在本次發行截止日期後的一（1）年內按未來確定的 價格發行證券，但某些例外情況除外。

法規 M

配售代理人可被視為《證券法》第2 (a) (11) 條所指的承銷商，其收到的任何佣金 以及其在充當委託人期間出售的證券的轉售中實現的任何利潤都可能被視為承保 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限於《交易法》的第10b-5條和M條例。這些 規章制度可能會限制配售代理人作為委託人購買和出售我們證券的時間。根據 這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動， (ii) 在完成分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但《交易法》允許的 除外。

賠償

我們 已同意向配售代理人賠償某些負債，包括根據《證券 法》產生的某些負債，並分攤配售代理人可能需要支付的款項，以償還這些負債。

確定發行價格

除其他外，我們發行的證券的 實際發行價格是我們與發行投資者根據發行前ADS的 交易情況協商而成的。在確定我們發行的 證券的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、業務發展階段、我們未來的業務計劃 及其實施程度、對管理層的評估、發行時證券市場 的總體狀況以及被認為相關的其他因素。

Electronic 證券的發行、出售和分配

電子格式的 招股説明書可以在參與本次發行的配售代理人（如果有）維護的網站上公佈，配售代理人可以以電子方式分發招股説明書。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人 的批准或認可，投資者不應依賴這些信息。

其他 關係

不時地，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資 和商業銀行以及其他服務，他們已經收到並將繼續 收取慣例費用和佣金。但是，除非在本招股説明書中披露，否則我們目前沒有與配售 代理人就任何進一步服務達成任何安排。

清單

我們的 ADS在納斯達克資本市場上市，代碼為 “TCBP”。

保管人

我們 ADS 的 存管機構是紐約梅隆銀行。

本次發行的費用

下面列出的 是我們發行和出售美國存託憑證預計產生的預期支出總額（不包括配售代理佣金）的明細列出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有 金額均為估計值，以美元計：

除了上表中列出的費用外， 作為本次發行的一部分發行的配售代理認股權證的估計公允價值為247,481美元。

法律 問題

我們 由紐約州謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所代理，處理美國 州聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。蘇格蘭格拉斯哥的Addleshaw Goddard LLP代表我們處理蘇格蘭法律和英國其他適用法律的某些法律事務，以及默吉特羅伊德 & Company Limited的某些專利法事務。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所就本次發行 擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

TC BioPharm（Holdings）plc截至2022年12月31日止年度的年度 報告（20-F表）中以引用方式納入的TC BioPharm（Holdings）plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，如其報告所述，（其中包含一段解釋性段落，描述了使人們對公司繼續經營能力產生重大懷疑的條件 作為持續經營企業（如合併財務報表附註1所述）包括 ，以及以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

Marcum LLP 的 註冊營業地址為美利堅合眾國紐約州紐約市第三大道730號11樓，郵編10017。

2022年11月11日，公司任命Marcum LLP（“Marcum”）為截至2022年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所 。馬庫姆接替了於2022年10月20日提出辭職的安永會計師事務所。

TC BioPharm（Holdings）plc截至2021年12月31日止年度以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度 年度 報告（20-F表）中以引用方式納入的TC Biopharm（控股）plc的 合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計 描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件的段落，如附註1中所述 合併財務報表）包含在其中，並以引用方式納入此處。此類合併財務 報表是根據會計 和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處。

安永會計師事務所的 註冊營業地址為英國愛丁堡莫里森街144號EH3 8EX。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了與本次發行有關的註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是有關彙總文件的所有重要信息的摘要，但並不完整 對這些文件所有條款的描述。如果我們提交了其中任何文件作為註冊聲明的附錄，您可以 閲讀文檔本身，以瞭解其條款的完整描述。

您 可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區 F 街 100 號 1580 室的公共參考室閲讀和複製註冊聲明，包括相關的證物和附表，以及我們不收費 向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給美國證券交易委員會公共參考科，地址是 DC 20549 華盛頓州 1580 號房間，以規定的費率獲取 文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網 網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會 提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券根據《交易法》註冊 的美國註冊人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告和財務報表。但是，我們需要在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的財務報表，並將以表格6-K向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

我們 維護一個名為 https://tcbiopharm.com/ 的公司網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。 我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司法或證券法和 法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知 。

信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會的 規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書。以引用方式納入的信息被 視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了以下所列文件（包括任何證物， ，除非另有説明）：

就本招股説明書 而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中作出的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何以 修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得視為構成本招股説明書的一部分。

你 可以通過我們獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站 從美國證券交易委員會獲得，網址為 http://www.sec.gov。根據本招股説明書 副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件 已經或可能以提及方式納入本招股説明書。您應將這些文件的請求直接發送至：

TC BioPharm（控股）plc

Maxim 1，2 Parklands Way

Holytown， Motherwell，ML1 4WR

蘇格蘭， 英國

+44 (0) 141 433 7557

我們 維護一個互聯網網站，網址為 http://www.tcbiopharm.com。我們的網站及其包含或與之相關的信息不應被視為 已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

75,000 股美國存托股份，代表 1,500,000 股普通股

還有 1,675,000 張預先注資的認股權證可供購買

1,675,000 股美國存托股票

以及 175萬份E系列認股權證，用於購買175萬股美國存托股票

並且 配售代理人認購131,250股美國存托股票

（以及 167.5萬股美國存托股票，代表預融資認股權證標的3350萬股普通股，代表E系列認股權證標的35,000,000股普通股的175萬股美國存托股以及代表配售代理認股權證所依據的262.5萬股普通股的131,250股美國存托股）

TC BIOPHARM（控股）PLC

初步的 招股説明書

H.C. Wainwright & Co.

2023 年 12 月 18