美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934 年 《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託書 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

☐ 最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料

TC BIOPHARM（控股）PLC

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 之前使用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

TC 生物製藥（控股）有限公司

Maxim 1，帕克蘭茲路 2 號，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR

註冊公司編號SC713098

[2024 年 2 月 19 日]

尊敬的 股東：

TC Biopharm（Holdings）plc股東大會（“成員”）（“股東大會” 或 “總經理”）

我們 寫信是為了提供TC Biopharm（控股）有限公司（“公司”）總經理的詳細信息，該總經理將於2024年3月14日英國時間下午2點（美國東部時間上午9點）在 ML1WR 馬瑟韋爾霍利敦帕克蘭大道2號Maxim 1號舉行實體會議。 全球機制的正式通知載於本文件（“通知”），其中包含全球機制擬提出和 表決的決議（“決議”）。

就通用汽車而言，根據我們目前的公司章程，如果有權 投票的兩名公司股東親自或通過代理人出席股東大會，則將達到法定人數。但是，我們要求法定人數至少為33人 ¹⁄₃ 為了遵守適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）規則，有權在股東大會上進行交易的已發行股票數量的百分比 親自出席 。

關於公司股東如何對通用汽車提出的決議進行投票的更多 詳細信息載於本文件。

美國存托股份（“ADS”）的持有人

為了行使您作為ADS代表的公司資本權益持有人的投票權，您或您的銀行、經紀人或 被提名人必須於美國東部時間2024年2月6日下午 5:00（ADS持有人的記錄日期）在我們的存託機構紐約梅隆銀行 保存的ADS登記冊中註冊為ADS的持有人。

如果 您在2024年2月6日通過銀行、經紀人或被提名人持有美國存託憑證，則包括ADS投票 指示卡在內的通用汽車文件將發送給您的經紀人，經紀人應將材料轉發給您。請聯繫您的經紀人提供您的 投票説明。

請注意 注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年3月8日美國東部標準時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司收到 。

ADS 持有人是其各自ADS所依據的普通股的受益所有人，因此，紐約梅隆銀行（“BNYM”） （作為公司的存託人）應親自或通過代理人出席總經理會議，以便根據ADS持有人提供的ADS投票指示卡代表ADS持有人對標的普通股 進行投票。 BNYM有權代表通用汽車ADS持有人投票的任何普通股都將計入確定上述納斯達克法定人數要求 是否得到滿足。

一張 ADS 代表我們 20 股普通股。

建議

您 將在所附的委託書中找到與每項決議相關的解釋性説明。公司董事會 認為，每項決議都符合公司及其全體股東的最大利益， 決議的通過可能會促進公司的成功。因此，公司董事會 一致建議您對決議投贊成票。

感謝 您一直以來對TC Biopharm的支持。

真誠地是你的 ，

Bryan Kobel

主管 執行官

TC 生物製藥（控股）有限公司
Maxim 1，帕克蘭茲路 2 號，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR
註冊公司編號SC713098

關於將於 2024 年 3 月 14 日舉行的股東大會的通知

通知 特此通知，TC Biopharm (Holdings) plc（“股東大會”）的股東大會（“股東大會”）， 是一家根據蘇格蘭法律註冊成立的上市有限公司（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們” 和 “我們的”），將於英國時間2024年3月14日星期四下午2點（美國東部時間上午9點）以實體會議形式舉行時間）在 Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR 進行以下業務的交易， 將以下每項決議作為普通決議予以批准：

普通 決議1：特此授權股東大會主席（由其自行決定）在必要時將股東大會延期至一個或多個日期（且不止一次），如果在股東大會時沒有足夠的人員親自出席和/或由代理人出席普通決議，則允許進一步徵集 代理人 2 根據《納斯達克市場規則》的法定人數要求；

普通 決議2：即：在不影響任何現有權威的前提下，根據納斯達克市場規則5635（d），批准一次或多次非公開發行中的證券 的發行。

對股東大會決議進行的任何民意調查的 結果以及《2006年英國公司法》要求的任何其他信息，將在股東大會之後儘快在我們的網站（www.tcbiopharm.com）上公佈，並在其後的 規定期限內公佈。

公司 祕書

2024 年 2 月 19 日

普通股持有人注意事項

(a) 只有那些於2024年3月12日倫敦時間下午2點（美國東部時間 時間上午9點）在公司成員登記冊中註冊的成員才有權出席通用汽車會議並就當時以其名義註冊的 普通股數量進行投票。在確定任何人出席全球機制會議和投票的權利 時，在該截止日期之後對相關登記冊中條目的更改將不予考慮。如果全球機制在截止日期後不超過48小時內休會，則同樣的 截止日期也將適用於確定成員在休會後的全球機制會議上出席和投票的權利（以及確定 他們可以投的票數）。如果總經理的休會時間更長，則為了獲得這種權利，成員 必須在休會後的總經理的預定時間之前48小時在登記冊上登記，或者如果公司向休會後的總經理髮出通知 ，則必須在通知中規定的時間在登記冊上登記。

(b) 任何成員均可指定代理人代表其出席、發言和投票。成員可以任命與 GM 相關的多個代理人，前提是每位代理人都被指定行使與該成員的不同股份相關的權利。代理人不必是 會員，但必須親自出席股東大會。委託書應在倫敦時間2024年3月12日下午2點之前，在馬瑟韋爾霍利敦的Maxim 1，2 Parklands Way向公司提交，提請公司祕書注意。填寫並交回相應的委託書並不妨礙會員親自出席和投票，前提是他/她 有權這樣做並有此願望。所附的委託書更詳細地解釋了代理投票和有待表決的事項。 請仔細閲讀代理聲明。有關普通股投票的具體信息，請參閲標題為” 的部分下的 代理聲明關於投票的問題和答案.”

(c) 任何作為成員的公司都可以任命一名或多名公司代表，他們可以代表其行使作為成員的所有權力 ，前提是他們不對同一股股份行使這些權力。

(d) 對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先持有人的投票都將被接受， 不包括任何其他聯名持有人的投票。出於這些目的，資歷應根據公司持股公司認證或無證股份（視情況而定 ）的相關成員登記冊中的姓名順序確定。

(f) 截至2024年2月6日（ADS持有人創紀錄的日期），公司的已發行普通股本由 48,530,088股普通股組成，每股持有一票表決權。

(g) 除本通知附註中另有規定外，與公司進行的任何與通用汽車有關的通信，包括與代理有關的通信， 應發送到位於馬瑟韋爾霍利敦帕克蘭茲路2號Maxim 1、2號ML1 4WR的公司，提請公司 祕書注意。不接受任何其他通信方式。特別是，除了明確説明的目的以外，您不得使用本通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與公司進行通信。

(h) 任何參加股東大會的成員都有權提問。公司必須安排回答與會議所處理業務相關的任何此類問題 ，但如果出現以下情況，則無需給出答案：(i) 這樣做會不當幹擾 會議的準備工作或涉及機密信息的披露；(ii) 已經以問題答案的形式在網站 上給出了答案；或 (iii) 這不符合利益 問題得到解答的公司或會議的良好順序。

目錄

TC 生物製藥（控股）有限公司

Maxim 1，帕克蘭茲路 2 號，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR

註冊的 公司編號SC713098

PROXY 關於股東大會的聲明
股東將於 2024 年 3 月 14 日持有

有關代理人徵集和投票的信息

我們 之所以向您發送本委託書和所附的委託書，是因為TC Biopharm（Holdings）plc（以下簡稱 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會” 或 “董事會”）正在徵集您的代理人在股東大會（以下簡稱 “會議”）上投票 或 “GM”）將於倫敦時間2024年3月14日下午2點（美國東部標準時間上午9點）在馬瑟韋爾霍利敦帕克蘭茲路2號Maxim 1號舉行，ML1 4WR。

在 中，除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工可以在沒有額外報酬的情況下通過電話、電子郵件和個人面談來徵集代理人 。所有委託代理的費用將由我們承擔。

我們 將在 2024 年 2 月 19 日左右，首次向截至 2024 年 2 月 16 日（本文件發行前的最晚可行日期）的登記在冊的普通股東郵寄總經理通知、本委託書和委託書。在這封郵件中，我們還附上了截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“20-F表年度報告 ”）。此外，我們還自費向經紀商、交易商、銀行家及其代理人提供了我們的代理材料和20-F表年度報告的額外 副本，以便我們的記錄持有人可以向普通股的受益 所有者提供這些材料。

本文件將發送給我們的登記在冊的普通股東，但該文件也將發送給美國存託 股票（“ADS”）的持有人，其中包含與ADS持有人相關的信息。

關於代理材料可用性的重要通知

我們的總經理通知、 本委託書、20-F表年度報告和我們的委託書可在我們網站www.tcbiopharm.com的投資者欄目中查閲。

關於投票的問題 和答案

為什麼 我會收到這些材料？

我們 之所以向您發送此委託書和所附的委託書，是因為您是 (i) 登記在冊的普通股東或 (ii) 註冊的ADS持有人，並且我們董事會正在徵集您的代理人在股東大會（包括股東大會的任何 續會或延期）上進行投票。

ADS登記持有人的材料 ，包括投票説明卡，將在2024年2月20日左右郵寄給所有ADS 持有人，包括銀行、經紀人和被提名人，他們於美國東部時間2024年2月6日下午4點（ADS持有人的記錄日期）在ADS登記冊中註冊為ADS持有人。

誰 可以在會議上投票？

普通股東

只有在倫敦時間下午2點和美國東部時間2024年3月12日上午9點 在成員登記冊中註冊的 普通股東才有權出席股東大會並在會上投票。

截至2024年2月6日（ADS持有人創紀錄的日期） ，該公司的已發行普通股本由48,530,088股普通股組成，每股持有一票。

鼓勵您 任命股東大會主席為您的代理人。如果您指定 股東大會主席以外的任何人作為您的代理人，則該人可能無權出席股東大會。

如果 您在倫敦時間下午2點和美國東部時間2024年3月12日上午9點或之前出售或轉讓公司的普通股，則您的委託書將無法再使用，並且如果已提交（無論是在出售或轉讓普通股 股份之前還是之後）都將被視為無效。請將此文件交給安排銷售或轉讓的人員，以便交付給 購買者或受讓人。買方或受讓人應聯繫公司祕書（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、 Motherwell、ML1 4WR），申請一份新的委託書供其使用。

以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的普通股的受益 所有者。

如果 在 2024 年 3 月 12 日，您的普通股存放在經紀公司、銀行或其他類似組織 的賬户中，並且您是股票的受益所有人，則該組織應將這些代理材料轉發給您。就股東大會投票而言，持有您賬户的 組織被視為登記股東。我們鼓勵您向您的經紀人或其他代理提供 投票指令，以便他們可以提交代理人。

美國存托股份的持有人

如果您或您的經紀公司、銀行或被提名人截至2024年2月6日（ADS的記錄日期 在紐約梅隆銀行公司（公司ADS計劃的存託機構）保存的ADS登記冊中註冊為ADS的持有人，則您有權作為ADS代表的公司資本權益（一股ADS代表20股普通股）的持有人行使投票權持有者）。

如果 您在2024年2月6日通過經紀公司、銀行或代理人持有ADS，則ADS持有人的材料，包括ADS 投票指示卡，將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 ADS 記錄持有者。 請聯繫該組織提供您的投票指導。

請注意 請注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年3月8日美國東部標準時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司收到 。

紐約梅隆銀行公司將整理ADS持有人正確提交的所有選票，並代表所有ADS持有人提交投票。

批准決議需要什麼 ？

您 可以對該決議投贊成票或反對票，也可以對您的股票投棄權票。

決議將作為普通決議提出，根據英國法律，假設達到法定人數，如果普通決議獲得股東（親自或 代理人）出席會議並有權投票的簡單多數（超過 50%）的支持，則該普通決議將以舉手方式通過。如果要求進行民意調查，則如果普通決議獲得代表 在場（親自或通過代理人）（有權投票）對 決議進行表決的股東總投票權的簡單多數的持有人批准，則普通決議獲得通過。

董事會關於該決議的投票建議是什麼 ？

下表彙總了將在股東大會上提交股東表決的項目，以及 董事會的投票建議。

什麼 構成法定人數？

根據我們目前的公司章程，如果有兩名有權投票的公司股東親自出席 或由代理人代表出席股東大會，則將達到法定人數。此外，為了遵守適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 規則，我們將要求代表至少 33 人中的 出席會議或由代理人出席會議的法定人數¹⁄₃ 有權在股東大會上對要交易的業務進行投票的已發行股份數量的百分比 。

ADS 持有人是其各自ADS所依據的普通股的受益所有人，因此，紐約銀行梅隆公司 （作為公司的存託人）應出席股東大會（親自或通過代理人），以便根據從ADS持有人那裏收到的ADS投票指示卡代表ADS持有人對標的{ br} 普通股進行投票。

如果 您是登記在冊的普通股東，則只有當您親自出席會議或由代理人代表 出席會議時，您的股份才會計入法定人數。即使 代理人棄權，由代理人代表出席會議的成員也將計入法定人數要求。如果委託書沒有指示代理人如何投票，則代理人可以按其認為合適的方式進行投票，或者對會議的任何事務投棄權票 ，但該代理代表在股東大會上所代表的成員將被計入 的法定人數要求。

如果 未達到我們當前的公司章程規定的法定人數，則股東大會將延期至會議主席可能確定的時間、日期 和地點（自原始會議之日起不少於10整天）。 根據我們目前的公司章程，如果休會會議未達到法定人數，則有權對待交易的業務 進行投票的人，作為股東或股東的代理人或正式授權的代表， 即為法定人數，任何休會通知均應註明這一點。如果在指定舉行股東大會的時間起15分鐘內（或主席根據其絕對的 酌情決定認為合適的更長間隔）未出席續會 的法定人數，則股東大會應予解散。

但是， 如上所述，我們要求的法定人數至少為 33¹⁄₃ 根據適用於我們作為美國國內註冊人的納斯達克規則 ，在股東大會重新召開時有權對待交易的業務進行投票的已發行股票數量的百分比 。第 1 號普通決議授權股東大會主席 在無法滿足額外法定人數要求以允許徵集 更多代理人時休會 。

我該如何為我的 ADS 投票？

如果 您在2024年2月6日通過經紀公司、銀行或被提名人持有ADS，則ADS持有人的材料，包括 ADS投票指示卡，將發送給該組織。持有您賬户的組織被視為 記錄的 ADS 持有者。請聯繫該組織提供您的投票指導。

請注意 請注意，ADS持有人提交的ADS投票指示卡必須在2024年3月8日美國東部標準時間中午12點之前由紐約銀行梅隆公司（作為公司ADS計劃的存託人 ）收到。

紐約梅隆銀行公司將整理ADS持有人正確提交的所有選票，如果及時收到 且符合ADS投票指示，則根據您的指示根據您的ADS投票指示卡 對ADS的普通股進行投票。

如何對我的股票進行投票？

如果 你是普通的 “登記股東”，您可以指定代理人代表您投票，方法是填寫並簽署 委託代理人代您投票，然後將其放入提供的信封中寄回。所有代理人必須在倫敦時間2024年3月12日下午2點之前在霍利敦帕克蘭大道2號的Maxim 1號交給公司， Motherwell，ML1 4WR，提請公司祕書注意。

鼓勵您 任命股東大會主席為您的代理人。如果您指定 股東大會主席以外的任何人作為您的代理人，則該人可能無權出席股東大會。如果您通過執行和退回委託書正確地發出有關代理預約的指示 ，並且您的代理預約隨後未被撤銷，則您的 股票將按照您的指示進行投票。

如果 您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，則應遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的 指示。

如果我沒有具體説明應如何投票給我的 ADS 或我的股票， 將如何投票？

對於 ADS 持有者，如果您沒有按照 ADS 投票説明歸還您的 ADS 投票説明卡，或者 未能表明您希望如何投票您的 ADS，則紐約銀行梅隆公司不得投票或試圖行使與您存入的普通股相關的投票權 。紐約銀行梅隆公司只能根據您提交的ADS投票指示卡對您存入的股票進行投票或嘗試行使附帶的 投票權。

對於 名登記在冊的普通股東，如果您簽署併發送了委託書，但未指明您希望如何投票選出您的 股份，則您的 股可以由您指定為代理人的個人酌情投票，或者該人可以對股東大會的任何 業務投棄權票。

我可以更改投票或撤銷代理嗎？

普通股的註冊持有人可以通過以下幾種方式在股東大會規定的時間之前不少於48小時（不包括非工作日）撤銷其代理權：

股東還可以通過在股東大會上親自投票撤銷其代理權。

如果 您的普通股存放在經紀公司、銀行或類似組織的賬户中，您可以聯繫持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人，或者由您的經紀人、銀行或其他被提名人有效任命您為 代理人出席股東大會，更改或撤銷您的投票指示 。

誰在 計算選票？

Computershare 已被聘為我們的獨立代理人，負責編制股東選票。如果您是登記在冊的普通股東，您可以將 已執行的委託書退還給Computershare進行製表（參見代理表格的説明）。如果您通過經紀人持有普通股 ，您的經紀人將把代理表格退還給Computershare。

如果 您是 ADS 記錄持有者，則可以將已執行的 ADS 投票指示卡退還給紐約銀行梅隆公司 進行製表。如果您通過經紀商、銀行或其他組織持有 ADS，該組織可以按照您的指示將投票指令 卡退還給紐約銀行梅隆公司。紐約銀行梅隆公司將把你的 選票提交給 Computershare 進行製表。

是如何計算選票的？

選票 將由 Computershare 計算，Computershare 將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票，以及 “扣留的選票” 或棄權票。在計算 “贊成” 和 “反對” 決議的票數時，“暫停投票” 或棄權票將不計算在內。

我有多少 張選票？

在 舉手錶決中，每位登記在冊的普通股東親自出席，以及作為公司股東的 每位經正式授權的代表均有一票表決權。舉手錶決時，由一位 或更多股東正式任命的每位親自到場的代理人有一票，但如果在某些情況下，代理人 受多個股東的指示以不同的方式對決議進行投票，則代理人有一票贊成票和一票反對決議。在民意調查中，每位股東親自出席，或由代理人 出席，如果是公司，則由正式授權的代表出席，對股東持有的每股股份均有一票表決權。

每份ADS的 持有人有權就所有須經股東投票的事項獲得二十張選票。如果您是ADS持有人，且 已按照ADS投票説明及時提交了您的ADS投票指示卡，則紐約銀行梅隆 公司將出席股東大會（親自或通過指定代理人），並按照您的指示根據您的ADS投票指示卡對您的ADS的普通股進行投票。

你是如何徵集代理的？

我們可以自行決定聘請代理招標公司來協助我們完成招標流程，我們將為此承擔任何此類活動的費用 。最初的代理請求可以通過額外的郵件通信以及我們的董事、高級職員或其他員工的電話、傳真、 電子郵件、互聯網和個人招攬來補充。我們的董事、高級管理人員或其他員工不會因代理招攬工作而向其支付任何額外報酬 。我們還向紐約銀行 梅隆公司報銷其向ADS登記持有人發送材料（包括ADS投票説明卡）的費用。

如果我收到多份通知或代理表格，我該怎麼做？

如果 您在多個賬户中持有普通股或美國存託憑證，您將收到每個賬户的代理表格或ADS投票指導卡 （視情況而定）。為確保您的所有股票或 ADS 都經過投票，請簽署所有代理表格或 ADS 投票説明卡（如適用），註明日期並返回。請務必對您的所有股票或ADS進行投票。

Computershare 的角色是什麼？

Computershare 是我們的註冊商，一直參與編制與股東大會相關的股東選票。所有與登記賬户普通股東有關的通信 ，包括地址變更、姓名變更、普通股轉讓要求和 類似問題，都可以通過電話聯繫Computershare或寫信給英國布裏斯托爾BS99 6ZZ的Computershare、The Pavilions、Bridgwater Road、 Bristol BS99 6ZZ 來處理。

紐約梅隆銀行的 角色是什麼？

紐約梅隆銀行 是我們的 ADS 存託銀行。

我怎樣才能知道股東大會的投票結果？

投票結果 將在股東大會後的四個工作日內通過向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交當前的8-K表格報告來公佈。如果當時無法獲得最終投票結果，我們將在最終結果公佈之日起的四個工作日內在 8-K 表上提交經修訂的 當前報告。股東大會上對 決議進行的任何民意調查的結果以及2006年《英國公司法》要求的任何其他信息將在我們的網站 （www.tcbiopharm.com）上公佈。

到會議的路線

我們的會議將在馬瑟韋爾霍利敦帕克蘭大道 2 號 Maxim 1、2 號、ML1 4WR 上提供 的路線。

提案 1

授權 在必要或適當時宣佈股東大會休會

在 股東大會上，普通決議1授權會議主席在必要時將股東大會延期至 個或多個日期，如果在股東大會召開時，沒有足夠的 人親自出席或通過代理人出席股東大會，無法根據納斯達克市場規則的法定人數要求 通過普通決議2。

或者， 即使有足夠的股份獲準投票出席或由代理人代表對所有提案投贊成票，但如果我們的董事會 自行決定出於任何原因有必要或適當 將股東大會延期至以後的日期和時間，也可以對延期提案進行表決。在這種情況下，公司將要求其股東僅對休會提案進行投票，而不是對任何其他提案進行投票。

任何 休會均可在不另行通知的情況下進行（如果休會時間不超過三十天，且 休會的新記錄日期未確定），除非在股東大會上宣佈休會的時間、日期和地點。

股東大會的任何 休會都將允許已經派出代理人的股東在年會休會之前隨時撤銷這些委託書 。

如果 我們將股東大會延期至以後的某個日期，我們將處理同樣的業務，除非我們必須確定新的記錄日期，否則 只有有資格在原始會議上投票的股東才能在休會會議上投票。

投票 為必填項

在正式召開的股東大會上對該提案投的多數票中， 必須投贊成票 才能批准休會提案。

董事會 建議

董事會建議進行投票 為了休會提案的批准。

請 注意：如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人不能將您的股票投票支持第 號提案，除非您指示持有人如何投票、標記代理卡或按照隨附的 代理卡上的説明在互聯網上投票。

提案 2

授權 根據納斯達克市場規則 5635 (D) 在一次或多次非公開發行中發行證券

我們的 ADS目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克市場規則的約束。納斯達克市場規則 5635 (d)（“規則5635（d）”）要求我們在發行普通股或美國存託憑證之前獲得股東批准， 涉及公司出售、發行或可能發行相當於普通股20％或以上的普通股和/或 ADS（和/或可轉換為普通股或可行使的證券）（包括 ADS（代表普通股）在與任何此類非上市公司簽訂協議前夕已發行的 發行，價格低於：（i）簽署具有約束力的協議之前的收盤價，或（ii） ADS在緊接簽署具有約束力的交易協議前五個交易日的平均收盤價。

需要 籌集額外資金

我們 目前需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，實施我們的業務戰略並提高我們的總資本。 雖然我們尚未確定任何潛在融資的條款，但我們目前正在與某些各方討論與此類潛在融資有關的 。由於我們可能會在非公開發行中尋求額外資本，這將導致普通股 股東的發行量等於或超過已發行普通股數量的20％，並且根據規則5635（d），這將觸發獲得股東批准的要求，因此我們現在正在尋求 股東的批准，以便我們能夠迅速採取行動，充分利用這一優勢我們 可能為我們籌集此類資金的任何機會。

我們 特此向股東提交本提案，供他們批准可能通過一項或多項非公開籌資交易或發行發行普通股或將 轉換為普通股的證券，但須遵守以下限制：

如果 本提案獲得批准，則在發行本提案授權的任何普通股 或ADS之前，我們不會徵求股東的進一步授權。如果我們的股東不批准本提案，則除非股東批准本提案或符合 規則5635（d）和第5635（b）條（如果適用）的類似提案，否則我們使用普通股的股份不得超過第5635（d）條的20％股權限額的 。

儘管有上述規定 ，但我們不會在任何此類非公開募資交易或發行中向公司的任何高管、董事或員工，或任何為公司提供服務 的顧問，以低於兩者中較低的價格出售證券 (i) 與此類籌資交易或發行相關的具有約束力的協議簽署之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上），或（ii）與此類籌資交易或發行相關的具有約束力的 協議簽署前五個交易日的納斯達克官方 平均收盤價（如納斯達克網站所示）。

根據任何此類非公開發行， 發行ADS或其他可轉換為ADS的證券將稀釋並從而 減少每位現有股東在我們ADS中的比例所有權。股東沒有優先權認購 公司為維持其對ADS的比例所有權而可能發行的額外股份。

在一次或多次非公開發行中發行美國存託憑證可能會產生反收購效應。此類發行可能會削弱尋求公司控制權的人的投票權 ，從而阻礙公司反對的合併、要約、代理競賽或 特別公司交易，或使其變得更加困難。

董事會尚未確定任何潛在融資的條款和條件。因此，目前無法確定潛在的稀釋水平 。如果我們進行非公開發行股票，我們出售的部分股票可能會被一個或多個投資者購買，他們可能會收購我們的大量ADS。這將把投票權集中在 少數股東手中，他們可以對我們的運營或 未來提交股東投票的事項的結果施加更大的影響。

我們 在發行完成之前無法確定發行的實際淨收益是多少，但如上所述，非公開發行的美元金額 （扣除成本、支出和佣金）將不超過400萬美元。如果全部或部分發行 完成，則淨收益將用於推進我們的臨牀試驗計劃和一般公司用途。如果我們籌集400萬美元 ，我們預計這筆融資將在2024年5月之前提供充足的資本。我們目前沒有關於與投資者的任何具體交易的安排或諒解，因此我們無法預測如果我們尋求通過任何 發行籌集資金，我們是否會取得成功。

為什麼需要 批准

在行使或轉換任何此類 非公開發行中發行或授予的認股權證、期權、債務工具或其他股權證券時可發行的ADS 將被視為此類交易中發行的股票， 因此，我們可能需要在簽訂前立即發行等於或超過已發行普通股數量 20％的ADS 此類非公開發行協議，以便能夠籌集我們所需的資金。因此， 在這種情況下，我們尋求您批准本提案，以滿足第 5635 (d) 條的要求。

未能獲得股東批准的影響

如果 股東（包括通過紐約梅隆銀行表示投票的美國存託證券持有人）不在 股東大會上批准該提案，我們將無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金、實施我們的業務戰略、提高我們的 總資本，並可能對我們產生重大的負面影響，因為這將限制我們滿足短期 流動性需求的能力。因此，我們需要尋找不需要股東批准的替代融資來源， 才能獲得必要的資金。我們可能無法獲得任何此類替代融資來源，也可能無法以商業上合理的條件獲得 ，這可能會對公司和/或其股東造成重大損害，並可能破壞股東 的價值。

投票 為必填項

根據納斯達克市場規則5635（d）， 在正式召開的股東大會上對該提案投的多數票中， 必須投贊成票， 才能批准證券的發行。

董事會 建議

董事會建議進行投票 為了非公開發行提案的批准。

請 注意：如果您的股票以街道名稱持有，則您的經紀人、銀行、託管人或其他被提名持有人不能將您的股票投票支持第 2 號提案，除非您指示持有人如何投票、標記代理卡或按照隨附的代理卡 上的説明在互聯網上投票。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表和相關腳註列出了截至2024年2月 6日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

● 我們已發行普通股5％或以上的每位受益所有人；

● 我們的每位指定執行官和董事；以及

● 我們所有的執行官和董事作為一個整體。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何 股份。在計算個人實益 擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，該人持有的附帶期權的普通股或該人 持有的當前可行使或將在2024年2月6日起60天內可行使的其他權利被視為未償還股權。但是，這些普通 股不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。適用的所有權百分比 基於截至2024年2月6日的已發行48,530,088股普通股。

除另有説明的 外，表中反映的所有股票均為普通股，以下所列人員對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和 投資權，但須遵守適用的社區財產法。信息 不一定表示任何其他目的的受益所有權。

除非下方另有説明 ，否則每位受益所有人的地址是：c/o Maxim 1，2 Parklands Way，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR，蘇格蘭， 英國。

(*) 表示TC Biopharm (Holdings) plc的董事。

代理材料的交付

SEC 已通過允許公司和中介機構的規則 (例如，經紀商）通過交付一套寄給 股東的代理材料，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理 材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為 股東帶來額外便利，為公司節省成本。

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。 這意味着我們可能只向您家中的多位股東發送了我們的文件的一份副本，包括我們的委託書。 根據書面或口頭要求，我們將立即將任何文件的單獨副本分發給您，地址是 Maxim 1, 2 Parklands Way, Holytown, Motherwell, ML1 4WR，請公司祕書注意。如果您想在將來單獨收到代理 對賬單的副本，或者如果您收到多份副本且只想每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人 ，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

我們敦促每位 廣告持有人填寫廣告投票説明卡、註明日期、簽署並立即將其退還給紐約銀行梅隆公司，即 美國證券交易所的存管機構。

敦促每位 股東填寫、註明日期、簽署並立即歸還所附的委託書。

其他 信息

股東 召集股東大會的權利

我們的 股東有權召集股東大會。2006 年《英國公司法》通常要求董事在我們收到至少佔已繳股份 5% 的股東的請求後召集股東召集股東大會，他們有權在股東大會上投票。2006 年英國公司法禁止英國上市有限公司的股東通過書面決議。 但是，無論如何，大股東仍有權召開股東大會並提出決議。根據2006年《英國公司法》，這些條款 是強制性的，我們的股東不能放棄。

股東 2024 年年度股東大會提案

根據 《交易法》第14a-8條，為了考慮將其納入我們的2024年年度股東大會 的委託書，公司必須在（日期），即該日週年紀念日的120個日曆日前 120 個日曆日（日期）收到提請公司祕書（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）注意的股東提案（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）br}，我們的委託書是在上一年的年度股東大會上向股東發佈的。但是， 如果此類年度股東大會的日期自股東周年紀念日起超過30個日曆日，則在我們開始打印和發送2024年年度 股東大會的代理材料之前，我們的公司祕書必須在合理的時間內收到通知 。

如果 股東希望在年度股東大會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入 我們的委託書和代理卡，則公司必須不遲於公司成立週年紀念日前45天在公司祕書辦公室 （Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）收到此類股東提案 首先郵寄了去年年度股東大會的代理材料。但是，如果年度股東大會 的日期自上一年度股東大會週年紀念日起更改超過30個日曆日，則我們的公司祕書必須在合理的時間內收到通知 ，然後我們才開始打印有關 的代理材料並將其發送給此類年度股東大會。如果股東沒有如上所述及時發出通知，則代表我們 管理層為此類年度股東大會申請的代理人將授予在美國證券交易委員會代理規則 允許的範圍內就任何此類事項進行表決的自由裁量權。根據2006年《英國公司法》第338條，代表有權 在年度股東大會上對決議進行表決的持有人中至少 5% 的股東可以要求公司在其年度大會 會議通知中納入此類決議。如果符合適用的門檻，則必須在年度 股東大會召開之日前至少六週，或者，如果晚於年度股東大會通知之時，公司祕書（Maxim 1、2 Parklands Way、Holytown、Motherwell、ML1 4WR）收到決議通知，請公司祕書 （Maxim 1、2 Parklands Way、Motherwell、ML1 4WR）注意。

有問題嗎？

如果 您有任何疑問或需要有關通用汽車的更多信息，請寫信給我們：

公司祕書
Maxim 1，帕克蘭茲路 2 號，霍利敦，馬瑟韋爾，ML1 4WR

TC BIOPHARM（控股）PLC

股東大會代表委任表格

此 代理由董事會徵集

我/我們，__________________________________________________

(全名 以大寫字母表示)

______________________________________

作為 TC Biopharm (Holdings) plc（“公司”）的成員/成員，特此任命會議主席（參見下面的註釋 1)

作為 我/我們的代理人出席、發言和投票給我/我們，並代表我/我們就本人/我們 有權在公司辦公室 舉行的一次股東大會上投票（除非根據下文註釋6另有規定）進行投票（除非根據下文註釋6另有規定），代表我/我們並代表我/我們參加本公司股東大會（除非根據下文註釋6另有規定），ML1 4WR 2024 年 3 月 14 日下午 2 點（倫敦時間）及其任何 休會期間，根據相應方框中的 “X” 所示的以下決議：

注意事項：

TC 生物製藥（控股）PLC

ADS 持有人代表委任表格