菲利普莫里斯。
2022年績效激勵計劃
限制性股票單位協議
(分期轉歸)
為了菲利普莫里斯。普通股
(月、日、年)
記者菲利普莫里斯報道。(“公司”)，弗吉尼亞州的一家公司，特此
根據菲利普莫里斯2022年績效激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予獎勵聲明中確定的員工(“員工”)，這是一項日期為年月日(以下簡稱“獎勵日期”)的限制性股票單位獎勵(簡稱“獎勵”)，涉及獎勵聲明(以下簡稱“RSU”)中規定的公司普通股(“普通股”)的股數，所有這些都符合並受下列條款和條件的約束：
1.Definitions.
就本獎勵和本限制性股票單位協議(本“協議”)而言，下列術語應具有以下含義。未在此另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。
(A)“附屬公司”應具有本計劃中規定的含義。
(B)“因由”應具有本計劃中規定的含義。
(C)“委員會”應具有本計劃中給出的含義。
(D)“殘疾”是指根據公司為本計劃的目的制定的程序確定的永久性和完全殘疾。
(E)“正常退休”是指在退休計劃或僱傭合約(如有的話)所指明的正常退休年齡當日或之後，根據PMI集團任何成員的退休金計劃或根據與PMI集團任何成員訂立的僱傭合約從在職工作中退休，而僱員當時正根據該等退休金計劃或僱傭合約就其現服務累積退休金利益(或如無指定的正常退休年齡，則指根據該計劃或合約須支付退休金利益的年齡，而不會因提早開始工作而減少，亦不需要任何特定的先前服務年限)。在任何情況下，如果(I)根據前一句中所載的定義，“正常退休”的含義不明確，或(Ii)在65歲或65歲之後終止僱傭關係不會構成“正常退休”，僱員的終止僱傭應在委員會全權酌情認為等同於退休的情況下被視為“正常退休”。
(F)“採購經理人集團”指本公司及其各附屬公司和聯營公司。
(G)“限制期”應具有本計劃規定的含義。
(H)“第409a條”係指守則第409a條及其下的條例。
(I)“附屬公司”應具有本計劃中規定的含義。
2.正常歸屬。
該獎項有一個受限制的期限，在受限制的期限內，該獎項可被沒收，直至其完全歸屬。在不違反本協議第3款的前提下，RSU應在授標聲明中規定的三(3)年內按比例分三(3)次授予(每一年度期限，“歸屬期限”，該期限的歸屬日期，
期間歸屬日期)，前提是員工在獎勵聲明中規定的每個歸屬期間仍是PMI集團的員工。
3.同意在歸屬日期前終止僱傭關係。
如(A)僱員於歸屬日期前的任何歸屬期間內，因(I)身故、傷殘或(Ii)正常退休，或(Iii)提早退休或終止受僱(除因由外)而終止受僱於PMI集團，且在僱員年滿58歲後經PMI集團與僱員雙方協議，則於僱員死亡、傷殘、正常退休、或該等提早退休或終止僱傭或雙方協議所指定的日期，RSU將完全歸屬。
在符合本計劃第6(A)節的規定的情況下，如果員工的就業情況，他們將接受(B)
如果PMI集團在上款第(I)、(Ii)或(Iii)項中未指明的情況下於某一期間歸屬日期前終止，僱員應在終止日期後立即喪失在發生終止的歸屬期間及任何後續歸屬期間對未歸屬RSU的所有權利。儘管有上述規定，除計劃第6(A)節規定的情況外，在僱員終止受僱於PMI集團時，委員會或其指定人可自行決定加速部分或全部此類未授予的RSU的歸屬。
(C)如果在終止僱傭之日前12個月內，
僱員是執行主任(由公司董事會指定的1934年證券交易法第16節，經修訂)，而終止僱用該僱員是由於死亡或殘疾以外的原因，則該僱員因第3(A)或(B)節加速歸屬條款而收到的任何普通股，應自動受到自終止僱傭之日起連續12個月屆滿的持有期的約束。
根據(D)在符合協議第9節的規定下，公司擁有專屬酌情權，以決定僱員何時不再是PMI集團的僱員，以便根據本協議授予或沒收與僱傭有關的個案或活動的獎勵。
4.取消投票權和股息權；對股息等價物預扣税。
員工無權在按照本協議條款以普通股形式支付給員工的日期(如果有的話)之前投票或獲得紅利。然而，除非委員會另有決定，員工應獲得的現金金額(減去適用的預扣税)等於從授予獎勵之日起至根據本協議第8條支付的與獎勵有關的普通股支付之日所支付的股息，因為此類股息已支付。
5.取消轉賬限制。
本授權書及其頒發的RSU不可轉讓，不得轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式處置，不得執行、扣押或類似程序或以其他方式處置。一旦試圖進行任何此類處置，或一旦啟動任何此類程序，該裁決應立即無效，RSU將被沒收。但是，這些限制不適用於根據本協議第8款收到的任何付款。此外，在適用的持有期內，在本協議第3(C)節規定的持有期內，普通股不得轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。
6.不對普通股在歸屬時預提税款。
(A)關於歸屬時可發行的普通股，僱員理解並
承認，無論公司採取任何行動，他們都要對獲得公司授予的獎勵的税收後果負責，並在獎勵時與税務顧問一起審查個人税收影響。員工承認公司不會
承諾組織獎助金的條款或獎勵金的任何方面，以減少或消除員工的扣繳税款或未來個人應繳税款的責任，這些責任可能超過公司實際扣繳的金額(如果有的話)。
(B)在法律或適用法規允許的範圍內，公司有權
其唯一和絕對的酌情決定權，直接從僱員或從公司應付給僱員的其他補償金額中收取任何和所有需要滿足實際法定預扣税所需的金額，和/或假想的預扣税額，如果適用，通過以下方式之一：(I)扣除根據RSU應支付的普通股股份的數量，其總價值等於根據RSU應支付的普通股股份總數應繳納的預扣税額，根據RSU應支付的普通股股份總數將受到當前税收的影響(淨結算)，或(2)從公開市場出售普通股所獲得的任何收益中匯出所需金額，該普通股是僱員在支付既得的RSU時收到的(賣到蓋)。從本獎勵中扣除以滿足預扣税款的RSU項下的應付普通股股份，應按產生預扣要求的金額根據適用税法首次計入員工總收入之日普通股的公平市價估值。對於公司根據第6(B)條保留或出售的任何普通股，該員工將不再享有進一步的權利。
(C)如果公司或其税務顧問確定該員工應繳納預扣税
在多個司法管轄區，員工承認公司可能被要求扣繳或以其他方式安排以滿足在所有適用司法管轄區應繳的預扣税款。如果員工在限制期間的任何時候正在執行或以前正在執行國際任務，公司將根據公司在產生預扣義務時生效的指導方針計算將對員工的RSU徵收的假設税額。
(D)如果公司在股份交付之前產生預扣税款的義務
向員工提供普通股(或現金收益)，或在普通股(或現金收益)交付後確定因公司預扣債務而預扣的金額大於公司預扣金額，員工同意賠償並使公司不會因公司未能預扣適當金額而受到損害。
(E)本公司並無就年內的税務處理作出任何陳述或承諾
本協議不涉及獎勵的任何方面，包括授予或歸屬RSU、隨後出售歸屬時獲得的普通股股份以及收取任何股息或股息等價物，並且不承諾構建計劃、本協議或獎勵的任何方面的條款，以減少或消除員工的個人納税義務或其他納税義務。
7.僱員死亡的原因。
如果任何RSU在員工死亡時歸屬，則在支付歸屬的RSU時收到的任何普通股應登記在該員工的遺產名下。如果公司認為以普通股的形式結算是不切實際的，或者根據員工居住國的房地產法律是不允許的，則RSU將以現金形式結算。
8.解決RSU問題。
根據授予授予的每個RSU代表本公司在符合本協議規定的歸屬條件和其他條款的情況下，在適用期間歸屬日期向員工發行一股普通股的無資金和無擔保承諾。除非獎勵聲明另有明文規定，且符合本協議的條款，否則此類證書應在根據本協議第2或3節規定的歸屬日期之後，在合理可行的情況下儘快向員工發出(或，如果員工死亡，則根據本協議第2或3節)，且不遲於發生歸屬日期的當年的12月31日(除非本協議第9節另有規定)。然而，如果預定的歸屬日期適逢星期六、星期日或聯邦假日，則該發行日期應改為在隨後的第二個日期
負責處理該等交易的本公司主要辦事處及本公司主要執行辦事處已開始營業，或在合理可能的情況下儘快營業。
儘管如上所述，如果員工受公司允許高級管理人員和董事僅在某些“窗口期”內出售股票的政策約束，或者員工被禁止在公開市場上出售公司普通股的股票，並且員工的RSU所涵蓋的任何股票計劃在公司根據該政策(“內幕交易政策”)確定的適用於員工的開放“窗口期”內不發生的日期(“原始分配日期”)發行，或者不發生在員工被允許在公開市場出售公司普通股的日期，並且公司選擇不通過從員工的分配(淨額結算)中扣留股票來履行其預扣税款義務，則(I)該等股票不應在該原始分配日期發行和交付，而應在根據該政策適用於員工的下一個開放“窗口期”內發行和交付(無論員工在該時間是否仍在提供持續服務)，或者在下一個不禁止員工在公開市場上出售公司普通股的期間內發行和交付，但在任何情況下，不得遲於最初分配日期所在年度的12月31日，或(Ii)公司應依賴其可能不時採用的與內幕交易政策、計劃和本協議一致的任何此類類似程序。如果公司認定以普通股的形式進行結算是不切實際的或根據員工居住國的法律是不允許的，則RSU將以現金的形式進行結算，並且還必須滿足HSR規定的任何適用的等待期已經到期或終止的情況。
9.確保遵守《守則》第409a條。
儘管本協議中有任何相反規定，如果僱員須就受限制股份單位的任何部分付款繳納美國聯邦所得税，且獎勵受第409 A條的約束，則受限制股份單位應受本第9條的以下規定約束。 如果僱員是第409 A條所指的“指定僱員”，則根據本協議第8條支付的任何受限制股份單位（因僱員離職而支付，並計劃在離職後六個月內支付）應不計利息，並應在第七個月的第一天後在合理可行的情況下儘快支付，或在本協議第3（c）條所述的情況下（如適用）第13個月，從僱員離職之日起，或在僱員死亡後合理可行的情況下儘快（如時間更早）。在該延遲分配期間，僱員應繼續收到與本協議第4條規定的普通股股息相等的現金金額，並應在支付股息時將該金額支付給僱員。 如果發生本計劃第6（b）條所述的“控制權變更”，且該變更不屬於財政部法規§1.409A-3（i）（5）（i）所述的“控制權變更事件”，受限制股份單位應按照本計劃第6（a）條的規定歸屬，但不得按照本計劃第6（a）條的規定在控制權變更時支付，並應在受限制股份單位根據本協議應支付的時間支付。 終止僱用和離職應解釋為第409 A條所指的離職，公司及其所有關聯公司根據第409 A條被視為單一僱主。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。就第409 A條而言，根據本協議第4條支付的股息等值應解釋為盈利，而該等股息等值的支付時間及形式應與相關受限制股份單位的支付時間及形式分開處理。
10.不允許追回。
儘管本協議中有任何相反規定，如果公司董事會或董事會的適當委員會認定，由於欺詐、不當行為、公司財務報表的重述或影響公司財務報表的日常業務過程之外的重大沖銷，員工或前員工，已收到與本裁決有關的賠償，如果沒有欺詐、不當行為、註銷或不正確的財務報表，董事會或委員會可酌情決定，應就本裁決採取其認為必要或適當的行動，以解決導致欺詐、不當行為、註銷或重報，並防止其再次發生。 在適用法律允許的範圍內，此類行動可包括導致部分或全部取消
本獎勵的公平市價，並就已歸屬的受限制股份單位而言，要求僱員向本公司償還於歸屬時釐定的部分或全部獎勵公平市價。 員工接受本獎勵即表示同意，董事會或委員會可在此類情況下取消此類獎勵、施加此類還款義務或採取其他必要或適當的行動。
作為獎勵的代價，員工承認並同意員工須遵守本公司現在或未來可能與員工達成的任何追回或補償政策或其他書面協議或安排，範圍由委員會全權酌情決定的普通股上市或上市交易的任何證券交易所或市場的適用法律或規則所要求的範圍內(“追回政策”)，員工關於獎勵和授予員工的任何其他獎勵的權利應受經不時修訂的追回政策的約束。在任何情況下，本協議都應受公司根據《交易法》第10D條、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會不時頒佈的任何適用規則和條例收回“激勵性薪酬”的所有權利和義務的約束。
11.包括其他條款和認可。
簽訂本協議並接受授標，即表示您承認並同意：
根據(A)本計劃的條款和規定(如向瑞士洛桑羅丹尼大道50,1007號祕書辦公室提出書面要求，將向該僱員提供一份)的條款和規定，在此併入作為參考。如果本協議的任何規定與本計劃的任何條款或規定不一致或衝突，則以本計劃為準；
根據(B)作為授予、歸屬和結算RSU的條件和對價，在接受RSU、普通股股份或與RSU相關的任何其他利益的獎勵時，員工承認、理解並同意RSU的未來價值，或根據本協議第8條結算時普通股的相關股份是未知的、不確定的，也不能肯定地預測。本公司及任何附屬公司或聯屬公司均不對該等RSU或普通股相關股份的任何價值減少負責，或對僱員當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該等匯率波動可能影響僱員可能獲得的與RSU有關的任何利益的價值，或根據其結算而發行的普通股相關股份的價值；
(C)公司已授予該員工該獎項。該僱員的僱傭附屬公司
或子公司對授標的條款和條件沒有權力或授權，這些條款和條件僅由公司、本協議和計劃控制；
*(D)授予獎項不構成公司或其關聯公司或子公司之間明示或默示的在任何特定時期內繼續僱用該員工的任何協議或諒解，也不能作為該協議或諒解的證據；
(E)獎勵和根據獎勵獲得的任何普通股與任何報酬分開
因此，獎勵的價值和/或根據獎勵獲得的任何普通股將不包括在計算由公司或任何附屬公司或子公司贊助的任何員工福利計劃下的員工福利時使用的補償、收入、工資或其他類似補償條款的基礎上，包括但不限於根據當地法律或集體協議員工可能有權獲得的任何遣散費或類似的解僱補償或賠償；
(F)本獎項不產生任何合同權利或其他權利，可根據
計劃，或代替獎項的福利，即使獎項在過去曾多次頒發；
根據第(G)條，如果員工是在英語不是官方語言的國家/地區居住的居民，員工確認並同意他們的明確意圖是以英語起草本協議和本計劃以及根據本裁決給予或實施的所有其他文件和通知。此外，員工承認他們的英語水平足以理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何文件，或有能力諮詢精通英語的顧問。如果員工收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準；
(H)本公司可自行決定以電子方式交付與本協議、本獎勵或未來獎勵有關的任何文件。員工同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線電子系統參與計劃；
*(I)本公司不就用於確定授予的獎勵價值的外匯匯率、報告授予或歸屬時支付的收入和/或税款、隨後出售歸屬時獲得的股份和收取任何股息等價物作出任何陳述或承諾，也不承諾構建本計劃、本協議或獎勵管理的任何方面的條款，以在這方面為員工帶來有利結果；
根據員工所在的國家/地區的法律，員工可能有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響員工在S居住國以外的經紀公司或銀行賬户中獲取或持有本計劃下的普通股或從參與計劃中獲得的現金(包括出售普通股所產生的任何股息或出售收益)。僱員所在國家可要求僱員向僱員所在國家的適用當局報告此類賬户、資產或交易。僱員還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回僱員所在的國家。員工有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與員工的個人税務、法律和財務顧問進行交談。
12.特定國家的條款、條件和通知。
如果員工是特定國家/地區股權條款、條件和通知附件(“附件”)所列國家/地區的公民、居住或由公司酌情決定受其中一個國家/地區的法律約束，則本協議受附件所列適用於該國家/地區的特別條款、條件和通知的約束，且本協議的交付受到附件所列適用於該國家的特別條款、條件和通知的限制。此外，如果員工在本協議期限內遷至或被視為公民或居民，或被公司酌情決定受附件所列國家之一的法律約束，則除非公司另有決定，否則附件所載針對該國家的特別條款、條件和/或通知將適用於該員工。
茲證明，本限制性股票單位協議已於年月日正式籤立，特此為證。
菲利普莫里斯。
作者：/S/Darlene Quashie Henry
姓名：首席執行官Darlene Quashie Henry
職務：副總經理總裁副總法律顧問兼企業祕書