附件2.24

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條登記的證券説明

截至2022年12月31日，英美煙草公司(“英美煙草”、“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)根據“交易法”第12(B)條登記了下列證券系列：

英美煙草為普通股及以美國存托股份為代表的普通股的發行人，詳情如下。根據本文所述的交易法第12(B)節登記的其餘證券由B.A.T.International Finance P.L.C.發行。(“BATIF”)或B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)，全資擁有的金融子公司

蝙蝠。英美煙草是本文所述BATIF和BATCAP各自發行的證券的擔保人和共同註冊人。

英美煙草的普通股和美國存托股份在下文《英美煙草普通股和美國存托股份説明》中介紹。BATIF於2028年到期的4.448釐債券及於2026年到期的1.668釐債券將於下文“根據BATIF契約發行的債券的説明”一文中介紹。BATCAP於2032年到期的7.750,2032年到期的4.742,2022年到期的5.650,2028年到期的2.259,2031年到期的2.726,2040年到期的3.734,2050年到期的3.984,2027年到期的4.700,2030年到期的4.906,2050年到期的5.282,2024年到期的2.789%，2026年到期的3.215%，2029年到期的3.462%和2049年到期的4.758%，詳見下文。BATCAP於2024年到期的3.222%的債券、2027年到期的3.557%的債券、2037年到期的4.390%的債券及2047年到期的4.540%的債券將於下文“2017年BATCAP契約下發行的債券説明”一文中介紹。

本文中使用但未定義的資本術語具有英美煙草公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。以下定義的術語僅為證券的相關描述的目的而保留此類定義。

A.註冊人的擔保人子公司

BATCAP，B.A.T.荷蘭金融公司(“BATNF”)和雷諾美國公司(“RAI”)，除非其擔保根據BATIF Indenture(定義如下)解除，每一家都是BAT的間接100%擁有的子公司，根據BATIF Indenture，BATIF發行的以下優先無擔保票據項下，BATIF的債務得到全面和無條件的擔保(與BAT一起)。BATIF是BAT的直接100%擁有的子公司。

·2028年到期的4.448%債券；以及

·1.668%的債券將於2026年到期。

BATIF、BATNF和，除非其擔保是根據2019年BATCAP契約(定義如下)解除的，RAI已經完全和無條件地擔保(與BAT一起)BATCAP在2019年BATCAP契約項下發行的以下優先無擔保票據下的BATCAP義務：

·2032年到期的7.750%票據；

·2032年到期的4.742%票據；

·2052年到期的5.650%票據；

·2028年到期的2.259%票據；

·2031年到期的2.726%票據；

·2040年到期的3.734%票據；

·2050年到期的3.984%票據；

·2027年到期的4.700%票據；

·2030年到期的4.906%票據；

·2050年到期的5.282%票據；

·2024年到期的2.789%票據；

·2026年到期的3.215%票據；

·2029年到期的3.462%債券；以及

·4.758%的債券將於2049年到期。

BATIF、BATNF、英美煙草控股(荷蘭)有限公司(以下簡稱BATHTN)，BATCAP是BAT的間接100%擁有的子公司，除非其擔保根據2017 BATCAP契約(定義如下)解除，RAI已根據2017 BATCAP契約完全和無條件地擔保(與BAT一起)BATCAP根據2017 BATCAP契約發行的以下優先無擔保票據下的BATCAP義務：

·2024年到期的3.222%票據；

·2027年到期的3.557%票據；

·2037年到期的4.390%債券；以及

·4.540%的債券將於2047年到期。

B.英美煙草普通股和美國存托股份説明

英美煙草普通股説明

以下為(1)英美煙草公司章程細則所載英美煙草普通股；(2)適用於英美煙草公司普通股的英國法律；及(3)於二零一零年四月二十八日根據特別決議案(定義見下文)通過的英美煙草公司組織章程細則的主要條款摘要。請注意，這只是一個摘要，可能不包含所有相關信息。

英美煙草公司章程

英美煙草根據2006年英國公司法在英格蘭和威爾士註冊，公司註冊號為3407696。BAT的目的和對象不受限制。

股本

於2022年12月31日，英美煙草的已發行及繳足股款股本為2,456,867,420股普通股，每股面值25便士。其中，221,000,192股普通股登記為庫存股。在英美煙草的股本中，並無與發行英美煙草普通股或增加英美煙草資本的承諾有關的收購權利或義務。BAT中沒有可轉換證券、可交換證券或有權證證券。

英美煙草普通股已繳足股款，因此，英美煙草可能不需要英美煙草普通股持有人進一步出資。

進一步發行股本及優先認購權

根據英國2006年公司法，除某些例外情況外，未經英美煙草股東明確授權，英美煙草的董事不得配售任何股權證券。此外，根據英國《2006年公司法》，英美煙草在向現有股東提出按與其各自持股比例相同或更優惠的條款向其配發該等股份之前，不得以現金方式發行股份(員工持股計劃除外)，除非股東通過特別決議案豁免這一要求。關於批准一項特別決議的要求的解釋，見“-投票權”。

在收到英美煙草股東的授權後，董事可按英美煙草或英美煙草通過普通決議案決定的權利或限制發行股份，包括可由英美煙草或股東選擇贖回的股份。關於批准普通決議的要求的解釋，見“-投票權”。

在整個章節中，對英美煙草股份的提及是指可以從英美煙草公司的資本中發行的任何股份，包括英美煙草公司的普通股。

股本的變動

英美煙草公司需要股東以普通決議批准才能：

·合併其全部或任何股本，並將其分成名義金額大於現有股份的股份；

·將其股份或其中任何股份再分成面值小於現有股份的股份；以及

·確定在這種分拆產生的股份之間，任何股份與其他股份相比可能具有任何優先權或優勢。

英國《2006年公司法》包含了減少資本的程序要求。資本的減少必須由股東以特別決議批准，並必須得到法院的批准。批准減持的決定由法院酌情決定，它將考慮(A)減持是否出於明顯的目的，(B)所有股東是否得到平等對待，(C)是否已向股東適當地解釋減持，以及(D)公司的債權人是否得到保障。在符合這些要求的情況下，英美煙草可以任何方式減少其股本、資本贖回準備金和任何股份溢價賬户。

股份回購

一旦獲英美煙草股東以普通決議案批准，並受英國2006年公司法若干程序規定的規限，英美煙草可回購本身的股份，包括任何英美煙草普通股及任何可能已發行的可贖回股份。任何已回購的股份可作為庫藏股持有，如果不是庫存股，則必須在購買完成後立即註銷，從而減少英美煙草的已發行股本。

分紅

英美煙草股東可根據股東各自的權利，通過普通決議案宣佈派息，但派息不得超過董事建議的數額。除英國《2006年公司法》規定的可用於分配的利潤外，不得支付任何股息。董事可派發中期股息或股息

如果他們認為BAT可用於分配的利潤是合理的，則應按固定費率支付。如董事真誠行事，則彼等不會因合法支付任何具有遞延或非優先權利的股份(包括英美煙草普通股)的中期股息而蒙受任何損失，而向賦予優先權利的股份持有人承擔任何責任。

英美煙草普通股有權收取英美煙草按比例宣佈的股息和分派，但無權分享英美煙草的利潤，也無權獲得任何固定收益。英美煙草可以發行在股息支付方面排在英美煙草普通股之前的股票。

英美煙草股東可在宣佈派發股息的股東大會上，根據董事的建議及普通決議案，指示以分派特定資產的方式支付全部或任何部分股息，如在分派方面出現任何困難，董事可按其認為合適的方式作出相同安排。

經英美煙草股東以普通決議案批准，董事可向英美煙草普通股的任何持有人提供權利，選擇收取入賬列為繳足股款的英美煙草普通股，而不是就任何股息的全部(或部分，由董事釐定)收取現金。英美煙草或董事可指定一個日期作為宣佈或支付股息或作出分派、配發或發行的記錄日期，該日期可在宣佈股息、分派、配發或發行的日期之前、當日或之後。

除非股份所附權利另有規定，否則就股份應付的任何股息或其他款項不得計入英美煙草的利息。就英美煙草普通股支付的股息或其他分派不計息。

董事可選擇僅以電子轉賬或董事認為適當的其他方式向股份持有人以書面指定的帳户支付股息，而不同的股份持有人或股份持有人團體的支付方式可能有所不同。未提供或無效帳户詳細信息的股東的應得金額可保留在英美煙草公司名下的帳户中，直到這些股東提名有效帳户為止。

英美煙草可停止就任何股份派發股息，前提是該等股息已連續兩次退還股東而未交付或未兑現，或如在該等情況下，合理查詢未能確定股東的新地址，則英美煙草可停止就任何股份派發股息。如果有權支付股息的人(S)提出要求，並以書面形式提供了用於該目的的新地址或賬户，英美煙草必須重新開始支付該股票的應付股息。

任何股息自到期支付之日起12年內仍無人認領，如董事議決，該股息將被沒收，並停止由英美煙草繼續拖欠。

投票權

所有英美煙草普通股擁有平等的投票權，並有權出席英美煙草的所有股東大會並在會上投票。英美煙草可在符合上文“-股本-進一步發行股本及優先購買權”標題下討論的限制的情況下，發行具有優先投票權的股份。本節假設所有股票都有平等的投票權，並且不發行優先股。

根據英國法律，股東在股東大會上表決的決議可以是普通決議，這意味着決議必須由出席股東的簡單多數或簡單多數股份的持有人(取決於投票是舉手錶決還是投票表決)通過，也可以是有權在大會上投票的特別決議。這意味着決議案必須由出席並有權在股東大會上投票的不少於75%的股東或75%股份的持有人(視乎投票是以舉手錶決或以投票方式表決)的多數票通過。為使一項決議被視為特別決議，大會通知必須具體説明將該決議作為一項特別決議提出的意圖。

付諸大會表決的決議必須以舉手錶決，除非大會通知指明將就該決議進行投票表決，或(在該決議以舉手方式付諸表決之前或緊接在該決議的舉手錶決結果宣佈後)由下列人士要求以投票方式表決：

·會議主席；

·出席會議的大多數董事；

·不少於五名有權在會議上投票的股東；

·一名或多名股東，佔所有有權在會議上投票的股東總投票權的十分之一以上(不包括作為庫存股持有的英美煙草公司任何股份所附的任何投票權)；或

·持有有權就決議進行表決的股份的一名或多名股東，已繳足的總金額不少於賦予該權利的所有股份已繳股款總額的十分之一(不包括作為庫藏股持有的英美煙草公司任何賦予在會議上表決權的股份)。

舉手錶決時，每一位親自出席的股東都有一票投票權，無論該股東持有多少股份。有權就決議案投票的一名或多名股東正式委任並出席的每名代表均有一票，惟如該代表已由一名或多名有權投票的股東正式委任，並獲一名或多名該等股東指示投票贊成及一名或多名其他股東投票反對，或一名或多名該等股東指示以一種方式投票，並獲一名或多名其他股東酌情決定如何投票(並希望以另一種方式使用該酌情決定權)，則該代表有一票贊成及一票反對。

在投票表決中，每位親自出席或由正式指定代表出席的股東對其持有的每股股份有一票投票權。享有一次以上投票權的股東或其正式指定的代表不必使用其所有的投票權或以相同的方式投票。

為確定哪些人有權出席股東大會或在股東大會上投票，英美煙草公司可在召開大會的通知中指明一個不遲於會議指定時間(不包括工作日以外的任何時間)前48小時的時間，在該時間之前必須登記在登記冊上的人才有權出席會議或在會議上投票。

如果是聯名持有人，應接受投標表決的聯名持有人中最年長的一人，而不接受其他聯名持有人的表決權，並根據持有人在股東名冊上的姓名順序確定資歷。

如英美煙草發行任何未繳足股款的股份，則該等股份的持有人不得親身或委派代表於任何股東大會或該類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該持有人就該股份目前應付的所有款項均已支付。

英美煙草的章程沒有限制非英國居民或外國所有者持有或投票持有英美煙草普通股的權利。

股份轉讓

證書形式的股份可由轉讓文書轉讓，轉讓文書可採用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，由轉讓人或其代表籤立，如股份未繳足，則由受讓人或其代表籤立。未經證明的股份可以通過有關係統轉讓。轉讓的受讓人不得超過四人。

董事可行使其絕對酌情決定權，拒絕登記未繳足股款的經證明形式的股份轉讓，只要該股份已列入金融市場行為監管局的官方名單，則該拒絕並不妨礙在公開及適當的基礎上進行股份交易。董事亦可拒絕登記經證明的股份轉讓(不論是否已繳足股款)，除非轉讓文書：

·在英美煙草公司的註冊辦事處或董事指定的其他地點交存並加蓋適當印章，並附有與股票有關的股票的證書和董事合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

·只涉及一類股份；以及

·不支持超過四名受讓人。

如英美煙草根據2001年《無證明證券規例》有權拒絕登記轉讓股份，則董事可拒絕登記向其後以證明形式持有股份的人士以無證明形式轉讓股份。

如董事拒絕登記股份轉讓，彼等須於向英美煙草公司提交轉讓當日(如屬以憑證形式轉讓股份)或英美煙草公司收到操作員指示日期(如屬無憑證形式股份轉讓，其後將以憑證形式持有)後兩個月內，在切實可行範圍內儘快將拒絕通知連同拒絕理由送交受讓人。董事應將受讓人合理要求的有關拒絕理由的進一步資料送交受讓人。

登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓文書或其他文件或指示，均不收取任何費用。

對於無憑證股票，轉讓應僅根據2001年無憑證證券條例的條款進行登記。

清盤時資產的分配

如英美煙草公司清盤，清盤人可在特別決議案及法律規定的任何其他批准下，將英美煙草公司的全部或任何部分資產以實物形式分配給股東，並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可在同樣的制裁下，為股東的利益而將全部或任何部分資產轉歸受託人，該信託由清盤人在同樣的制裁下決定，但不會強迫任何股東接受任何有負債的資產。

股權所有權的披露

英美煙草的公司章程細則中沒有規定，收購、持有或出售英美煙草一定比例普通股的人必須披露其所有權百分比，儘管法律和法規中有這樣的要求。

未被追蹤的股東

在下列情況下，英美煙草有權以合理可獲得的最佳價格出售股東持有的任何股份，或任何人通過轉讓該股份的所有權而有權獲得的任何股份：

·在12年內，未兑現或兑現按《公司章程》授權的方式就已發送和應支付的股份支付的款項，也未收到英美煙草公司有關股東或個人的函件；

·在此期間，英美煙草公司至少支付了三次現金股息(無論是中期股息還是期末股息)，有關股東或個人沒有索要這種股息；

·在該期限屆滿後，英美煙草公司已在聯合王國出版的一份全國性報紙以及在有關股東或個人的登記地址或最後為人所知的地址地區發行的一份報紙上刊登廣告，通知其有意出售該股份，如果不是在同一天刊登，則廣告應在彼此之間的30天內刊登；

英美煙草將欠前股東或先前有權獲得股份的其他人士相當於出售所得款項淨額的款項，但不會產生信託或交代責任，亦不會就出售所得款項支付利息。

如連續三次寄回或提供予股東的通知、文件或資料未能送達，則股東無權收取任何其後的通知、文件或資料，直至他向BAT(或其代理人)提供新的註冊地址或英國或南非共和國境內的郵寄地址，或已通知BAT電子地址為止。

權利的變更

如在任何時間，英美煙草公司的資本被分成不同類別的股份，則附連於任何類別股份的權利可在英美煙草公司持續經營期間，或在該等權利(視乎該等權利的草擬方式而定，可能比法律規定的更重要)所規定的方式(如有的話)清盤期間或在該等權利所規定的方式(如有的話)下更改，或如經該類別已發行股份(不包括任何庫藏股)面值四分之三的持有人書面同意而沒有該等條文，則可更改該等權利。或經股東在該等股份持有人的另一次會議上通過的特別決議批准，但不得以其他方式進行。

組織章程細則有關股東大會的規定適用於每次該等獨立會議，惟任何該等會議的法定人數為兩名人士合共持有或由受委代表合共持有該類別已發行股份面值至少三分之一(不包括庫藏股)。在延會上，法定人數為持有該類別股份(不包括庫藏股)或其代表的一人。

除非任何類別股份所附帶的權利另有明文規定，否則該等權利不得因英美煙草購買其本身的任何股份或以國庫持有該等股份而被視為改變。

控制權的變更和接管

英美煙草受《關於收購和合並的城市守則》的約束，該守則規範了英國的併購行為。

英美煙草等英國上市有限公司可以多種方式收購，包括通過公司與其股東之間的安排計劃(定義見下文)或通過收購要約。

安排方案是英國《2006年公司法》下的一個法定程序，根據該程序，英國法院可以批准英國公司與其部分或全部股東之間的安排。在安排方案中，公司將向法院提出初步申請，要求召開一次或多次股東大會，在該會議上，代表出席會議並親自或由受委代表投票的股東的75%投票權的多數股東必須同意他們將出售其股份以換取競購者提出的代價的安排。如果股東同意，該公司將返回法院，請求法院批准這一安排。當該安排計劃根據其條款及英國《2006年公司法》生效時，該計劃將對公司及該等股東具約束力。

收購要約是收購一家公司所有流通股的要約(在要約之日已由競購者持有的股份除外)。根據《倫敦金融城收購和合並守則》，為了排擠持不同意見的股東，要約必須以相同的條款向所有與要約相關的股份持有人提出。如果投標人因接受要約而收購或簽訂合同收購與要約相關的股份價值不低於90%的股份，相當於該股份所擁有投票權的不低於90%，則英國《2006年公司法》允許投標人通知任何不接受要約的股東，投標人打算通過強制收購(也稱為擠出收購)收購他或她或其股份，並且該不接受股東的股份將由投標人在六週後按與要約相同的條款收購。除非股東向英國法院提出反對，而法院作出命令，表明出價人不是

有權收購股份或者説明收購條款不同於要約收購。

英國《2006年公司法》允許只針對特定類別的一家或多家公司股票提出安排方案或收購要約。

由於英美煙草是一家英國優質上市公司，如果它受到收購要約的約束，而收購是以合同收購要約的形式進行的，根據英國上市規則，競購者必須憑藉其持股和接受其收購要約，收購或同意收購具有英美煙草75%投票權的股份，然後才能取消英美煙草在倫敦證交所主板上市。

如果收購是以安排方案的方式進行，英國上市規則不會就股東批准或英美煙草退市所需的接受程度施加任何額外規則，因為計劃程序為股東提供了足夠的保障。

英美煙草公司的章程中沒有任何條款會對英美煙草公司的接管或控制權變更產生延遲、推遲或阻止的效果。

根據英國法律，英美煙草的董事有受託責任，只能採取符合英美煙草利益的行動，董事未來使用的任何反收購手段，如果有的話，必須相應地符合英美煙草的利益。

然而，根據《關於收購和合並的城市法典》，如果收購英美煙草普通股增加了收購人和與收購人一致行動的人(即根據協議或諒解，合作以獲得或鞏固對一家公司的控制權或阻撓對一家公司的收購要約的成功結果的人)對英美煙草公司具有30%或更多投票權的股份的總持有量，則收購人以及視情況而定的其音樂會各方，除收購及合併事務委員會同意外，收購方須向已發行的英美煙草普通股提出現金收購要約，收購價格不得低於收購方或其合唱方在過去12個月內為英美煙草普通股支付的最高價格。如果持有英美煙草公司30%至50%投票權的人士(連同其合唱方)收購股份，而收購的效果是增加該人的投票權百分比，則這項規定亦會被觸發。

股東大會

年度股東大會必須每年在英美煙草公司財政年度結束後的六個月內(即12月31日)，在董事決定的地點、日期和時間舉行。

能夠召開股東大會

董事可以召開股東大會。如果沒有足夠的董事組成召開股東大會的法定人數，任何一家董事都可以召開股東大會。如果沒有董事，英美煙草的任何股東都可以召開股東大會。

如代表英美煙草繳足股本至少5%的股東提出要求，董事須召開股東大會，因為該股東有權在股東大會上投票(不包括以庫存股形式持有的任何繳足股本)。該會議必須在董事受該規定規限的日期起計21天內召開，並須在召集會議的通知日期後28天內舉行。一次會議呼籲

股東請求只能處理股東請求或者董事提議的業務。董事未按照股東要求召開股東大會的，要求召開股東大會的股東或者佔全體股東表決權半數以上的股東可以自行召開股東大會。這種會議的召開日期必須不超過董事被要求召開會議之日起三個月後。股東因董事未能如期召開會議而要求召開會議的任何合理費用，必須由公司報銷。

股東大會的通知

根據英國《2006年公司法》，英美煙草的年度股東大會和所有其他股東大會必須提前至少21整天發出書面通知(“晴天”規則載於英國《2006年公司法》第360條，不包括會議當天和發出通知的日期)。然而，英國《2006年公司法》允許年度股東大會以外的會議的這一通知期縮短至14整天通知，條件是：(1)公司允許其股東通過網站(例如其股份登記處託管的網站)進行代表委任；以及(2)股東必須在每年的年度股東大會上通過一項特別決議，批准將通知期縮短至14天。

在2022年4月28日舉行的上一次股東周年大會上，英美煙草公司通過了一項特別決議，授權英美煙草公司在14整天通知的情況下舉行股東大會(年度股東大會除外)。

通知須指明會議的地點、日期及時間，以及所處理的事務的一般性質，如屬週年大會，則須指明該會議。如果英美煙草公司在任何會議通知中提供了電子地址，則在符合相關會議通知中規定的任何條件或限制的情況下，與會議議事程序有關的任何文件或資料可通過電子方式發送到該地址。在上述“未追查股東”項下所述組織章程細則的條文及任何股份所附帶的任何權利或限制的規限下，須向所有股東、因股東死亡或破產而享有股份的所有人士、英美煙草董事及英美煙草集團的核數師發出通知。任何須向股東發出的通知，可在發出通知前21天內的任何時間，參照股東登記冊所載資料而發出；而在該時間之後，登記冊上的任何更改，均不使通知的發出失效。

登記地址不在聯合王國或南非共和國境內的股東有權從英美煙草公司接收任何通知、文件或信息，如果他或她向英美煙草公司提供了一個在聯合王國或南非共和國境內可發送通知、文件或信息的地址(不是電子地址)，或者如果董事們信納英美煙草公司將此類通知、文件或信息發送或提供到聯合王國或南非共和國以外的該地址不會導致英美煙草公司違反任何適用法律(無論是在英國、南非共和國或其他地方)或導致直接或間接地，在英國、南非共和國或任何其他司法管轄區，英美煙草公司被要求遵守額外的備案或其他法規要求。

如因郵遞服務暫停或削減，英美煙草不能有效地發出股東大會通知，董事可決定唯一必須向其發送受影響股東大會通知的人士為：董事；英美煙草的核數師；可有效地以電子方式向其發送召開股東大會通知的股東；以及可通過電子方式有效地向其發送有關在網站上提供會議通知的通知的股東。在任何情況下，英美煙草公司還應：(A)做廣告

股東大會須於至少兩份於英國出版的全國性報章刊登；及(B)如於大會舉行前至少七整天再次張貼通告成為可行，則可根據其組織章程細則向股東寄發或提供確認性通告副本。

法定人數

除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。兩名有權就待處理的事務投票的人士，每名均為股東或股東或身為股東的法團的正式授權代表(就此而言，包括兩名身為同一股東的受委代表或公司代表的人士)即構成法定人數。

出席股東大會

所有股東均可出席英美煙草公司股東大會(包括年度股東大會)、發言和投票。股東有權委任另一人為其代表，以行使其全部或任何出席英美煙草公司會議及在會議上發言及表決的權利。委派代表也應被視為授予要求或加入要求投票的權力。委託書的交付並不妨礙股東出席股東大會或其任何續會並參與表決。委託書不必是股東。股東可就一次會議委任多於一名代表，但每名代表須獲委任行使其持有的一股或多股不同股份所附帶的權利。委任委託書須以書面形式作出，或以董事批准的任何其他形式作出，並須由委任人或其代表籤立，如屬法團，則可蓋上法團印章，或由妥為授權的高級人員或受權人或為此目的而妥為授權的其他人簽署。在英國公司法條文的規限下，任何身為英美煙草股東的法團(英美煙草本身除外)均可透過其董事或其他管治機構的決議，授權有關人士(S)在英美煙草的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議上擔任其代表(S)。英美煙草公司可要求該人(S)在允許其行使其權力之前出示該決議的經證明副本。董事可(如及在英國公司法二零零六年規定英美煙草須這樣做的範圍內)準許委託書以電子形式送交或提供，但須受董事指定的任何條件或限制所規限。

董事或會議主席可指示任何欲出席任何股東大會的人士接受及遵從他們認為在有關情況下適當的搜查或其他保安安排。董事或會議主席可行使其絕對酌情決定權，拒絕任何拒絕接受搜查或以其他方式遵守該等保安安排的人進入或逐出任何股東大會。

會議董事或主席可以採取他們或他或她認為適當的行動、指示或安排，以確保出席會議的人的安全，並促進會議事務的有序進行。會議主席就議事程序事宜或因會議事務而引起的任何事宜所作的任何決定，以及會議主席就某項事宜是否屬上述性質所作的任何決定，均為最終決定。

董事可以通過電子方式作出同時出席和參加會議的安排，允許不在同一地點的人出席會議、發言和表決(包括使用衞星會議場所)。有關的安排

同時出席及參與人士以電子方式參與的任何地點，可包括控制或規管任何特定地點出席人數的安排，惟該等安排的運作須使所有希望出席會議的股東及受委代表均能在其中一個或其他地點出席。

英美煙草美國存托股份簡介

北卡羅來納州花旗銀行是英美煙草美國存託憑證的開户銀行。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為美國存託憑證，代表存放在存託銀行的證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。開户銀行通常會指定託管人來保管存放的證券。在這種情況下，託管人是花旗銀行，N.A.，倫敦分行，位於花旗集團中心，加拿大廣場，金絲雀碼頭，倫敦E145磅英格蘭。

英美煙草已根據存款協議指定花旗銀行為存款銀行。第二份修訂和重述的存款協議副本已在美國證券交易委員會的F-6EF表格登記聲明的封面下存檔。存管協議及其各項修正案的副本可從美國證券交易委員會公共資料室索取，地址為華盛頓特區20549，N街100號，也可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov下載。檢索該副本時，請參考註冊號333-221983和333-266484。

以下概述了BAT ADS的實質性條款以及BAT ADS所有人的實質性權利。本摘要並不聲稱是完整的，也可能不包含關於英美煙草公司ADS的所有重要信息。英美煙草美國存託憑證所有人的權利和義務將參考存款協議的條款而不是本摘要來確定。本簡要説明的斜體部分描述了可能與英美煙草美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在定金協議中的事項。

每一股英美煙草美國存托股份代表有權收取存放於開户銀行及/或託管人的一股英美煙草普通股，並行使其實益所有權權益。英美煙草美國存托股份還代表有權接受和行使由開户銀行或託管人代表英美煙草美國存託憑證所有人收到但因法律限制或實際考慮而未分配給英美煙草美國存託憑證所有人的任何其他財產(包括現金)並行使其實益權益。存入開户銀行和/或託管人的英美煙草公司普通股以及開户銀行和/或託管人就此持有的任何和所有其他證券、財產和現金稱為存入證券。英美煙草和開户銀行可能同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對英美煙草的普通股比例。這項修訂可能會引起或改變英美煙草美國存托股份所有者應支付的存託銀行服務費。託管人、託管銀行及其各自的代名人將為BAT ADS的持有人(即以其名義登記在託管銀行賬簿上的人)和BAT ADS的實益所有人的利益持有所有已交存證券。交存的證券不構成開户銀行、託管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，已交存證券的實益所有權將歸屬於英美煙草美國存託憑證的實益擁有人。開户銀行、託管人及其各自的代名人將是BAT ADS所代表的已交存證券的記錄持有人，以使相應的BAT ADS的持有人和實益擁有人受益。英美煙草美國存託憑證的實益所有人可能是或可能不是英美煙草美國存託憑證持有人。英美煙草美國存託憑證的實益擁有人只能透過英美煙草美國存託憑證的登記持有人、英美煙草美國存託憑證的登記持有人(代表適用的英美煙草美國存託憑證持有人)及託管銀行，才能收取已交存證券的任何利益，並行使該等證券的實益所有權權益。

銀行(代表相應的BAT美國存託憑證的所有人)直接或間接地通過託管人或其各自的代名人，在每種情況下，根據存款協議的條款。開户銀行及英美煙草可在任何情況下將美國存托股份的登記持有人視為有關美國存托股份的絕對擁有人，而開户銀行或英美煙草均不會根據存款協議或任何美國存託憑證規定對任何美國存託憑證持有人或實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或其代表為登記持有人。

英美煙草美國存託憑證的所有人成為存款協議的一方，因此受其條款和代表該等英美煙草美國存託憑證的任何美國存託憑證條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了英美煙草公司的權利和義務，以及英美煙草公司美國存託憑證所有人和開户銀行的權利和義務。英美煙草美國存托股份持有者在某些情況下指定開户銀行代表他們行事。

此外，適用的法律法規可能要求BAT美國存托股份持有者在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。英美煙草美國存托股份持有者對遵守此類報告要求並獲得此類批准負全部責任。開户銀行、託管人、英美煙草或其各自的任何代理或關聯公司均無需代表英美煙草美國存托股份持有人採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

英美煙草不會將英美煙草美國存託憑證的所有者視為其股東之一，英美煙草美國存托股份持有者也不會擁有直接的股東權利。開户銀行將持有與英美煙草美國存託憑證相關的英美煙草普通股所附帶的股東權利。英美煙草美國存託憑證的擁有人將只能在存款協議規定的範圍內，通過開户銀行行使英美煙草美國存託憑證所代表的英美煙草普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮的任何股東權利，英美煙草美國存托股份的所有者必須安排註銷其英美煙草的美國存託憑證，併成為英美煙草的直接股東。

英美煙草美國存託憑證的所有人可以通過以其名義登記的美國存託憑證、通過經紀賬户或保管賬户或通過由開户銀行以其名義設立的賬户持有其英美煙草美國存託憑證，該賬户直接反映了未經證明的英美煙草美國存託憑證在開户銀行賬簿上的登記(通常稱為直接登記系統或直接登記系統)。直接登記制度反映了開户銀行對英美煙草美國存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，英美煙草美國存託憑證的所有權由開户銀行向英美煙草美國存託憑證持有人發出的定期報表證明。直接登記系統包括開户銀行和存託信託公司之間的自動轉賬，簡稱DTC。如果BAT美國存托股份持有者決定通過經紀或保管賬户持有BAT美國存托股份美國存託憑證，持有者必須依靠經紀人或銀行的程序來維護其作為BAT美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有英美煙草美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制英美煙草美國存托股份持有人行使其作為英美煙草美國存託憑證所有人的權利的能力。所有通過DTC持有的BAT ADS將以DTC被提名人的名義登記。

以開户銀行或託管人的名義登記BAT普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將適用的BAT普通股的記錄所有權歸屬於開户銀行或託管人，而該BAT普通股的實益所有權權利和權益始終歸屬於代表BAT普通股的BAT ADS的實益所有人。開户銀行或託管人應始終有權行使

已交存證券，在每種情況下僅代表代表已交存證券的BAT美國存託憑證的持有人和實益所有人。

股息和分配

英美煙草美國存託憑證的持有者通常有權獲得英美煙草公司對所存證券進行的分配，包括股息。然而，由於實際考慮和法律限制，這些分發可能會受到限制。BAT美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和開支後，按截至指定記錄日期所持BAT美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當英美煙草對任何已存入的證券進行現金分配，包括任何現金股息時，它都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，開户銀行將根據英格蘭和威爾士的法律法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有者。

只有在可行的情況下，美元才能兑換成美元，而且美元可以轉移到美國。託管銀行將採用同樣的方法分配託管人就任何已交存證券持有的任何財產(如未分配權利)的銷售收益。有關資金兑換成美元的更多信息，請參閲“-外幣兑換”。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。開户銀行將為BAT ADS的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額保留在無息賬户中，直到可以進行分配，或者根據美國相關州的法律，該開户銀行持有的資金必須作為無人認領的財產進行欺詐。

英美煙草普通股的分配

每當英美煙草就所存放的證券免費分發英美煙草普通股(包括任何股息)時，它將向託管人存入適用數量的英美煙草普通股。於收到有關存放的確認後，託管銀行將向持有人派發新的BAT美國存託憑證，相當於已交存的BAT普通股，或修改美國存托股份與BAT普通股的比率，在此情況下，所持有的每一股BAT美國存托股份將代表如此交存的額外BAT普通股的權利及權益。只會分發全新的英美煙草美國存託憑證。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的英美煙草美國存託憑證或於派發英美煙草普通股後修訂美國存托股份與英美煙草普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人須支付的費用、開支、税項及政府收費。為了支付此類税款或政府收費，開户銀行可以出售全部或部分如此分配的新的英美煙草普通股。

如果新的英美煙草美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)，則不會進行此類分發。如果開户銀行沒有如上所述分發新的英美煙草美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的英美煙草普通股，並將像分配現金的情況一樣分配出售所得款項。

權利的分配

託管銀行將建立程序，將認購額外的BAT ADS的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利，前提是向BAT ADS的持有人提供這些權利是合法和合理可行的，並且如果BAT提供了存款協議中設想的所有文件(例如，關於交易合法性的意見)。英美煙草美國存托股份持有者在行使其權利後，可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的英美煙草美國存託憑證。開户銀行沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購新的英美煙草普通股的權利，但以英美煙草美國存託憑證的形式除外。

在下列情況下，存託銀行將不會向BAT ADS持有人分配權利：

·英美煙草沒有及時要求將權利分配給英美煙草美國存托股份持有者；

·英美煙草要求不將權利分配給英美煙草美國存托股份持有者；

·英美煙草公司未能向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·分配權利在合理範圍內是不可行的。

託管銀行在與英美煙草公司協商後，將出售未行使或未分配的權利，如果這種出售是合法和合理可行的。這種出售的收益，扣除持有者根據存款協議條款應支付的手續費、開支、税款和政府收費後，將像現金分配一樣分配給持有者。如果存託銀行無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分配

每當英美煙草打算對英美煙草公司普通股進行分配(包括任何股息)時，無論是以現金還是額外的英美煙草普通股股東的選擇，英美煙草應就此向託管銀行發出事先通知，並將表明其是否希望向英美煙草美國存托股份持有人提供選擇性分配。在這種情況下，英美煙草公司將協助開户銀行確定這種分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且英美煙草已提供存款協議中規定的所有文件的情況下，開户銀行才會向英美煙草美國存托股份持有人提供這一選擇。在這種情況下，託管銀行將建立程序，使英美煙草美國存托股份持有人能夠選擇接受現金或額外的英美煙草美國存託憑證，每種情況下都如存款協議中所述。

如果BAT美國存托股份的持有者無法進行選擇，他們將獲得現金或額外的BAT美國存託憑證，這取決於英格蘭和威爾士的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，正如存款協議中更詳細的描述。

其他分發內容

每當英美煙草擬向英美煙草普通股持有人分配現金、英美煙草普通股以外的財產或認購額外英美煙草普通股的權利時，它將事先通知開户銀行，並將表明是否希望向英美煙草美國存托股份持有人進行此類分配。如果是這樣的話，英美煙草公司將協助開户銀行確定對持有人的這種分配是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給英美煙草美國存托股份持有人是合理可行的，並且英美煙草公司向開户銀行提供了存款協議中設想的所有文件，則開户銀行將以其認為可行的方式將財產分配給持有人。

根據存款協議的條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。為了支付這種税款和政府收費，開户銀行可以出售全部或部分收到的財產。

開户銀行不會將財產分配給BAT美國存托股份持有人，並將在以下情況下出售財產：

·英美煙草公司不要求將財產分配給英美煙草美國存托股份持有人，或者如果英美煙草公司要求不將財產分配給英美煙草美國存托股份持有人；

·英美煙草公司不向開户銀行交付令人滿意的單據；或

·開户銀行認定，向英美煙草美國存托股份持有人進行全部或部分分銷在合理範圍內並不可行。

這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。

救贖

每當英美煙草決定贖回託管人持有的任何已存放證券時，它都會提前通知託管銀行。如果可行，並且英美煙草公司提供了存款協議中設想的所有單據，開户銀行將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在所存證券的適用贖回價格支付後，交出正在贖回的股份。開户銀行將根據存款協議的條款，將以美元以外的貨幣收到的任何贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在向開户銀行交出其BAT ADS時，能夠獲得贖回的淨收益。BAT美國存托股份持有者在贖回他們的BAT ADS時可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的英美煙草美國存託憑證少於全部，將根據開户銀行的決定，按整批或按比例選擇要註銷的英美煙草美國存託憑證。

影響存款證券的變動

以英美煙草美國存託憑證為代表的存入證券可能會不時改變。例如，此類存款證券的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或英美煙草公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，英美煙草美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表接受與已存款證券有關的收到或交換的財產的權利。在此情況下，經英美煙草批准，如英美煙草提出要求，開户銀行可提交新的英美煙草美國存託憑證，修訂存款協議、美國存託憑證及適用的表格F-6登記聲明(S)，要求以現有英美煙草美國存託憑證交換新的英美煙草美國存託憑證，並採取任何其他適當行動以反映英美煙草美國存託憑證對英美煙草普通股的影響。如果開户銀行不能合法地分配這種財產，經英美煙草公司批准，如果英美煙草公司提出請求，該開户銀行可以出售這種財產，並像現金分配那樣分配淨收益。

在存入BAT普通股後發行BAT ADS

如果開户銀行或其經紀人將英美煙草普通股存入托管人，它可以代表英美煙草美國存托股份持有人創建英美煙草美國存託憑證。只有在支付了任何適用的發行費以及將BAT普通股轉讓給託管人所需的任何費用和税款後，託管銀行才會將這些BAT美國存託憑證交付給BAT美國存托股份持有人指定的人。英美煙草美國存托股份持有者存放英美煙草普通股和收取英美煙草美國存託憑證的能力可能受到存款時適用的美國、英格蘭和威爾士法律因素的限制。

英美煙草美國存託憑證的發行可推遲至開户銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已給予，且英美煙草普通股已正式轉讓給託管人。美國存託銀行將只發行全數字的BAT美國存託憑證。

BAT美國存托股份持有人在存入BAT普通股時，將負責將良好有效的所有權轉讓給開户銀行。因此，它們將被視為代表並保證：

·英美煙草公司的普通股得到正式授權、有效發行、足額支付、不可評估和合法獲得；

·關於這種英美煙草普通股的所有優先購買權(和類似的)權利，如果有的話，已有效放棄或行使；

·他們被正式授權存放英美煙草公司的普通股；

·提交交存的英美煙草普通股不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權的影響，不屬於“受限證券”(定義見存款協議)；

·提交存放的英美煙草普通股沒有被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，英美煙草公司和開户銀行可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由持有人承擔。

藥品不良反應的轉讓、合併與拆分

美國存託憑證持有人將有權轉讓、合併或拆分其美國存託憑證和由此證明的英美煙草美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，它們必須交出要轉移到開户銀行的美國存託憑證，還必須：

·確保交出的ADR得到適當背書或以適當形式轉讓；

·提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

·在美國存託憑證轉讓時，根據存款協議條款和適用法律，支付美國存託憑證持有人應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

要合併或拆分美國存託憑證，BAT美國存托股份持有者必須將相關美國存託憑證交給開户銀行，並要求其合併或拆分，並且他們必須支付美國存託憑證持有人在合併或拆分美國存託憑證時根據存款協議條款和適用法律應支付的所有適用費用、收費、費用、税款和其他政府收費。

在轉讓、合併或拆分美國存託憑證和由此證明的英美煙草美國存託憑證之前，開户銀行可要求持證人提供任何簽字的身份和真實性證明以及開户銀行可能認為適當的其他文件。

英美煙草可以限制英美煙草普通股的轉讓，如果轉讓可能導致英美煙草普通股的所有權超過適用法律或英美煙草公司章程規定的限制。英美煙草亦可按其認為適當的方式限制英美煙草美國存託憑證的轉讓，惟有關轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的英美煙草美國存託憑證所代表的英美煙草普通股總數超過任何該等限制。英美煙草公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示開户銀行對任何持有人或實益所有人的所有權權益超出此類限制採取行動，包括對轉讓英美煙草美國存託憑證、取消或限制投票權、或代表該持有人或實益所有人所持英美煙草美國存託憑證所代表的英美煙草普通股的持有人或實益所有人強制出售或處置超過此類限制的行為施加限制，前提是適用法律和英美煙草公司章程允許這種處置。

在取消英美煙草美國存託憑證時撤回存放的證券

持有人將有權向開户銀行出示其BAT美國存託憑證以供註銷，然後在託管人辦公室領取相應數量的基礎存入證券。撤回與英美煙草美國存託憑證有關的存款證券的能力可能受到美國以及英格蘭和威爾士在提取時適用的法律考慮的限制。為了提取以英美煙草美國存託憑證為代表的已交存證券，持有人將被要求向開户銀行支付註銷英美煙草美國存託憑證的費用以及轉讓已存入證券時應支付的任何費用和税款。BAT美國存托股份持有者在提取時承擔所有資金和證券的交割風險。一旦取消，英美煙草美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果持有人持有以其名義登記的英美煙草美國存託憑證，開户銀行可以要求他們提供任何簽名和其他文件的身份和真實性證明。

銀行可能會認為適當，然後才會取消其BAT ADS。英美煙草美國存託憑證所代表的已交存證券的提現可推遲到開户銀行收到所有適用法律和條例得到遵守的令人滿意的證據。請記住，開户銀行將只接受代表全部已存入證券的註銷的BAT美國存託憑證。

除以下情況外，英美煙草美國存托股份持有者將有權隨時提取其英美煙草美國存託憑證代表的已存入證券：

·可能出現的暫時延誤，原因是(1)英美煙草普通股或英美煙草美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(2)英美煙草普通股在股東大會上投票或支付股息時交存；

·支付費用、税款和類似費用的義務；以及

·因適用於英美煙草美國存託憑證或撤回已交存證券的法律或條例而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議，以損害撤回英美煙草美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

根據存款協議，持有人一般有權指示開户銀行行使其BAT美國存託憑證所代表的BAT普通股的投票權。有關英美煙草普通股持有人投票權的更多信息，請參見《英美煙草普通股説明-投票權》。

應英美煙草公司的要求，託管銀行將向英美煙草美國存托股份持有人及時分發從英美煙草公司收到的任何股東大會通知(或徵求同意或委託)，以及解釋如何指示託管銀行行使所交存證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，開户銀行可應要求向《英美煙草美國存託憑證》持有人分發如何檢索此類材料的説明。

如果開户銀行及時收到BAT美國存託憑證持有人的表決指示，它將在適用法律、存款協議和BAT公司章程允許的範圍內，努力按照下列表決指示對該持有人的BAT ADS所代表的已交存證券(親自或委託)進行表決：

·在舉手錶決的情況下，託管銀行將根據從提供及時投票指示的大多數英美煙草美國存託憑證持有人那裏收到的表決指示，對當時存放的所有英美煙草普通股進行表決或促使託管人對其進行表決；或

沒有收到投票指示的存入證券將不會被投票。開户銀行執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及所交存證券的條款的限制。英美煙草無法向持有人保證，他們將及時收到投票材料，使他們能夠及時將投票指示退還給開户銀行。

費用及收費

根據存款協議條款，BAT美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下費用：

BAT美國存托股份持有者還將負責支付某些費用，例如：

·税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

·將英美煙草公司普通股或其他存款證券在股份登記冊上登記時所收取的登記費，適用於將英美煙草公司普通股或其他存款證券轉讓給或

在進行存款和提款時，分別從託管人、開户銀行或任何被指定人的姓名；

·某些電報、電傳和傳真的傳輸和交付費用；

·開户銀行兑換外幣所發生的費用和費用；

·託管銀行在遵守適用於英美煙草公司普通股或其他已交存證券、英美煙草美國存託憑證和美國存託憑證的外匯管制條例和其他監管要求方面發生的費用和開支；以及

·開户銀行、託管人或任何代名人因償付或交付已交存證券而產生的費用和開支。

美國存托股份與分銷有關的費用和收費以及開户銀行服務費自適用的美國存托股份記錄日期起向持有人收取。在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。如果是(1)現金以外的分發和(2)存託銀行服務費，截至美國存托股份記錄日期的持有者將收到美國存托股份手續費和手續費的發票，該美國存托股份手續費和手續費可以從向BAT美國存託憑證持有者的分發中扣除。對於通過DTC持有的BAT美國存託憑證，非現金分派的美國存托股份手續費和託管銀行服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC規定的程序和做法向DTC參與者收取，DTC參與者進而向其為其持有BAT ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費。

如果拒絕支付託管銀行的手續費，根據存款協議的條款，託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務，或者可以從向BAT美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管銀行的手續費和手續費。注意，持有者可能被要求支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會因英美煙草公司和託管銀行而改變(如下文“-修訂和終止”所述)。如有更改，本公司將另行通知。根據英美煙草公司和開户銀行不時商定的條款和條件，開户銀行可以通過提供部分因美國存託憑證計劃而收取的美國存托股份費用或其他方式，償還英美煙草公司因美國存託憑證計劃而產生的某些費用。

修訂及終止

蝙蝠

不會認為BAT ADS根據證券法註冊或有資格獲得賬簿結算所需的任何修改或補充都不會對持有人的實質性權利造成實質性損害，在每種情況下都不會徵收或增加他們必須支付的費用和費用。此外，英美煙草公司可能無法向持有人提供為遵守適用法律規定所需的任何修改或補充的事先通知。

如果英美煙草美國存托股份持有者在存款協議修改生效後繼續持有美國存託憑證，他們將受到存款協議修改的約束。不能修改存款協議以阻止持有者提取其英美煙草美國存託憑證代表的已存入證券(法律允許的除外)。

英美煙草有權指示開户銀行終止存款協議。同樣，在某些情況下，開户銀行可以主動終止存款協議。在任何一種情況下，開户銀行必須在終止前至少30天通知持有人。在終止之前，英美煙草美國存托股份持有人在存款協議項下的權利不受影響。

終止後，開户銀行將繼續收取收到的分配(但不會分配任何此類財產，直到持有人要求取消BAT美國存託憑證)，並可以出售已存入的證券。出售後，開户銀行將把出售所得收益以及當時為英美煙草美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，開户銀行對持有人將沒有進一步的義務，除了對當時持有的BAT美國存託憑證持有人的資金進行核算(在扣除適用的費用、税收和費用後)。

存託之書

開户銀行將在其開户辦公室保存英美煙草美國存托股份的持有人記錄。英美煙草美國存托股份持有人可於正常辦公時間到該辦事處查閲有關紀錄，但僅限於就與英美煙草美國存託憑證及存款協議有關的商業事宜與其他持有人溝通的目的。

託管銀行將在紐約保留設施，記錄和處理英美煙草美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。

對義務和法律責任的限制

存款協議限制了BAT的義務，以及開户銀行對BAT美國存托股份持有人的義務。尤其是：

·英美煙草公司和開户銀行只有義務採取存款協議中具體規定的行動，而且這樣做時不得有疏忽或惡意；

·開户銀行不對任何未能執行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照存款協議的條款行事；

·對於未能確定任何行動的合法性或實用性、代表英美煙草轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性，開户銀行不承擔任何責任。

與投資英美煙草普通股相關的投資風險、英美煙草普通股的有效性或價值、英美煙草美國存託憑證所有權導致的任何税收後果、任何第三方的信譽、允許任何權利在存款協議條款下失效、英美煙草公司發出的任何通知的及時性或英美煙草公司未能發出通知的文件；

·英美煙草公司和開户銀行將沒有義務實施任何與存款協議條款不一致的行為；

·如果英美煙草公司或託管銀行因存款協議條款、任何法律或條例的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於《英美煙草公司章程》的任何規定、已交存證券的任何規定或管轄的任何其他情況，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況，或由於任何法律或條例的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他超出其控制範圍的情況，而被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或約束，則英美煙草公司和託管銀行不承擔任何責任；

·英美煙草公司和託管銀行因行使或未行使存款協議或英美煙草公司章程或任何規定或管理已交存證券的任何酌處權而不承擔任何責任；

·英美煙草公司和託管銀行還不對依賴從法律顧問、會計師、任何提交普通股供存入的人、英美煙草公司美國存託憑證持有人或其授權代表、或英美煙草公司或託管銀行真誠地認為有能力提供此類諮詢或信息的任何其他人提供的諮詢意見或信息而採取任何行動或不採取任何行動承擔任何責任；

·英美煙草公司和託管銀行還對持有人無法受益於向已存款證券持有人提供但根據存款協議條款不能向英美煙草美國存托股份持有人提供的任何分發、要約、權利或其他利益不負責任；

·英美煙草公司和開户銀行可以依賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當當事人簽署或提交的文件，而不承擔任何責任；

·英美煙草公司和開户銀行也不對違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償承擔責任；以及

·存款協議的任何條款都無意免除《證券法》的任何責任。

税費

英美煙草美國存托股份持有者負責就英美煙草美國存託憑證以及以英美煙草美國存託憑證為代表的其他存款證券支付的税款和其他政府費用。英美煙草公司、託管銀行和託管人可以從任何分配中扣除持有者應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產以支付税款和

持有者應支付的政府費用。如果出售所得不能支付應繳税款，持有者將對任何不足之處承擔責任。

在適用持有人支付所有税費之前，開户銀行可以拒絕發行BAT美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，或拒絕發行已存入的證券。託管銀行和託管人可以採取合理的行政措施，代表BAT美國存托股份持有者為任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，持有人可能被要求向開户銀行和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及開户銀行和託管人為履行法律義務可能需要的其他信息。英美煙草美國存托股份持有者必須根據為他們獲得的任何税收優惠，就任何與税收有關的索賠向英美煙草、開户銀行和託管人進行賠償。

外幣兑換

如果實際可行，開户銀行將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將按照存款協議的條款分配美元。英美煙草美國存托股份持有者可能需要支付因兑換外幣而產生的手續費和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的手續費和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的期限內獲得，開户銀行可酌情采取下列行動：

·在實際和合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實際的持有者；

·將外幣分配給合法和實際的持有者；或

·為適用的持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

治國理政法

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。英美煙草普通股(包括英美煙草美國存託憑證所代表的英美煙草普通股)持有人的權利受英格蘭和威爾士法律及英美煙草公司組織章程的約束。有關英美煙草普通股的重大條款的進一步信息，請參閲“英美煙草普通股説明”。

C.根據BATIF契約發行的票據説明

以下是BATIF契約(如下所述)、適用的補充契約和BATIF附註的主要條款摘要。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有BATIF契約、適用的補充契約或“某些定義”中賦予該術語的含義。以下摘要並不是完整的，受《BATIF契約》、適用的補充契約的所有規定以及《BATIF契約》和/或《1939年信託契約法》(經修訂的《信託契約法》)構成部分的條款的全部約束和限定。

一般信息

2028年到期的4.448釐債券(“2028年4.448釐債券”)及2026年到期的1.668釐債券(“2026年1.668釐債券”及連同2028年4.448釐債券一起發行)由B.A.T.International Finance P.L.C.發行。(“BATIF”或“頒發者”)。

債券利率為4.448釐，將於二零二八年三月十六日期滿。債券利率為1.668釐，將於二零二六年三月二十五日期滿。BATIF債券以註冊形式發行，並被視為兩個獨立的債務證券系列，每個債券均由BATIF作為發行方英美煙草公司發行，並根據日期為2020年9月25日的契約的補充契約(經不時修訂或補充，稱為“BATIF契約”)發行。(“BAT”或“母公司”)、B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”)、B.A.T.荷蘭財務公司(“BATNF”)以及作為擔保人的雷諾美國公司(“RAI”)，作為受託人(“受託人”)、登記員、轉讓代理人、計算代理人及初始付款代理人(在BATIF契約下的該等多個身分，即“註冊人”、“轉讓代理人”、“計算代理人”及“付款代理人”)，分別)。

關於BATIF票據的每個擔保在本文中被稱為“擔保”，每個提供擔保的實體在本文中被稱為“擔保人”。在本“根據BATIF債券發行的票據説明”中，“持有人”、“票據持有人”和其他類似的術語指的是BATIF票據的“登記持有人”，而不是任何BATIF票據的賬簿權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在BATIF票據和BATIF Indenture下的義務由母公司BATCAP、BATNF和RAI(除非其擔保根據BATIF Indenture解除)在共同和數個以及優先和無擔保的基礎上得到全面和無條件的擔保。

BATIF債券的發行本金總額如下，到期日如下：

利息

BATIF債券的年息如下：

BATIF票據將自該等BATIF票據首次發行之日起或自已支付或提供利息的最近付息日期起計利息，每半年於每個系列各自的付息日期(定義見下表)每半年支付一次，自每個系列各自的初始付息日期(定義見下表)起至每個系列各自的到期日為止，除非以前

由發票人購買、註銷或贖回給在每個付息日之前的第15個歷日營業結束時以其名義登記的人，不論該日是否營業日(每個“記錄日”)，儘管在記錄日期之後和該付息日之前轉讓或交換了該等BATIF票據，但如果出票人拖欠在該付息日到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，該違約利息可由發行人選擇支付給在交易結束時登記該等未清償BATIF票據的人，該記錄日期(不得早於支付該違約利息的日期前五個工作日)由發行人或其代表向該等BATIF票據的持有人發出通知而設立，該日期不得早於該後續記錄日期的15天。

利息是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算經過的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。“營業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。

形式和麪額

BATIF債券以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超出1,000美元的整數倍，最初作為代表BATIF債券的全球票據發行(統稱為“BATIF全球債券”)。BATIF Global Note(I)登記於託管銀行或該託管銀行的代名人名下，分別記入該託管銀行的一名成員或直接或間接參與者的賬户；及(Ii)交付予花旗銀行，作為該託管銀行的託管人。

進一步的問題

根據BATIF Indenture(“債券”)可發行的債券(包括BATIF債券)本金總額不限。發行人可不時無須通知BATIF債券持有人或徵得BATIF債券持有人同意而發行新系列債券或“重開”任何系列債券(包括BATIF債券)，以及增訂及發行條款及條件與當時尚未發行的BATIF債券(包括BATIF債券)大致相同的票據(或在各方面，但發行日期、發行價、面額、利率、到期日及利息(如有的話)除外，須累算，併除非在或依據高級人員證明書或任何與此有關的補充契據另有規定)，使該等額外票據合併，並與該系列的未償還票據(視屬何情況而定)組成一個單一系列的票據；如果出於美國聯邦所得税的目的，額外票據不能與相關係列的未償還票據互換，則額外票據將有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

BATIF票據和擔保的現狀

BATIF票據是發行人的無抵押及非從屬債務，與發行人的所有其他直接、無抵押及非從屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)之間享有同等的支付權。每一擔保人在優先、無擔保的基礎上全面和無條件地擔保BATIF票據的本金和利息的到期和按時付款(以及支付下文“-額外金額”中所述的額外金額)和BATIF Indenture項下的其他債務，無論這些債務是在規定的到期日、通過加速聲明、要求贖回或其他方式到期和支付的。每項擔保都是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，在付款權利上與該擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)並列。對於某些類型的債務，發行人和每個擔保人均須負質押，下文將在“--發行人和擔保人的契約--負質押”一節中進行討論。

擔保

發佈

BATIF契約和適用的補充契約規定，在未經受託人或票據持有人同意的情況下，作為母公司的子公司(“附屬擔保人”)的任何擔保人(BATCAP和BATNF除外)將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，並且在以下情況下，該擔保應立即終止和解除，且不再具有任何效力或效力：(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保被解除，或(2)其擔保基本上在同一時間終止，如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本段而言，附屬擔保人就借入款項而欠下的款額，不包括(A)依據BATIF契約發行的票據(包括BATIF票據)、(B)條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止對該等債務的擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人對該等其他債務的責任與其對該等票據(包括BATIF票據)的擔保實質上同時終止，(C)實質上在解除債券(包括BATIF票據)擔保的同時進行再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所產生的債務所承擔的任何責任，須計入有關附屬擔保人的借款債務的計算內；及。(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)(I)母公司與其任何附屬公司之間或之間，或(Ii)母公司的任何附屬公司之間的任何債務。

截至本摘要發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中資產負債表中反映的英美煙草公司未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的表明這一意思的證書證明，附屬擔保人的擔保就被解除。

額外款額

出票人或每位擔保人(如適用)將支付或就BATIF票據的本金、保費(如有)和利息，或根據適用的擔保(視屬何情況而定)支付任何款項，而不扣留或扣除由聯合王國、荷蘭(如由BATNF付款)或美國(如由BATCAP或RAI付款)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何現行或未來税項、徵款、徵收或其他類似的政府收費(“税項”)，在每一案件中，包括其任何政治分區或其任何有權徵税的當局(“有關税務管轄區”)，除非法律規定須予扣留或扣除。

如果有關税務管轄區要求出票人或任何該等擔保人扣繳或扣除該等税款，則出票人或該擔保人(如適用)將向持有人支付額外的款額(“額外款額”)，而該等額外款額將會導致持有人收到如不需要該等扣繳或扣除税款時會收到的款額；但與任何美國税有關的款項只應支付給非美國人(按《守則》所指)的持有人，並進一步規定，發行人或擔保人均無須為下列事項支付任何額外款項：

(A)如適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團)是或曾經是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，維持或曾經維持一個常設機構，或現正或曾經身處其中，有關的課税管轄區或在其他方面與有關的課税管轄區有或曾經有某種聯繫，但持有或擁有匯票，或收取匯票的本金及溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)除外；

(B)拒絕任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的税項，除非要求出示匯票才能收取款項，而適用的承兑匯票或擔保是在該項付款的到期及應付或提供的日期後30天以上出示的，兩者以較遲者為準，但如在該30天期間內的任何一天出示適用的承兑匯票或擔保，則持有人或實益擁有人將有權獲得額外的款額；

(C)徵收任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(D)扣除除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(E)如持有人或適用票據或擔保的實益擁有人未能(I)提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分或其與有關税務管轄區的聯繫的任何證明、身分、資料、文件或其他證據，或(Ii)作出任何有效或及時的聲明或要求，或符合與該等事項有關的任何其他報告、資料或程序要求，則不會徵收、評估、徵收或收取任何税款。

法規、規章、有關所得税條約或有關税收管轄區的行政實踐要求遵守，作為免除或免徵此類税收的條件；

(F)如《守則》第881(C)(3)(A)條(或任何經修訂或繼承的規定)所述，避免因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾被視為根據《守則》第881(C)(3)(A)條所述在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而接受信貸延期付款的銀行而徵收的任何税款；

(G)徵收對發行人10%的股東或守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續規定)所指的任何擔保人收取的利息徵收的任何税款；

(H)取消根據《守則》第3406條(或任何經修訂或後續的規定)實施的任何備用扣繳；

(I)禁止根據《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的任何税收；

(J)避免因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為美國聯邦所得税目的而積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(K)適用於根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收或扣繳的任何税款、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對其的任何正式解釋或與實施有關的任何協議(“FATCA扣繳”)；

(L)根據荷蘭《2021年預扣税法》(《2021年荷蘭預扣税法》)徵收或預扣的任何税款；或

(M)取消上文(A)至(L)款所述税項的任何組合。

此外，任何BATIF票據的本金、溢價(如有)或利息的任何付款，或根據適用擔保向任何信託持有人、合夥企業、有限責任公司或該等付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付的任何款項，將不會獲支付額外款項，前提是該信託持有人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，假若該受益人、財產授予人、成員、利息持有人或實益擁有人是該適用BATIF票據或擔保的持有人，則該等受益人、財產授予人、成員、利息持有人或實益擁有人將無權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何BATIF票據的本金、溢價(如有)或利息，或根據擔保支付的任何款項，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

救贖

BATIF票據可由發行人選擇贖回，如下文“-可選擇贖回”一節所述。如果適用於支付BATIF票據的税法發生某些變化，BATIF票據可由發行人選擇性贖回，如下文“-因税務原因贖回”一節所述。

2028年發行的4.448釐債券可選擇贖回

發行人可於票面贖回日期(定義見下文)前任何時間及不時贖回全部或部分2028年4.448釐債券，贖回價格相等於(X)須贖回的2028年4.448釐債券本金的100%及(Y)於贖回日期(下文定義)貼現剩餘適用定期付款(定義如下)的現值之和(假設一年由12至30個月組成)，以較大者為準。如屬不完整的月份，則按國庫率(定義見下文)加40個基點計算)，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的2028年4.448釐債券本金的應計利息及未償還利息。

如果發行人選擇在票面贖回日或之後贖回2028年4.448%的債券，發行人將向贖回日支付相當於2028年4.448%債券本金的100%的金額，另加應計和未償還的利息(如有)，但不包括贖回日。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·面值贖回日期指任何2028年4.448%債券的2028年2月16日(2028年4.448%債券到期日前一個月)。

·剩餘定期付款指，就每份將贖回的2028年4.448%債券而言，如無該等贖回日期，至(但不包括)面值贖回日期的到期本金及其利息的剩餘定期付款；然而，條件是，如果該贖回日期不是該2028 4.448%債券的利息支付日期，則其下一次後續的預定利息支付金額將減去到該贖回日期(但不包括該贖回日期)應累算的利息金額。

·就任何贖回日期而言，國庫券利率是指發行人根據以下兩段規定確定的收益率：

(1)國庫券利率須由發行人在紐約市時間下午4時15分後(或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後)釐定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，發行人應視情況選擇：(1)H.15年月日的國庫券恆定到期日收益率，恰好等於從贖回日到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15年月日沒有該等國庫券恆定到期日，則該收益率恰好等於

(3)如於H.15的國庫恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則兩個收益率--一個對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率短於或長於H.15的國庫恆定到期日，以及對應於H.15的國庫恆定到期日的收益率--使用該等收益率並將結果四捨五入至小數點後三位，以直線方式(使用實際天數)內插至票面贖回日期；或(3)如無該等國庫恆定到期日H.15短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國庫券利率，在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，按照《債券贖回協議》(並附有用以發行2028年4.448釐債券的補充契約)向每名將贖回的2028 4.448釐債券持有人發出。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。一旦贖回通知送交，2028年4.448釐債券將於贖回日成為不可撤銷的到期及應付債券，但須滿足任何適用條件。

如要贖回的債券少於2028年的4.448%，則在根據本節所述的發行人選擇贖回的情況下，應按照存託憑證的適用程序選擇贖回2028 4.448%的債券。

於出示任何只部分贖回的2028年4.448釐票據時，發票人將籤立，並在收到發票人的書面指示後，付款代理人將認證並交付(或安排以簿記方式轉讓)至持有人或按持有人的指示轉讓一張新的2028年4.448釐票據，本金由發票人承擔，本金金額相當於如此提交的2028 4.448%票據的未贖回部分。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

選擇性贖回2026年1.668%票據

發行人可於面值贖回日期(定義見下文)前的任何時間及不時，按發行人的選擇權贖回全部或部分2026年1.668釐債券，贖回價格相等於(X)將贖回的2026年1.668釐債券本金的100%及(Y)由獨立投資銀行(定義如下)釐定，按國庫利率(定義見下文)加25個基點折現至贖回日期(“贖回日期”)的適用剩餘定期付款的現值的總和(假設一年360天，包括12個30天的月，或如不完整的月份，則包括已過的天數)，連同將贖回至(但不包括)贖回日期的2026年1.668釐債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在票面贖回日或之後贖回一系列2026年1.668%的債券，發行人將支付相當於2026年1.668%債券本金的100%的金額，另加到贖回日(但不包括)的應計和未付利息。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·可比國庫券是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時並根據慣例，用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與面值贖回日剩餘期限的2026年1.668%債券相當。

·可比國庫券價格，就任何贖回日期而言，指(A)剔除該等參考國庫券交易商報價中最高及最低者後，該日該日的參考國庫券交易商報價的平均值，或(B)如2026年1.668釐債券的獨立投資銀行家所得的參考國庫券交易商報價少於4個，則為所有該等參考國庫券交易商報價的平均值。

·獨立投資銀行家指發行人委任的其中一名參考國庫交易商(定義見下文)，以“獨立投資銀行”的身份行事。

·面值贖回日期指2026年2月25日(2026年1.668%債券到期日前一個月)。

·參考國債交易商是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛有限責任公司、NatWest Markets Securities Inc.、SG America Securities，LLC和Wells Fargo Securities，LLC及其各自的繼任者以及發行人不時指定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，即發行人不時指定的一級國債交易商；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，發行人應以另一家國家認可的投資銀行公司為一級國債交易商。

·參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行所報出的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。

·剩餘定期付款指就每張將贖回的BATIF票據而言，指於相關贖回日期(包括有關贖回日期)到期的本金及其利息的剩餘定期付款，但不包括面值贖回日期；然而，如果該贖回日期不是該2026年1.668釐債券的利息支付日期，則該票據的下一次預定利息支付額將減去到該贖回日應計的利息款額。

·國庫券利率是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不遲於30天根據《債券贖回協議》通知將贖回的2026年1.668釐債券持有人。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。一旦贖回通知送交，2026年1.668釐債券將於贖回日不可撤銷地到期及應付，但須符合任何適用條件。

如未贖回全部2026年1.668%的債券，如按本節所述由發行人選擇贖回，則須按照存託憑證的適用程序選擇贖回2026年1.668%的債券。

於出示任何只部分贖回的2026年1.668釐票據時，發票人將籤立，並在收到發票人的書面指示後，付款代理人將認證並交付(或安排以簿記方式轉讓)至持有人或按持有人的指示轉讓一張新的2026 1.668%票據，本金金額相當於如此提交的2026 1.668%票據的未贖回部分，費用由發行人承擔。

贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

因税務原因而贖回

每一系列票據(包括BATIF票據)也可由發行人在到期前的任何時間由發行人選擇在到期前的任何時間贖回，全部但不是部分，按該等票據本金的100%加任何應計和未付利息(包括任何額外金額)，直至根據BATIF契約或該系列票據的條款確定的適用贖回日期：(I)

根據適用票據或適用擔保的條款，出票人或任何擔保人已經或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外金額；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)由於其無法控制的原因，母公司將無法促使出票人或任何其他擔保人付款，或(B)出票人促使付款，而其他每一位擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税款；以及(3)該擔保人、母公司或發行人採取其可採取的合理措施，不能以其他方式避免這種義務。在此情況下，發行人可按以下“通知”所規定的不少於30天但不超過60天的通知贖回適用票據，按該票據本金額的100%加上贖回日的應計及未付利息(包括額外款項)；但(A)上述贖回通知不得早於發行人或擔保人(視屬何情況而定)有義務就當時到期的適用票據或適用擔保支付任何該等額外款額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要發行人或任何擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，發行人贖回適用票據的權利即繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，述明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人有權贖回的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就相關税務管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或認可地位獨立會計師的意見，表明發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的改變而支付該等額外款項。

就本協議而言，“税法變更”是指：(1)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決，併為此包括由有關徵税管轄區訂立的任何條約)的任何變更或修訂，或對該法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或變更，這些變更或修訂在該叢書的第一個發行日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈生效；或(Ii)如發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為發行人或該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及發行人或該擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

在任何贖回日期(如上文所定義)或之前，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付在該日期贖回的BATIF票據的贖回價格和應計及未付利息。

於任何贖回日期及之後，BATIF票據或其任何部分須贖回的債券將停止計息。

成熟性

除非先前由發行人購買或贖回並註銷，否則每一系列BATIF票據的本金將於

每宗個案款額均相等於其本金額，連同截至該日期但不包括該日期的應計及未付利息。

發行人和擔保人的契約

重新收購

發行人購回或回購票據(包括BATIF票據)的能力並無限制，惟任何如此購回的票據須予註銷及不再發行。

償債基金

沒有為任何債券(包括BATIF債券)撥備償債基金。

某些定義

以下是BATIF註釋、BATIF契約和適用的補充契約中使用的某些定義術語的摘要。您應該參考BATIF註釋、BATIF契約和適用的補充契約，瞭解所有定義的術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語的完整定義。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣。

“EMTN計劃”指BATCAP、BATIF和BATNF作為計劃發行人的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據由母公司、發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

“原始發行貼現票據”指根據守則第1273(A)節及據此頒佈的庫務條例所指以“原始發行折扣”發行的任何票據，以及本公司為美國聯邦所得税目的而指定以原始發行折扣發行的任何其他票據。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”係指下列任何債務：(1)以發行的票據、債券或其他證券表示，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構提供的墊款；(Ii)該債項是以債項發行人主要營業地點所在國家的貨幣以外的任何貨幣或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲償付本金及/或利息的權利，但該債項是以或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲得支付本金及/或利息的權利，但該債項是由發行人或代發行人出售或認購的，或借與發行人的協議而出售或認購，而該債項是在該國家以外的地區出售或認購的；及(Iii)在其發行日期，該債項的發行人是或擬在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易的。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

BATIF契約規定，只要任何票據(包括BATIF票據)仍未償還，發行人或任何擔保人都不會擔保或允許擔保發行人或任何擔保人就其任何業務或資產(不論是現有的或將來的)所作的按揭、押記、質押或留置權(因法律的施行而產生)就任何該等報價借款而作出的任何按揭、押記、質押或留置權的付款，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權，則屬例外。或對債券持有人有利程度不低於上述提供的保證的證券，或須經持有未償還債券本金總額不少於75%的持有人同意而予以批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證債券的本金、利息及有關債券的所有其他付款(如有)。

對合並、合併、兼併和合並的限制

根據BATIF契約，只要任何票據(包括BATIF票據)仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併為任何其他人，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉易除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人承擔發行人對票據(包括BATIF票據)和BATIF契約下發行人的義務，而就任何擔保人而言，任何繼承人在擔保和BATIF契約項下承擔保證人的義務；(Ii)在緊接該項交易生效後，將不會發生任何違約事件，以及在發出通知或經過一段時間後，或兩者同時發生會成為違約事件的任何事件，並不會繼續發生；。(Iii)該繼承人是根據美國或其任何國家、聯合王國、荷蘭或截至該項繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；。(Iv)該繼承人同意就該繼承人成立為公司的司法管轄區(美國除外，除非本款第(I)款另有要求)所施加的任何扣繳或扣減税款或就票據(包括BATIF票據)或擔保(視情況而定)所作的任何付款，支付任何額外款額，或為税務目的而以其他方式成為居民，但須受“-額外款額”所述的例外情況所規限(為免生疑問，僅在該繼承人是出票人的情況下，將對BATIF契約作出必要的更改，以使出票人有義務支付該額外款額)；和(V)

如由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃、發行人或任何擔保人的財產或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借入款項而欠下的任何債項，而該等債項是該系列的票據或BATIF契約所不準許的，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)須採取所需的步驟，以有效地同等及按比率保證該系列票據與(或之前)借入款項的所有債項。

本節“--對合並、合併、合併和合並的限制”對合並、合併、合併和合並的限制不適用於發行人或任何擔保人是尚存的公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為違約事件，並且不會繼續發生；及(Y)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是票據或BATIF契約所不準許的，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取必要的步驟，以同等及按比例地有效保證債券與(或之前)借入款項的所有負債。

除上述規定外，BATIF Indenture不包含任何契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產的某些出售或轉讓時，發行人或該擔保人在適用票據或適用擔保項下的義務，應由因該合併或合併而組成的人或將獲得該等資產的人承擔，根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後發行人或該擔保人(租約情況除外)將被解除BATIF、企業票據和適用擔保項下的所有義務和契諾。視情況而定。“附註”和“BATIF契約”中使用的“發行人”和“擔保人”一詞，也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或基本上全部”的處置。

違約事件

對於任何系列的票據(包括BATIF票據)，下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(I)不付款：違約：(A)任何適用票據的任何利息分期付款(不包括額外金額)在到期和應付時發生，並且這種違約繼續存在

任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或部分(如有的話)，而該等本金或溢價在到期日、贖回時、藉聲明或其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續時間為3天；

(Ii)違反其他義務：發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或BATIF契約(上文(I)段所述除外)下的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後30天內(除非BATIF契約中規定了更長的期限)內沒有補救；

(Iii)交叉違約：(A)發行人或任何擔保人借入款項的任何其他現有或未來債務(發行人發行的票據除外)，由於發行人或任何擔保人就借款而發生的任何違約或違約事件，在規定的到期日之前到期並須予支付，而仍未償還；或(B)任何該等借款債務在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予償付；或或(C)發出人或任何擔保人沒有在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求支付根據任何現時或將來就借入款項而作出的任何債項的擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；但(X)借入款項的償債並非真誠地按照法律意見而提出的，或(Y)與本款(A)、(B)及(C)款所述的一項或多項事件有關的借入款項、擔保及彌償的總額，已發生或已經發生，並正在或正在繼續，相等或超過以任何其他貨幣計算的借入款項負債的7.5億英磅或其等值，或如較大，則相等於或超過其母公司權益總額的1.25%，在母公司最近的年度報告中，在母公司及其子公司最近的綜合集團資產負債表中的“總股本”項目中列出的；

(4)停止擔保：任何擔保不再具有完全效力和作用(BATIF契約條款所設想的除外，包括上文“-擔保-解除”項下所述)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在BATIF契約或擔保項下的義務；

(V)執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似官員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，該資產對BAT集團整體而言是實質性的，且在執行或任命後45天內未予解除、擱置、轉移或支付；

(6)強制執行擔保：發行人或任何擔保人現在或將來設定或承擔的任何抵押、抵押、質押、留置權或其他產權負擔，可針對發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並採取任何步驟強制執行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他類似人)，在45天內不解除；

(Vii)破產：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或重要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、與債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停協議，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(Viii)清盤：為將發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(Ix)類似事件：根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件類似。

BATIF契約規定，如果就當時未償還的任何系列的債券發生並仍在繼續的違約事件，則在每一種和每一種情況下(上文第(****iii)和(Ix)段就發行人或任何擔保人指明的某些違約事件除外)，除非該系列債券的本金已經到期並應支付，否則持有當時未償還的該受影響系列債券的本金總額不少於25%的持有人，向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，可宣佈所有該系列票據的全部本金及應累算及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上文第(****iii)或(Ix)段所述的某些違約事件發生在發行人或任何擔保人身上，並繼續發生在一系列票據上，則根據BATIF契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行為。在某些情況下，當時該系列未償還票據本金總額的多數持有人可向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷和廢止加速聲明及其後果，但該等放棄、撤銷和廢止並不延伸至或影響任何後來的違約或賦予任何由此而來的權利。

當時未償還的任何系列票據的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列票據行使受託人授予的任何信託或權力，但須受BATIF契約中規定的某些限制的限制，包括向受託人提供令其滿意的賠償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

BATIF Indenture規定，儘管“違約事件”中有前述規定，但如果任何票據的本金、溢價(如有)或利息或與之有關的附加金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，而由於實施外匯管制或出票人或該擔保人無法控制的其他情況(“兑換事件”)，該種貨幣或任何一種或多種貨幣不能用於付款，出票人及擔保人將有權以美元付款，以履行其對票據持有人的義務，付款金額相等於另一種貨幣應付金額的美元等值，由出票人或作出付款的擔保人根據付款當日的匯率(視屬何情況而定)釐定，或如當時沒有匯率，則根據最近可得的匯率釐定。儘管有上述規定，在這種情況下以美元支付的任何款項，如果所需付款是美元以外的貨幣，則不會構成BATIF Indenture項下的違約事件。

在兑換事件發生後，發行人或相關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人在收到該通知後，應立即以BATIF契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出有關通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，付款的發行人或擔保人(視屬何情況而定)應按照BATIF契約中規定的方式向持有人發出通知，説明適用的匯率並説明此類付款的計算方法。

滿足感和解脱

BATIF契約規定，在滿足某些條件的情況下，英美煙草公司可對尚未交付受託人註銷的任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，其方式是以信託形式向受託人或付款代理人存入資金，其數額足以支付該系列票據的全部本金和溢價(如有)以及利息(如有)，直至存款日期(如該等票據已到期並須支付)或其到期日或贖回日。視情況而定，連同一份高級人員證書和一份律師意見，説明所有與BATIF契約的清償和清償有關的先決條件已得到遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

為了行使任何一種失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如BATIF Indenture的定義)向受託人存入資金，並存入一傢俱有全國聲譽的註冊會計師事務所認為足夠的資金，用於支付任何系列適用未償還票據的本金和利息，該贖回日期是發行人在該等金錢或政府債務存入日期或之前不可撤銷地指定的，並且必須(Ii)遵守某些其他條件，包括向受託人提交美國律師的意見，大意是適用票據的實益擁有人將不會確認收入，因行使該選擇權而產生的美國聯邦所得税損益，並須按未行使該選擇權時的相同數額、相同方式及同時繳納美國聯邦所得税，就上一段(A)項而言，該意見必須述明該意見是基於美國國税局所作的裁決或美國國税局在有關票據發行日期後所適用的美國聯邦所得税法律的改變。

修改及豁免

未經票據持有人同意

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·證明另一人對出票人或任何擔保人(視情況而定)的繼承或連續繼承，以及繼承人(S)根據《BATIF契約》承擔出書人或任何擔保人(視情況而定)的契諾、協議和義務；

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人的限制、條件或條款(視屬何情況而定)上，增加發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據BATIF契約發行的適用票據的持有人的進一步契諾、限制、條件或條款，包括取消“-擔保-解除”項下免除條款的一個或兩個方面，並使任何該等額外契諾、限制、BATIF契約項下允許強制執行BATIF契約中規定的所有或任何一種補救措施的違約事件的條件或規定；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救；

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正任何含糊之處，或更正或補充BATIF契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何規定，或就BATIF契約、票據或擔保項下出現的事項或問題作出發行人、任何擔保人或受託人認為必要或可取的其他規定，且發行人認為不會在任何實質性方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·根據BATIF債券發行本金總額不限的票據，或“重開”適用的票據系列，並增發票據，其條款和條件與適用票據大體相同(或在所有方面，但發行價格、面額、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非該高級人員的證書或與此有關的補充契約另有規定外)，以便將額外票據合併，並與尚未發行的適用票據組成單一系列；及

·根據BATIF契約的條款增加票據和BATIF契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對票據和BATIF契約的義務的證據。

經票據持有人同意

BATIF債券契約載有條款，允許發行人、每名擔保人和受託人在BATIF契約下受該等補充契約(作為一個類別投票)影響的所有系列票據的本金總額不少於多數的持有人的同意下(包括就適用債券的投標要約或交換要約取得的同意)，不時和在任何時間訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改BATIF契約、票據和擔保的規定，或增加或以任何方式更改或刪除適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·更改適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的任何本金或利息分期付款的付款日期，或減少原始發行貼現票據的本金金額，該本金在根據BATIF契約的規定宣佈加速到期日時到期和應付；或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂BATIF契約或任何此類票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的遵守規定或過去的違約，或減少在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數要求或本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據的本金或任何票據的所有應計及未付利息的聲明所需的未償還票據本金總額的百分比，

但任何適用票據的持有人無須同意，即可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契據。

對BATIF契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將是最終的，對適用票據的所有持有人，無論他們是否同意採取該行動或出席採取該行動的會議，以及對適用票據的所有未來持有人，無論該等修改、修訂或豁免是否在該票據上作出批註，均具有最終約束力。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給票據持有人的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；只要代表票據的任何全球票據是代表託管或結算系統或其任何參與者完整持有的，則無須郵寄通知，因為可以郵寄通知給上述票據持有人以交付有關文件。這類通知將被視為在郵寄之日發出；通知交存人或結算系統，以及(如適用)其參與者，由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與者(如適用)發出上述通知之日發出。

上市

BATIF票據於紐約證券交易所上市。

同意服務

發行人和非美國擔保人最初都已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在BATIF契約、補充契約和BATIF票據項下的義務而引起或與履行其義務有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達BATCAP，擔保人在任何此類訴訟、訴訟或程序中將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院的非專屬管轄權。

治國理政法

BATIF契約、票據和擔保受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州的花旗銀行是BATIF Indenture的受託人。花旗銀行獲發行人委任為BATIF票據的登記人、轉讓代理、計算代理及初始付款代理。發行人可更改登記人、轉讓代理人、計算代理人或付款代理人，而無須事先通知BATIF票據持有人。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。

BATIF契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突或辭職。

BATIF契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將僅履行該BATIF契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使BATIF契約賦予它的權利和權力，

並在行使其權力時使用相同程度的謹慎和技巧，一如審慎的人在處理其自身事務時會在有關情況下行使或使用的程度一樣。

D.根據2019年BATCAP契約發行的票據説明

以下是2019年BATCAP契約(如下所述)、適用的補充契約和註釋的重要條款摘要。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有2019年BATCAP契約、適用的補充契約或“某些定義”中賦予該術語的含義。

一般信息

2032年到期的7.750釐票據(“2032年到期的7.750釐票據”)、2032年到期的4.742釐票據(“2032年到期的4.742釐票據”)、2052年到期的5.650釐票據(“2052年到期的票據”)、2028年到期的2.259釐票據(“2028年票據”)、2031年到期的2.726釐票據(“2031年票據”)、2040年到期的3.734釐票據(“2040年票據”)、2050年到期的3.984釐票據(“2050年3.984釐票據”)，2027年到期的4.700釐票據(“2027年4.700釐票據”)、2030年到期的4.906釐票據(“2030年票據”)、2050年到期的5.282釐票據(“2050年5.282釐票據”)、2024年到期的2.789釐票據(“2024年票據”)、2026年到期的3.215釐票據(“2026年票據”)、2029年到期的3.462釐票據(“2029年票據”)及2049年到期的4.758釐票據(“2049年票據”)，以及連同2032年到期的7.750釐票據。2032年發行的4.742釐債券、2052年發行的債券、2028年發行的債券、2031年發行的債券、2040年發行的債券、2050年發行的3.984釐債券、2027年發行的4.700釐債券、2030年發行的債券、2050年發行的5.282釐債券、2024年發行的債券、2026年發行的債券以及2029年發行的債券。

在本《根據2019年BATCAP契約發行的債券説明》中，我們將每個BATCAP債券系列稱為BATCAP債券系列。

債券利率為7.750釐，將於二零三二年十月十九日期滿。債券利率為4.742釐，將於二零三二年三月十六日期滿。2052年債券將於2052年3月16日期滿。2028年發行的債券將於2028年3月25日期滿。2031年債券將於2031年3月25日期滿。2040年發行的債券將於2040年9月25日期滿。該批利率為3.984釐的債券將於2050年9月25日期滿。債券利率為4.700釐，將於二零二七年四月二日期滿。2030年債券將於2030年4月2日期滿。債券利率為5.282釐，將於二零五0年四月二日期滿。2024年發行的債券將於2024年9月6日到期。2026年發行的債券將於2026年9月6日期滿。2029年期債券將於2029年9月6日期滿。2049年發行的債券將於2049年9月6日期滿。

BATCAP票據以登記形式發行，並被視為十四個獨立的債務證券系列，每個債券均由BATCAP發行，作為發行者英美煙草公司(British American TobTobicp.l.c.)，根據日期為2019年9月6日的契約(經不時修訂或補充，稱為“2019 BATCAP契約”)的單獨補充契約發行。(“BAT”或“母公司”)，B.A.T.國際金融公司除非其擔保已按照2019年BATCAP契約解除，否則作為擔保人的雷諾美國公司(“RAI”)將分別作為受託人(受託人)、登記員、轉讓代理人、計算代理人及初始付款代理人(根據2019年BATCAP契約，分別為“註冊人”、“轉讓代理人”、“計算代理人”及“支付代理人”)擔任受託人(“受託人”)、登記員、轉讓代理人、計算代理人及初始付款代理人(根據2019年BATCAP契約，該等身分分別為“註冊人”、“轉讓代理人”、“計算代理人”及“付款代理人”)。

關於BATCAP票據的每個擔保在本文中被稱為“擔保”，每個提供擔保的實體在本文中被稱為“擔保人”。在本“根據2019年BATCAP契約發行的票據説明”中，“持有人”、“票據持有人”及其他類似術語指票據的“登記持有人”，而非任何BATCAP票據的賬簿權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

BATCAP債券的發行本金總額如下，到期日如下：

利息

該批債券的年息如下：

BATCAP票據將自該等BATCAP票據首次發行之日起或自已支付或提供利息的最近一次付息日期起計利息，每半年於每個系列各自的付息日期(定義見下表)每半年支付一次，自每個系列各自的首次付息日期(定義見下表)起計，直至每個系列各自的到期日為止，除非發行人先前購買、註銷或贖回任何該等BATCAP票據，並於每個付息日期前第15個歷日的營業時間結束時以其名義登記任何該等BATCAP票據。不論該日是否為營業日(每個“記錄日”)，不論該等BATCAP票據在記錄日期之後及該付息日期之前有任何轉讓或交換，但如發行人拖欠於該付息日期到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，則不在此限，該違約利息可由發行人選擇支付給在交易結束時登記該等未償還BATCAP票據的名下的人士，該記錄日期(不得少於該違約利息的支付日期前五個營業日)是由發行人或其代表向該等BATCAP票據持有人發出的通知而設立的，而該日期不得早於該後續記錄日期前15天。

利息是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算經過的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。“營業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。

形式和麪額

每個系列的BATCAP票據以完全登記的形式發行，最低面額為2,000美元，超出面值1,000美元的整數倍，最初作為代表每個系列的BATCAP票據的全球票據發行(統稱為“全球票據”)。該等全球票據(I)登記於託管銀行或該託管銀行的代名人名下，分別記入該託管銀行的一名成員或直接或間接參與者的賬户；及(Ii)交付予花旗銀行，作為該託管銀行的託管人。

進一步的問題

根據2019年BATCAP契約(“債券”)可發行的債券(包括每個BATCAP債券系列)的本金總額不限。發行人可不時地

在沒有通知債券持有人或未獲債券持有人同意的情況下，發行新系列債券或“重開”任何系列債券(包括任何系列的BATCAP債券)，以及增訂及發行條款及條件與當時未償還的債券大體相同的債券(或在所有方面，但發行日期、發行價、面額、利率、到期日及利息(如有的話)除外，應累算，且除非在或依據高級人員證書或任何與之相關的補充契據另有規定，否則額外票據將合併，並與該系列的未償還票據(視屬何情況而定)組成一個單一系列票據，惟如就美國聯邦所得税而言，額外票據不能與相關係列的未償還票據互換，則額外票據將有獨立的CUSIP、ISIN或其他識別號碼。

票據和擔保的現狀

BATCAP票據是發行人的無抵押及非從屬債務，並與發行人的所有其他直接、無擔保及非從屬債務(法規或法律實施所偏愛的債務除外)享有同等的支付權。每一擔保人在優先、無擔保的基礎上，充分和無條件地保證BATCAP票據的本金和利息的到期和按時支付(以及支付以下“-額外金額”項下所述的額外金額)和2019年BATCAP契約項下的其他債務，無論是在規定的到期日、通過加速聲明、要求贖回或其他方式。每項擔保都是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，在付款權利上與該擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)並列。對於某些類型的債務，發行人和每個擔保人都必須承擔負質押，這一點在“--發行人和擔保人的契約--負質押”中討論。

擔保

發佈

《2019年BATCAP契約》和適用的補充契約規定，在未經受託人或票據持有人同意的情況下，作為母公司子公司的任何擔保人(“附屬擔保人”)(BATIF和BATNF除外)將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，並且在下列情況下，該擔保應隨即終止和解除，且不再具有任何效力或效力：(1)其對根據EMTN計劃發行的所有當時未償還票據的擔保被解除，或(2)其對票據的擔保基本上同時終止。如果附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)，則該附屬擔保人免除與借款有關的所有債務。就本段而言，附屬擔保人對借入款項的負債款額不包括(A)依據2019年BATCAP契約發行的票據(包括BATCAP票據)、(B)條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止對該等債務的擔保的任何其他債務，只要該附屬擔保人對該等其他債務的責任與其對該等票據(包括BATCAP票據)的擔保實質上同時終止，(C)在實質上與解除債券(包括BATCAP債券)的擔保同時進行再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所承擔的任何義務，須計入有關附屬擔保人對借入款項的負債的計算中；及。(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)(I)之間或之間的任何債務。

母公司及其任何一家或多家子公司或(2)母公司的任何子公司之間。

截至本摘要發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人是債務人的借款的債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中的資產負債表中反映的未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的證明表明這一點的證書，RAI的擔保就被解除。

額外款額

母公司、BATIF和BATNF將根據適用的擔保支付款項，而不扣繳或扣除由聯合王國(母公司或BATIF)或荷蘭(BATIF)或荷蘭(如果由BATNF支付)或為其賬户徵收、評估、徵收或收取的任何當前或未來的税、税、關税或其他類似的政府收費(“税”)，包括在每種情況下的任何政治分區或有權徵税的任何當局(“相關徵税管轄區”)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果有關税務管轄區要求任何此類擔保人如此扣繳或扣除該等税款，則該擔保人將向持有人支付額外的款額(“額外款額”)，而該等額外款額(“額外款額”)將會導致持有人收到在不需要該等扣繳或扣除税款的情況下將會收到的款額；但不得要求擔保人就下列事項支付任何額外款額：

(A)如適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團)是或曾經是居所、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持或曾經在某常設機構，或現正或曾經身處其中，有關的課税管轄區，或在其他方面與有關的課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有或收取本金、溢價(如有的話)或利息，或強制執行適用的票據或擔保(視屬何情況而定)除外；

(B)拒絕任何本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的税項，除非要求出示匯票才能收取款項，而適用的承兑匯票或擔保是在該項付款的到期及應付或提供的日期後30天以上出示的，兩者以較遲者為準，但如在該30天期間內的任何一天出示適用的承兑匯票或擔保，則持有人或實益擁有人將有權獲得額外的款額；

(C)徵收任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(D)扣除除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(E)對如果持有人或適用擔保的實益所有人未能(I)提供關於持有人或實益所有人的國籍、住所或身份或其與相關徵税管轄區的聯繫的任何證明、身份、信息、文件或其他證據，則不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款；或(2)在任何一種情況下，如果法規、條例、有關所得税條約或有關徵税管轄區的行政慣例要求遵守作為免除或免徵此類税收的條件，則可作出任何有效或及時的聲明或要求，或滿足與此類事項有關的任何其他報告、信息或程序要求；

(F)拒絕根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)、根據該等條文頒佈的任何美國財政部條例、對該等條文的任何正式解釋或與實施有關的任何協議而徵收或扣繳的任何税款(“FATCA扣繳”)；或

(G)取消上文(A)至(F)款所述税收的任何組合。

此外，就2032年7.750%債券、2032年4.742%債券、2052年債券、2028年債券、2031年債券、2040年債券、2050年3.984%債券、2027年4.700%債券、2030年債券和2050年5.282%債券而言，擔保人無需為根據《2021年荷蘭預扣税法》(《2021年預繳税法》)徵收或預扣的任何税款支付任何額外金額。此外，任何票據的本金或溢價(如有)或根據適用擔保向任何受託人、合夥、有限責任公司或有關付款的唯一實益擁有人以外的任何人士支付的任何款項將不會獲支付額外款項，惟有關受信人、該合夥的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員、權益持有人或實益擁有人為適用票據或擔保的持有人則不會有權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、溢價（如有）或利息，或根據擔保書支付的任何款項，均應視為包括支付額外款項，前提是在該情況下，額外款項是、曾經是或將是就此應付的。

救贖

債券須由發行人選擇贖回，詳情見下文“-選擇贖回”一節。如以下“-因税務理由而贖回”一節所述，適用於就票據付款的税法有所改變，發行人亦可選擇贖回票據。

可選擇贖回2032年發行的7.750釐債券、2032釐4.742釐債券及2052年發行的債券(“2022年債券”)

發行人可在適用的票面贖回日期(定義如下)之前的任何時間及不時，按發行人的選擇權贖回2022年BATCAP債券全部或部分，贖回價格相等於(X)和(Y)中較大者(X)和(Y)在贖回日期(下文定義)折現至贖回日期(下稱“贖回日期”)的適用預定付款現值的總和(假設一年由12個贖回日期組成)，贖回價格相等於(X)和(Y)中較大者。

按國庫券利率(定義見下文)加每個2022年BATCAP票據系列的天數計算：

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的2022年BATCAP債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在適用的面值贖回日期或之後贖回一系列2022年BATCAP票據，發行人將向贖回日支付相當於2022年BATCAP票據本金100%的金額，外加應計和未支付的利息(如果有的話)，但不包括贖回日。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

票面贖回日期指(I)2032年7月19日(就任何2032年7.750釐債券而言(即2032年7.750釐債券到期日前三個月)；(Ii)2031年12月16日(就任何2032年4.742釐債券而言(即2032年4.742釐債券到期日前三個月))；及(Iii)就任何2052年債券而言(即2052年債券到期日前六個月)。

·剩餘定期付款指，就每份將被贖回的2022年BATCAP票據，指如無相關贖回日期，至但不包括相關面值贖回日期的到期本金及其利息的剩餘定期付款；然而，條件是，如果該贖回日期不是該2022年BATCAP票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付額將減去到該贖回日期(但不包括該贖回日期)的應計利息金額。

·就任何贖回日期而言，國庫券利率是指發行人根據以下兩段規定確定的收益率：

(1)國庫券利率須由發行人在紐約市時間下午4時15分後(或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後)釐定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，發行人應視情況選擇：(1)H.15國庫券恆定到期日的收益率恰好等於從贖回日期到票面贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15國庫券的恆定到期日並不完全等於剩餘壽命，則兩種收益率--一種對應於H.15的國庫券恆定到期日緊接着短於H.15，另一種對應於H.15的國庫券恆定到期日的收益率長於剩餘壽命。

-並應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果內插到面值看漲期權日期，並將結果舍入到小數點後三位；或(3)如果H.15上沒有該等財政部恆定到期日短於或長於剩餘壽命，則最接近剩餘壽命的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應根據相當於紐約市時間上午11：00的半年等值到期收益率的年利率計算國庫券利率，在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該美國國庫券於面值贖回日期到期或到期日最接近面值贖回日期(視情況而定)。如果沒有美國國債在票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與票面贖回日期相同，其中一種的到期日在票面贖回日期之前，另一種的到期日在票面贖回日期之後，發行人應選擇到期日在票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在面值贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時這種美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

任何可選擇贖回的通知將根據2019年BATCAP契約(由發行2022年BATCAP債券的補充契約補充)在贖回日期前至少10天但不超過60天向將被贖回的2022年BATCAP債券持有人發出。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。一旦贖回通知送達，在滿足任何適用條件的情況下，2022年被贖回的BATCAP票據將於贖回日不可撤銷地到期並支付。

如果一個系列的2022年BATCAP債券少於全部要贖回，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，將被贖回的2022年BATCAP債券應按照DTC的適用程序選擇。

在出示任何僅部分贖回的2022年BATCAP票據時，發行人將籤立，並在收到發票人的書面指示後，付款代理將認證並向其持有人或根據持票人的訂單轉讓(或通過記賬方式轉移)新的2022年BATCAP票據，費用由發行人承擔。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

可選擇贖回2028年、2031年、2040年、20150 3.984%、2027 4.700%、2030年、2050 5.382%、2024年、2026年、2029年及2049年發行的債券(“2022年前發行的債券”)

發行人可在適用的票面贖回日期(定義見下文)前的任何時間及不時根據發行人的選擇權全部或部分贖回2022年前的BATCAP票據，贖回價格相等於(X)將贖回的2022年前BATCAP票據系列本金的100%與(Y)由獨立投資銀行家(定義如下)釐定的較大者，按國庫率(定義見下文)每半年折現至贖回日(“贖回日期”)的適用剩餘定期付款的現值總和(假設360天的一年包括12個30天的月，或如不完整的月份，則為已過的天數)，外加每個相應的2022年前BATCAP債券系列如下：

在每種情況下，連同2022年前BATCAP債券本金的應計和未付利息將贖回至贖回日期(但不包括贖回日期)。

如果發行人選擇在適用的面值贖回日期或之後贖回一系列2022年前的BATCAP票據，發行人將向贖回日支付相當於2022年前BATCAP票據本金的100%的金額，外加應計和未支付的利息(如果有)，但不包括贖回日。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·可比國庫券是指獨立投資銀行家選擇的美國國庫券，在選擇時並根據慣例，將用於為新發行的公司債務證券定價，其到期日與相關面值贖回日期適用的2022年前BATCAP票據的剩餘期限相當。

·就任何贖回日期而言，可比國債價格是指(A)在該贖回日期的參考國債交易商報價的平均值，剔除該參考國債交易商報價中最高和最低的，或(B)如果適用的獨立投資銀行

2022年之前的BATCAP票據獲得的此類參考財政部交易商報價不到四次，這是所有此類報價的平均值。

·獨立投資銀行家指發行人委任的其中一名參考國庫交易商(定義見下文)，以“獨立投資銀行”的身份行事。

·票面贖回日期指(I)2028年1月25日(就任何2028年債券到期日前兩個月而言)；(Ii)就任何2031年債券而言(2031年債券到期日前三個月)；(Iii)就任何2040年債券而言(即2040年債券到期日前6個月)；及(Iv)就任何2050年3.984釐債券(2050年3.984釐債券到期日前6個月)而言，指2050年3月25日，(V)任何2027年4.700釐債券(2027年4.700釐債券到期日前兩個月)；。(Vi)2030年1月2日(2030年債券到期日前3個月)；及。(Vii)2049年10月2日(2050年5.282釐債券)(2050年5.282釐債券到期日前6個月)。(Viii)2024年8月6日(2024年債券到期日前1個月)。(Ix)就任何2026年債券而言，為2026年7月6日(即2026年債券到期日前兩個月)；(X)就任何2029年債券而言，為2029年6月6日(2029年債券到期日前3個月)；及(Xi)就任何2049年債券而言，為2049年3月6日(2049年債券到期日前6個月)。

·參考國債交易商是指，就2028年債券、2031年債券、2040年債券和2050年3.984%債券而言，是指美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、富國銀行證券有限責任公司、NatWest Markets Securities Inc.和SG America Securities有限責任公司及其各自的繼任者，以及發行人不時指定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，就2027年4.700%債券、2030年債券和2050年5.282%債券而言，分別是巴克萊資本公司、美國銀行證券公司、花旗全球市場公司和瑞穗證券美國有限責任公司及其各自的繼承人和另外兩家由發行人不時指定的國家認可投資銀行公司，就2024年債券而言，是2026年債券、2029年債券和2049年債券，分別是美國銀行證券公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的繼承人和其他兩家國家認可投資銀行公司，它們是發行人不時指定的主要國債交易商；但是，如果上述任何一項不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，發行人應以另一家國家認可的投資銀行取代，該投行是一級國債交易商。

·參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行所報出的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。

·剩餘定期付款指，就將於2022年之前贖回的每張BATCAP票據而言，於相關贖回日期(包括相關贖回日期)到期的剩餘定期付款本金及其利息，但不包括相關的票面贖回日期；然而，如果該贖回日期不是該2022年前BATCAP票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去到該贖回日期應計的利息金額。

·國庫券利率是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10天但不超過30天根據2019年BATCAP契約向每名將贖回債券的持有人發出。任何贖回可由發行方自行決定是否滿足一個或多個先決條件。在有條件贖回的情況下，有條件贖回通知應反映和指明贖回的條件。一旦贖回通知送達，在滿足任何適用條件的情況下，2022年之前被要求贖回的BATCAP票據將於贖回日不可撤銷地到期並支付。

如果一個系列的2022年之前的BATCAP債券少於全部，在本節討論的發行人選擇贖回的情況下，將根據DTC的適用程序選擇2022年之前的BATCAP債券。

在出示任何僅部分贖回的2022年前BATCAP票據時，發行人將籤立，並在收到發行人的書面指示後，付款代理將認證並向其持有人或根據其訂單轉讓(或通過記賬方式轉移)2022年前BATCAP票據，費用由發行人承擔，本金金額相當於如此出示的2022年前BATCAP票據的未贖回部分。

贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

因税務原因而贖回

每一系列票據(包括每一系列BATCAP票據)也可由發行人在到期前的任何時間按該票據本金的100%全部(但不是部分)加任何應計和未付利息(包括任何額外金額)贖回，直至根據2019年BATCAP契約或該系列票據的條款為該等票據指定的適用贖回日期，條件是：(I)由於税法(定義如下)的變化，發行人或任何擔保人，按照適用票據或適用擔保的條款，或將有義務向該系列票據的持有人支付任何額外的金額；(Ii)在任何擔保人的情況下，(A)由於非其所能控制的原因，母公司將無法促使髮卡人或任何其他擔保人付款，或(B)由髮卡人促使付款，而每一名該等其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税款；以及(Iii)該擔保人、母公司或髮卡人採取其可採取的合理措施，無法以其他方式避免此類義務。在這種情況下，發行人可以贖回適用的

以下“-通知”所規定的不少於30天但不超過60天的通知，按該等票據本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(包括額外款項)發出贖回通知；但(A)有關贖回通知不得在發行人或擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保(視屬何情況而定)支付任何該等額外款項的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款項的責任仍然有效。只要發行人或任何擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，發行人贖回適用票據的權利即繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，述明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人有權贖回的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就相關税務管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或認可地位獨立會計師的意見，表明發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的改變而支付該等額外款項。

就本協議而言，“税法變更”是指：(1)對有關徵税管轄區的任何法律(包括根據其頒佈的任何法規或裁決，併為此包括由有關徵税管轄區訂立的任何條約)的任何變更或修訂，或對該法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修訂或變更，這些變更或修訂在該叢書的第一個發行日期或之後生效，或在官方解釋的情況下宣佈生效；或(Ii)如發行人或任何擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為發行人或該擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及發行人或該擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

在任何贖回日期(如上文所定義)或之前，發行人應向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的BATCAP票據的贖回價格及應計及未付利息。

在任何贖回日期及之後，BATCAP債券或其中任何部分須贖回的債券將停止計息。

成熟性

除非發行人先前購買或贖回並註銷，否則每一系列BATCAP票據的本金將於以下日期到期：

每宗個案款額均相等於其本金額，連同截至該日期但不包括該日期的應計及未付利息。

發行人和擔保人的契約

重新收購

發行人購買或回購BATCAP票據的能力沒有限制，但任何如此回購的BATCAP票據應被註銷，不得重新發行。

償債基金

任何債券都沒有為償債基金撥備。

某些定義

以下是BATCAP註釋、2019年BATCAP契約和適用的補充契約中使用的某些定義術語的摘要。您應參考《BATCAP註釋》、《2019年BATCAP契約》和適用的補充契約，瞭解所有已定義術語的完整定義，以及本文中使用的任何其他未提供定義的術語。

“美元”或“美元”是指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的其他美國貨幣。

“EMTN計劃”指以BATCAP、BATIF和BATNF為發行方的歐元中期票據計劃及根據該計劃發行的票據

由母公司、其下的每個發行人(除非是相關發行人)和RAI(經不時修訂)擔保。

“原始發行貼現票據”指根據守則第1273(A)節及據此頒佈的庫務條例所指以“原始發行折扣”發行的任何票據，以及本公司為美國聯邦所得税目的而指定以原始發行折扣發行的任何其他票據。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”係指下列任何債務：(1)以發行的票據、債券或其他證券表示，但不構成或代表銀行和/或其他貸款機構提供的墊款；(Ii)該債項是以債項發行人主要營業地點所在國家的貨幣以外的任何貨幣或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲償付本金及/或利息的權利，但該債項是以或參照該國家的貨幣計算的，或授予任何獲得支付本金及/或利息的權利，但該債項是由發行人或代發行人出售或認購的，或借與發行人的協議而出售或認購，而該債項是在該國家以外的地區出售或認購的；及(Iii)在其發行日期，該債項的發行人是或擬在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場成為、報價、上市、交易或交易的。

發行人和擔保人的契約

消極承諾

2019年BATCAP契約規定，只要任何票據(包括任何BATCAP票據)仍未償還，發行人或任何擔保人都不會擔保或允許擔保發行人或任何擔保人就其任何業務或資產(不論是現有的或未來的)所作的任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的施行而產生)就任何該等報價借款而作出的任何按揭、押記、質押或留置權的付款，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權，則屬例外。或對債券持有人有利程度不低於上述提供的保證的證券，或須經持有未償還債券本金總額不少於75%的持有人同意而予以批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證債券的本金、利息及有關債券的所有其他付款(如有)。

對合並、合併、兼併和合並的限制

根據2019年BATCAP契約，只要任何票據(包括任何BATCAP票據)仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或出租給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人承擔發行人對票據(包括BATCAP票據)以及2019年BATCAP票據及企業(如為任何擔保人)項下的義務任何繼承人在擔保和2019年BATCAP契約項下承擔擔保人的義務；(Ii)在緊接該項交易生效後，將不會發生任何失責事件，或在發出通知或經過一段時間後會成為失責事件，或兩者同時發生的事件，亦不會繼續發生；。(Iii)該繼承人是根據美國或其任何國家、聯合王國、荷蘭或任何其他屬

自繼任之日起的經濟合作與發展組織；(Iv)該繼承人同意就該繼承人成立為法團的司法管轄區(美國除外，除非本款第(I)款另有要求)所施加的任何扣繳或扣減税款或就票據(包括BATCAP票據)或擔保(視乎適用而定)所作的任何付款，支付任何額外款額，或為税務目的而以其他方式成為居民，但須受“-額外款額”所述的例外情況所規限(為免生疑問，僅在該繼承人是發行人的情況下，將對2019年BATCAP契約作出必要的更改，以使發行人有義務支付該額外款額)；及(V)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人就借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是該系列債券或2019年BATCAP契約所不準許的，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)應採取所需步驟，以有效地同等及按比例保證該系列債券與(或於此之前)借入款項的所有債務。

本節“--對合並、合併、合併和合並的限制”對合並、合併、合併和合並的限制不適用於發行人或任何擔保人是尚存的公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為違約事件，並且不會繼續發生；及(Y)假若由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付發行人或任何擔保人因借入款項而欠下的任何債務，而該等債務是票據或2019年BATCAP契約所不準許的，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取所需步驟，以有效地同等及按比例保證票據與(或之前)所有借入款項的債項。

2019年BATCAP契約不包含契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護，但上述規定除外。

在涉及發行人或任何擔保人的某些合併或合併，或在發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產的某些出售或轉讓時，發行人或該擔保人根據適用票據或適用擔保承擔的義務應由通過該合併或合併而組成的人或將獲得該等資產的人承擔，根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後發行人或該擔保人將被解除2019年BATCAP契約、票據和適用擔保、擔保下的所有義務和契諾(租約除外)視情況而定。在《附註》和《2019年BATCAP契約》中使用的術語“發行人”和“擔保人”也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或基本上全部”的處置。

違約事件

對於任何系列的債券(包括任何系列的BATCAP債券)，下列事件中的每一項均應為“違約事件”：

(I)不付款：違約：(A)任何適用票據到期和應付時的任何利息分期付款(不包括額外數額)，並且這種違約持續14天或更長時間；(B)到期和應付時適用的額外數額，並且這種違約持續14天；或(C)任何適用票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期、贖回後、藉聲明或其他方式到期並須予支付，而該項失責的持續期間為3天；

(Ii)違反其他義務：受託人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或2019年BATCAP契約(上文(I)段所述除外)規定的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後30天內(除非2019年BATCAP契約中規定了更長的期限)內沒有補救；

(Iii)交叉違約：(A)發行人或任何擔保人借入款項的任何其他現有或未來債務(發行人發行的票據除外)，由於發行人或任何擔保人就借款而發生的任何違約或違約事件，在規定的到期日之前到期並須予支付，而仍未償還；或(B)任何該等借款債務在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予償付；或或(C)發出人或任何擔保人沒有在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求支付根據任何現時或將來就借入款項而作出的任何債項的擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；但(X)借入款項的償債並非真誠地按照法律意見而提出的，或(Y)與本款(A)、(B)及(C)款所述的一項或多項事件有關的借入款項、擔保及彌償的總額，已發生或已經發生，並正在或正在繼續，相等或超過以任何其他貨幣計算的借入款項負債的7.5億英磅或其等值，或如較大，則相等於或超過其母公司權益總額的1.25%，在母公司最近的年度報告中，在母公司及其子公司最近的綜合集團資產負債表中的“總股本”項目中列出的；

(四)停止擔保：任何擔保不再具有完全效力和作用(2019年BATCAP契約條款所設想的除外，包括上文“擔保-解除”一節所述)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在2019年BATCAP契約或擔保項下的義務；

(V)執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似人員接管發行人或任何擔保人的全部或部分資產。

BAT集團作為一個整體，在執行或任命後45天內未被解職、停職、撤職或支付；

(6)強制執行擔保：發行人或任何擔保人現在或將來設定或承擔的任何抵押、抵押、質押、留置權或其他產權負擔，可針對發行人或任何擔保人的全部或幾乎所有資產強制執行，並採取任何步驟強制執行(包括接管或指定接管人、行政管理人、管理人或其他類似人)，在45天內不解除；

(Vii)破產：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或重要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、與債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停協議，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(Viii)清盤：為將發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(Ix)類似事件：根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件類似。

《2019年BATCAP契約》規定，如果就當時未償還的任何系列的債券發生違約事件並仍在繼續，則在每一種情況下(上文第(****iii)和(Ix)段就發行人或任何擔保人指明的某些違約事件除外)，除非該系列債券的本金已經到期並應支付，否則持有當時未償還的該受影響系列債券的本金總額不少於25%的持有人，可向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，可宣佈所有該系列票據的全部本金及應累算及未支付的利息(如有)即時到期及應付，而在作出任何該等聲明後，該等票據即成為即時到期及應付的，而持有人無須再作任何聲明或其他行動。如果上文第(****iii)或(Ix)段所述的某些違約事件針對發行人或任何擔保人發生，並就一系列票據繼續發生，則根據2019年BATCAP契約發行的該系列票據的本金、應計利息和未付利息將立即到期和應付，受託人或任何持有人無需做出任何聲明或其他行為。在某些情況下，當時該系列未償還票據本金總額的多數持有人可向發行人、每名擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷和廢止加速聲明及其後果，但該等放棄、撤銷和廢止並不延伸至或影響任何後來的違約或賦予任何由此而來的權利。

當時未償還的任何系列債券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就該系列債券行使受託人授予的任何信託或權力，但須受2019年BATCAP契約中規定的某些限制的限制，包括向受託人提供令其滿意的賠償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

2019年BATCAP契約規定，儘管“違約事件”下有上述規定，但如果任何票據的本金、溢價(如有)或利息或與之有關的額外金額是以美元以外的一種或多種貨幣支付的，而由於實施外匯管制或出票人或上述擔保人無法控制的其他情況(“兑換事件”)，這些貨幣或這些貨幣不能用於支付，出票人及擔保人將有權以美元付款，以履行其對票據持有人的義務，付款金額相等於另一種貨幣應付金額的美元等值，由出票人或作出付款的擔保人根據付款當日的匯率(視屬何情況而定)釐定，或如當時沒有匯率，則根據最近可得的匯率釐定。儘管有上述規定，在這種情況下以美元進行的任何付款，如果所需付款是美元以外的貨幣，將不會構成2019年BATCAP契約下的違約事件。

在兑換事件發生後，發行人或相關擔保人應立即向受託人和付款代理人發出有關的書面通知；受託人在收到該通知後，應立即以2019年BATCAP契約規定的方式向相關係列票據的持有人發出有關通知。在因兑換事件而以美元支付任何款項後，發行人或支付該款項的擔保人(視屬何情況而定)應按照2019年BATCAP契約中規定的方式向持有人發出通知，闡明適用的匯率並説明此類付款的計算方法。

任何系列票據的持有人均無權在2019年BATCAP契約之時或之下或就該契約提起任何法律訴訟或法律程序、衡平法訴訟、破產訴訟或其他訴訟或法律程序，或就2019年BATCAP契約委任受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員或根據2019年BATCAP契約而提出任何其他補救(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)票據持有人就持續的失責事件向受託人發出書面通知，(2)持有該系列未償還債券本金最少25%的持有人已向受託人提出書面要求，要求就以下事項提起法律程序：(1)受託人；。(3)債券要約的持有人，並在被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償；。(4)受託人在接獲該項要求及彌償要約後60天內沒有遵從該項要求；及。(5)在該60天期間內，該系列未償還債券的過半數本金總額合計的持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。票據持有人不得使用2019年BATCAP契約來損害票據另一持有人的權利或獲得相對於另一票據持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人沒有確定該等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

滿足感和解脱

2019年BATCAP契約規定，在滿足某些條件的情況下，英美煙草公司可向任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已經到期並應支付，或將在一年內到期並應支付(或計劃在一年內贖回)，其資金以信託形式存入受託人或付款代理人，資金足以支付該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，至存入日期(如該等票據已到期及應付)或到期或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及大律師意見，述明所有與2019年BATCAP契約清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

法律上的失敗和公約上的失敗

《2019年BATCAP契約》規定，發行人可選擇：(A)被視為(連同每名擔保人)已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務和根據該系列票據承擔的義務，並已履行《2019年BATCAP契約》下與該系列票據有關的所有義務(某些義務除外，包括與失效信託有關的義務以及登記轉讓或交換票據的義務，以取代殘缺不全、損毀、在下列適用條件得到滿足後的第91天，或(B)停止(與每一擔保人一起)有義務遵守“-發行者和擔保人的契諾-負面承諾”、“-發行者和擔保人的契諾-對合並、合併、合併和合並的限制”項下所述的任何契諾，且不遵守此類契諾以及發生上述“-違約事件”項下的所有事件不會導致2019年BATCAP契約項下的任何違約事件，在滿足下列適用條件後的任何時間。

為了行使其中一種失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如2019年BATCAP契約的定義)向受託人存入資金，該資金足以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，該等資金是具有全國聲譽的註冊會計師事務所認為足夠的，用於支付發行人在該等金錢或政府債務存入日期或之前不可撤銷地指定的贖回日期，並且必須(Ii)遵守某些其他條件，包括向受託人提交美國律師的意見，大意是適用票據的實益擁有人不會確認收入，因行使該選擇權而產生的美國聯邦所得税損益，並須按未行使該選擇權時的相同數額、相同方式及同時繳納美國聯邦所得税，就上一段(A)項而言，該意見必須述明該意見是基於美國國税局所作的裁決或美國國税局在有關票據發行日期後所適用的美國聯邦所得税法律的改變。

修改及豁免

未經票據持有人同意

2019年BATCAP契約包含條款，允許發行人、擔保人和受託人在任何時間、不時和任何時間，在沒有任何適用票據持有人同意的情況下，簽訂補充契約，對此類2019 BATCAP契約、票據或擔保進行修改或補充，以便：

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·證明另一人對發行人或任何擔保人(視情況而定)的繼承，以及繼承人(S)根據《2019年BATCAP契約》承擔發行人或任何擔保人(視情況而定)的契諾、協議和義務；

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的限制、條件或條款中，增加發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據《2019年BATCAP契約》發行的適用票據的持有人的進一步契諾、限制、條件或條款，包括取消“-擔保-解除”項下免除條款的一個或兩個部分，並使任何該等額外的契諾、限制、條件或條款發生違約，或使違約的發生和繼續發生根據2019年BATCAP契約規定的違約事件的條件或規定，允許執行2019年BATCAP契約中規定的所有或幾種補救措施；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的特定寬限期(該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可限制受託人在該失責事件發生時可獲得的補救；

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正任何含糊之處，或更正或補充2019年BATCAP契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中任何其他條款不一致的任何規定，或就2019年BATCAP契約、票據或擔保項下出現的事項或問題作出發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他規定，且發行人認為不會在任何實質性方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·根據2019年BATCAP契約發行本金總額不限的票據，或“重新開放”適用的票據系列，並增發票據，其條款和條件與適用票據大體相同(或在所有方面，但發行價格、面額、利率、到期日和利息(如有)除外，以及除非該高級人員的證書或與此有關的補充契約另有規定外)，以便將額外票據合併，並與未償還的適用票據組成一個單一系列；以及

·證明增加了票據和2019年BATCAP契約的任何新擔保人，或免除了任何擔保人對

備註和2019年BATCAP義齒，根據2019年BATCAP義齒的條款。

經票據持有人同意

2019年BATCAP契約載有條款，允許發行人、每名擔保人和受託人在2019年BATCAP契約(包括就適用債券的投標要約或交換要約獲得的同意)下，經持有該等補充契約(作為一個類別投票)的持有人同意，不時和隨時訂立補充契約，以修訂、放棄或以其他方式修改2019年BATCAP契約、票據和擔保的規定，或增加或以任何方式更改或刪除適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·更改適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的任何本金或利息分期付款的支付日期，或減少原始發行貼現票據的本金金額，該本金在根據2019年BATCAP契約的規定宣佈加速到期日時到期和應付；或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂2019年BATCAP契約或任何此類票據所需的任何適用票據的未償還本金總額，或放棄任何未來的合規或過去的違約，或降低在任何該等票據持有人會議上採取任何行動所需的任何適用票據的未償還票據本金總額的百分比，或降低撤銷或取消任何票據本金或任何票據的所有應計及未付利息的聲明所需的未償還票據本金總額的百分比，

但任何適用票據的持有人無須同意，即可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契據。

對2019年BATCAP契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將對適用票據的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否同意採取此類行動或出席採取該行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論此類修改、修訂或豁免是否已在此類票據上批註。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

方劑

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給票據持有人的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；只要代表票據的任何全球票據是代表託管或結算系統或其任何參與者完整持有的，則無須郵寄通知，因為可以郵寄通知給上述票據持有人以交付有關文件。這類通知將被視為在郵寄之日發出；通知交存人或結算系統，以及(如適用)其參與者，由他們傳達給有資格的賬户持有人。任何此類通知應被視為在向託管或結算系統及其參與者(如適用)發出上述通知之日發出。

上市

BATCAP債券在紐約證券交易所上市。

同意服務

每個非美國擔保人最初都已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行其在2019年BATCAP契約、補充契約和附註項下的義務而引起或與履行義務有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達BATCAP，擔保人將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類訴訟、訴訟或程序中任何州或聯邦法院的非專屬管轄權。

治國理政法

2019年BATCAP契約、票據和擔保受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

關於受託人和代理人

北卡羅來納州花旗銀行是2019年BATCAP契約的受託人。花旗銀行獲發行人委任為票據的登記人、過户代理、計算代理及首期付款代理。作為付款代理的花旗銀行的地址是：Citibank，N.A.，Agency&Trust，388 Greenwich Street，New York，NY 10013。花旗銀行及其附屬公司不時為英美煙草集團及其附屬公司提供各種其他服務(包括不時根據英美煙草集團的一項或多項貸款安排擔任貸款人)。

2019年BATCAP契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為發行者或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益(根據TIA的定義)，它必須在90天內消除其衝突或辭職。

2019年BATCAP契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行此類2019 BATCAP契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使2019年BATCAP契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。

E.根據2017年BATCAP契約發行的票據説明

以下是2017年BATCAP契約(如下所述)和註釋的材料條款摘要。本文中使用但未定義的任何大寫術語應具有2017年BATCAP契約或“某些定義”中賦予該術語的含義。以下摘要並不完整，受制於《2017年BATCAP契約》的所有條款，以及參考經修訂的1939年《信託契約法》(以下簡稱《信託契約法》)而成為2017年度《BATCAP契約》一部分的條款，且全文有保留之處。

一般信息

2024年到期的3.222%債券(“3.222%債券”)、2027年到期的3.557%債券(“3.557%債券”)、2037年到期的4.390%債券(“4.390%債券”)、2047年到期的4.540%債券(“4.540%債券”)以及連同3.222%債券、3.557%債券和4.390%債券(“債券”)由B.A.T Capital Corporation(“BATCAP”或“發行人”)發行。

在這份《根據2017年BATCAP契約發行的債券説明》中，我們將每一系列債券稱為一系列債券。

債券面息率為3.222%，將於二零二四年八月十五日期滿。債券面息率為3.557%，將於二零二七年八月十五日期滿。債券面息率為4.390%，將於二零三七年八月十五日期滿。債券面息率為4.540%，將於二零四七年八月十五日期滿。

債券以登記形式發行，並根據日期為2017年8月15日的契約(由日期為2018年9月28日的第1號補充契約補充，並經不時修訂或補充的“2017 BATCAP契約”補充)視為四個獨立的債務證券系列。2017年BATCAP Indenture由BATCAP作為Issuer，英美煙草公司L.C.(“BAT”或“母公司擔保人”)，B.A.T.International Finance P.L.C.(“BATIF”)、英美煙草控股(荷蘭)有限公司(“BATHTN”)、B.A.T.荷蘭財務公司(“BATNF”以及與“BATHTN”一起，“荷蘭擔保人”)，以及，除非其擔保根據2017年BATCAP契約解除，雷諾美國公司(“RAI”)各自作為擔保人，

作為受託人(“受託人”)的威明頓信託，以及作為付款代理人、登記員、轉賬代理人及計算代理人(分別為“付款代理人”、“登記員”、“轉讓代理人”或“計算代理人”)的花旗銀行倫敦分行。2018年10月16日，花旗銀行紐約分行取代花旗銀行倫敦分行，成為支付代理、登記員、轉賬代理和計算代理。

為票據提供擔保的每個實體在本文中被稱為“擔保人”。在本“根據2017年BATCAP契約發行的票據説明”中，“持有人”、“票據持有人”及其他類似術語指票據的“登記持有人”，而非任何票據的賬簿權益的實益擁有人。

本金、到期日和利息

發行人在票據和2017 BATCAP Indenture項下的債務由母擔保人、荷蘭擔保人、BATIF和RAI各自在優先和無擔保的基礎上全面和無條件地擔保。

債券的發行本金總額如下，到期日如下：

利息

該批債券每年計息，到期日如下：

該批3.222釐債券、3.557釐債券、4.390釐債券及4.540釐債券自最近一次支付或提供利息的付息日起計息，每半年支付一次，於每年的2月15日及8月15日(各為“付息日”)支付，直至其各自的到期日為止，除非先前由BATCAP購買或贖回，否則以其名義支付3.222釐、3.557釐、4.390釐或4.540釐的票據(視何者適用而定)。在每個付息日之前的第15個歷日營業結束時登記，不論該日是否營業日(每個“記錄日”)，儘管在記錄日之後和該付息日之前對該等票據進行了任何轉讓或交換，但如果BATCAP拖欠該付息日到期的利息，且適用的寬限期已屆滿，根據BATCAP的選擇，該違約利息可在下一個記錄日期(不得少於違約利息支付日期前五個工作日)支付給在交易結束時以其名義登記未償還票據的人，該記錄日期由發行人或其代表向3.222%票據、3.557%票據、4.390%票據或4.540%票據(視適用情況而定)的持有人(該術語指登記持有人)發出通知，並在該後續記錄之前不少於15天確定。

約會。利息是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月，如果月份不完整，則計算經過的天數。如果支付利息或本金的日期不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，而不會支付或應付任何與此相關的利息或其他金額。“營業日”是指在倫敦或紐約市或任何其他付款地點，星期六、星期日、法定假日以外的任何日子，或法律或法規授權或有義務關閉銀行機構的日子。

形式和麪額

該批債券以環球債券形式發行。

進一步的問題

根據2017 BATCAP Indenture可發行的債券本金總額不限。發行人可不時無須通知債券持有人或獲得債券持有人同意而“重開”任何系列債券，並增訂及發行條款及條件與3.222釐債券、3.557釐債券、4.390釐債券及4.540釐債券相同的票據(或除發行日期、發行價外，其他各方面)。於該等增發票據發行日期前支付應計利息及/或於該等增發票據發行日期後首次支付利息)，以使該等增發票據合併，並與該等票據組成單一系列票據(視屬何情況而定)(“進一步發行”)，前提是該等增發票據不能與該等票據在美國聯邦所得税方面互換，則該等增發票據將有獨立的CUSIP、ISIN或其他識別編號。

票據和擔保的狀況

票據為發行人的無抵押及非附屬債務，並與發行人的所有其他直接、無抵押及非從屬債務(法規或法律實施所優先的債務除外)享有同等的支付權。每一位擔保人在優先、無擔保的基礎上，充分和無條件地保證票據本金和利息的到期和按時支付(以及支付以下“-支付額外金額”中所述的額外金額)和2017 BATCAP契約項下的其他債務，無論是在規定的到期日，通過加速聲明、要求贖回或其他方式，都是完全和無條件的。每項擔保都是各自擔保人的無擔保和不從屬債務，在付款權上與該擔保人的所有其他直接、無擔保和不從屬債務(法規或法律實施所傾向的債務除外)並列。就某些類型的債務而言，發行人和每位擔保人均須承擔負質押，這一點將在下面的“--發行人和擔保人的契約--負質押”中討論。

擔保

發佈

2017年BATCAP契約規定，未經受託人或票據持有人同意，作為母擔保人(“附屬擔保人”)的擔保人(BATIF和荷蘭擔保人除外)的子公司的擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，該擔保應隨即終止，並且不再具有任何效力或效力，如果發生以下情況：

根據EMTN計劃發行的未償還票據被解除或(2)基本上在其對票據的擔保終止的同時，附屬擔保人被免除了與該附屬擔保人為債務人(作為擔保人或借款人)的借款有關的所有債務。就本段而言，附屬擔保人就借入款項而欠下的款額，不得包括(A)依據2017年BATCAP契約發行的票據；(B)任何其他債務，而該等債務的條款容許該附屬擔保人在類似情況下終止其對該等債務的擔保，只要該附屬擔保人就該等其他債務所承擔的責任與其對該等票據的擔保實質上同時終止；(C)實質上與解除對該票據的擔保同時再融資的任何債務，但有關附屬擔保人就再融資所招致的債務所負的任何義務，須計入有關附屬擔保人就借入款項而欠下的債務的計算內；及(D)為免生疑問，該附屬擔保人是債務人(作為擔保人或借款人)(I)在母擔保人與其任何附屬公司之間或之間，或(Ii)在母擔保人的任何附屬公司之間或之間的任何債務。

截至本摘要發佈之日，RAI是與上述條款相關的唯一附屬擔保人。根據EMTN計劃，如果附屬擔保人作為債務人的借款債務總額在任何時候不超過英美煙草公司最近公開發布的中期或年度綜合財務報表中的資產負債表中反映的未償還長期債務的10%，並且有一份由英美煙草公司董事簽署的表明這一點的證書證明，附屬擔保人作為債務人借入的資金的總債務總額不超過英美煙草公司未償還長期債務的10%，則解除擔保。

額外款額

出票人或每名擔保人(如適用的話)將就票據的本金、保費(如有)及利息或任何依據適用的擔保(視屬何情況而定)的付款，或就該等付款(視屬何情況而定)作出付款，而不會因或因由美國、聯合王國或為其賬户而徵收、評估、徵收或收取的任何現時或未來的税項、徵款、徵款或其他類似的政府收費(“税項”)而扣留或扣除(如屬由父擔保人或BATIF付款)，荷蘭(在由荷蘭擔保人付款的情況下)或由或代表出票人或(如適用)擔保人(或其任何政治分支或任何有權徵税的當局)支付款項的任何其他司法管轄區(“相關徵税管轄區”)，除非法律要求此類扣繳或扣除。

如果有關徵税管轄區要求出票人或(如適用)任何擔保人如此扣繳或扣除該等税款，則出票人或(如適用)該擔保人將向票據持有人支付必要的額外款額(“額外款額”)，以使該持有人收到的淨額不少於該持有人在沒有扣繳或扣除該等税款時應收到的款額；但任何有關美國税項的款額只應支付給非美國人(按守則的定義)的持有人；並進一步規定，出票人或擔保人均無須為下列事項支付任何額外款項：

(I)如非因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人(或受信人、財產授予人、受益人、成員或股東或擁有對該持有人的權力的人，如該持有人是產業、信託、合夥或法團)是或曾經是居籍、國民或居民，或從事或曾經從事某行業或業務，或維持或曾經維持或曾經從事某行業或業務或維持或曾經維持

常設機構或身處或曾經身處有關課税管轄區，或以其他方式與有關課税管轄區有某種聯繫，但持有或擁有匯票，或收取匯票本金、溢價或利息(如有的話)，或強制執行適用的擔保(視屬何情況而定)除外；

(2)對本不會如此徵收、評估、徵收或徵收的任何税款，除非要求出示匯票才能收到付款，而適用的票據或擔保是在付款到期、應付或規定的日期後30天以上出示的，以較遲的為準，但如果在該30天期間內的任何一天出示適用的票據或擔保的話，持票人或實益所有人將有權獲得額外的金額；

(3)徵收任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(4)扣除除扣繳或扣除適用的票據或擔保的付款以外的任何應繳税款；

(V)如適用票據或擔保的持有人或實益擁有人未能(A)提供有關持有人或實益擁有人的國籍、住所或身分或其與有關課税管轄區的聯繫的任何證明、識別、資料、文件或其他證據，或(B)作出任何有效或及時的聲明或要求或滿足與該等事宜有關的任何其他報告、資料或程序要求，則不會徵收、評估、徵收或收取任何税款。以有關税收管轄區的有關所得税條約或行政慣例為免徵或免徵條件的；

(Vi)如《守則》第881(C)(3)(A)條(或任何經修訂或繼承的規定)所述，避免因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾被視為根據《守則》第881(C)(3)(A)條所述在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而接受信貸延期付款的銀行而徵收的任何税款；

(Vii)對守則第871(H)(3)(B)條或第881(C)(3)(B)條(或任何修訂或後續條款)所指的發行人10%股東收取的利息徵收任何税款；

(Viii)禁止根據《守則》第3406條(或任何經修訂或繼承的規定)實施的任何備用扣繳；

(Ix)禁止根據《守則》第871(H)(6)條或第881(C)(6)條(或任何經修訂或繼承的規定)徵收的任何税收；

(X)避免因適用票據或擔保的持有人或實益擁有人是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或為美國聯邦所得税目的而積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司而徵收的任何税款；

(Xi)禁止依據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收或扣繳的任何税項、根據該等條文頒佈的任何庫務條例、其任何正式解釋或與實施有關的任何協議；或

(十二)以上(一)至(Xi)所述税種的任何組合。

此外，將不會就任何適用票據或擔保的本金或任何溢價或利息支付予任何受託人、合夥、有限責任公司或有關付款的唯一實益擁有人以外的任何人士、該受信人、該合夥的成員、該有限責任公司的權益持有人或實益擁有人，而假若該受益人、財產授予人、成員、利息持有人或實益擁有人為該等適用票據或擔保的持有人，該等人士將不會有權獲得該等款項。

除非另有説明，否則在任何情況下，凡提及支付任何票據的本金、任何溢價或利息，或根據擔保作出的任何付款，將被視為包括支付額外金額，但在該等情況下，須就該等票據支付、曾經或將會支付的額外金額。

贖回

債券須由發行人選擇贖回，詳情見下文“-選擇贖回”一節。

如果適用於支付票據的税法發生某些變化，發行人可選擇贖回票據，如下文“-因税務原因贖回”一節所述。

可選的贖回

發行人可於任何時間及不時於適用的票面贖回日期前，按發行人的選擇權贖回所有系列的債券，贖回價格相等於(X)100%的較大者及(Y)由獨立投資銀行(定義見下文)釐定，按國庫利率(定義見下文)每半年折現至贖回日(“贖回日期”)的適用剩餘預定付款的現值總和(假設一年360天，其中包括12個30天的月，或如不完整的月份，則為已過的天數)，外加每個相應系列票據的如下所示：

連同將於贖回日期(但不包括贖回日期)贖回的債券本金的應計及未付利息。

如果發行人選擇在適用的面值贖回日期(定義如下)或之後贖回3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的票據，發行人將支付一定金額

相等於債券贖回本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。

關於這種可選的贖回，適用以下定義的術語：

·可比國庫券是指獨立投資銀行選擇的美國國庫券，在選擇時並根據財務慣例，將用於將新發行的到期日相當於3.222%、3.557%、4.390%或4.540%的債券的公司債券定價為相關票面贖回日期的剩餘期限。

·可比國庫價，就任何贖回日期而言，指(A)剔除最高及最低的參考國庫交易商報價後，該贖回日期的參考國庫交易商報價的平均值，或(B)如適用票據的獨立投資銀行獲得少於四個該等參考國庫交易商報價，則為所有該等參考國庫交易商報價的平均值。

·獨立投資銀行家指發行人委任的其中一名參考國庫交易商(定義見下文)，以“獨立投資銀行”的身份行事。

·票面贖回日期指(I)2024年6月15日(就任何3.222釐債券而言(3.222釐債券到期日前兩個月)，(Ii)2027年5月15日(就任何3.557釐債券而言)(3.557釐債券到期日前3個月)，(Iii)就任何4.390釐債券而言(4.390釐債券到期日前6個月)及(Iv)2047年2月15日至於任何4.540釐債券(在4.540釐債券到期日前六個月)。

·參考國債交易商是指美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司、巴克萊資本公司、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和滙豐證券(美國)公司及其各自的後繼者，以及發行人不時指定的另外兩家國家認可的投資銀行公司，它們是發行人不時指定的一級國債交易商；但如果上述任何一家公司不再是紐約市的美國政府證券一級交易商(“一級國債交易商”)，發行人應以另一家國家認可的投資銀行公司作為一級國債交易商。

·參考國庫券交易商報價是指就每名參考國庫券交易商及任何贖回日期而言，該參考國庫券交易商於緊接該贖回日期前的第三個營業日下午3：30，該參考國庫券交易商以書面向獨立投資銀行所報出的有關可比國庫券的平均買入及要價(以本金的百分比表示)，由獨立投資銀行釐定。

·剩餘定期付款是指就每張待贖回的票據而言，自相關贖回日期(包括相關贖回日期)起到期的剩餘定期付款及其本金和利息，但不包括相關的面值贖回日期；然而，如果

該贖回日期並非該等票據的付息日，則下一次的預定利息支付款額將減去該贖回日期應累算的利息款額。

·國庫券利率是指就任何贖回日期而言，相當於可比國庫券的半年等值到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第三個營業日計算)的年利率，假設可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)等於該贖回日的可比國庫券價格。

任何可選擇贖回債券的通知將於贖回日期前最少10日但不遲於30日向每名將贖回債券的持有人發出以下“-通知”。

如要贖回的債券少於任何系列的全部債券，如按本節所述由發行人選擇贖回，則須按照DTC的適用程序選擇贖回的債券。

因税務原因而贖回

每一系列票據也可由發行人在到期前的任何時間贖回，全部但不是部分，按該票據本金的100%加上到適用贖回日的任何應計和未付利息(包括任何額外金額)，如果由於税法(定義如下)的變化：(I)根據適用票據或適用擔保的條款，發行人或擔保人已經或將有義務向該系列票據的持有人或實益擁有人支付任何額外金額；(Ii)在擔保人的情況下，(A)由於非其所能控制的原因，母擔保人將無法促使出票人或任何其他擔保人付款，或(B)由出票人促使付款，且每名該等其他擔保人將被相關徵税管轄區徵收預扣税款；及(Iii)該擔保人、母擔保人或出票人採取其可採取的合理措施，以其他方式不能避免此類義務。在這種情況下，發行人可在不少於30天但不超過60天的通知下贖回適用的票據，按該等票據本金的100%加贖回日的應計和未付利息(包括額外金額)；但(A)上述贖回通知不得早於發行人或該擔保人(視屬何情況而定)有責任就當時到期的適用票據或適用擔保(視屬何情況而定)支付任何該等額外款額的最早日期前90天發出；及(B)在發出該通知時，支付該等額外款額的義務仍然有效。只要發行人或擔保人有義務支付該等額外金額，即使發行人或該擔保人(視屬何情況而定)已支付額外款額，發行人贖回適用票據的權利應繼續存在。在發出任何該等贖回通知前，發行人必須向受託人遞交：(I)一份高級人員證明書，説明發行人有權進行贖回，並提出事實陳述，説明發行人贖回權利的先決條件已經發生；及(Ii)發行人或任何擔保人(視何者適用而定)就相關税務管轄區的税務事宜所選擇的獨立大律師或認可地位獨立會計師的意見，表明發行人或該擔保人已有或將有責任因税法的改變而支付該等額外款項。

本協議所稱税法變更，是指：(1)對有關税收管轄區的法律(包括已頒佈的法規或裁決)的任何變更或修改

在2017年8月15日或之後，對此種法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)的任何修正或變更，或在官方解釋的情況下生效或在官方解釋的情況下宣佈的變更或修正案；或(Ii)如發行人或擔保人將其資產合併、合併、合併或合併，或實質上將其資產整體轉讓或租賃給根據有關課税管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊成立為法團或在税務上居住的任何人(“繼承人”)，並因此該人成為發行人或擔保人就可能須支付的額外款項的繼任債務人(在此情況下，就本贖回條款而言，凡提及發行人或擔保人之處，均須視為幷包括對該人的任何更改或修訂)，繼承人的組織或税務居住地所在司法管轄區的任何法律，或繼承人或其任何政治分支或税務當局為徵税目的(包括根據該司法管轄區頒佈的任何條例或裁決，併為此包括由該司法管轄區訂立的任何條約)或對這些法律的適用或官方解釋(包括司法或行政解釋)所作的任何修訂或變更，在合併、合併或其他交易之日或之後宣佈生效的任何法律，或如屬官方解釋，則在上述合併、合併或其他交易之日或之後宣佈。

一般信息

在出示任何僅部分贖回的票據時，發行人將籤立，付款代理人將認證並將一張或多張授權面額的新票據交付(或安排以簿記方式轉移)給其持有人，或按持有人的指示轉讓，費用由發票人承擔，本金金額相當於如此提交的票據的未贖回部分。

於任何贖回日期(定義見上文)或之前，發行人須向付款代理人存入足夠的款項，以支付於該日期贖回的票據的贖回價格及應計及未付利息。贖回價格應由獨立投資銀行家和發行人計算，受託人和任何代理人有權依賴這種計算。

於任何贖回日期及之後，該批債券或其任何部分將停止計息。

成熟度

除非先前由發行人購買或贖回並註銷，否則每個系列債券的本金將於以下日期到期：

在每一種情況下，其數額均等於其本金，並附有截至該日期的應計利息和未付利息。

重新捕獲

發行人購回或購回票據的能力並無限制，但購回的票據須予註銷及不再發行。

償債基金

任何債券都沒有為償債基金撥備。

某些定義

以下是註釋和2017年BATCAP契約中使用的某些定義術語的摘要。有關所有已定義術語以及本文中未提供定義的任何其他術語的完整定義，請參閲《註釋》和《2017 BATCAP契約》。

“EMTN計劃”是指以BATIF、BATCAP、BATHTN和BATNF為參與方的歐元中期票據計劃，根據該計劃發行的票據由母擔保人、每一發行人(除非是相關發行人)和RAI擔保，並經不時修訂。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“報價借款”是指任何債務，該債務：（a）以票據、債券或其他發行的證券表示，而不是構成或代表銀行和/或其他貸款機構的預付款;（b）被指定為本金和/或利息的支付，或賦予本金和/或利息的支付權利，以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣或以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣為基準，或以債務發行人的主要營業地點所在國家的貨幣以外的貨幣為基準，或授予以該國貨幣或參照該國貨幣支付本金及/或利息的任何權利，但由該債務的發行人或其代表或通過與該債務的發行人達成協議而在該國境外配售或要約認購或出售超過20%的債務;及（c）在發行日期，該債務的發行人已報價、上市，或該債務的發行人擬報價、上市，在世界任何地方的任何證券交易所或其他有組織及受規管的證券市場買賣或交易。

發行人和擔保人的契諾

消極承諾

2017年BATCAP契約規定，只要任何適用的票據仍未償還，發行人或任何擔保人都不會保證或允許他們中任何人就其任何業務或資產(無論是現有的還是未來的)通過任何按揭、押記、質押或留置權(因法律的實施而產生)而進行的任何報價借款或任何擔保下的任何付款進行擔保，除非同時延長相同的按揭、押記、質押或留置權。或對適用票據持有人有利程度不低於上述提供的抵押的證券或證券，或經持有在未償還票據的本金總額不少於75%的持有人同意而予以批准的證券(視屬何情況而定)，以同等及按比例保證適用票據的本金、利息及與適用票據有關的所有其他付款(如有)。

對合並、合併、兼併和合並的限制

只要任何適用票據仍未償還，發行人或任何擔保人均不得與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或租賃給任何人(在正常業務過程中以租賃方式出售或轉讓除外)，除非：(I)就發行人而言，任何繼承人在適用票據和2017 BATCAP契約下承擔發行人的義務，而在任何擔保人的情況下，任何繼承人在適用擔保和2017 BATCAP契約下承擔該擔保人的義務；(2)在緊接該項交易生效後，不會發生任何違約事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者兼而有之時會成為違約事件的任何事件都不會發生並繼續發生；。(3)該繼承人是根據美國、聯合王國、荷蘭或截至繼承之日為經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的；。(Iv)該繼承人同意支付該繼承人為税務目的而成立為法團或以其他方式成為居民的司法管轄區所施加的任何額外款額，或支付款項及由此而產生的款項或其他；及(V)倘由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將成為按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔，以保證償付適用票據或2017 BATCAP契約所不準許的發行人或擔保人所借入款項的任何債務，則發行人或任何擔保人或該等繼承人(視屬何情況而定)應採取所需步驟，以有效地同等及按比率保證票據與(或之前)所有借入款項的債項。

本節“--對合並、合併、合併和合並的限制”對合並、合併、合併和合並的限制不適用於發行人或適用的擔保人是尚存的公司的任何合併、合併、合併或合併，但在這種情況下，上述第(Ii)和(V)項的規定應適用於：(X)緊接該交易生效後，不會發生違約事件，也不會在通知或經過一段時間後成為違約事件，並且不會繼續發生；及(Y)倘若由於該等合併或合併或該等出售、轉易、移轉或租賃，發行人或任何擔保人的物業或資產將會受到按揭、質押、抵押權益、留置權或類似的產權負擔所規限，以保證支付適用票據或2017 BATCAP契約所不準許的發行人或擔保人所借入款項的任何債務，則發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)應採取所需步驟，以有效地與(或在此之前)所有借入款項的負債同等及按比例提供保證。

2017年BATCAP契約不包含契諾或其他條款，以在發生高槓杆交易或發行人或任何擔保人控制權變更的情況下為票據持有人提供保護，但上述規定除外。

在涉及發行人或擔保人的某些合併或合併，或在發行人或擔保人的財產的某些出售或轉易時，發行人或該擔保人在適用票據或適用擔保下的責任，須由因該項合併或合併而組成或將會取得該等財產的人承擔，而根據該等假設，該人將繼承並取代發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，然後該發行人或該擔保人將獲解除該等票據及適用擔保(視屬何情況而定)下的所有責任。票據和2017 BATCAP契約中所使用的“發行人”和“擔保人”兩個術語也指被取代的任何此類繼承人或受讓人。

儘管判例法中對“整體或基本上作為整體”一詞的解釋十分有限，但在適用的法律下，並沒有對該詞的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否會涉及對發行人及其子公司作為一個整體的“全部或基本上全部”的處置。

違約事件

以下是與適用附註有關的違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)：

(I)不付款：違約：(A)任何適用票據到期和應付時的任何利息分期付款(不包括額外數額)，以及這種違約持續14天或更長時間；(B)到期和應付時適用的額外數額，以及這種違約持續14天；或(C)任何適用的票據的本金或溢價(如有的話)的全部或任何部分，而該本金或溢價在到期時、在任何贖回時、藉聲明或其他方式到期並須予支付，以及該項失責的持續3天；

(Ii)違反其他義務：發行人或任何擔保人沒有履行或履行適用票據或2017年BATCAP契約(上文(I)段所述除外)規定的任何一項或多項其他義務，而在受託人向發行人或持有至少25%未償還本金的持有人發出書面通知後30天內未予補救；

(Iii)交叉違約：(A)發行人或任何擔保人借入款項的任何其他現有或未來債務(發行人發行的票據除外)，由於發行人或任何擔保人就借款而發生的任何違約或違約事件，在規定的到期日之前到期並須予支付，而仍未償還；或(B)任何該等借款債務在到期時或(視屬何情況而定)在任何適用的寬限期內未予償付；或或(C)發出人或任何擔保人沒有在到期時付款，並(在任何適用的寬限期屆滿後)被要求支付根據任何現時或將來就借入款項而作出的任何債項的擔保或彌償而須支付的任何款項，而該筆款項仍未支付；但條件是(X)借款債務的償付並非出於善意並按照法律意見提出的，或(Y)上述(A)、(B)和(C)項中的一項或多項事件已經或已經發生並正在繼續發生的借款債務、擔保和彌償的總額，等於或超過以任何其他貨幣計算的借款債務7.5億GB或相當於其等值的金額，或(如果大於)父擔保人的總股本的1.25%，在母擔保人最近的年度報告中，母擔保人及其子公司最近的合併集團資產負債表中的“總股本”項所列明的；

(四)停止擔保：任何擔保不再完全有效(2017年BATCAP契約條款所設想的除外)，或者任何擔保人以書面形式否認或否認其在2017 BATCAP契約或擔保下的義務；

(V)執行程序：對發行人或任何擔保人的全部或部分資產進行扣押或強制執行或其他法律程序，或由產權負擔人接管，或委任接管人、行政接管人或其他類似官員處理髮行人或任何擔保人的全部或部分資產，該資產對BAT集團整體而言是實質性的，且在執行或任命後45天內未予解除、擱置、轉移或支付；

(6)強制執行擔保：由發行人或任何擔保人創建或承擔的任何抵押、抵押、質押、留置權或其他產權負擔，無論是現在還是將來，都成為可強制執行的，並採取任何步驟(包括接管或指定接管人、行政接管人、管理人或其他類似人)，以擔保發行人或任何擔保人的全部或基本上所有資產，並在45天內未予清償；

(Vii)破產：發行人或任何擔保人無力償債或破產或無力償還其債務(涉及在英格蘭和威爾士註冊的公司，按1986年英國破產法第123(1)(B)或(E)條或第123(2)條的含義)，停止、暫停或威脅停止或暫停償還其全部或重要部分債務，提出或作出一般轉讓或安排或重整(重建、合併、重組、與債權人或為債權人的利益而就任何此類債務達成協議或宣佈暫停協議，或就發行人的全部或重要部分債務達成或宣佈暫停協議；

(Viii)清盤：為將發行人或任何擔保人清盤或解散或管理而作出的命令或通過的有效決議，或發行人或任何擔保人須就其本身申請或呈請清盤令或管理令，或停止或威脅停止經營其全部或實質上所有業務或運作，但為及隨後作出重組、合併、重組、合併或合併或其他類似安排的目的除外；或

(Ix)類似事件：根據任何有關司法管轄區的法律發生的任何事件，其效果與前述第(Vii)款和第(Viii)款所述的任何事件類似。

2017年BATCAP契約規定，如果一系列票據的違約事件發生並仍在繼續，則在每一種情況下(上文第(****iii)和(Ix)段規定的關於發行人或任何擔保人的某些違約事件除外)，除非所有適用票據的本金已經到期並應支付，持有當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人向發行人、每一擔保人和受託人發出書面通知，可宣佈根據2017年BATCAP契約發行的所有適用票據的全部本金金額及其應計和未支付的利息(如有)立即到期和支付，一旦作出任何此類聲明，該等票據將立即到期和應付，而任何持有人無需進一步聲明或採取任何其他行動。如果上文第(****iii)或(Ix)段所述的某些違約事件與發行人有關並仍在繼續，則根據2017年BATCAP契約發行的所有適用票據的本金、應計利息和未付利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需做出任何聲明或其他行為。在某些情況下，當時未償還的適用票據本金總額的多數持有人，可向發行人、各擔保人和受託人發出書面通知，放棄違約並撤銷

撤銷加速聲明及其後果，但此种放棄、撤銷和廢止不應延伸到或影響任何隨後的違約，也不應賦予由此產生的任何權利。

當時未償還的適用票據本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人獲得的任何信託或權力，但須受2017年BATCAP契約中規定的某些限制的限制，包括向受託人提供令其滿意的賠償。

任何一系列債券的失責事件不一定構成另一系列債券的失責事件。

2017年BATCAP契約還規定，2017 BATCAP契約管轄的任何票據的持有人不得在2017 BATCAP契約之時或之下或與2017 BATCAP契約之時或之下或與2017 BATCAP契約有關，提起任何法律訴訟或法律程序，或在衡平法、破產或其他方面提起任何訴訟或法律程序，或就2017 BATCAP契約委任受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或根據2017 BATCAP契約提起任何其他補救措施(強制執行逾期本金或利息的訴訟除外)，除非(1)票據持有人就持續違約事件向受託人發出書面通知，(2)持有當時未償還票據本金最少25%的持有人向受託人提出書面要求，以尋求補救；。(3)一名或多於一名未償還票據持有人提出要約，並在被要求時，就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的合理彌償；。(4)受託人在接獲該項要求及要約後60天內沒有遵從該項要求，並在接獲要求時提供彌償；及。(5)在該60天期間內，當時未償還票據的過半數本金持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。票據持有人不得使用2017年BATCAP契約損害票據另一持有人的權利或獲得相對於票據另一持有人的優先權或優先權(不言而喻，受託人並無確定此等行動或寬限是否對該等持有人有不當損害的肯定責任)。

滿足感和解脱

2017年BATCAP契約規定，在滿足某些條件的情況下，英美煙草可向任何系列票據的持有人履行某些義務，這些票據尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付或將在一年內到期並應付(或計劃在一年內贖回)，其資金以信託形式存入受託人或付款代理人，其金額足以償還該系列票據的全部債務，如有本金和溢價，以及利息，至該等存款日期(如該等票據已到期及應付)或到期或贖回日期(視屬何情況而定)，連同一份高級人員證明書及一份大律師意見，述明所有與2017 BATCAP契約清償及清償有關的先決條件已獲遵守。

法律上的失敗和契約上的失敗

2017年BATCAP契約規定，發行人將有權在適用條件後第91天被視為(與每名擔保人一起)已被視為已償付和清償一系列票據和適用擔保所代表的全部債務和義務，並已履行2017 BATCAP契約下與該系列票據有關的所有義務(但某些義務除外，包括與失效信託有關的義務，以及登記票據轉讓或交換、替換損壞、銷燬、遺失或被盜票據以及維持付款機構的義務)

(B)滿足或(與每一位擔保人一起)停止(與每一位擔保人一起)遵守“-發行人和擔保人的契約-消極承諾”項下的上述契約的任何義務，以及與“-發行人和擔保人的契約-2017 BATCAP契約項下對合並、合併、合併和合並的限制”項下沒有任何違約事件有關的條件，不遵守此類契約和上述“-違約事件”項下的所有事件的發生不會導致2017 BATCAP契約項下的任何違約事件，在滿足下列適用條件後的任何時間。

為了行使任何一種失效選擇權，發行人必須(I)以不可撤銷的貨幣或政府債務(如2017年BATCAP契約定義)向受託人或付款代理人存入足夠的資金，足以支付任何系列的適用未償還票據的本金和利息，該等資金由具有全國聲譽的註冊會計師事務所在該等金錢或政府債務的存放日或之前不可撤銷地指定的贖回日期或之前支付，並且必須(Ii)遵守某些其他條件，包括向受託人提交美國律師的意見，大意是，適用票據的實益擁有人將不會確認收入，由於行使這一選擇權而產生的美國聯邦所得税收益或損失，將按沒有行使這一選擇權的情況繳納相同數額、相同方式和同時繳納的美國聯邦所得税，就上一段(A)款而言，意見必須説明，這種意見是基於美國國税局收到或公佈的裁決或2017年8月15日之後的法律變化。

修改及豁免

未經票據持有人同意

《2017 BATCAP契約》包含條款，允許發行人、每一擔保人和受託人在未經該2017年BATCAP契約項下任何適用票據持有人同意的情況下，隨時、不時地簽訂補充契約，對該2017年BATCAP契約、票據或擔保進行修訂或補充，以便：

·將任何財產或資產轉讓、轉移、轉讓、抵押或質押給適用票據的持有人或代表他們作為適用票據的擔保的任何人；

·證明另一人對發行人或任何擔保人(視情況而定)的繼承，以及繼承人(S)根據2017年《BATCAP契約》承擔發行人或任何擔保人(視情況而定)的契諾、協議和義務；

·提供證據，並規定接受受託人和/或付款代理人、轉讓代理人、計算代理人和書記官長的一名或多名繼承人的任命；

·在發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)的契諾或適用於發行人和任何擔保人的限制、條件或規定中，增加發行人和任何擔保人(視屬何情況而定)認為是為了保護根據2017年BATCAP契約發行的適用票據的持有人的進一步契諾、限制、條件或規定，包括取消“-擔保-解除”項下免除條款的一個或兩個部分，以及

將任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生，或違約的發生和繼續，視為2017 BATCAP契約項下的違約事件，允許執行2017 BATCAP契約中規定的所有或任何補救措施；但對於任何此類附加契約、限制、條件或條款，此類補充契約可規定違約後的特定寬限期(可能比其他違約情況下允許的寬限期更短或更長)，或可限制受託人在此類違約事件時可獲得的補救措施；

·根據與一般轉售或轉讓受限制證券有關的法律、條例或慣例，修改適用票據轉售和其他轉讓的限制和程序；

·糾正2017年BATCAP契約、票據或擔保中可能有缺陷或與其中任何其他規定不一致的任何含糊之處，或更正或補充其中所載的任何規定，或就2017 BATCAP契約、票據或擔保項下出現的事項或問題作出發行人、任何擔保人或受託人認為必要或適宜的其他規定，且發行人或任何擔保人認為不會在任何實質性方面對適用票據持有人的利益造成不利影響；

·根據2017年BATCAP契約的條款增加票據和2017 BATCAP契約的任何新擔保人，或免除任何擔保人對票據和2017 BATCAP契約的義務的證據。

經票據持有人同意

《2017年BATCAP契約》載有條款，允許發行人、每一擔保人和受託人，經持有該等補充契約(作為一個類別投票)的持有人同意，在2017年《BATCAP契約》未償還時(包括就適用票據的投標要約或交換要約取得的同意)，不時和任何時間訂立補充契約，以修訂、豁免或以其他方式修改2017年BATCAP契約、票據和擔保的條文，或增加或以任何方式更改或刪除適用票據的任何規定，或以任何方式修改適用票據持有人的權利；但未經每張受影響票據的持有人同意，該等補充契據不得：

·更改任何適用票據的聲明到期日，或任何適用票據的本金或利息分期付款日期；或

·減少任何適用票據的本金、利率或利息，或在發生贖回或違約的情況下減少應付的本金或利息，或減少應付的數額，或改變確定其利率的方法；或

·更改支付任何適用票據本金或利息的貨幣或就該等票據應付的額外款額；或更改出票人或任何擔保人(視屬何情況而定)支付額外款額的義務(除非該適用票據另有準許)；或

·損害就強制執行任何適用票據的任何此種付款提起訴訟的權利；或

·降低適用票據本金總額的百分比，任何此類補充契約均須徵得持有人同意；或

·減少修改或修訂2017年BATCAP契約或任何此類票據所需的任何適用票據的本金總額，或放棄任何未來的合規或過去的違約，或降低在該等票據持有人的任何會議上採取任何行動所需的任何適用票據的法定人數或本金總額的百分比，或降低任何票據的本金總額所需的百分比，以撤銷或取消任何票據上所有應計和未付利息的本金聲明。

但任何適用票據的持有人無須同意，方可準許受託人、發行人及每名擔保人簽署上文“未經票據持有人同意”項下所述的補充契約。

對2017年BATCAP契約或適用票據條件的任何修改、修訂或豁免將對適用票據的所有持有人具有決定性和約束力，無論他們是否已同意採取此類行動或出席採取該行動的會議，以及適用票據的所有未來持有人，無論此類修改、修訂或豁免是否已在此類票據上批註。任何該票據持有人或其代表就同意任何該等修改、修訂或豁免而發出的任何文書，一經發出即不可撤銷，並對該票據的所有其後登記持有人具有決定性及約束力。

處方

根據紐約州的訴訟時效，任何關於票據利息或本金的法律訴訟必須在票據到期後六年內開始。

告示

發給票據持有人的通知將以頭等郵資預付的方式寄往票據持有人在票據登記冊上的最後地址；但如果票據是通過DTC持有的，則無需郵寄，因為通知應根據適用情況發出

DTC的程序。這些通知將被視為在發佈或郵寄之日發出。

只要代表票據的任何全球票據是以結算系統或其任何參與者的名義完整持有的，則可用向上述票據持有人發佈和郵寄通知的方式取代向結算系統及其參與者發出相關通知，以便由他們向有資格的賬户持有人傳達。任何此類通知應被視為在向結算系統及其參與者發出該通知之日發出。

上市

這些票據在紐約證券交易所上市。

同意送達

每個非美國擔保人最初都已指定BATCAP作為其授權代理人，在因履行2017年BATCAP契約和附註項下的義務而引起或與履行義務有關的任何法律訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，並將不可撤銷地服從(但僅出於這些目的)任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非排他性司法管轄權。

管治法律

2017 BATCAP契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

關於受託人和代理人

威爾明頓信託，全國協會是2017年BATCAP契約的受託人。花旗銀行倫敦分行已獲發行人委任為票據的登記人、過户代理、計算代理及支付代理。2018年10月16日，花旗銀行紐約分行取代花旗銀行倫敦分行，成為支付代理、登記員、轉賬代理和計算代理。花旗銀行，N.A.，倫敦分行，花旗銀行，N.A.，紐約分行及其附屬公司不時為英美煙草公司及其附屬公司提供各種其他服務。2017年BATCAP契約包含對受託人的權利的限制，如果受託人成為發行人或任何擔保人的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何這些債權收到的財產作為擔保或其他方式變現。受託人被允許從事其他交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突利益(如《税務條例》所界定)，則必須在90天內消除其衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職。

2017年BATCAP契約規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行此類2017 BATCAP契約中明確規定的職責。在受託人收到書面通知的違約事件持續期間，受託人將行使2017年BATCAP契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理其自身事務時在情況下所會行使或使用的同等程度的謹慎和技巧。